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[临时公告]华闽南配:公司章程

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华闽南配集团股份有限公司

章程

第一章总则

第一条为维护华闽南配集团股份有限公司（下称“公司”）、股东和债权人的合

法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）

《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统挂牌公

司治理规则》等有关法律法规、部门规章及规范性文件、全国中小企业股份转让系统（以

下简称“全国股转系统”）业务规则的规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。根据《公司

法》的规定，公司采用发起方式设立，由全体发起人认购公司发行的全部股份，在福建

省市场监督管理局登记，并取得统一社会信用代码为9*开通会员可解锁*67664M的营业执照。

公司经中华人民共和国商务部批准，由南平华闽汽车配件工业有限公司整体变更为

华闽南配集团股份有限公司。

第三条公司名称与住所：

公司中文名称：华闽南配集团股份有限公司

公司住所：福建省南平市延平区四鹤街道西溪路98号

经营场所：福建省南平市延平区江南工业园区张坑组团天祥路19号新城低碳科技园

11号楼

邮政编码：353000。

第四条公司注册资本为人民币65,950,000元。

第五条公司为永久存续的股份有限公司，设立方式为发起设立。

第六条公司总经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任

后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第七条公司全部资产划分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，

公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第八条公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股

东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高

级管理人员具有法律约束力。公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程

规定的纠纷，应当先行通过协商解决，协商不成的依据本章程，股东可以起诉股东，股

东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可

以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第九条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、财务总监

（财务负责人）、董事会秘书。

第二章经营宗旨和范围

第十条公司的经营宗旨是：为引进和采用国外先进的管理方式，充分利用中国福

建南平优越的地理位置和产业优势，加强各方的经济技术合作，发挥各自的优势，为企

业获得良好的经济效益并为当地的经济发展做出贡献，并使各方获得满意的经济效益。

第十一条经依法登记，公司的经营范围为：许可项目：货物进出口；进出口代理；

技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项

目以相关部门批准文件或许可件为准）一般项目：有色金属铸造；黑色金属铸造；高性

能有色金属及合金材料销售；水上运输设备零配件制造；水上运输设备零配件销售；密

封件制造；密封件销售；民用航空器零部件设计和生产；智能机器人的研发；智能机器

人销售；工业机器人安装、维修；通用零部件制造；新材料技术研发；新能源汽车电附

件销售；电池零配件生产；电池零配件销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；

汽车零配件零售；汽车零配件批发；摩托车零配件制造；摩托车及零配件零售；通用设

备制造（不含特种设备制造）；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；

机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；金属表面处理及热处理加工；机械电

气设备制造；机械电气设备销售；厨房卫具及日用杂品批发；纸制品制造；纸制品销售；

电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；塑料制品制造；塑料制品销售，家用电器

研发；家用电器制造；家用电器销售；五金产品研发；五金产品制造；五金产品批发；

五金产品零售；集成电路设计；集成电路芯片及产品销售；电子元器件制造；电子元器

件批发；电子元器件零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业设计服务（除依法须经批准的项

目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

第三章股份

第一节股份发行

第十二条公司的股份采取股票的形式。

第十三条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等

权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的

股份，每股应当支付相同价额。公司的股票应当采取记名方式。公司股票在全国中小企

业股份转让系统挂牌申请后在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。

第十四条公司应当置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所认购的股份种类和股份数；

（三）发行纸面形式的股票的，股票的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

第十五条公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十六条公司的成立时发起人为福建华闽进出口有限公司、福建省莆田华闽进出口

有限公司、厦门华闽进出口有限公司、上海晟鸿投资有限公司、华博贸易有限公司、龙

和集团（香港）国际贸易有限公司、海登实业公司、瑞利企业（香港）有限公司。其认

购的股份数、比例如下表所示。

设立时，公司各发起人的认购股份数、出资方式、出资时间：

序

号

发起人名称

认购的股份数

（人民币万股）

出资方式

出资时间

福建华闽进出口有限公司

2960.46

货币

2004.10.15

福建省莆田华闽进出口有限公司

229.77

货币

2004.10.15

厦门华闽进出口有限公司

229.77

货币

2004.10.15

上海晟鸿投资有限公司

900.00

货币

2008.10.29

华博贸易有限公司

806.87

货币

2004.10.15

龙和集团(香港)国际贸易有限公司

459.54

货币

2004.10.15

海登实业公司

321.68

货币

2004.10.15

瑞利企业（香港）有限公司

91.91

货币

2005.09.26

合计

6000

第十七条公司已发行的股份总数为65,950,000股，全部采用面额股，面额股的每

股金额为人民币1元。公司发行的全部股份均为普通股，未发行类别股。

第十八条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部

门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节股份增减与回购

第十九条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作

出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律及中国证监会规定的其他方式。

第二十条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及

其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十一条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的

规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十二条公司收购本公司股份可以下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出回购要约；

（二）法律、行政法规规定和相关主管部门批准的其他情形。

第二十三条公司因本章程第二十一条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司

股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十一条第（三）项、第（五）项规定的

情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，由三分之二以上董

事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当

自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或

者注销。

公司依照本章程第二十一条第（三）项、第（五）项规定收购的本公司股份，公司

合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十（10%），并应当在

3 年内转让或者注销。

第三节股份转让

第二十四条公司的股份可以依法转让。

公司股东应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份；

股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。

第二十五条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十六条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情

况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职

后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

法律、法规、规章或规范性文件对公司股份转让另有规定的，从其规定。

第四章股东和股东会

第一节股东

第二十七条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证

明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持

有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第二十八条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行

为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相

关权益的股东。

第二十九条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应

的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会

会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收购其所

持有的股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十条股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当遵守《公

司法》《证券法》等法律法规的规定，向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股

数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十一条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求

人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者

决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，

股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的

除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起

诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、

董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决

或者裁定生效后积极配合执行。

第三十二条董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续180日以上单独或合并持

有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款规定情

形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到

难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照前两

款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一

百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第

一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或

者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十三条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股

东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十四条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自

该事实发生当日，向公司作出书面报告；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十五条公司股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用

公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益

的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十六条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违

反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东、实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格

依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担

保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其

他股东的利益。

第二节股东会的一般规定

第三十七条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下

列职权：

（一）

决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券、股票或其他证券及上市方案作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第三十八条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%

的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事

项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。股东

会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

第三十八条属于下列情形的，应当在董事会审议后提交股东会审议：

（一）对外担保事项

1、公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后

提供的任何担保；

2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

4、按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过最近一期经审计总资产的30%以后

提供的任何担保；

5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

6、中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按

所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述第1项至第3项

的规定，但是公司章程另有规定除外。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股

东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制

人及其关联方应当提供反担保。

董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东

会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制

人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的

半数以上通过。

（二）公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的

50%以上且超过3,000万元。

上述所称“交易”包括如下事项：1、购买或者出售资产；2、对外投资（含委托理

财、对子公司投资等）；3、提供担保；4、提供财务资助；5、租入或者租出资产；6、

签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；7、赠与资产；8、债权或者债务重

组；9、研究与开发项目的转移；11、签订许可协议；12、放弃权利；13、中国证监会、

全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品

等与日常经营相关的交易行为。

（三）对外提供财务资助

1、被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期

经审计净资产的10%；

3、中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

本条所称“提供财务资助”，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、

委托贷款等行为。资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用本条的规定。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等

关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继

续提供财务资助或者追加财务资助。

第三十九条公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审

计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交

易，应当提交股东会审议。

第四十条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于

上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十一条有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起2个月以内召开临时股东

会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四十二条公司召开股东会的地点为：公司日常办公地或股东会通知中规定的地

点。

股东会将设置会场，以现场会议及电子通信方式形式召开。公司还将提供通讯方式

为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第三节股东会的召集

第四十三条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；

监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权

股份的股东可以自行召集和主持。

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事

会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召

开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通

知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或

者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议

职责，监事会应当自行召集和主持。

第四十四条单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东有权向董

事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面

反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的

通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东

会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上已发行有表

决权股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请

求。监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中

对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东会通知的，

视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上已发行有

表决权股份的股东可以自行召集和主持。

第四十五条监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，公司董事

会和董事会秘书将予配合，并及时履行信息披露义务。监事会或股东发出的临时股东会

通知中所列提案应与提交董事会的提案内容完全一致，否则监事会或股东应按前条规定

的程序重新向董事会提出召开临时股东会的请求。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第四十六条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会与信息披露负责人应予

配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第四十七条监事会或股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由公司承担。

第四节股东会的提案与通知

第四十八条股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第四十九条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司1%以上

已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

第五十条单独或者合计持有公司1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东

会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东

会补充通知，并将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明

的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第四十八条规定的提案，股东会不得进行表决

并作出决议。

第五十一条召集人应在年度股东会召开20日前以本章程第九章规定的方式通知各

股东，临时股东会应于会议召开15日前以本章程第九章规定的方式通知各股东。

计算提前通知的起始期限时不包括会议召开当日。

第五十二条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出

席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔不得

多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

第五十三条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事、

监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十四条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通

知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至

少2个交易日通知并说明原因。

第五节股东会的召开

第五十五条股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东或者其代理

人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则及本章程的相关规定行使表决权。

自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件

或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席

会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法定代表人委

托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出

具的书面授权委托书。

第五十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第五十七条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己

的意思表决。

第五十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或

者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书

均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代

表出席公司的股东会。

第五十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会

议人员姓名（或单位名称）、身份证件号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份

数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十条股东会召开时，本公司全体董事、监事应当出席会议，总经理和其他高

级管理人员应当列席会议。

第六十一条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数

以上董事共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行

职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人

推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经

现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续

开会。

第六十二条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括

通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录

及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东

会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第六十三条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会

作出报告。

第六十四条董事、监事、高级管理人员应在股东会上就股东的质询和建议作出解

释和说明。

第六十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数

以会议登记为准。

第六十六条股东会应有会议记录，由公司董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓

名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数

的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、

监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应

当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料

一并保存，保存期限为10年。

第六十八条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等

特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直

接终止本次股东会。

第六节股东会的表决和决议

第六十九条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的二分之一以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股

东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第七十条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）聘任或解聘会计师事务所；

（七）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十一条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审

计总资产30%的；

（五）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（六）股权激励计划；

（七）发行上市或定向发行股票；

（八）表决权差异安排的变更；

（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方

式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

公司持有的本公司股份没有表决权，该部分股份不计入出席股东会有表决权的

股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一

年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事（若有）、持有1%以上已发行有表决权股份的股东或者

依照法律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票

权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或

者变相有偿的方式征集股东投票权。

第七十三条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参加投票表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，法律法规、部门规章、业务规

则另有规定和全体股东均为关联方的除外。

股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权

的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十一条规定

的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上

通过方为有效。

第七十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公

司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务

的管理交予该人负责的合同。

第七十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事、监

事提名的方式和程序为：

（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事：由现任董事长提出董事候选

人名单，经现任董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东会表决；连续180

日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以向现任董事会提出董事候选

人，由董事会进行资格审查，通过后应提交股东会表决。

（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事：由现任监事会主席提出非由

职工代表担任的监事候选人名单，经现任监事会决议通过后，由监事会以提案方式

提请股东会表决；

连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以向现

任董事会提出非由职工代表担任的监事候选人，由董事会进行资格审查，通过后应

提交股东会表决。

（三）监事候选人中由职工代表担任的监事由职工代表大会民主选举。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据股东会的决议，可以实行累积投票

制。累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监

事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第七十六条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一

事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作

出决议外，股东会不得将提案搁置或不予表决。

第七十七条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第七十八条股东会采取记名方式投票表决。

第七十九条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票、监

票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第八十条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权

利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第八十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会

议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应

当立即组织点票。

第八十二条会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结

果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场所涉及的计票人、监票人、主要股东及公

司等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十三条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在该次

股东会结束后立即就任；但换届选举时，上一届董事会、监事会成员任期尚未届满

的，新一届董事会、监事会成员应自现任董事会、监事会成员任期届满之日起就任。

第八十四条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应

在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五章董事会

第一节董事

第八十五条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓

刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚或者认定为不适当人选，期限未满

的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、

高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满;

（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公

司将解除其职务。

第八十六条董事由股东会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，除本章程有明确规定或依照国家法律法规、部门规

章外，股东会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

和本章程的规定，履行董事职务。

第八十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）

不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给

他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行

交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司

的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第八十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规

定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或监事行使职

权，接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第八十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，

视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第九十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面

辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，

在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。发生

上述情形的,公司应当在2个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第九十一条董事不论因何种原因离职时，应向董事会办妥所有移交手续，其

对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除：对公司商业秘密所负

有的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持

续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的

关系在何种情况和条件下结束而定。

第九十二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名

义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该

董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第九十三条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或

者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一

般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和

程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在

不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销

该合同、交易或者安排。

第九十四条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书

面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排

与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披

露。

第九十五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节董事会

第九十六条公司设董事会，对股东会负责。

第九十七条董事会由5名董事组成，不设职工代表董事，由股东会选举产生。

第九十八条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理提名，聘任或解聘公司副总经理、

财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及

公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定或股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

重大事项应当由董事会集体决策，

董事会不得将法定职权授予个别董事或者他

人行使。

第九十九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提

高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股

东会批准。

第一百条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当

组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百零一条未达到本章程规定的股东会审批权限的对外担保事项由董事会

审批。董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

第一百零二条发生以下事项，应当经董事会审议：

（一）公司对外提供担保的，应当提交公司董事会审议。

（二）公司发生符合以下标准的交易（除提供担保外），应当经董事会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计总资产的20%以上；

2、

交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对

值的20%以上，且超过300万元；

（三）公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审

议：

1、公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易，

且超过300万元。

第一百零三条董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会，召集和主持董事会会议，领导董事会日常工作，有权根据

工作需要确定列席董事会会议的其他人员；

（二）董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会部分职权；

（三）督促检查董事会决议的实施情况；

（四）签署公司股票、债券、重要合同及其他重要文件；

（五）

向董事会提名总经理人选,并根据董事会的有关要求对上述人员进行考核

和奖惩；

（六）根据经营需要，向总经理和公司其他人员签署授权委托书；

（七）根据董事会决定，签发公司总经理、副总经理及财务部门负责人任免文

件；

（八）在发生特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公

司利益的特别裁决权和处置权，并事后向董事会和股东会报告；

（九）董事会授予的其他职权。

第一百零五条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同

推举一名董事履行职务。

第一百零六条董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，应于每次会

议召开10日以前以本章程第九章规定的方式通知全体董事和监事。

第一百零七条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事

会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持

董事会会议。

第一百零八条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知，以本章

程第九章规定的方式送达；通知时限为会议召开5日前。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头

方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第一百零九条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽

快召开董事会临时会议的说明。

第一百一十条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达

意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真

或者电子邮件等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式

召开。

以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、

规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加

会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。董事会会议采取视频、电话会议形

式，应确保与会董事能听清其他董事发言并能正常交流。现场会议及以视频、电话

方式召开的会议的全过程应进行录音和录像。

第一百一十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十二条董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董事

会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表

决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议

的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百一十三条董事会决议表决方式为：记名式投票表决或举手表决或传真

件表决。

现场召开的会议应采取投票表决或举手表决方式；以视频、电话、电子邮件通

讯方式召开的会议，应采取投票表决的方式，出席会议的董事应在会议通知的有效

期内将签署的表决票原件提交董事会；以传真通讯方式召开的会议，采取传真件表

决的方式，但事后参加表决的董事亦应在会议通知的期限内将签署的表决票原件提

交董事会。

第一百一十四条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围

和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使

董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议

上的投票权。

第一百一十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议

的董事、董事会秘书应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对

其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限

为10年。

第一百一十六条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会议的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数）。

第一百一十七条根据需要，董事会可以设立审计、战略、提名、薪酬与考核

等专门委员会，并制定相应的实施细则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、

议事规则等。各专门委员会实施细则由董事会负责制定、修订与解释，经董事会审

议批准后生效实施。

第六章总经理及其他高级管理人员

第一百一十八条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

公司设财务总监1名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、

总工程师、董事会秘书为公司高级管理人员。

财务总监作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师及以上专

业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百一十九条本章程第八十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高

级管理人员。

本章程第八十七条关于董事的忠实义务和第八十八条（四）～（六）项关于勤

勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的

人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十一条总经理每届任期三年，连聘可以连任。

第一百二十二条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）

决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十三条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百二十四条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百二十五条高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告,不得通过辞职等

方式规避其应当承担的职责。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之

间的劳务合同规定。

第一百二十六条公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会议

的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当列席

公司的董事会和股东会。

如董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，辞职报告在董事会秘

书完成工作移交且相关公告披露后生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会

秘书仍应当继续履行职责。

董事会秘书空缺期间，公司应指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事

务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之

前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

如公司未设董事会秘书的，应当指定一名高级管理人员作为信息披露事务负责

人，公司信息披露事务负责人负责上述事宜。

信息披露事务负责人应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百二十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百二十八条本章程第八十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监

事。

董事、

总经理和其他高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得兼任监事。

第一百二十九条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十一条监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍

应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

公司监事可以在任期届满前以书面形式提出辞职，但不得通过辞职等方式规避

其应当承担的职责。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：

（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。

在上述情形下，

辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。

辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司

应当在2个月内完成监事补选。

第一百三十二条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。

监事有权了解公司经营情况，公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正

常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费

用由公司承担。

第一百三十三条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百三十四条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十五条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞

职的规定，适用于监事。

第二节监事会

第一百三十六条公司设监事会成员3人。

监事会由2名股东代表和1名公司职工

代表组成。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生，监事

会中股东代表由股东会选举产生。

第一百三十七条监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，

由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百三十八条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股

东会职责时召集和主持股东会会议；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）公司章程规定的其他职权。

第一百三十九条监事会每6个月至少召开一次会议。

监事可以提议召开临时监

事会会议，提前五日书面通知以本章程第九章规定的方式送达全体监事。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程

序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百四十一条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监

事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议

记录作为公司档案保存10年。

第一百四十二条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百四十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务会计制度。公司会计制度采用公历记年制，公司以公历年制的1月1日起至12

月31日止为一个会计年度。

第一百四十四条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十五条公司分配当年税后利润时，

应当提取利润的10%列入公司法定

公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积

金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股

东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还

公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百四十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的25%。

第一百四十七条公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股

东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二节内部审计

第一百四十八条公司实行内部审计制度，配备相应的审计人员，对公司财务

收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百四十九条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后

实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节会计师事务所的聘任

第一百五十条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审

计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百五十一条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不

得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百五十二条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、

完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百五十三条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百五十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知

会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈

述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章通知与公告

第一节通知

第一百五十五条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件（含电子邮件）方式送出；

（三）直接送达；

（四）传真方式；

（五）公告方式；

（六）本章程规定的其他形式。

第一百五十六条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有