[临时报告]天地股份:公开转让说明书
发布时间：
2025-09-25
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后查看完整商机。全国免费咨询热线:400-888-7022声明：本公司的公开转让的申请尚未得到中国证监会注册或全国股转 公司同意。公开转让书说明书申报稿不具有据以公开转让的法律效 力，投资者应当以正式公告的公开转让说明书作为投资决策的依据。 江苏新天地食品股份有限公司 江苏省淮安市清江浦区和平镇云景路 4 号 1 号厂房、2 号厂房 公开转让说明书 （申报稿） 东吴证券 地址：苏州工业园区星阳街 5 号 二〇二五年九月 声明：本公司的公开转让申请尚未得到中国证监会注册或全国股转系统同意。 公开转让书说明书申报稿不具有据以公开转让的法律效力，投资者应当以正式 公告的公开转让说明书全文作为投资决策的依据。 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声 明 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ）、全国中小企业股份转让系统（以下简称 “全国股转系统”）所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票公开转让申请文件及所披露 信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对股票的价值或投资者的收益作出实质性判 断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资 风险，由投资者自行承担。 本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书及其他 信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应 的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料 真实、准确、完整。 本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺因公开转让说明书及其 他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行或交易中遭受损失 的，将依法承担相应的法律责任。 主办券商及证券服务机构承诺因其为公司本次公开转让股票制作、出具的文件有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险和重大事项： 重要风险或事项名称 重要风险或事项简要描述 食品安全风险 公司主要从事速冻调制食品开发、生产与销售，主要产品为 各类调理肉制品，近年来我国对食品安全监管日益趋严，公 司已根据相关法规建立了严格的内部控制管理制度，以保障 食品安全。若公司在采购、仓储、生产、运输、销售等任何 环节出现疏忽或突发状况，出现食品安全问题，将会影响消 费者健康，对公司生产经营及品牌形象产生不利影响。 劳务外包风险 公司下游客户以商超为主，该模式下需要大量商超现场促销 人员提供促销服务，主要包括商品陈列、导购、组织试吃、 称重等简单工作，公司通常将此类非核心工作交由劳务外包 公司完成，由劳务外包公司组织人员完成相关工作。2023 年、 2024 年，公司劳务外包金额分别为 2,226.35 万元、2,548.02 万元，劳务外包金额和用工规模相对较大，若公司与劳务外 包公司合作情况发生变动，将会影响公司下游销售情况，从 而对公司业绩产生不利影响。 原材料价格波动风险 原材料成本占公司报告期营业成本的比重较大。公司采购的 原材料主要为牛肉、鸡肉、水产品、调料等。如果未来受市 场供求关系变化等原因导致主要原材料价格大幅上涨或供应 短缺，或公司未能有效应对原材料供应变动带来的影响，将 对公司的采购和生产造成不利影响，进而影响公司的经营业 绩。 下游行业波动风险 公司下游客户以商超为主，产品销售给商超后，商超通过零 售方式将产品销售给消费者，公司的收入波动与主要与下游 商超行业的经营状况变化和消费者对调理肉制品的接受度有 关。若未来商超等下游行业景气度走弱，消费者对调理肉制 品需求降低，公司未能及时适应下游行业变化，将对公司的 销售和盈利能力造成一定程度的不利影响。 业务规模发展带来的管理风险 公司的采购与销售业务范围遍布国内多地，随着公司业务规 模的持续发展，公司的业务和资产规模等都将进一步扩大， 进而对公司的经营战略、日常运营和财务核算等方面提出了 更高的要求。如果公司管理层的管理水平和方式不能适应公 司规模迅速扩张的需要，组织架构未能随着公司规模的扩大 而及时调整、完善，则将削弱公司的市场竞争力，引发规模 扩张导致的管理风险。 实际控制人不当控制风险 公司实际控制人滕年龙、邵巧凤合计控制公司 100%的股权， 虽然公司已经依法设立了股东会、董事会、监事会，制定和 完善了《股东会议事规则》 《董事会议事规则》《监事会议事 规则》 《对外担保管理制度》等治理制度以避免大股东操纵的 情况，但实际控制人仍可能凭借其控制地位对公司的经营管 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 理、利润分配等重要事项施加不当影响，从而损害中小股东 利益的情形。 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 目 录 声 明 .................................................................. 1 重大事项提示 ............................................................ 2 目 录 .................................................................. 4 释 义 .................................................................. 6 第一节 基本情况 ......................................................... 8 一、 基本信息 ........................................................... 8 二、 股份挂牌情况 ....................................................... 8 三、 公司股权结构 ...................................................... 13 四、 公司股本形成概况 .................................................. 16 五、 报告期内的重大资产重组情况 ........................................ 23 六、 公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业、参股企业的基本情况 ........ 23 七、 公司董事、监事、高级管理人员 ...................................... 25 八、 最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 ........................ 26 九、 报告期内公司债券发行及偿还情况 .................................... 28 十、 与本次挂牌有关的机构 .............................................. 28 第二节 公司业务 ........................................................ 30 一、 主要业务、产品或服务 .............................................. 30 二、 内部组织结构及业务流程 ............................................ 31 三、 与业务相关的关键资源要素 .......................................... 35 四、 公司主营业务相关的情况 ............................................ 40 五、 经营合规情况 ...................................................... 43 六、 商业模式 .......................................................... 47 七、 创新特征 .......................................................... 47 八、 所处（细分）行业基本情况及公司竞争状况 ............................ 49 九、 公司经营目标和计划 ................................................ 58 第三节 公司治理 ........................................................ 59 一、 公司股东会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 .................... 59 二、 表决权差异安排 .................................................... 60 三、 内部管理制度建立健全情况以及董事会对公司治理机制执行情况的评估意见 60 四、 公司及控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员 存在的违法违规及受处罚等情况及对公司的影响 ............................. 61 五、 公司与控股股东、实际控制人的独立情况 .............................. 62 六、 公司同业竞争情况 .................................................. 63 七、 公司资源被控股股东、实际控制人占用情况 ............................ 64 八、 公司董事、监事、高级管理人员的具体情况 ............................ 64 九、 报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 ...................... 66 第四节 公司财务 ........................................................ 67 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 一、 财务报表 .......................................................... 67 二、 审计意见及关键审计事项 ............................................ 77 三、 与财务会计信息相关的重大事项判断标准 .............................. 77 四、 报告期内采用的主要会计政策和会计估计 .............................. 77 五、 适用主要税收政策 ................................................. 112 六、 经营成果分析 ..................................................... 113 七、 资产质量分析 ..................................................... 124 八、 偿债能力、流动性与持续经营能力分析 ............................... 141 九、 关联方、关联关系及关联交易 ....................................... 149 十、 重要事项 ......................................................... 155 十一、 股利分配 ....................................................... 157 十二、 财务合法合规性 ................................................. 158 第五节 挂牌同时定向发行 ............................................... 160 第六节 附表 ........................................................... 161 一、 公司主要的知识产权 ............................................... 161 二、 报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 ................. 163 三、 相关责任主体作出的重要承诺及未能履行承诺的约束措施 ............... 168 第七节 有关声明 ....................................................... 175 一、 申请挂牌公司控股股东声明 ......................................... 175 二、 申请挂牌公司实际控制人声明 ....................................... 176 三、 申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ..................... 177 四、 主办券商声明 ..................................................... 178 五、 律师事务所声明 ................................................... 180 六、 审计机构声明 ..................................................... 182 七、 评估机构声明（如有） ............................................. 183 第八节 附件 ........................................................... 184 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 释 义 除非另有说明，以下简称在本说明书中之含义如下： 一般性释义 申请挂牌公司、公司、股份公 司、新天地 指 江苏新天地食品股份有限公司 新天地有限、有限公司 指 江苏新天地生物科技有限公司或淮安市新天地食品有限公 司，公司前身 江苏迎客松 指 江苏迎客松科技有限公司 淮安天来 指 淮安天来贸易有限公司 淮安天美 指 淮安天美企业管理有限责任公司 淮安天沃 指 淮安天沃企业管理合伙企业（有限合伙） 淮安味欣源 指 淮安味欣源食品科技有限公司 《挂牌规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》 董事会 指 江苏新天地食品股份有限公司董事会 监事会 指 江苏新天地食品股份有限公司监事会 股东会/股东大会 指 江苏新天地食品股份有限公司股东会/股东大会 《公司章程》 指 《苏新天地食品股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 东吴证券、主办券商 指 东吴证券股份有限公司 中汇、会计师 指 中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 北京大成、律师 指 北京大成律师事务所 报告期 指 2023 年度、2024 年度 报告期末 指 2024 年 12 月 31 日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 专业释义 速冻调制食品 指 以粮食类、肉禽类、水产类、蔬菜类等为主要原材料，配以 水、油、调味品等辅料，经调制、加工、成型、速冻，专为 用餐场景设计的预包装食品 速冻调理肉制品 指 以肉禽类、水产类等为主要原材料，配以水、油、调味品等 辅料，经调制、加工、成型、速冻，专为用餐场景设计的预 包装食品 速冻 指 一种通过快速降低食品温度并维持在低温状态的食品加工 技术，其核心是在短时间内使食品中的水分形成细小均匀的 冰晶，最大限度保留食品的营养、质地和风味 滑水 指 用沸水快速焯烫食材，使其表面凝固、质地滑嫩 预炸 指 在正式烹饪（如油炸、煎炒、烤制等）前，先将食材用油炸 至一定程度，使其达到初步熟化、定型或改善口感的效果 腌腊 指 一种通过腌制和腊制（风干、烟熏等）相结合的传统食品加 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 工方法，既能延长食材保质期，又能赋予独特的风味 分切 指 根据不同肉类的肌肉结构、脂肪分布和食用需求，将整只畜 禽分割成不同部位、规格的肉块或肉片的过程 腌制 指 通过盐、糖、香料、调味料等腌制料与肉类、蔬菜、水果等 食材混合，利用渗透、扩散等原理，使食材入味、防腐并改 善质地的一种食品加工方法 缓化 指 将冷冻食材通过低温环境逐步化解冰结晶，使食材在解冻过 程中最大限度保留原有口感、营养和质地的方法 金属探测 指 食品加工行业中重要的质量控制手段，通过检测食品中混入 的金属异物（如铁、不锈钢、铜、铝等），防止异物污染导 致的安全风险（如划伤消化道、损坏设备）及品牌声誉损失 上浆 指 通过在食材表面裹覆一层由淀粉、蛋液、水等混合而成的浆 液，使食材在烹饪过程中锁住水分、保持嫩滑口感，同时提 升菜肴的色泽和质感 裹粉 指 通过在食材表面均匀附着一层粉末状物质（如面粉、面包糠、 米粉等），改变食材口感和外观的预处理方法 切条机 指 一种用于将食材（如蔬菜、肉类、面食等）切割成条状的机 械设备 小米龙 指 牛后腿部位的肉 光鸭 指 去毛、除去内脏的鸭子 牛腱 指 牛腿部的肌肉，不包括牛屁股上的部分 冷链物流 指 以冷冻工艺为基础、以制冷技术为手段，对易腐食品（如生 鲜、医药、化工品等）从生产、贮藏、运输、销售到消费前 的各环节进行全程低温控制，以保持物品品质、减少损耗、 防止污染的特殊供应链系统 化学需氧量 指 是指用化学反应衡量水样中需要被氧化的还原性无机物和 有机物（一般为有机物）所消耗的氧当量，是判断水环境是 否受到污染的指标 注：本公开转让说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差 异是由于四舍五入造成的。 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 第一节 基本情况 一、 基本信息 公司名称 江苏新天地食品股份有限公司 统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*480288 注册资本（万元） 3,034.0000 法定代表人 滕年龙 有限公司设立日期 2008 年 7 月 15 日 股份公司设立日期 2018 年 10 月 30 日 住所 江苏省淮安市清江浦区和平镇云景路 4 号 1 号厂房、 2 号厂房 电话 *开通会员可解锁* 传真 *开通会员可解锁* 邮编 223003 电子信箱 656999640@qq.com 董事会秘书或者信息披露事务负责人 徐社林 按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》 的所属行业 C 制造业 C13 农副食品加工业 C139 其他农副食品加工 C1399 其他未列明农副食品加工 按照《挂牌公司投资型行业分类指引》的所 属行业 14 日常消费品 1411 食品、饮料与烟草 141111 食品 14111111 包装食品与肉类 按照《挂牌公司管理型行业分类指引》的所 属行业 C 制造业 C13 农副食品加工业 C139 其他农副食品加工 C1399 其他未列明农副食品加工 经营范围 微生物发酵技术、新型发酵技术、微生物固化发酵与 新型反应器的开发与研究；食品研发、生产、加工、 销售；农副产品销售；企业管理。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务 主要从事速冻调制食品产品开发、生产与销售 二、 股份挂牌情况 （一） 基本情况 股票简称 新天地 股票种类 人民币普通股 股份总量（股） 30,340,000 每股面值（元） 1.00 股票交易方式 集合竞价 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 是否有可流通股 是 （二） 做市商信息 □适用 √不适用 （三） 股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、 相关法律法规及公司章程对股东所持股份转让的限制性规定 《公司法》第一百六十条规定：“公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股 东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。公司董事、监事、高级管理人 员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董 事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 2.8 条规定：“挂牌公司控股股东及实际 控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌 前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二 个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定 执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限 售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 《公司章程》第二十九条：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种 类股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 2、 股东对所持股份自愿锁定承诺 √适用 □不适用 自愿限售股东 限售期安排 限售股数（股） 淮安天沃 自公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让（以下简称“新三板挂牌”）之日起，本企业于挂牌前直接或间 接持有的公司股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为本企业挂牌前所持股票的三分之一，解除转 让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和挂牌期满两年。 226,667 3、 股东所持股份的限售安排 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 是否为 董事、监 事及高 管 是否为控股 股东、实际 控制人、一 致行动人 是否 为做 市商 挂牌前 12 个月内 受让自控股股东、 实际控制人的股 份数量（股） 因司法裁决、继承 等原因而获得有 限售条件股票的 数量（股） 质押股 份数量 （股） 司法冻 结股份 数量 （股） 本次可公开 转让股份数 量（股） 1 滕年龙 20,689,600 68.19% 是 是 否 0 0 0 0 5,172,400 2 邵巧凤 9,310,400 30.69% 是 是 否 0 0 0 0 2,327,600 3 淮安天沃 340,000 1.12% 否 是 否 0 0 0 0 113,333 合计 - 30,340,000 100.00% - - - 0 0 0 0 7,613,333 （四） 挂牌条件适用情况 共同标准 公司治理制度 股东会议事规则 制定 董事会议事规则 制定 监事会议事规则 制定 关联交易制度 制定 投资者关系管理制度 制定 董事会秘书或信息披露事务负责人 公司是否设立董事会秘书或信息披露事务负责人 是 董事会秘书或信息披露事务负责人是否为公司高管 是 合规情况 最近 24 个月内申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控 股子公司是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序行为被司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执 □是 √否 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 行完毕 最近 24 个月内申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控 股子公司是否存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家 安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重 大违法行为 □是 √否 最近 12 个月内申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控 股子公司、董事、监事、高级管理人员是否被中国证监会及其派出 机构采取行政处罚 □是 √否 申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、 监事、高级管理人员是否被中国证监会及其派出机构采取行政处罚 □是 √否 申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、 监事、高级管理人员是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌 违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论 意见 □是 √否 申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股股子公司、董 事、监事、高级管理人员是否被列入失信联合惩戒对象且情形尚未 消除 □是 √否 申请挂牌公司董事、监事、高级管理人员是否存在被中国证监会及 其派出机构采取证券市场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适 合担任公司董事、监事、高级管理人员，且市场禁入措施或不适格 情形尚未消除的情形 □是 √否 审计情况 最近一个会计年度经审计的期末净资产是否为负值 □是 √否 最近一期每股净资产不低于 1 元/股 √是 □否 持续经营时间是否少于两个会计年度 □是 √否 股本情况 股本总额（万元） 3,034 差异化标准——标准 1 √适用 □不适用 标准 1 净利润指标（万元） 年度 2024 年度 2023 年度 归属于母公司所有者的净利润 3,290.14 1,895.66 扣除非经常性损益后归属母公司所 3,083.78 1,657.93 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 有者的净利润 差异化标准——标准 2 □适用 √不适用 差异化标准——标准3 □适用 √不适用 差异化标准——标准4 □适用 √不适用 差异化标准——标准4 □适用 √不适用 差异化标准——标准 5 □适用 √不适用 分析说明及其他情况 根据《挂牌规则》第二十一条的相关规定，公司所选择适用的挂牌条件为“最近两年净利润均为正且累计不低于 800 万元，或者最近一年净利润不 低于 600 万元” 。根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》 （中汇会审[2025]9670 号） ，公司最近两年，即 2023 年度、2024 年度，归属 于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后熟低者为计算依据）分别为 1,657.93 万元、3,083.78 万元，最近两年净利润均为正且累计不低于 800 万元；公司最近一期末，即 2024 年末，每股净资产为 3.36 元，不低于 1 元/股。公司符合挂牌条件的相关要求。 （五） 进层条件适用情况 挂牌同时进入层级 基础层 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 三、 公司股权结构 （一） 股权结构图 （二） 控股股东和实际控制人 1、 控股股东 截至本公开转让说明书签署日，滕年龙直接持有公司 2,068.96 万股股份，直接持股比例为 68.19%，为公司的控股股东。 控股股东为法人的，请披露以下表格： □适用 √不适用 控股股东为合伙企业的，请披露以下表格： □适用 √不适用 控股股东为自然人的，请披露以下表格： √适用 □不适用 姓名 滕年龙 国家或地区 中国 性别 男 出生日期 1979 年 12 月 30 日 是否拥有境外居留权 否 学历 高中 任职情况 董事长、总经理 职业经历 2004 年 12 月至 2008 年 7 月，个体工商户；2008 年 7 月至 2018 年 9 月，任新天地有限执行董事、总经理；2018 年 9 月至 2021 年 9 月，任公司董事长；2021 年 9 月至今，任公 司董事长、总经理；2021 年 9 月至 2025 年 1 月，兼任河北 紫琛食品有限公司监事；现任公司董事长、总经理，兼任 江苏迎客松执行董事兼总经理，淮安天美执行公司事务的 董事。 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 控股股东为其他非法人组织的，请披露以下表格： □适用 √不适用 2、 实际控制人 截至本公开转让说明书签署日，滕年龙与邵巧凤为公司实际控制人。滕年龙与邵巧凤系夫妻关 系，滕年龙直接持有公司 68.19%的股份，并通过淮安天沃间接控制公司 1.12%股份的表决权，且担 任公司董事长、总经理，邵巧凤直接持有公司 30.69%的股份，且担任公司副董事长，滕年龙与邵巧 凤合计控制公司 100%的股权。 控股股东与实际控制人不相同 √适用 □不适用 实际控制人为法人的，请披露以下表格： □适用 √不适用 实际控制人为自然人的，请披露以下表格： √适用 □不适用 序号 1 姓名 滕年龙 国家或地区 中国 性别 男 年龄 46 是否拥有境外居留权 否 学历 高中 任职情况 董事长、总经理 职业经历 2004 年 12 月至 2008 年 7 月，个体工商户；2008 年 7 月至 2018 年 9 月，任新天地有限执行董事、总经理；2018 年 9 月至 2021 年 9 月，任公司董事长；2021 年 9 月至今，任公 司董事长、总经理；2021 年 9 月至 2025 年 1 月，兼任河北 紫琛食品有限公司监事；现任公司董事长、总经理，兼任 江苏迎客松执行董事兼总经理，淮安天美执行公司事务的 董事。 序号 2 姓名 邵巧凤 国家或地区 中国 性别 女 年龄 43 是否拥有境外居留权 否 学历 本科 任职情况 副董事长、总经理助理 职业经历 2004 年 12 月至 2008 年 7 月，个体工商户；2008 年 7 月至 2018 年 9 月，任新天地有限职员；2018 年 9 月至 2024 年 9 月，任公司监事；2024 年 9 月至今，任公司副董事长、总 经理助理；现任公司副董事长、总经理助理，兼任淮安天 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 来执行董事兼总经理。 实际控制人为非法人组织的，请披露以下表格： □适用 √不适用 共同实际控制人之间存在一致行动关系的，除了披露上述基本情况外，还应披露以下情况： □适用 √不适用 3、 报告期内实际控制人发生变动的情况 □适用 √不适用 （三） 前十名股东及其他持股 5%以上股份或表决权股东情况 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 股东性质 是否存在质押或 其他争议事项 1 滕年龙 20,689,600 68.19% 境内自然人 否 2 邵巧凤 9,310,400 30.69% 境内自然人 否 3 淮安天沃 340,000 1.12% 境内合伙企业 否 合计 - 30,340,000 100.00% - - □适用 √不适用 （四） 股东之间关联关系 √适用 □不适用 截至本公开转让说明书签署日，股东之间的关联关系如下： 滕年龙与邵巧凤系夫妻关系，滕年龙担任淮安天沃的执行事务合伙人，并持有淮安天沃 1.00% 的合伙份额。 除上述情形外，公司现有股东之间不存在其他关联关系。 （五） 其他情况 1、 机构股东情况 √适用 □不适用 1. 淮安天沃 1）基本信息： 名称 淮安天沃企业管理合伙企业（有限合伙） 成立时间 2024 年 12 月 26 日 类型 有限合伙企业 统一社会信用代码 91320800MAE8HP9F04 法定代表人或执行事务合伙人 滕年龙 住所或主要经营场所 江苏省淮安市园区工业园区发展东道 5 号厂房一 201 室 经营范围 一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2）机构股东出资结构： ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 序号 股东（出资人） 认缴资本（元） 实缴资本（元） 持股（出资）比例 1 谷宇 229,800 229,800 22.53% 2 张棒棒 200,000 200,000 19.61% 3 徐社林 100,000 100,000 9.80% 4 邵金珠 60,000 60,000 5.88% 5 吴恒飞 60,000 60,000 5.88% 6 李红霞 60,000 60,000 5.88% 7 王鑫 50,000 50,000 4.90% 8 常爱松 50,000 50,000 4.90% 9 侯薇 50,000 50,000 4.90% 10 戴健 30,000 30,000 2.94% 11 刘建兵 30,000 30,000 2.94% 12 陶海凌 30,000 30,000 2.94% 13 王兆猛 30,000 30,000 2.94% 14 滕年龙 10,200 10,200 1.00% 15 张园园 10,000 10,000 0.98% 16 丁建 10,000 10,000 0.98% 17 李宗汉 10,000 10,000 0.98% 合计 - 1,020,000 1,020,000 100.00% 私募股东备案情况 □适用 √不适用 2、 特殊投资条款情况 □适用 √不适用 3、 股东适格性核查 序号 股东名称 是否适格 是否为员工持股平台 具体情况 1 滕年龙 是 否 - 2 邵巧凤 是 否 - 3 淮安天沃 是 是 - 4、 其他情况说明 事项 是或否 公司及子公司是否存在 VIE 协议安排 否 是否存在控股股东为境内外上市公司 否 控股股东或实际控制人是否为境外法人或自然人 否 公司、重要控股子公司、控股股东及实际控制人是否存在股东超过 200 人的情形 否 公司及子公司是否存在工会或职工持股会持股 否 具体情况说明 □适用 √不适用 四、 公司股本形成概况 （一） 公司设立情况 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 1、有限公司设立情况 2008 年 7 月 15 日，滕年龙签署订立了《淮安市新天地食品有限公司章程》 。 2008 年 7 月 15 日，淮安三淮联合会计师事务所出具“淮三联会验字【2008】415 号” 《验资报 告》 ，确认截至 2008 年 7 月 15 日，新天地有限已收到股东缴纳的注册资本 50 万元，全部为货币出 资。 2008 年 7 月 15 日，江苏淮安工商行政管理局青浦分局向新天地有限核发了《企业法人营业执 照》 。 新天地有限设立时，股东出资情况及出资比例如下： 单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 1 滕年龙 50.00 50.00 100.00% 合计 50.00 50.00 100.00% 2、股份公司设立情况 2018 年 7 月 2 日，新天地有限召开股东会，审议并同意以 2018 年 6 月 30 日为股份改制基准日， 将公司整体变更为股份有限公司。 2018 年 7 月 26 日，中兴华会计师事务（特殊普通合伙）出具了“中兴华审字（2018）第 021440 号” 《审计报告》 ，截至 2018 年 6 月 30 日，新天地有限净资产值为 601.15 万元。 2018 年 9 月 4 日， 北京北方亚事资产评估事务所 （特殊普通合伙） 出具了 “北方亚事评报字 【2018】 第 01-439 号” 《江苏新天地生物科技有限公司拟整体变更为股份有限公司所涉及的公司净资产价值 项目资产评估报告》 ，截至 2018 年 6 月 30 日，新天地有限的净资产评估值为 601.27 万元。 2018 年 9 月 27 日，新天地有限召开股东会，审议并同意以截至 2018 年 6 月 30 日经审计的账 面净资产 6,011,534.31 元，按照 1.0019：1 的比例折合股份 600.00 万股，股份公司股本 600.00 万 元，净资产大于股本的 11,534.31 元计入资本公积。 2018 年 9 月 27 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中兴华验字（2018）第 020045 号” 《验资报告》 ，经审验，截至 2018 年 9 月 27 日，公司（筹）已收到全体股东缴纳的新天地有限 净资产 601.15 万元。 2018 年 10 月 30 日，淮安市行政审批局向公司核发了变更后的《企业法人营业执照》 。 股份公司设立时，公司股权结构如下： 单位：万股 序号 股东名称 持股数量 持股比例 1 滕年龙 574.00 95.67% 2 邵巧凤 26.00 4.33% ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 合计 600.00 100.00% （二） 报告期内的股本和股东变化情况 1、2023 年 10 月，公司第一次增资 2023 年 9 月 22 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议并同意公司注册资本由 600 万 元增加至 3,000 万元，新增注册资本 2,400.00 万元由公司原股东滕年龙、邵巧凤以其持有的江苏 迎客松、淮安天来的 100%股权作价 3,834.38 万元认购。 本次新增注册资本 2,400.00 万元，均以江苏迎客松、淮安天来的 100%股权认购，交易价格按 照截至 2023 年 6 月 30 日江苏迎客松、淮安天来经审计净资产值确定。其中，滕年龙以其持有的江 苏迎客松 62.50%的股权作价 2,388.43 万元，认购新增注册资本 1,494.96 万元，邵巧凤以其持有的 江苏迎客松 37.50%的股权作价 1,433.06 万元，认购新增注册资本 896.98 万元；邵巧凤以其持有的 淮安天来 100.00%的股权作价 12.89 万元，认购新增注册资本 8.06 万元。本次增资价格为 1.60 元/ 注册资本。 2023 年 9 月 22 日，公司与滕年龙、邵巧凤签署了《增资协议》。 2023 年 10 月 24 日，淮安市行政审批局向公司核发了变更后的《企业法人营业执照》。 本次增资后，公司股权结构如下： 单位：万股 序号 股东名称 持股数量 持股比例 1 滕年龙 2,068.96 68.97% 2 邵巧凤 931.04 31.03% 合计 3,000.00 100.00% 2、2024 年 12 月，公司第二次增资 2024 年 12 月 27 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议并同意公司注册资本由 3,000 万元增加至 3,034 万元，其中新股东淮安天沃企业管理合伙企业（有限合伙）认购新增注册资本 34 万元，均以货币出资，本次增资价格为 3 元/股。 2025 年 3 月 10 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中汇会验【2025】1274 号” 《验资报告》，确认截至 2024 年 12 月 31 日，公司已收到由滕年龙以其持有江苏迎客松 62.50%的 股权份额作价认购新增注册资本人民币 14,949,593.78 元，邵巧凤以其持有江苏迎客松 37.50%股权 份额、淮安天来 100%股权份额认购新增注册资本人民币 9,050,406.22 元以及淮安天沃以货币出资 认购新增注册资本人民币 340,000.00 元，合计收到新增注册资本 24,340,000.00 元，实收资本（股 本）占注册资本总额的 100.00%。 2024 年 12 月 31 日，淮安市行政审批局向公司核发了变更后的《企业法人营业执照》。 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 本次增资后，公司股权结构如下： 单位：万股 序号 股东名称 持股数量 持股比例 1 滕年龙 2,068.96 68.19% 2 邵巧凤 931.04 30.69% 3 淮安天沃 34.00 1.12% 合计 3,034.00 100.00% （三） 区域股权市场或其他交易场所挂牌情况 √适用 □不适用 2018 年 12 月 28 日，经江苏股权交易中心有限责任公司同意，公司在江苏股权交易中心价值板 挂牌（企业代码 680088）。 2023 年 10 月 11 日，经江苏股权交易中心有限责任公司同意，公司终止在江苏股权交易中心价 值板挂牌。 2024 年 9 月 6 日，经江苏股权交易中心有限责任公司同意，公司在江苏股权交易中心专精特新 专板挂牌（企业代码 JZ00332）。 在江苏股权交易中心挂牌期间，公司未曾在江苏股权交易中心进行股权交易或募集资金，此外 亦不存在违反相关业务规则的情况。 公司将在收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司的同意挂牌函至挂牌前，办理完毕在江 苏股权交易中心终止挂牌的相关流程。 （四） 在全国股转系统摘牌后重新申报情况 □适用 √不适用 （五） 股权激励情况或员工持股计划 √适用 □不适用 公司通过设立员工持股平台的方式实施股权激励，截至本公开转让说明书签署日，公司已设立 员工持股平台淮安天沃，持有公司 1.12%的股份。淮安天沃除持有公司股份外，未持有其他公司任 何权益，未实际开展业务。淮安天沃基本情况详见本节“三、公司股权结构”之“ （五）其他情况” 之“1、机构股东情况” 。 1、员工持股平台的设立情况 2024 年 12 月 26 日，公司员工持股平台淮安天沃设立，由滕年龙为普通合伙人并担任执行事务 合伙人。普通合伙人滕年龙与各有限合伙人共同签署了《淮安天沃企业管理合伙企业（有限合伙） 合伙协议》 ，公司 17 名员工按照 1 元/出资额的价格认购淮安天沃 102 万元出资额。 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 2、股权激励安排 2024 年 12 月 26 日，公司召开 2024 年第二次临时股东会，审议并同意公司注册资本由 3,000 万元增加至 3,034 万元，新增注册资本全部由淮安天沃认缴，出资方式为货币。本次增资价格为 3 元/股。2024 年 12 月 31 日，公司完成工商变更登记。 3、股权激励主要内容 项目 主要内容 限售期 丙方在取得持股企业的财产份额之日起 5 年内，不得转让其持有持股企业的全部或 者部分出资，或者通过各种安排由其他主体享有该等出资或者相关权利或者在出资 上设置任何质押等权利限制，也不得委托他人代为持有或管理其对持股企业的出资 服务期 公司股票交割之日起 5 年 退出机制 1、离职回购 如丙方（激励员工）在本协议第 3.1 条约定的服务期限届满前，发生被新天地辞退、 获得公司同意的离职或劳动合同到期双方未签约等情形，自前述情形发生之日起， 丙方不再享有其所持有的持股企业财产份额所附的相应权利，甲方（公司）有权要 求丙方将其持有的持股企业的全部财产份额转让给乙方（滕年龙）或其指定的第三 方，回购价格按照如下约定： （ 1）取得股票后工作不满两年离职时，回购价格为取得该等财产份额实缴出资金额 加银行同期存款利息并减去其已经分得的股利（扣除个人所得税部分）的金额计算 （减除部分以实缴出资金额为限） 。 （ 2）取得股票后工作满两年但是不满五年时离职，回购价格为为取得该等财产份额 实缴出资金额加 5%的利息并减去其已经分得的股利（扣除个人所得税部分）的金额 计算（减除部分以实缴出资金额为限） 。 2、违约回购 如丙方在本协议第 3.1 条中除 3.1.1 外，约定的服务期限届满前，发生违反本协议第 三条约定的情形，自前述情形发生之日起，丙方不再享有其所持有的持股企业财产 份额所附的相应权利，甲方有权要求丙方将其持有的持股企业的全部财产份额转让 给乙方或其指定的第三方，回购价格按照丙方取得该等财产份额实缴出资金额加银 行同期存款利息并减去其已经分得的股利（扣除个人所得税部分）的金额计算（减 除部分以实缴出资金额为限）。 3、意外情况的回购 （ 1）在本协议 3.1 条约定的丙方服务期限届满前，如丙方死亡或者失踪，自该情形 发生的当年起，丙方将不再享受分红权。乙方有权自知晓该等情形之日起一年内要 求向丙方或其合法继承人回购丙方所持有的持股企业的全部财产份额，回购价格按 照丙方离职时的计算方式。丙方或其合法继承人或法定代理人应在乙方发出通知后 30 日内将其所持财产份额转让，并配合办理相应转让变更手续。本条对丙方的合法 继承人、法定代理人均具有同等的约束力。 （ 2）如果员工因工伤不能继续工作而离职，回购价格为根据员工对持股平台的出资 比例及持股平台对公司的持股比例计算的上年度公司的净资产份额。 4、服务期届满后股份的处理 自服务期届满后，激励对象可自由选择是否退出。 （ 1）如新天地在服务期满后仍未挂牌或上市，员工所持合伙企业份额可先由滕年龙 或滕年龙指定人员受让，如滕年龙不受让，员工可自由处置名下股份。 （ 2）如服务期届满，新天地已在股转系统上挂牌或者在其他证券交易场所上市，可 通过股转系统或证券交易所交易系统抛售激励股权。通过合伙企业间接持股的激励 对象应当以书面形式向合伙企业执行事务合伙人提出申请，执行事务合伙人对激励 对象进行考察并确认符合退出条件的，执行事务合伙人应根据激励对象的要求由合 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21 伙企业通过股转系统或证券交易所抛售激励份，在激励股票抛售后，合伙企业将抛 售价款（扣除为出售股票而支付的必要成本和税费后）以现金定向支付给激励对象， 同时，执行事务合伙人按激励对象申请抛售激励股份数量，办理其在合伙企业的减 少财产份额（或退伙）的工商变更备案手续。 （ 3）在激励股票抛售后，乙方将抛售价款定向支付给丙方。 （ 4）丙方抛售激励股权所涉及的相关税收由丙方承担。 （ 5）乙方按丙方申请抛售激励股权的，丙方需同时办理其在持股企业的减少财产份 额（或退伙）的工商变更登记手续。 5、公司被并购的处理 如员工在服务期内，公司被其他公司并购，员工可以根据对手方收购公司股份的百 分比，同比例卖出所持股份，出售价格为对手方给出的市场价，剩余股份如果在锁 定期内卖出则参考员工离职回购价格；如果服务期已满，公司被其他公司并购，员 工可继续持有或者由滕年龙回购，回购价格为根据员工对持股平台的出资比例及持 股平台对公司的持股比例计算的上年度公司的净资产份额。 4、股权激励对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响 （1）对经营状况的影响 股权激励的实施，有利于调动骨干员工工作的积极性和创造性，增强员工的归属感，对公司经 营状况有着积极的影响。 （2）对财务状况的影响 公司按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，对于公司员工持股平台入股价格低 于同期公允价格的部分，确认股份支付费用，并依据股权激励协议约定的服务期内进行分摊。本次 股权激励服务期为 5 年，股份授予日为 2024 年 12 月 31 日，股份支付费用将于 2025 年至 2029 年 分摊计入销售费用、管理费用等，对应确认资本公积。 （3）对公司控制权的影响 公司控制权未因股权激励的事实而发生变更。 （六） 其他情况 事项 是或否 公司是否曾擅自公开或者变相公开发行证券 否 公司是否曾存在代持 否 公司是否（曾）存在工会、职工持股会持股或自然人股东人数较多的情形 否 公司是否（曾）存在非货币出资 是 公司是否曾存在出资瑕疵 否 公司是否曾涉及国有企业、集体企业改制 否 公司历史沿革是否涉及国资、外资、集体股东出资 否 公司是否（曾）存在红筹架构 否 公司是否存在分立、合并事项 否 具体情况说明： √适用 □不适用 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-22 公司曾存在非货币出资的情况，具体如下： 2023 年 9 月 22 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议并同意公司注册资本由 600 万 元增加至 3,000 万元，新增注册资本 2,400.00 万元由公司原股东滕年龙、邵巧凤以其持有的江苏 迎客松、淮安天来的 100%股权作价 3,834.38 万元认购。2023 年 9 月 22 日，公司与滕年龙、邵巧 凤签署了《增资协议》。 本次新增注册资本 2,400.00 万元，均以江苏迎客松、淮安天来的 100%股权认购，交易价格按 照截至 2023 年 6 月 30 日江苏迎客松、淮安天来经审计净资产值确定。其中，滕年龙以其持有的江 苏迎客松 62.50%的股权作价 2,388.43 万元，认购新增注册资本 1,494.96 万元，邵巧凤以其持有的 江苏迎客松 37.50%的股权作价 1,433.06 万元，认购新增注册资本 896.98 万元；邵巧凤以其持有的 淮安天来 100.00%的股权作价 12.89 万元，认购新增注册资本 8.06 万元。 2025 年 3 月 10 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中汇会验【2025】1274 号” 《验资报告》，确认截至 2024 年 12 月 31 日，公司已收到由滕年龙以其持有江苏迎客松 62.50%的 股权份额作价认购新增注册资本人民币 14,949,593.78 元，邵巧凤以其持有江苏迎客松 37.50%股权 份额、淮安天来 100%股权份额认购新增注册资本人民币 9,050,406.22 元。 2023 年 10 月 24 日，淮安市行政审批局向公司核发了变更后的《企业法人营业执照》。2023 年 11 月 15 日，江苏迎客松完成股东变动工商变更登记；2023 年 11 月 23 日，淮安天来完成股东变 动工商变更登记。 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-23 五、 报告期内的重大资产重组情况 √适用 □不适用 序号 交易时间 类型 标的 交易对手 交易价格 履行的程序及对公 司生产经营的影响 1 2023 年 10 月 24 日 同一控制下 的企业合并 江苏迎客松、 淮安天来 滕年龙、邵 巧凤 38,343,800.00 详见下文 报告期内，公司收购了江苏迎客松、淮安天来，本次重组属于同一控制下的企业合并。 本次重组以增资的方式进行，公司注册资本由 600 万元增加至 3,000 万元，其中，滕年龙以其 持有的江苏迎客松 62.50%的股权作价 2,388.43 万元，认购公司新增注册资本 1,494.96 万元，邵巧 凤以其持有的江苏迎客松 37.50%的股权作价 1,433.06 万元，认购公司新增注册资本 896.98 万元； 邵巧凤以其持有的淮安天来 100.00%的股权作价 12.89 万元，认购公司新增注册资本 8.06 万元。重 组前，江苏迎客松、淮安天来均为滕年龙、邵巧凤控制的企业。重组后，江苏迎客松、淮安天来均 成为公司的全资子公司。 本次重组标的江苏迎客松、 淮安天来 100%股权交易价格按照截至 2023 年 6 月 30 日江苏迎客松、 淮安天来经审计净资产值确定。2023 年 8 月 1 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所出 具了“中汇苏会审[2023]0390 号” 《淮安天来贸易有限公司 2023 年 6 月 30 日净资产审计报告》及 “中汇苏会审[2023]0391 号” 《江苏迎客松科技有限公司 2023 年 6 月 30 日净资产审计报告》 ，淮安 天来、江苏迎客松截至 2023 年 6 月 30 日，经审计净资产值分别为 12.89 万元，3,821.49 万元。 2023 年 9 月 22 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议并同意公司注册资本由 600 万 元增加至 3,000 万元，新增注册资本 2,400.00 万元由公司原股东滕年龙、邵巧凤以其持有的江苏 迎客松、淮安天来的 100%股权作价 3,834.38 万元认购。2023 年 9 月 22 日，公司与滕年龙、邵巧 凤签署了《增资协议》 。 2023 年 10 月 24 日，公司就上述重组事项完成工商变更登记。 本次重组前，江苏迎客松、淮安天来为滕年龙、邵巧凤控制的企业；重组完成后，江苏迎客松、 淮安天来成为公司全资子公司，并纳入公司合并范围。本次重组使公司进一步实现人员、业务、资 源、渠道等方面的整合，加强了经营管理效率，有助于避免同业竞争，提升资产规模和业务拓展能 力，优化财务结构。 其他事项披露 □适用 √不适用 六、 公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业、参股企业的基本情况 （一） 公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业 √适用 □不适用 1. 江苏迎客松科技有限公司 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-24 成立时间 2019 年 8 月 30 日 住所 淮安工业园区发展东道 5 号厂房一 注册资本 4,000 万元 实缴资本 4,000 万元 主要业务 主要从事速冻调制食品及裹粉预炸制品的生产与销售 与公司业务 的关系 公司的主要生产基地之一 股东构成及 持股比例 公司持股 100% 最近一年及一期财务数据 单位：万元 项目 2024 年 12 月 31 日 总资产 6,809.67 净资产 5,723.49 项目 2024 年度 营业收入 14,535.09 净利润 1,919.75 最近一年及一期财务 数据是否经审计 是 2、淮安天来贸易有限公司 成立时间 2015 年 4 月 29 日 住所 江苏省淮安市清江浦区和平镇云景路 4 号 1 号厂房 注册资本 100 万元 实缴资本 0 万元 主要业务 主要从事速冻调制食品销售 与公司业务 的关系 公司的销售公司 股东构成及 持股比例 公司持股 100% 最近一年及一期财务数据 单位：万元 项目 2024 年 12 月 31 日 总资产 2,671.25 净资产 785.32 项目 2024 年度 营业收入 19,197.82 净利润 626.32 最近一年及一期财务 数据是否经审计 是 3、淮安天美企业管理有限责任公司 成立时间 2024 年 9 月 13 日 住所 江苏省淮安市园区工业园区发展东道 5 号厂房一 注册资本 1,000 万元 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-25 实缴资本 1,000 万元 主要业务 暂未从事实际生产经营 与公司业务 的关系 拟从事速冻调制食品生产 股东构成及 持股比例 江苏迎客松持股 100% 最近一年及一期财务数据 单位：万元 项目 2024 年 12 月 31 日 总资产 7.39 净资产 -0.01 项目 2024 年度 营业收入 - 净利润 -0.01 最近一年及一期财务 数据是否经审计 是 注：淮安天美成立于 2024 年 9 月 13 日，目前未从事实际生产经营。2025 年 3 月，完成注册资 本实缴。 其他情况 □适用 √不适用 （二） 参股企业 □适用 √不适用 七、 公司董事、监事、高级管理人员 序 号 姓名 职务 任期开始 时间 任期结束 时间 国家 或地 区 境外 居留 权 性 别 出生年月 学历 职称 1 滕年龙 董事长、 总经理 2024 年 9 月 25 日 2027 年 9 月 24 日 中国 无 男 1979 年 12 月 高中 无 2 邵巧凤 副董事长 2024 年 9 月 25 日 2027 年 9 月 24 日 中国 无 女 1982 年 12 月 本科 无 3 谷宇 董事、副 总经理 2024 年 9 月 25 日 2027 年 9 月 24 日 中国 无 男 1985 年 3 月 大专 无 4 张棒棒 监事会主 席 2024 年 9 月 25 日 2027 年 9 月 24 日 中国 无 男 1993 年 1 月 本科 无 5 张园园 监事 2024 年 9 月 25 日 2027 年 9 月 24 日 中国 无 女 1990 年 4 月 大专 无 6 接玉叶 监事 2024 年 9 月 25 日 2027 年 9 月 24 日 中国 无 女 1980 年 11 月 本科 无 7 徐社林 副 总 经 理、财务 总监、董 事会秘书 2024 年 9 月 25 日 2027 年 9 月 24 日 中国 无 男 1972 年 10 月 大专 无 8 常爱松 副总经理 2024 年 9 月 25 日 2027 年 9 月 24 日 中国 无 男 1984 年 9 月 初中 无 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-26 9 王鑫 副总经理 2024 年 9 月 25 日 2027 年 9 月 24 日 中国 无 男 1991 年 4 月 大专 无 续： 序号 姓名 职业（创业）经历 1 滕年龙 2004 年 12 月至 2008 年 7 月，个体工商户；2008 年 7 月至 2018 年 9 月，任 新天地有限执行董事、总经理；2018 年 9 月至 2021 年 9 月，任公司董事长； 2021 年 9 月至今，任公司董事长、总经理；2021 年 9 月至 2025 年 1 月，兼 任河北紫琛食品有限公司监事；现任公司董事长、总经理，兼任江苏迎客松 执行董事兼总经理，淮安天美执行公司事务的董事。 2 邵巧凤 2004 年 12 月至 2008 年 7 月，个体工商户；2008 年 7 月至 2018 年 9 月，任 新天地有限职员；2018 年 9 月至 2024 年 9 月，任公司监事；2024 年 9 月至 今，任公司副董事长、总经理助理；现任公司副董事长、总经理助理，兼任 淮安天来执行董事兼总经理。 3 谷宇 2006 年 9 月至 2007 年 10 月，任雨润控股集团有限公司销售部城市经理；2009 年 10 月至今在公司工作，历任销售经理、销售总监、董事、总经理、副总 经理，现任公司董事、副总经理。 4 张棒棒 2015 年 10 月至今在公司工作，历任销售经理、董事、采购经理、流通部总 经理、监事；2018 年 10 月至 2024 年 11 月，兼任泉州市大京岛海味商贸有 限公司执行董事兼总经理；2021 年 11 月至 2024 年 7 月，兼任杭州懒人文化 科技有限公司监事；现任公司监事会主席、流通部总经理，兼任淮安天来监 事。 5 张园园 2014 年 2 月至 2014 年 5 月，任中国移动通信集团江苏有限公司淮安分公司 呼叫中心话务员；2014 年 8 月至今在公司工作，历任销售内勤、物流专员、 董事、采购专员、采购主管、监事，现任公司监事、采购主管。 6 接玉叶 2014 年 6 月至 2021 年 3 月，任江苏饪我行餐饮管理有限公司人力资源部总 监；2021 年 6 月至 2023 年 9 月，任淮安市聚丰园食品有限公司综合部部长； 2023 年 9 月至今在公司工作，现任公司监事、人力资源部总监。 7 徐社林 1993 年 1 月至 2000 年 1 月，历任淮安市淮阴区粮食局劳资员、出纳、会计； 2000 年 2 月至 2006 年 12 月，任淮安市华生商贸有限公司会计；2007 年 1 月至 2016 年 9 月，任连云港家得福商贸有限公司财务部长；2018 年 7 月在 公司工作，任公司财务总监，现任公司副总经理、财务总监、董事会秘书。 8 常爱松 2013 年 3 月至 2015 年 1 月，任申通快递股份有限公司驾驶员；2015 年 5 月 至今在公司工作，历任车间主任、生产负责人、迎客松工厂厂长、副总经理， 现任公司副总经理。 9 王鑫 2008 年 7 月至 2009 年 2 月，自由职业；2009 年 3 月至 2012 年 5 月，任新 天地有限销售部业务员；2012 年 6 月至 2016 年 2 月，自由职业；2016 年 3 月至 2016 年 6 月，任合肥平云百货商贸有限公司销售部业务员；2016 年 8 月至今在公司工作，历任销售总监、董事、副总经理，现任公司副总经理。 八、 最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 资产总计（万元） 16,116.35 11,371.33 股东权益合计（万元） 10,188.02 6,795.88 归属于申请挂牌公司的股东权益合计（万元） 10,188.02 6,795.88 每股净资产（元） 3.36 2.27 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元） 3.36 2.27 资产负债率 36.78% 40.24% ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-27 流动比率（倍） 2.02 1.49 速动比率（倍） 1.71 1.03 项目 2024 年度 2023 年度 营业收入（万元） 25,445.25 20,586.62 净利润（万元） 3,290.14 1,895.66 归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元） 3,290.14 1,895.66 扣除非经常性损益后的净利润（万元） 3,083.78 1,657.93 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益 后的净利润（万元） 3,083.78 1,657.93 毛利率 37.49% 33.80% 加权净资产收益率 38.98% 30.34% 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） 36.53% 26.54% 基本每股收益（元/股） 1.10 0.63 稀释每股收益（元/股） 1.10 0.63 应收账款周转率（次） 16.67 13.10 存货周转率（次） 8.42 6.80 经营活动产生的现金流量净额（万元） 4,524.08 2,975.03 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 1.49 0.99 研发投入金额（万元） - - 研发投入占营业收入比例 - - 注：计算公式 1、资产负债率（合并）=负债总额÷资产总额； 2、流动比率=流动资产÷流动负债； 3、速动比率=（流动资产-存货-预付账款）÷流动负债； 4、应收账款周转率（次/年）=营业收入÷应收账款平均余额； 5、存货周转率（次/年）=营业成本÷存货平均余额； 6、研发投入占营业收入的比例=研发投入÷营业收入； 7、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动的现金流量净额÷加权平均普通股总数； 8、归属于申请挂牌公司股东的每股净资产=归属于申请挂牌公司股东的净资产÷期末普通股份总 数； 9、加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）； 其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分 红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报 告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项 引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期 期末的累计月数； 报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期 初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日 的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比 较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方 的净资产不予加权计算（权重为零）； 10、基本每股收益=P0÷S； S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk； 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-28 分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股 份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数； 11、稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债 券等增加的普通股加权平均数）； 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀 释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损 益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入 稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 九、 报告期内公司债券发行及偿还情况 □适用 √不适用 十、 与本次挂牌有关的机构 （一） 主办券商 机构名称 东吴证券 法定代表人 范力 住所 苏州市工业园区星阳街 5 号 联系电话 *开通会员可解锁* 传真 *开通会员可解锁* 项目负责人 尹翔宇 项目组成员 高志豪、张熙、邓红军、章天 （二） 律师事务所 机构名称 北京大成律师事务所 律师事务所负责人 袁华之 住所 北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层 联系电话 *开通会员可解锁* 传真 *开通会员可解锁* 经办律师 于绪刚、朱骁 （三） 会计师事务所 机构名称 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人 高峰 住所 浙江省杭州市上城区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 601 室 联系电话 *开通会员可解锁* 传真 *开通会员可解锁* 经办注册会计师 费洁、桂玉玲 （四） 资产评估机构 √适用 □不适用 机构名称 北方亚事资产评估有限责任公司 法定代表人 闫全山 住所 深圳市前海深港合作区南山街道听海大道 5059 号前海鸿荣源 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-29 中心 A 座 601 联系电话 *开通会员可解锁* 传真 *开通会员可解锁* 经办注册评估师 李德沁、陈宁 （五） 证券登记结算机构 机构名称 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 负责人 周宁 住所 北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5 层 联系电话 *开通会员可解锁* 传真 *开通会员可解锁* （六） 证券交易场所 机构名称 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人 周贵华 住所 北京市西城区金融大街丁 26 号金阳大厦 联系电话 *开通会员可解锁* 传真 *开通会员可解锁* （七） 做市商 □适用 √不适用 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-30 第二节 公司业务 一、 主要业务、产品或服务 （一） 主营业务 主营业务-速冻调制食品的开发、生 产与销售 公司产品系以畜禽、水产肉类为主要原材料的深加工速冻调理 肉制品，代表产品包含黑椒牛排、奥尔良翅根、香辣翅中、黑 椒牛柳、宫爆鸡丁、腊鸡腿、预制鸡丁、卤牛肉等 自成立以来，公司始终专注于速冻调制食品的开发、生产与销售，致力于为消费者提供安全可 靠、健康美味、方便快捷的菜肴制品。公司产品主要为速冻调理肉制品，该类产品系以畜禽、水产 肉类为原材料，经解冻、分切、调味、腌制、滚揉、上浆、裹粉、成型、热加工、速冻等工序加工 而来，在低温条件下贮存、运输、销售，需烹饪后食用的非即食食品。 经过多年发展，公司产品品类逐步扩展，形成了调味、预炸、滑水、腌腊等多个系列，产品种 类丰富、质量可靠、口味良好，赢得了市场和广大消费者的认可，公司产品销售已广泛覆盖华东、 华中、华北、西南、华南、西北、东北等地区，并向全国范围辐射，稳定合作大中型连锁商超 300 多家，商超门店超两千家。公司致力于成为“新时代安全食品引领者”，现已取得 FSSC22000 食品 安全管理体系认证、ISO9001：2015 质量管理体系认证、危害分析与关键控制点（HACCP）体系认证 等多项食品相关认证。公司先后获得农业产业化省级龙头企业、江苏省 AAA 级食品安全示范企业、 淮安市“万企兴万村”行动典型项目等荣誉。 报告期内，公司主营业务未发生重大变化。 （二） 主要产品或服务 公司产品主要为速冻调理肉制品，产品丰富多样，根据主要原材料类别可分为畜肉类、家禽类、 水产类等，根据加工方式是否包含热加工可分为调味系列（仅调味未加热）、预炸系列（部分熟化）、 滑水系列（部分熟化）、腌腊系列（烘烤风干）等，公司产品以调味系列产品为主。 按照产品属性划分，公司主要产品列示如下： 畜 肉 类 黑椒味牛柳 黑椒味牛肉片 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-31 黑椒味牛排 川香肉丝 家 禽 类 宫爆鸡丁 香辣翅中 奥尔良翅根 卡滋脆鸡排 预制鸡丝 蚝油肉片 水 产 类 免浆黑鱼片 巴沙鱼片 注：部分产品以熟制后形态展示。 二、 内部组织结构及业务流程 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-32 （一） 内部组织结构 序号 部门 主要职责 1 营运中心 公司销售部门，主要负责执行市场战略，推动品牌增长与市场拓展；进 行行业与市场研究，收集、整理和分析销售数据，制定销售目标、调整 销售策略；执行公司年度销售目标、成本控制目标及年度新客户开发目 标；通过多种渠道与客户保持密切沟通，维护客户关系，提高客户满意 度和忠诚度；处理客户的咨询、投诉和反馈，解决客户问题，提升客户 体验等。 2 新天地工厂 主要负责速冻调制食品及腌腊制品的生产，优化生产管理体系，提升生 产运营效率与产品质量水平等。 3 迎客松工厂 主要负责速冻调制食品及裹粉油炸制品的生产，优化生产管理体系，提 升生产运营效率与产品质量水平。 4 总经理办公室 负责统筹公司文件处理、活动组织，监督公司各项制度的执行与落实； 负责办公会文件、办公会工作流程、标准搭建；负责办公会文件、办公 会工作落实等。 5 采购部 主要负责筛选优质供应商，以合理价格及时采购各类物资、设备，确保 供应稳定且成本可控；制定采购成本控制标准（采购风险识别与预警） ； 同相关部门沟通产品质量标准，制定采购标准要求；制定产品交货周期 要求和交货工作流标准；供应商选择标准制定、采购合同审核等。 6 人力资源部 主要负责公司人才的选育用留，规划组织架构与人力配置，搭建培训体 系提升员工能力，完善绩效与薪酬福利机制，营造积极企业文化；负责 工资表的审核、员工入离职审批及人事档案归档、员工考勤等。 7 财务部 主要负责统筹公司财务活动，包括会计核算、资金管理、成本控制、内 部控制、资产管理、税务申报与筹划、工资核算与发放等财务管理工作。 （二） 主要业务流程 1、 流程图 （1）采购流程 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-33 （2）生产流程 ①调味系列 ②预炸系列 ③腌腊系列 （3）销售流程 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-34 2、 外协或外包情况 √适用 □不适用 具体情况说明 报告期内，公司采用外协的工序为腌料加工，公司采购调味料，并向外协厂商提供腌料配方，由外协厂商完成腌料加工服务。腌料加工厂商系专业 调味料生产企业，具备调味品生产许可资质，拥有专业化的腌料复配技术，由其提供腌料加工服务，生产的腌料口味和品质更加稳定，因此公司腌料加 工选择外协方式进行。市场上腌料加工厂商众多，供应相对充足，淮安味欣源与公司距离较近，能够有效节省物流成本，因此公司选择与淮安味欣源合 作，不存在对外协厂商依赖的情形。 3、 其他披露事项 □适用 √不适用 序号 外协（或外 包）厂商名称 外协（或外包） 厂商与公司、股 东、董监高关联 关系 外协（或外包） 具体内容 单家外协（或外包）成本及其占外协（或外包）业务总 成本比重 是否专门或主 要为公司服务 是否对外协 （或外包）厂 商存在依赖 2024 年度 （万元） 占当期外协 （或外包） 业务总成本 比重 2023 年度 （万元） 占当期外协 （或外包） 业务总成本 比重 1 淮 安 味 欣 源 食 品 科 技 有 限公司 公 司 实 际 控 制 人、董事长、总 经 理 滕 年 龙 姐 姐 的 配 偶 持 股 49.00%的企业 腌料加工 37.76 100% 28.81 100% 否 否 合计 - - - 37.76 100% 28.81 100% - - ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-35 三、 与业务相关的关键资源要素 （一） 主要技术 √适用 □不适用 序号 技术名称 技术特色 技术来源 技术应用 情况 是否实现规 模化生产 1 吊装式解冻 机设备应用 技术 主要用于解冻及清洗，相较于传统解冻 机，方便投料，解冻后打捞方便，可以 不同解冻时间连续投料，解冻量大，能 够显著提升解冻效率 自主研发 主 要 应 用 于 肉 类 解 冻 是 2 微解冻及剔 膜工艺 公司牛排等产品主要原材料为小米龙， 小米龙为牛后腿外侧臀部肉，不规则覆 盖筋膜，加工前需剔除筋膜。该工艺将 冷冻小米龙在特定温度下解冻至微解 冻状态，方便剔除筋膜，提高出肉率 其他 主 要 应 用 于 牛 肉 类 剔膜 是 3 真空滚揉工 艺 该工艺主要用于肉类腌制，通过真空滚 揉工艺将肉类在真空中滚揉，方便调料 渗入肉中，加快腌制速度。不同肉类和 口味需求设置不同的滚揉参数，以提高 各类产品腌制效果 其他 主 要 应 用 于 肉 类 腌 制 是 其他事项披露 □适用 √不适用 （二） 主要无形资产 1、 域名 √适用 □不适用 序号 域名 首页网址 网站备案/许可证号 审核通过时间 备注 1 xtdfood.com www.xtdfood.com 苏 ICP 备 2025171671 号 2025 年 4 月 7 日 无 2、 土地使用权 √适用 □不适用 序 号 土地权证 性质 使用权 人 面积 (平米) 位置 取得时间- 终止日期 取得 方式 是否 抵押 用途 备 注 1 苏（2020）淮 安 市 不 动 产 权第 0045328 号 出让 江苏迎 客松 11,499 发 展 东 道 5 号 厂房一 2020 年 6 月 1 日 -2063 年 6 月 24 日 购买 是 工 业 用地 2 苏（2023）淮 安 市 不 动 产 权第 0116146 号 出让 江苏迎 客松 5,980 发 展 东 道 5 号 厂房二 2023 年 12 月 21 日 -2064 年 11 月 5 日 购买 否 工 业 用地 3 苏（2025）淮 安 市 不 动 产 权第 0027348 号、苏（2025） 淮 安 市 不 动 产 权 第 出让 新天地 10,609 云景路 4 号 1 号 厂房、云 景 路 4 号 2 号 厂房、云 2025 年 5 月 12 日-2066 年 1 月 9 日 购买 否 工 业 用地 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-36 序 号 土地权证 性质 使用权 人 面积 (平米) 位置 取得时间- 终止日期 取得 方式 是否 抵押 用途 备 注 0027338 号、 苏（2025）淮 安 市 不 动 产 权第 0027346 号、苏（2025） 淮 安 市 不 动 产 权 第 0027343 号 景 路 4 号 3 号 厂房、云 景 路 4 号 东 门 卫 4 苏（2025）淮 安 市 不 动 产 权第 0027336 号、苏（2025） 淮 安 市 不 动 产 权 第 0027340 号 出让 新天地 3,261 云景路 4 号 配 电 房、云景 路 4 号 南门卫 2025 年 5 月 12 日-2065 年 4 月 1 日 购买 否 工 业 用地 3、 软件产品 □适用 √不适用 4、 账面无形资产情况 √适用 □不适用 序号 无形资产类别 原始金额（万元） 账面价值（万元） 使用情况 取得方式 1 土地使用权 256.81 229.99 正常使用 出让 2 软件 4.19 2.44 正常使用 外购 合计 261.00 232.43 - - 5、 其他事项披露 □适用 √不适用 （三） 公司及其子公司取得的业务许可资格或资质 √适用 □不适用 序号 资质名称 注册号 持有人 发证机关 发证日期 有效期 1 质 量 管 理 体 系认证证书 47424Q2621R0M 新天地 中 诺 认 证 有 限公司 2024 年 10 月 25 日 2027 年 10 月 24 日 2 环 境 管 理 体 系认证证书 47424E2622R0M 新天地 中 诺 认 证 有 限公司 2024 年 10 月 25 日 2027 年 10 月 24 日 3 FSSC22000 食 品 安 全 管 理体系认证 069FSSC2400039 新天地（和 平 镇 分 公 司） 凯新认证（北 京）有限公司 2024 年 12 月 12 日 2027 年 12 月 11 日 4 危 害 分 析 与 关 键 控 制 点 （HACCP）体 系认证证书 069HACCP2400447 新天地 凯新认证（北 京）有限公司 2024 年 11 月 25 日 2027 年 11 月 24 日 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-37 5 食 品 生 产 许 可证 SC1*开通会员可解锁*9 新天地 淮 安 市 行 政 审批局 2021 年 1 月 12 日 2023 年 4 月 17 日 6 食 品 生 产 许 可证 SC1*开通会员可解锁*8 新天地（和 平 镇 分 公 司） 淮 安 市 市 场 监督管理局 2023 年 3 月 9 日 2028 年 3 月 8 日 7 质 量 管 理 体 系认证证书 47424Q2584R0S 江 苏 迎 客 松 中 诺 认 证 有 限公司 2024 年 10 月 22 日 2027 年 10 月 21 日 8 环 境 管 理 体 系认证证书 47424E2583R0S 江 苏 迎 客 松 中 诺 认 证 有 限公司 2024 年 10 月 22 日 2027 年 10 月 21 日 9 FSSC22000 食 品 安 全 管 理体系认证 069FSSC2400038 江 苏 迎 客 松 凯新认证（北 京）有限公司 2024 年 12 月 12 日 2027 年 12 月 11 日 10 危 害 分 析 与 关 键 控 制 点 （HACCP）体 系认证证书 069HACCP2400448 江 苏 迎 客 松 凯新认证（北 京）有限公司 2024 年 11 月 25 日 2027 年 11 月 24 日 11 食 品 生 产 许 可证 SC11*开通会员可解锁*2 江 苏 迎 客 松 淮 安 市 行 政 审批局 2021 年 8 月 31 日 2026 年 8 月 30 日 12 食 品 经 营 许 可证 JY*开通会员可解锁*943 淮安天来 淮 安 市 清 江 浦 区 市 场 监 督管理局 2023 年 10 月 16 日 2028 年 10 月 15 日 13 进 出 口 货 物 收发货人 3208960B8K 江 苏 迎 客 松 淮安海关 2025 年 5 月 14 日 2099 年 12 月 31 日 是 否 具 备 经 营 业 务 所需的全部资质 是 公司具备经营业务所需的全部资质 是否存在超越资质、 经营范围的情况 否 公司不存在超越资质、经营范围的情况 注：新天地于 2023 年 4 月 17 日迁址，其所持食品生产许可证（SC1*开通会员可解锁*9）许可生产 地址不再生产经营，截至本公开转让说明书签署日，该食品生产许可证已注销。 其他情况披露 □适用 √不适用 （四） 特许经营权情况 □适用 √不适用 （五） 主要固定资产 1、 固定资产总体情况 固定资产类别 账面原值（万元） 累计折旧（万元） 账面净值（万元） 成新率 房屋及建筑物 2,891.65 396.65 2,495.00 86.28% 机器设备 832.58 169.25 663.32 79.67% 运输工具 120.33 109.37 10.96 9.11% 电子及其他设备 340.93 168.01 172.92 50.72% 固定资产装修 268.13 148.03 120.09 44.79% 合计 4,453.61 991.32 3,462.30 77.74% 2、 主要生产设备情况 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-38 √适用 □不适用 设备名称 数量 资产原值（万 元） 累计折旧（万 元） 资产净值（万 元） 成新率 是否 闲置 冷库 1 234.48 37.13 197.35 84.17% 否 冷库 1 212.17 40.31 171.85 81.00% 否 油炸设备-全自动 成型机 1 51.33 7.72 43.61 84.96% 否 油炸流水线 1 17.65 7.74 9.92 56.16% 否 切条机 1 13.27 2.00 11.28 84.96% 否 压力滤油机 1 12.61 5.40 7.21 57.17% 否 滚筒上粉机 1 12.39 1.86 10.53 84.96% 否 上粉机 1 10.88 1.64 9.25 84.96% 否 内包间降温机组 1 10.22 - 10.22 100.00% 否 合计 - 575.01 103.80 471.21 81.95% - 3、 房屋建筑物情况 √适用 □不适用 序号 产权编号 地理位置 建筑面积（平米） 产权证取得日期 用途 1 苏（2020）淮安市不动 产权第 0045328 号 发展东道 5 号 厂房一 13,045.51 2020 年 6 月 1 日 厂房 2 苏（2023）淮安市不动 产权第 0116146 号 发展东道 5 号 厂房二 5,670.00 2023 年 12 月 21 日 厂房 3 苏（2025）淮安市不动 产权第 0027348 号 云景路 4 号 1 号 厂房 2,446.44 2025 年 5 月 12 日 厂房 4 苏（2025）淮安市不动 产权第 0027338 号 云景路 4 号 2 号 厂房 2,446.44 2025 年 5 月 12 日 厂房 5 苏（2025）淮安市不动 产权第 0027346 号 云景路 4 号 3 号 厂房 2,446.44 2025 年 5 月 12 日 厂房 6 苏（2025）淮安市不动 产权第 0027340 号 云景路 4 号南 门卫 48.91 2025 年 5 月 12 日 门卫 7 苏（2025）淮安市不动 产权第 0027343 号 云景路 4 号东 门卫 35.55 2025 年 5 月 12 日 门卫 8 苏（2025）淮安市不动 产权第 0027336 号 云景路 4 号配 电房 50.23 2025 年 5 月 12 日 配电房 4、 租赁 √适用 □不适用 承租方 出租方 地理位置 建筑面积 （平米） 租赁期限 租赁用 途 江 苏 千 牛 乳 业 有 限 公司 江 苏 迎 客松 发展东道 5 号厂房二 5,670.00 2023 年 6 月 1 日 -2026 年 12 月 31 日 生 产 经 营 淮 安 味 欣 源 食 品 科 技有限公司 江 苏 迎 客松 发展东道 5 号厂房一 700.00 2023 年 1 月 1 日 -2024 年 12 月 31 日 生 产 经 营 淮 安 中 达 办 公 设 备 制造有限公司 新天地 云景路 4 号一栋厂房 及办公楼三层 1,680.00 2022 年 1 月 18 日 -2029 年 3 月 31 日 生 产 经 营 注：淮安味欣源食品科技有限公司已续租至 2026 年 12 月 31 日。 5、 其他情况披露 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-39 □适用 √不适用 （六） 公司员工及核心技术（业务）人员情况 1、 员工情况 （1） 按照年龄划分 年龄 人数 占比 50 岁以上 47 17.28% 41-50 岁 113 41.54% 31-40 岁 84 30.88% 21-30 岁 27 9.93% 21 岁以下 1 0.37% 合计 272 100.00% （2） 按照学历划分 学历 人数 占比 博士 0 0% 硕士 0 0% 本科 19 6.99% 专科及以下 253 93.01% 合计 272 100.00% （3） 按照工作岗位划分 工作岗位 人数 占比 行政管理人员 22 8.09% 生产人员 86 31.62% 销售人员 157 57.72% 财务人员 7 2.57% 合计 272 100.00% 注：上述人员情况系截至 2024 年 12 月 31 日数据。 （4） 其他情况披露 □适用 √不适用 2、 核心技术（业务）人员情况 □适用 √不适用 （七） 劳务分包、劳务外包、劳务派遣情况等劳务用工情况 事项 是或否 是否合法合规/不适用 是否存在劳务分包 否 不适用 是否存在劳务外包 是 是 是否存在劳务派遣 否 不适用 其他情况披露 √适用 □不适用 报告期内，公司存在劳务外包的情况。公司客户以商超为主，产品销售给商超后，商超通过零 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-40 售方式将产品销售给消费者，公司产品单纯陈列商超货柜销售难以充分吸引消费者购买，因此公司 通常与商超协商，安排促销人员常驻现场提供促销服务，现场促销服务主要包括商品陈列、导购、 组织试吃、称重等，鉴于此类工作较为简单，可替代性强，且工作地点分散，因此公司通常将此类 非核心工作交由劳务外包公司，由劳务外包公司提供相关服务。 报告期内，公司劳务外包费用情况如下： 单位：万元 项目 2024 年 2023 年 促销服务 2,287.26 1,882.77 其他 260.76 343.58 合计 2,548.02 2,226.35 注：除促销服务劳务外包外，报告期内，公司还存在将部分简单非核心生产工序及保洁、食堂 等服务进行劳务外包，该类劳务外包已于报告期内终止，并全部转由公司自有员工完成。 报告期内，公司与江苏万高服务外包有限公司签署了《劳务外包协议》，就劳务外包内容、定 价及结算等事项进行了约定。公司所采购的劳务外包服务不涉及特别资质要求，上述劳务外包服务 商经营范围包含劳务外包服务，不存在超越营业执照的经营范围向公司提供劳务外包服务的情形， 公司劳务外包用工情况合法合规。报告期内，公司不存在因违反劳动和社会保障法律、法规及规范 性文件规定而受行政处罚的情形。 公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与上述劳务外包服务商不存在 关联关系。 （八） 其他体现所属行业或业态特征的资源要素 □适用 √不适用 四、 公司主营业务相关的情况 （一） 收入构成情况 1、 按业务类型或产品种类划分 单位：万元 产品或业务 2024 年度 2023 年度 金额 占比 金额 占比 主营业务收入 25,353.10 99.64% 20,533.18 99.74% 其他业务收入 92.15 0.36% 53.44 0.26% 合计 25,445.25 100.00% 20,586.62 100.00% 报告期内，公司营业收入分别为 20,586.62 万元、25,445.25 万元，营业收入 99%以上来自主 营业务收入，主营业务突出，报告期内收入占比稳定。其他业务收入占比较低。 2、 其他情况 □适用 √不适用 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-41 （二） 产品或服务的主要消费群体 公司产品主要为速冻调理肉制品，下游客户主要为大张、家家悦、好邻居、家得福、旭旺等商 超，同时包括部分区域性速冻调制食品批发商，此外，公司少量产品通过商超联营专柜直接对外销 售。公司产品主要消费群体为个人消费者，少量为各类食堂、餐馆等，个人消费者通过商超、农贸 市场等渠道购买公司产品用于家庭消费，各类食堂、餐馆等通过批发商、商超等渠道购买公司产品 用作经营食材。 1、 报告期内前五名客户情况 序号 客户名称 是否关 联方 销售内容 金额（万元） 占比 2024 年度 1 河南大张实业有限公司 否 调理肉制品 1,542.02 6.06% 2 襄阳市好邻居连锁超市有限公司及其 关联方 否 调理肉制品 1,072.14 4.21% 3 家家悦集团股份有限公司 否 调理肉制品 850.37 3.34% 4 佳惠玖联（重庆）供应链有限公司 否 调理肉制品 848.97 3.34% 5 江苏淮扬准则餐饮管理有限公司 否 调理肉制品 840.79 3.30% 合计 - - 5,154.29 20.25% 2023 年度 1 河南大张实业有限公司 否 调理肉制品 1,062.39 5.16% 2 襄阳市好邻居连锁超市有限公司及其 关联方 否 调理肉制品 1,024.35 4.98% 3 家家悦集团股份有限公司 否 调理肉制品 819.26 3.98% 4 江苏淮扬准则餐饮管理有限公司 否 调理肉制品 743.26 3.61% 5 连云港家得福商贸有限公司 否 调理肉制品 641.18 3.11% 合计 - - 4,290.44 20.84% 注：公司向襄阳市好邻居连锁超市有限公司的销售金额包含受同一控制下企业湖北悦联商业管 理有限公司的销售金额。 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东在 主要客户中占有权益情况： □适用 √不适用 2、 客户集中度较高 □适用 √不适用 3、 其他情况 □适用 √不适用 （三） 供应商情况 1、 报告期内前五名供应商情况 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-42 报告期内，公司采购的原材料主要为小米龙、牛后腱等牛肉类，翅根、翅中、冻大胸等鸡肉类， 光鸭、鸭边腿等鸭肉类以及黑鱼片等水产肉类，公司原材料采购主要用于调理肉制品生产。公司客 户以商超为主，为提高公司产品对消费者的吸引力，促进产品销售，公司通常安排促销人员常驻现 场提供促销服务，此类工作较为简单，可替代性强，且工作地点分散，因此公司通常将此类非核心 工作交由劳务外包公司，由劳务外包公司提供相关服务。 序号 供应商名称 是否关 联方 采购内容 金额（万元） 占比 2024 年度 1 江苏万高服务外包有限公司 否 促销服务、生产外 包服务 2,548.02 15.32% 2 芜湖双汇进出口贸易有限责任公司 否 小米龙 1,129.91 6.79% 3 淮安市三升食品股份有限公司 否 翅根、翅中、冻大 胸等鸡肉类 1,040.24 6.25% 4 郑州津合优选供应链有限公司 否 小米龙 1,002.73 6.03% 5 宁波外星人星际贸易有限公司 否 翅根、翅中等鸡肉 类 805.62 4.84% 合计 - - 6,526.52 2023 年度 1 江苏万高服务外包有限公司 否 促销服务、生产外 包服务 2,226.35 15.20% 2 淮安市三升食品股份有限公司 否 翅根、翅中、冻大 胸等鸡肉类 1,240.18 8.47% 3 源博(济南)国际贸易有限公司 否 小米龙、牛腱等 1,191.57 8.13% 4 布瑞克农品集购科技有限公司 否 小米龙 593.59 4.05% 5 郑州津合优选供应链有限公司 否 小米龙 585.92 4.00% 合计 - - 5,837.61 注：公司向芜湖双汇进出口贸易有限责任公司采购金额包含向其同控下企业漯河双汇进出口贸 易有限责任公司采购金额。 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东在主要 供应商中占有权益情况： □适用 √不适用 2、 供应商集中度较高 □适用 √不适用 3、 其他情况披露 □适用 √不适用 （四） 主要供应商与主要客户重合的情况 □适用 √不适用 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-43 （五） 收付款方式 1、 现金或个人卡收款 √适用 □不适用 单位：元 项目 2024 年度 2023 年度 金额 占比 金额 占比 现金收款 149,092.10 100.00% 179,798.50 100.00% 个人卡收款 - - - - 合计 149,092.10 100.00% 179,798.50 100.00% 具体情况披露： 报告期内，公司存在现金收款，不存在个人卡收款。2023 年、2024 年，公司现金收款占营业 收入的比例分别为 0.09%、0.06%，占比非常小，主要为个别客户零散货款、展会销售货款及废品销 售款等，现金交易客户非公司关联方，交易背景真实，具有合理性，不存在体外循环或虚构业务的 情形。 2、 现金付款或个人卡付款 √适用 □不适用 单位：元 项目 2024 年度 2023 年度 金额 占比 金额 占比 现金付款 113,507.00 100.00% 450,958.09 100.00% 个人卡付款 - - - - 合计 113,507.00 100.00% 450,958.09 100.00% 具体情况披露： 报告期内，公司存在现金付款，不存在个人卡付款。2023 年、2024 年，公司现金付款占营业 成本的比例分别为 0.33%、0.07%，占比非常小，主要为个别员工现金工资、春节员工福利和少量现 金报销等，交易背景真实，具有合理性，不存在资金体外循环或虚构业务的情形。 五、 经营合规情况 （一） 环保情况 事项 是或否或不适用 是否属于重污染行业 否 是否取得环评批复与验收 是 是否取得排污许可 不适用 日常环保是否合法合规 是 是否存在环保违规事项 是 具体情况披露： 1、公司所处行业不属于重污染行业 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-44 根据《企业环境信用评价办法（试行）》（环发〔2013〕150 号），重污染行业包括：火电、 钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和 采矿业 16 类行业，以及国家确定的其他污染严重的行业。公司主要从事速冻调制食品的开发、生 产和销售，所处行业大类为“农副食品加工业”，不属于《企业环境信用评价办法（试行）》（环 发〔2013〕150 号）中列明的重污染行业。 2、公司生产项目的环评批复与验收情况 截至本公开转让说明书签署日，公司及其子公司中实际从事生产活动的主体包括公司、江苏迎 客松、淮安天美，公司及从事生产活动的子公司的建设项目环评批复与验收情况如下： 建设主体 项目名称 环评批复 环评验收 新天地 新天地食品万吨肉制 品加工项目 无需履行环保立项审批程序， 《建设 项目环境影响登记表》（备案号： 2*开通会员可解锁*00079） 无需履行环保竣工 验收程序 江苏迎客松 肉制品加工项目 《关于江苏迎客松科技有限公司肉 制品加工项目环境影响报告表的批 复》（淮园环表复【2021】9 号） 已完成自主验收程 序 淮安天美 年产 9 万吨速冻食品 项目 《关于淮安天美企业管理有限责任 公司年产 9 万吨速冻食品项目环境 影响报告表的批复》 （淮环工分表复 【2024】14 号） 项目尚未建设完成 3、排污登记情况 根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》，公司属于对污染物产生量、排放量 和对环境的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理，不需要申请取得排污许可证。截至本公 开转让说明书签署日，公司及从事生产活动的子公司相关固定污染源排污登记情况如下： 公司名称 登记编号 有效期 新天地（和平镇分公司） 91320811MA7M07NA7B001Z 2023 年 3 月 13 日至 2028 年 3 月 12 日 江苏迎客松 91320800MA200NH60E001X 2021 年 11 月 16 年至 2026 年 11 年 15 年 4、环保合规情况 2023 年 11 月 7 日，淮安市生态环境局下发行政处罚决定书（清环罚字[2023]12 号），对新天 地（和平镇分公司）作出行政处罚，具体参见“第三节 公司治理”之“四、公司及控股股东、实 际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员存在的违法违规及受处罚等情况及对公司 的影响”之“（一）报告期内及期后公司及控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、 高级管理人员存在的违法违规及受处罚的情况”。 根 据 淮 安 市 公 共 信 用 信 息 中 心 出 具 的 《 企 业 专 用 公 共 信 用 报 告 》 （ 查 询 编 号 ： 2*开通会员可解锁**开通会员可解锁*），自 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 3 月 6 日，新天地在生态环境领域无 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-45 受到行政处罚的记录。 根 据 淮 安 市 公 共 信 用 信 息 中 心 出 具 的 《 企 业 专 用 公 共 信 用 报 告 》 （ 查 询 编 号 ： 2*开通会员可解锁*71738725767），自 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 2 月 5 日，江苏迎客松在生态环境领 域无受到行政处罚的记录。 上述行政处罚已取得环保主管部门出具的不属于重大违法行为的情况说明，除此之外，公司不 存在其他因违反环境保护相关法律法规、规范性文件的规定而受到主管部门行政处罚的情况。 （二） 安全生产情况 事项 是或否或不适用 是否需要取得安全生产许可 否 是否存在安全生产违规事项 否 具体情况披露： 根据《安全生产许可证条例》规定，国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、 民用爆炸物品生产企业实行安全生产许可制度，未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。公 司主营业务为速冻调制食品的开发、生产和销售，根据上述规定，公司无需取得安全生产许可。 根据淮安市公共信用信息中心出具的《企业专用公共信用报告》（新天地、江苏迎客松、淮安 天 来 、 淮 安 天 美 查 询 编 号 分 别 为 ： 2*开通会员可解锁**开通会员可解锁* 、 2*开通会员可解锁*71738725767 、 2*开通会员可解锁*31741311663、2*开通会员可解锁*1738717984），报告期内，新天地、江苏迎客松、淮 安天来、淮安天美在安全生产领域无受到行政处罚的记录。 （三） 质量管理情况 事项 是或否或不适用 是否通过质量体系认证 是 是否存在质量管理违规事项 否 具体情况披露： 公司质量管理体系认证情况参见本节“三、与业务相关的关键资源要素”之“（三）公司及其 子公司取得的业务许可资格或资质”。 根据淮安市公共信用信息中心出具的《企业专用公共信用报告》（新天地、江苏迎客松、淮安 天 来 、 淮 安 天 美 查 询 编 号 分 别 为 ： 2*开通会员可解锁**开通会员可解锁* 、 2*开通会员可解锁*71738725767 、 2*开通会员可解锁*31741311663、2*开通会员可解锁*1738717984），报告期内，新天地、江苏迎客松、淮 安天来、淮安天美在市场监管领域无受到行政处罚的记录。 （四） 高耗能、高排放情况 事项 是或否或不适用 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-46 公司处于（募集资金投向）火电、石化、化工、钢铁、 建材、有色金属行业 不适用 （五） 其他经营合规情况 √适用 □不适用 1、公司社保、公积金缴纳情况 截至 2024 年 12 月 31 日，公司共有员工 272 人，其中缴纳社会保险员工人数 194 人，占公司 员工总数的比例为 71.32%。未参保人数为 78 人，未缴纳社会保险原因主要为：（1）50 人系退休 返聘；（2）11 人系新员工入职待办理；（3）17 人自愿放弃缴纳，并已全部签署自愿放弃缴纳社 会保险承诺书。 截至 2024 年 12 月 31 日，公司已开立住房公积金账户并为 194 名在册员工缴纳了住房公积金， 占公司员工总数的比例为 71.32%。未缴纳住房公积金人数为 78 人，未缴纳住房公积金原因主要为： （1）50 人系退休返聘；（2）11 人系新员工入职待办理；（3）17 人自愿放弃缴纳。 根据淮安市公共信用信息中心出具的《企业专用公共信用报告》（新天地、江苏迎客松、淮安 天 来 、 淮 安 天 美 查 询 编 号 分 别 为 ： 2*开通会员可解锁**开通会员可解锁* 、 2*开通会员可解锁*71738725767 、 2*开通会员可解锁*31741311663、2*开通会员可解锁*1738717984），报告期内，新天地、江苏迎客松、淮 安天来、淮安天美在人力资源社会保障、住房公积金领域无受到行政处罚的记录。 公司实际控制人滕年龙、邵巧凤已经出具《承诺函》： 在员工正式办理完毕入职手续并提供申报缴纳社会保险费所需的全部证件后，公司及子公司将 于当月为其办理参保登记，并按照《社会保险法》《社会保险费征缴暂行条例》的规定，自登记完 成之日起及时履行社会保险缴纳义务。 公司及子公司将督促并协助所属员工及时办理个人公积金账户转入手续，并将依据当地法律法 规和政策，为员工缴纳住房公积金，履行住房公积金缴纳义务。 如果公司及子公司所在地有关社保主管部门或住房公积金主管部门要求公司及子公司对在全 国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之前任何期间内应缴的员工社会保险费用或住房公积金 进行补缴，本人将按主管部门核定的金额无偿代公司及子公司补缴，并承担相关费用。 2、公司税务合规情况 根据淮安市公共信用信息中心出具的《企业专用公共信用报告》（新天地、江苏迎客松、淮安 天 来 、 淮 安 天 美 查 询 编 号 分 别 为 ： 2*开通会员可解锁**开通会员可解锁* 、 2*开通会员可解锁*71738725767 、 2*开通会员可解锁*31741311663、2*开通会员可解锁*1738717984），报告期内，新天地、江苏迎客松、淮 安天来、淮安天美在税务领域无受到行政处罚的记录。 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-47 六、 商业模式 （一）采购模式 公司采购的主要原材料为肉禽类产品、水产类产品、调味料、包装材料等。公司制定有合格供 应商名册，公司原材料在合格供应商名册内选择采购，需进一步开发供应商时，公司一般通过肉交 所平台获取潜在供应商信息，综合考量交货周期、品质、售后服务等因素选择供应商并纳入合格供 应商名册。在采购过程中，公司持续动态评审供应商产品及服务水平，以保障原材料供应质量。 公司采用“以产定采”的采购策略，即采购部门按照生产部门的月度计划，结合相应原材料的 库存水平制定采购计划，在对合格供应商进行询价后确定具体采购的供应商，进而签订采购合同， 完成采购。 （二）生产模式 公司生产模式为“以销定产”，即依据市场需求预测和现有订单情况来制定生产计划。通过对 下游渠道订单分析，合理安排各类产品的生产数量，以减少库存积压风险。同时，为应对市场的突 发需求和销售旺季等情况，也会保持一定的安全库存，确保产品能够及时供应。生产部门依据营运 中心制定的销售计划，组织生产，由质检部验收合格后入库。 公司产品主要采取自主生产的方式，原辅材料经解冻、前处理、配料、滚揉、内包装、速冻等 生产流程后装箱入库。 除自主生产外，公司还存在部分外购产品直接销售给下游客户，外购产品主要包括火锅丸、烧 烤串、牛羊肉卷、培根、卤牛肉等公司非自产的产品品类。 （三）销售模式 公司销售模式为直销模式。公司销售模式根据客户不同主要分为商超模式、联营模式和流通模 式。商超模式客户主要为商超，公司基于供销合同进行标准销售，公司依据客户采购订单发货，商 品由客户签收后即完成销售；联营模式客户主要为终端消费者，公司与商超签署联营合同，并通过 商超提供的专柜自行销售商品，联营模式下，公司负责商品销售管理，与商超结算后确认收入，商 超根据公司销售收取分成；流通模式客户主要为批发商，批发商客户为公司下游独立贸易商，公司 与批发商签订供销合同，公司依据客户采购订单或供销合同发货，商品由客户签收后即完成销售， 批发商签收后即取得商品控制权，并由其自主完成商品批发或分销。 公司主要采取线上搜寻、线下开拓、客户介绍等方式开发客户，与客户达成合作意向后建立客 户档案，签订合同，根据合同向客户销售产品并提供售后服务。 七、 创新特征 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-48 （一） 创新特征概况 √适用 □不适用 公司创新特征主要体现在产品创新，公司紧跟速冻调制食品行业发展趋势和市场需求变化，不 断开发新产品、新口味，持续扩充公司产品品类。公司专注于速冻调理肉制品，牛肉、鸡鸭、猪肉、 水产等不同肉类领域持续开发新产品，辅以不同口味搭配，目前已拥有黑椒牛排、耗油肉片、宫保 鸡丁、香辣翅中、奥尔良翅根、免浆黑鱼片、十三香龙虾等多产品，涵盖多种口味及地方特色口味。 公司产品创新、口味创新符合公司自身情况，能够满足现阶段经营需求及未来发展需要。 （二） 知识产权取得情况 1、 专利 √适用 □不适用 序号 项目 数量（项） 继受取得数量（项） 1 公司已取得的专利 16 1 2 其中：发明专利 1 1 3 实用新型专利 15 0 4 外观设计专利 0 0 5 公司正在申请的专利 0 0 2、 著作权 √适用 □不适用 序号 项 目 数量（项） 1 公司已取得的著作权 10 3、 商标权 √适用 □不适用 序号 项 目 数量（项） 1 公司已取得的商标权 14 （三） 报告期内研发情况 1、 基本情况 □适用 √不适用 2、 报告期内研发投入情况 □适用 √不适用 3、 合作研发及外包研发情况 □适用 √不适用 （四） 与创新特征相关的认定情况 □适用 √不适用 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-49 八、 所处（细分）行业基本情况及公司竞争状况 （一） 公司所处(细分)行业的基本情况 1、 所处（细分）行业及其确定依据 公司主要从事速冻调制食品的开发、生产和销售。根据《国民经济行业分类》 （GB/T4754-2017）， 公司所属行业为“农副食品加工业（C13）”中的“其他未列明农副食品加工（C1399）”；根据股 转公司《挂牌公司管理型行业分类指引（2023 年修订）》，公司所属行业为“农副食品加工业（C13）” 中的“其他未列明农副食品加工（C1399）”；根据股转公司《挂牌公司投资型行业分类指引》， 公司所属行业为“包装食品与肉类（14111111）”。 2、 所处（细分）行业主管单位和监管体制 序号 （细分）行业主管单位 监管内容 1 国家发展和改革委员会 拟定食品行业中长期规划，指导行业发展运行，研究提出食品 行业的发展战略、目标和政策措施，引导食品产业的发展方向， 促进食品行业结构调整和优化升级。 2 国家市场监督管理总局 负责食品生产经营环节的食品安全监管，包括对食品生产企业 的许可管理、日常监督检查、组织开展监督抽检和风险监测等 工作，打击制售假冒伪劣产品、虚假标注等违法违规行为。 3 工业和信息化部 参与推动食品产业的工业化发展，在产业政策制定、技术创新 引导、行业标准规范等方面发挥作用，促进食品行业的技术进 步和产业升级。 4 农业农村部 负责食品原料的食用农产品质量安全监督管理，包括农产品种 植、养殖环节的监管，推进食用农产品承诺达标合格证制度， 健全产地准出与市场准入衔接机制。 5 商务部 主要负责食品流通领域的行业指导，促进食品的市场流通和销 售，推动食品品牌建设和市场推广等工作。 6 国家卫生健康委员会 参与食品安全国家标准的制定和修订工作，提供相关的卫生健 康标准和技术支持，保障食品符合卫生健康要求 3、 主要法律法规政策及对公司经营发展的具体影响 （1） 主要法律法规和政策 序号 文件名 文号 颁布单位 颁布时间 主要涉及内容 1 《关于促进食 品工业健康发 展 的 指 导 意 见》 发 改 产 业 〔2017〕19 号 国 家 发 展 改 革委、工业和 信息化部 2017 年 1 月 5 日 加快食品行业发展，推动食品 工业转型升级，满足城乡居民 安全、多样、健康、营养、方 便的食品消费需求。 2 《关于促进农 产品精深加工 高质量发展若 干政策措施的 通知》 农 产 发 〔 2018 〕 3 号 农 业 农 村 部 等 15 部门 2018 年 12 月 25 日 提出统筹推动农产品精深加工 与初加工、综合利用加工协调 发展，优化产业链布局，加大 营养功能成分提取开发力度， 推动农产品精深加工产能向优 势区域布局，建设全国农产品 精深加工示范基地，实施科技 创新驱动战略，加大财政支持 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-50 力度，强化金融服务，落实用 地政策等，以促进农产品精深 加工增品种、提质量、创品牌， 加快转型升级发展。 3 《中共中央国 务院关于深化 改革加强食品 安全工作的意 见》 中发〔2019〕 17 号 中共中央、国 务院 2019 年 5 月 9 日 提出用“四个最严”加强食品 安全工作，包括建立最严谨的 标准、实施最严格的监管、实 行最严厉的处罚、坚持最严肃 的问责等，还部署开展食品安 全放心工程建设攻坚行动，推 动食品产业高质量发展。 4 《全国乡村产 业 发 展 规 划 (2020 — 2025 年)》 农 产 发 〔 2020 〕 4 号 农业农村部 2020 年 7 月 引导各类经营主体以加工流通 带动业态融合，发展中央厨房 等业态。 5 《关于加快农 业全产业链培 育发展的指导 意见》 农 产 发 〔 2021 〕 2 号 农业农村部 2021 年 5 月 创新发展农商直供、预制菜肴、 餐饮外卖、冷链配送、自营门 店、商超专柜、团餐服务、在 线销售、场景销售等业态，开 发推广“原料基地+中央厨房+ 物流配送”、“中央厨房+餐饮 门店”等模式。 6 《“十四五” 全国农业绿色 发展规划》 农 规 发 〔 2021 〕 8 号 农业农村部、 国 家 发 展 改 革 委 等 六 部 委 2021 年 8 月 推广农产品绿色电商模式，创 新农产品冷链共同配送、生鲜 电商+冷链宅配、中央厨房+食 材冷链配送等经营模式，实现 市场需求与冷链资源高效匹配 对接，降低流通成本及资源损 耗。 7 《食品安全国 家标准速冻面 米 与 调 制 食 品》 GB 19295-2021 国 家 卫 生 健 康委、国家市 场 监 督 管 理 总局 2021 年 9 月 规 范 了 速 冻 调 制 食 品 技 术 要 求、标识、冷链控制等。 8 《关于促进农 业产业化龙头 企业做大做强 的意见》 农 产 发 〔 2021 〕 5 号 农业农村部 2021 年 10 月 鼓励龙头企业完善配送及综合 服务网络，在大中城市郊区发 展工厂化、立体化、园艺化农 业，推广"生鲜电商+冷链宅配” 中央厨房+食材冷链配送”等新 模式，提高鲜活农产品供应保 障能力。 9 《关于拓展农 业多种功能促 进乡村产业高 质量发展的指 导意见》 农 产 发 〔 2021 〕 7 号 农业农村部 2021 年 11 月 引导大型农业企业、食品企业 开发类别多样、营养均衡、养 生保健、方便快捷的系列化产 品，发展食材预处理、面制、 米制、带馅、调理等主食加工， 培育原料基地+中央厨房+物流 配送（餐饮门店、商超销售） 以及中央厨房+餐饮门店（连锁 店、社区网点、终端客户）等 模式，进一步延长加工链条。 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-51 10 《“十四五” 冷链物流发展 规划》 国 办 发 〔2021〕46 号 国务院 2021 年 11 月 提 出 推 动 冷 链 物 流 高 质 量 发 展，完善国家骨干冷链物流基 地等的集疏运体系，推动冷链 运输设施设备升级，发展冷链 多式联运，优化冷链物流全品 类服务等。在肉类冷链物流方 面，加快建立冷鲜肉物流体系， 完善规模屠宰、预冷排酸、低 温分割、保鲜包装、冷链储运 链条，加强全程温控和监管追 溯。 11 《农业农村部 关于落实党中 央国务院 2022 年全面推进乡 村振兴重点工 作部署的实施 意见》 农发〔2022〕 1 号 农业农村部 2022 年 1 月 扶持农民合作社和家庭农场发 展冷藏保鲜、原料处理、分级 包装等初加工，引导农产品加 工企业到产地发展粮油加工、 食品制造等精深加工，发展食 品预处理、中央厨房等模式， 大力推广减损增效加工标准和 机械装备。 12 《“十四五” 推进农业农村 现代化规划》 国发〔2021〕 25 号 国务院 2022 年 2 月 鼓励农业产业化龙头企业建立 大型农业企业集团，开展农产 品精深加工，在主产区和大中 城市郊区布局中央厨房、主食 加工、休闲食品、方便食品、 净菜加工等业态，满足消费者 多样化个性化需求。 13 《社会资本投 资农业农村指 引 引 （ 2022 年）》 农 办 计 财 〔2022〕10 号 农业农村部 2022 年 4 月 鼓励发展冷藏保鲜、原料处理、 分级包装等初加工，到产地发 展粮油加工、农产品加工、食 品制造等精深加工，在主产区 和 大 中 城 市 郊 区 布 局 中 央 厨 房、主食加工、休闲食品、方 便食品、净菜加工等业态。 14 《关于培育传 统优势食品产 区和地方特色 食品产业的指 导意见》 工信部联消 费〔2023〕 31 号 工信部等 11 部门 2023 年 3 月 提出到 2025 年基本形成“百亿 龙头、千亿集群、万亿产业” 的地方特色食品发展格局，培 育 5 个以上年营业收入超过 1000 亿元的传统优势食品产 区，25 个以上年营业收入超过 100 亿元的龙头骨干企业等目 标，并明确了增强优质原料保 障能力、打造多元融合消费场 景等任务。 15 《全国现代设 施农业建设规 划（2023-2030 年）》 农 计 财 发 〔 2023 〕 6 号 农 业 农 村 部 等 4 部门 2023 年 6 月 明确建设以节能宜机为主的现 代设施种植业、以高效集约为 主的现代设施畜牧业、以生态 健 康 养 殖 为 主 的 现 代 设 施 渔 业、以仓储保鲜和烘干为主的 现代物流设施等 4 方面重点任 务。 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-52 16 《关于指导食 品生产经营企 业完善〈食品 安全风险管控 清单〉的通知》 市监食协发 〔2024〕35 号 国 家 市 场 监 督管理总局 2024 年 6 月 发布 33 个涵盖多种食品生产经 营业态和重点食品类别的食品 安全风险管控清单，督促指导 食品企业完善风险管控机制， 提升防控能力。 （2） 对公司经营发展的影响 国家及地方政府推出了一系列鼓励政策，为速冻调制食品行业的健康发展提供了良好的经营环 境和政策保障。公司作为速冻调制食品行业领先企业，在冷链物流配送、生产销售管理等方面优势 明显，有利于其在监管趋严、行业准入门槛提升的背景下，进一步提升市场占有率。公司一直注重 产品质量，在采购、生产、仓储配送等各环节均有完善的管理制度，严格保障食品安全，政策对速 冻调制食品安全监管的加强，使得消费者对速冻调制食品信心显著提升，有利于促进速冻调制食品 市场需求，提高公司产品销售。此外，鼓励速冻调制食品企业拓展销售渠道的政策，为公司的渠道 多元化发展提供了机遇。公司可以借助政策东风，进一步加强与电商平台的合作，拓展线上销售渠 道，同时也可以加大在商超、区域性批发商、零售商等渠道的布局力度，提高产品的市场覆盖率。 4、 (细分)行业发展概况和趋势 （ 1）行业发展情况 速冻调制食品是指以粮食类、肉禽类、水产类、蔬菜类等为主要原材料，配以水、油、调味品 等辅料，经调制、加工、成型、速冻，专为用餐场景设计的预包装食品。速冻工艺能够使速冻调制 食品在短时间内达到 -18℃以下的热中心温度，速冻调制食品应在该温度下进行存储、运输和销售。 速冻调制食品产业链由上中下游三部分组成。上游为原料及初加工，包括粮食类、肉禽类、水 产类、蔬菜类原材料等，中游为速冻调制食品生产，下游为速冻调制食品需求渠道，包括商超、连 锁餐饮、食堂团膳、线上零售等。 速冻调制食品产业链示意图 速冻调制食品能够帮助餐饮业降本增效，提升盈利能力。我国速冻调制食品行业下游最大的需 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-53 求来自于餐饮行业，销售渠道主要集中于 B 端，连锁餐饮店、团餐等是速冻调制食品应用的主要场 景，另外 C 端年轻消费者对便捷又美味的食物需求也促进了速冻调制食品行业的发展。 ①城镇化进程加快，生活方式有所转变，速冻调制食品的便捷性能够迎合消费者需求 根据国家统计局公布的数据显示，2024 年我国城镇人口总数为 94,350 万人，城镇化率为 67%， 较 2010 年提升 17.05%。城镇化进程加快意味着涌入城市中生活工作的人群也相对增加。城市中的 生活节奏较快，人们用于做饭的时间更加紧张，做饭的人群比例或将下降，预加工的方便菜能够显 著节省这类人群的做饭时间。在高速发展的现代社会，竞争压力日益激烈，人们的身体和精神压力 不断增大，健康问题日益突出，越来越多的人开始关注食品健康和安全，从饮食的角度来看，中国 居民对安全、健康、便捷食品的需求将助推速冻调制食品行业稳步发展。 中国城镇人口及城镇化率 数据来源：国家统计局 ②速冻调制食品在现代零售渠道中的货架增加，消费者触点增加，有助于提高下游需求 据《2022 年中国连锁餐饮报告》，2015 年到 2020 年期间，消费者从商超渠道采购食材的比例 从 26.1%增加到了 28.1%，菜市场渠道从 71.5%下降到了 64.9%。考虑速冻调制食品冷链运输、低温 储藏等需求，在 C 端的冷链配送网络未完善前，速冻调制食品销售的主力渠道仍将以线下商超、零 售专营店为主。日美发达国家的食材采购均以商超为主流渠道，比例均超过 80%。考虑城市化进程 等因素，中国消费者的食材采购渠道也将持续变化，现代商超渠道和新零售渠道有望持续增加。 ③冷链物流完善为速冻调制食品跨区域流通、线上交易以及新消费品牌崛起提供基础 自 2015 年以来，国内冷链物流基础设施不断完善，专业冷链服务机构不断涌现，例如顺丰 2014 年底起正式成立冷运事业部，京东 2015 年开始打造冷链物流体系，2018 年正式推出京东冷链。据 中商情报网，2023 年中国冷链物流市场规模达 5,170 亿元，同比增长 5.2%。冷链物流基础设施的 0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 0 10000 20000 30000 40000 50000 60000 70000 80000 90000 100000 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 中国城镇人口（万人） 中国城镇化率（右） ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-54 完善，为速冻调制食品产品大范围、快速、可靠流通及行业标准化、产业化发展打下坚实基础，从 而促进速冻调制食品行业的快速发展。随着冷链物流的发展及消费习惯的改变，速冻调制食品电商 交易也呈现持续增长的趋势。 中国冷链物流市场规模（单位：亿元） 数据来源：中商情报网 在以上因素驱动下，我国速冻调制食品市场规模稳定增长。据 Frost & Sullivan 测算，2023 年我国速冻调制食品市场规模为 553 亿元，2018 年至 2023 年复合增长率为 5.56%，预计 2028 年速 冻调制食品市场规模将达到 799 亿元，2018 年至 2028 年复合增长率将达到 6.59%。 中国速冻调制食品市场规模（单位：亿元） 数据来源： Frost & Sullivan （ 2）行业发展趋势 ①健康与便捷消费需求驱动行业市场规模持续扩大 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-55 消费者生活节奏显著加快，消费需求逐步升级，年轻一代对“安全、便捷、营养、健康”食品 的偏好显著增强，速冻调制食品具有方便快捷的特点，通过标准化生产、丰富的产品品类和持续的 口味创新，能够契合消费者对健康、便捷、品质的追求，家庭终端消费者市场需求逐步提升；餐饮 行业连锁经营渗透率提升，推动标准化、安全化餐饮解决方案的需求增加，速冻调制食品能够针对 连锁餐厅制定便捷安全的解决方案，有效满足连锁餐饮经营需求，从而提高速冻调制食品需求，速 冻调制食品行业市场规模将进入高速增长阶段。 ②产品需求多元化促进细分市场崛起 消费者对速冻调制食品品类需求日益多元化，行业企业通过产品创新、口味创新，持续丰富速 冻调制食品产品矩阵，不断挖掘地方特色美食，开发具有地域文化特色的产品，同时结合特定人群 需求，开发韩式、日式等具有国际特色口味的产品，以满足消费者多元化需求。基于产品需求多元 化，行业企业逐步形成了以特定产品、高中低端市场、不同区域等为主要目标的差异化竞争特点， 一线城市更加偏好高端，下沉市场则更加关注质价比，不同区域口味呈现明显差异化，产品需求多 元化带来了细分市场的崛起，进一步提高了行业整体市场规模。 ③食品安全法规趋严助力行业高质量发展 食品安全关系人民群众身体健康和生命安全，近年来，国家对食品安全重视程度越来越高，相 关政策法规不断推出和更新，如《中共中央国务院关于深化改革加强食品安全工作的意见》（中发 【 2019】17 号）提出用“四个最严”加强食品安全工作，包括建立最严谨的标准、实施最严格的监 管、实行最严厉的处罚、坚持最严肃的问责等，落实生产经营者主体责任，推进食品安全社会共治， 还部署开展食品安全放心工程建设攻坚行动，推动食品产业高质量发展。食品安全法规趋严短期将 为速冻调制食品行业带来一定的合规成本和压力，但长期将推动行业企业技术创新与产品升级，提 升行业集中度与标准化，重建消费者信任与市场规范，有利于推动行业高质量发展。 5、 (细分)行业竞争格局 （ 1）市场竞争情况 近年来，人们生活水平逐步提高，生活节奏显著加快，消费者越发注重食品安全及食品健康， 叠加产业政策引导，速冻调制食品行业发展迅速，行业出现了部分竞争力较强的企业。但我国幅员 辽阔，不同地区饮食文化差异较大，市场较为分散，行业企业仍以区域性竞争为主，竞争相对充分， 市场集中度较低。速冻调制食品行业市场参与者众多，但限于区域、渠道建设等因素，多数企业仍 然小规模生产，规模化企业相对较少，尚未出现全国性领导品牌。 （ 2）主要竞争者 公司所在行业的主要竞争者如下： ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-56 公司名称 公司简介 安井食品 （ 603345） 成立于 2001 年 12 月，于 2017 年 2 月在上海证券交易所上市。公司主要从事速 冻调制食品（以速冻鱼糜制品、速冻肉制品为主）和速冻面米制品、速冻菜肴 制品等速冻食品的研发、生产和销售，是行业内产品线较为丰富的企业之一。 经过多年发展，公司已形成了以华东地区为中心并辐射全国的营销网络，逐步 成长为国内最具影响力和知名度的速冻食品企业之一。 惠发食品 （ 603536） 成立于 2005 年 2 月，于 2017 年 6 月在上海证券交易所上市。公司主要从事速 冻类预制菜类的丸类制品、肠类制品、油炸类制品、串类制品、菜肴制品等的 研发、生产和销售。经过多年的市场开拓，随着公司品牌价值的逐步显现，公 司已形成了以山东为中心，覆盖全国大多数省市和地区的营销网络，已成为国 内主要的速冻调理肉制品生产企业之一。 得利斯 （ 002330） 成立于 2003 年 6 月，于 2010 年 1 月在深圳证券交易所上市。公司主要经营业 务为生产和销售冷却肉及冷冻肉、低温肉制品、发酵肉制品、即食休闲类产品、 速冻米面制品、预制菜系列产品（速冻调理产品、牛肉系列产品）等，致力于 为消费者提供安全、营养、健康、便捷的食品，是行业内具有影响力、产品品 类齐全的食品加工企业。公司率先在国内推出低温肉制品、脱酸排毒冷却肉以 及发酵火腿等产品，逐步将产业体系布局由生猪屠宰、肉制品深加工拓展到牛 肉系列产品精细加工，并大力发展预制菜产业，拥有多种预制菜产品。 味知香 （ 605089） 成立于 2008 年 12 月，于 2021 年 4 月在上海证券交易所上市。公司主要从事半 成品菜的研发、生产、销售，主要产品包括肉禽类、水产类半成品菜，除上述 主要产品外，公司还推出了蔬菜类、礼盒类等半成品菜产品以及酱包、调料包 等预制调味品。 （ 3）行业壁垒 ①销售渠道壁垒 速冻调制食品终端消费者通常为个人消费者，生产企业通常需要借助中间渠道以实现终端销 售，良好的客户资源和广泛的渠道覆盖才能更多的接触终端消费者，提高产品销售。速冻调制食品 行业企业客户通常为商超、批发商、直营专柜、零售门店等，稳定的客户积累和广泛的销售区域覆 盖系速冻调制食品行业企业的核心竞争力之一。建立完善的营销渠道，积累长期稳定的合作客户， 扩大销售覆盖区域需要长期推广投入和时间积累，这将对新进入者构成一定的壁垒。 ②规模化经营壁垒 速冻调制食品行业市场竞争较为充分，产品具有较高的同质性，规模化企业在供应链管理、生 产成本、质量控制、新品开发、产品推广等方面具有显著竞争优势，企业整体经营成本相对较低， 从而具有较高的市场竞争力。对于新进入者来说，如果无法快速实现规模化，将难以适应激烈的市 场竞争，从而被市场所淘汰。 ③品牌形象壁垒 食品涉及安全、质量、口味、营养等问题，消费者在选择时更加趋于谨慎，通常更加倾向于选 择知名品牌的产品，在认定品牌后会形成较高的品牌粘性。良好的品牌形象和口碑已经成为食品行 业企业的核心竞争力之一，品牌建设涉及产品宣传、质量控制、口味研发、生产管理、食品安全、 物流配送等多个领域，新进入者短期内难以建立市场和消费者信任的品牌。 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-57 （二） 公司的市场地位及竞争优劣势 1、公司的市场地位 公司主营业务为速冻调制食品的开发、生产与销售。公司产品主要为速冻调理肉制品，产品种 类丰富、质量可靠、口味良好，赢得了市场和广大消费者的认可。公司有着广泛的销售网络，能够 将产品触达众多消费者，在全国范围内具有一定的市场辐射能力，公司产品销售已广泛覆盖华东、 华中、华北、西南、华南、西北、东北等地区，稳定合作大中型连锁商超 300 多家，商超门店超 2,000 家。经过多年发展，公司已成为速冻调理肉制品细分行业规模较大的企业，在细分行业领域具有较 高的知名度和影响力。公司先后获得农业产业化省级龙头企业、江苏省 AAA 级食品安全示范企业、 淮安市“万企兴万村”行动典型项目等荣誉。 2、公司竞争优势 （ 1）销售渠道优势 公司客户以商超为主，经过多年开拓积累，目前稳定合作连锁商超 300 多家，门店数量众多， 分布区域广泛，商超渠道相对下沉，能够有效触达终端消费者，从而带来稳定的销售收入，同时能 够快速反应下游需求偏好，便于公司生产调整和新品开发投放。除商超渠道外，公司还积极拓展流 通渠道，开发独立批发商客户，进一步扩大公司产品市场覆盖。以商超模式为主，流通模式为辅的 销售渠道布局为公司的持续发展提供了坚实的基础。 （ 2）产品质量优势 公司高度重视产品质量和食品安全，始终以产品质量作为公司的核心竞争力之一，公司严格按 照采购、生产、仓储物流等相关管理制度执行合格供应商管理、采购验收、出库检验、生产监督、 物流低温管控等控制措施，全程质量管控，以保证公司产品质量。公司已取得 FSSC22000 食品安全 管理体系认证、ISO9001：2015 质量管理体系认证、危害分析与关键控制点（HACCP）体系认证等多 项食品相关认证，公司依靠良好的产品质量赢得了消费者的青睐，建立了良好的市场口碑和品牌形 象。 （ 3）规模化生产优势 公司系速冻调制食品行业规模化企业，规模化生产可以降低生产成本，同时，公司产品以调理 肉制品为主，产品种类丰富，但上游原材料主要为牛肉、猪肉、鸡鸭等肉类，原材料品类相对集中， 规模化生产带来规模化采购，能够有效降低公司采购成本，从而使得公司具有相对较强的市场竞争 力。 3、公司竞争劣势 （ 1）销售侧重线下渠道 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-58 随着移动互联网、电子商务以及冷链物流的快速发展，线上销售方式不断创新，直播带货、社 区团购等新兴线上销售模式不断发展，越来越多的消费者通过线上方式选购商品。公司客户主要为 商超、批发商等线下客户，销售收入主要来源于线下渠道。公司在线上新零售等领域的投入较少， 后续公司将加强电商销售投入，开展直播推广、社群营销等活动，提高线上销售比例。 （ 2）融资途经单一 公司在发展过程中所需资金主要来自于借款、自身盈利积累。随着公司经营规模的快速增长， 资金短缺已经成为制约公司进一步发展的瓶颈之一。相比于公司越来越大的资金需求，公司目前融 资渠道相对单一，不利于公司战略的快速实现。 （三） 其他情况 □适用 √不适用 九、 公司经营目标和计划 未来，公司将紧跟国家产业政策、行业发展趋势、市场需求变化，继续专注于速冻调制食品的 开发、生产与销售。公司在生产、市场和产品等维度确立了较为明确的经营目标。 1、推进销售渠道下沉。公司已与各省区标杆连锁商超建立了稳定的合作关系，产品已基本完 成对全国各省区市场的覆盖，为进一步推进公司业务发展，公司将推进销售渠道下沉，以县域为基 础，继续开发商超业务渠道，加大新客户开发，以保持公司的快速发展。 2、加强品牌建设，拓宽下游市场。公司产品主要以“新天地”品牌销售，取得了良好的市场 口碑和品牌形象，后续公司将大力推进“舌尖叮咚”品牌，形成“新天地”品牌以商超渠道为主“舌 尖叮咚”品牌专攻批发流通市场的双品牌格局，“舌尖叮咚”品牌下游终端客户瞄准餐饮行业，进 一步拓宽公司下游市场。 3、推动海外市场布局。目前公司产品均为内销，后续将着手布局海外市场，以一带一路国家 为突破口，推动公司产品外销，完成海外市场布局。 4、开发健康、冷鲜产品。公司始终坚持产品安全、可靠、健康、美味，为满足市场对食品安 全和健康越来越高的要求，公司将持续提升产品质量，并规划开发配料表更加干净的产品，以增加 公司产品新卖点，丰富消费者对特定产品的需求；目前公司产品以速冻调理肉制品为主，后续将拓 展冷藏鲜品系列产品，在公司现有销售渠道基础上，实现冷藏鲜品的快速推广。 5、扩大生产规模。为推动公司快速发展，公司将扩建厂房，引进先进生产设备，提高生产工 艺，提高公司产能，扩大公司生产规模，为公司高速发展打下坚实基础。 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-59 第三节 公司治理 一、 公司股东会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 （一） 公司股东会的建立健全及运行情况 公司依法设立了股东会，股东会是公司的最高权力机构，由全体股东组成，股东会严格按照《公 司法》《公司章程》和《股东会议事规则》的规定规范运作，报告期内，公司股东会在会议召集、 通知、内容、表决等方面均严格遵守《公司法》《公司章程》及《股东会议事规则》的相关规定。 （二） 公司董事会的建立健全及运行情况 公司设董事会，对股东会负责。截至报告期末，公司董事会由 3 名董事组成，设董事长 1 名， 副董事长 1 名。董事由股东会选举或更换，任期三年，任期届满可连选连任。 公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的规定规范运作。公司董 事会对公司高级管理人员的选聘、重大生产经营决策、基本制度的制定等事项进行审议并作出有效 决议，对需要股东会审议的事项，按规定提交股东会审议，切实发挥董事会的作用。报告期内，公 司董事会在会议召集、通知、内容、表决等方面均严格遵守《公司法》《公司章程》及《董事会议 事规则》的相关规定。 董事会中审计委员会的设置及运行情况 □适用 √不适用 董事会中其他专门委员会的设置及运行情况 □适用 √不适用 （三） 公司监事会的建立健全及运行情况 √适用 □不适用 监事会是公司的监督机构。截至报告期末，公司监事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1 名， 职工代表监事 1 名，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会选举产生。除职工代表监事外，监 事由股东会选举或更换，任期三年，任期届满可连选连任。 公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定规范运作。公司 监事会对公司董事会工作、重大生产经营决策、关联交易执行、基本制度制定等事项实施有效监督。 报告期内，公司监事会在会议召集、通知、内容、表决等方面均严格遵守《公司法》《公司章程》 及《监事会议事规则》的相关规定。 （四） 其他需要披露的事项 √适用 □不适用 1、 公司内部监督机构调整情况 □适用 √不适用 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-60 2、 其他事项 √适用 □不适用 1、董事会秘书制度的运行情况 公司设董事会秘书 1 名，董事会秘书由董事会聘任或者解聘，董事会秘书严格按照《公司法》 《公司章程》《董事会秘书工作制度》等规定行使职权。报告期内，董事会秘书认真履行了公司“三 会”的组织筹备、投资者关系管理等职责，充分发挥了董事会秘书在公司中的作用，不存在违反《公 司法》《公司章程》《董事会秘书工作制度》等规定的情形。 2、内部监督机构的设置情况 公司设置了监事会，履行内部监督职能。公司未设置审计委员会，不涉及监事会与审计委员会并 存的情形。公司内部监督机构的设置符合《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小 企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关规定。 二、 表决权差异安排 □适用 √不适用 三、 内部管理制度建立健全情况以及董事会对公司治理机制执行情况的评估意见 （一） 公司内部管理制度的建立健全情况 事项 是或否 《公司章程》是否符合《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》《全国 中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等关于挂牌公司的要求 是 《公司章程》中是否设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款，是否对股东权益保 护作出明确安排 是 内部管理制度的建立健全情况： 公司严格按照《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让 系统股票挂牌规则》等有关法律、法规和《公司章程》的要求，建立了由股东会、董事会、监事会 和高级管理层组成的公司治理结构，并制定了《股东会议事规则》 《董事会议事规则》 《监事会议事 规则》 《董事会秘书工作制度》 《对外担保管理制度》 《对外投资管理制度》 《关联交易管理制度》等 内部治理制度。公司建立健全了投资者关系管理、纠纷解决、关联股东与董事回避、财务管理及风 险控制等相关内部管理机制，进一步完善了公司法人治理机制，能够给股东提供合适的保护并保证 股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。截至本公开转让说明书签署日，公司内部 治理制度能够有效执行。 （二） 公司投资者关系管理制度安排 为保证投资者及潜在投资者的合法权益，促进公司规范经营，公司根据《公司法》 、 《证券法》 等相关法律法规的规定，公司制定了《投资者关系管理制度》 ；如果公司能够在全国股转系统挂牌， ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-61 本公司将根据中国证监会和全国股转系统公司的相关要求进一步加以完善信息披露制度，从而更好 地履行信息披露和服务投资者关系的义务。 （三） 董事会对公司治理机制执行情况的评估意见 公司董事会对公司治理机制的执行情况进行了讨论和评估，董事会认为，公司股东会、董事会、 监事会运行正常；公司已按照相关法规建立了各项公司治理制度，并能有效运行；公司治理机制健 全，能够适应公司经营管理要求，充分保护公司及股东的利益。 四、 公司及控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员存 在的违法违规及受处罚等情况及对公司的影响 （一） 报告期内及期后公司及控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人 员存在的违法违规及受处罚的情况 √适用 □不适用 时间 处罚部门 处罚对象 事由 处罚形式 金额（万元） 2023 年 11 月 7 日 淮安市生态环 境局 新天地（和平 镇分公司） 公司废水总排 口化学需氧量 超出排放标准 罚款 16 具体情况： √适用 □不适用 报告期内及期后，除新天地（和平镇分公司）受处罚外，公司及控股股东、实际控制人、重 要控股子公司、董事、监事、高级管理人员不存在其他违法违规及受处罚的情况。 *开通会员可解锁*，淮安市生态环境局对新天地（和平镇分公司）下发行政处罚决定书（清环罚 字[2023]12号），根据行政处罚决定书，新天地（和平镇分公司）违法情况如下： *开通会员可解锁*，淮安市生态环境局对新天地（和平镇分公司）进行现场检查，发现车间正在 生产作业，废水总排口正在排水，委托第三方检测机构对废水总排口进行采样检测，根据检测报 告（2023）翔宇检测（环）字第（Z0822-1）号，公司废水总排口化学需氧量超出排放标准。 上述行为违反了《中华人民共和国水污染防治法》第十条：“排放水污染物，不得超过国家 或者地方规定的水污染物排放标准和重点水污染物排放总量控制指标。”之规定。依据《中华人 民共和国水污染防治法》第八十三条第二项“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人 民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处以十万元以上一百万元以 下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，则令停业、关闭：（二）超过水污染物 排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的；”的规定，参照《江苏省生 态环境行政处罚裁量基准规定》。对你单位作出如下行政处罚：1、责令立即改正违法行为；2、 处罚款人民币拾陆万元整（16万元）。 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-62 公司在*开通会员可解锁*接到整改通知后立即整改，并于*开通会员可解锁*整改完成。整改结束后公 司聘请第三方检测机构对处理后水质进行检测，以确保达标排放，同时规范设备运行（用药规范、 污泥、沉淀池定期清理）。*开通会员可解锁*，公司向淮安市清江浦区财政局缴纳了上述罚款。 *开通会员可解锁*，淮安市生态环境局出具《情况说明》，江苏新天地食品股份有限公司和平镇 分公司已就前述行政处罚依法缴纳罚款并整改完毕，根据《生态环境行政处罚办法》第五十二条 之规定等，该行政处罚不属于重大（环境）违法行为。 （二） 失信情况 事项 是或否 公司是否被纳入失信联合惩戒对象 否 公司法定代表人是否被纳入失信联合惩戒对象 否 重要控股子公司是否被纳入失信联合惩戒对象 否 控股股东是否被纳入失信联合惩戒对象 否 实际控制人是否被纳入失信联合惩戒对象 否 董事、监事、高级管理人员是否被纳入失信联合惩戒对象 否 具体情况： □适用 √不适用 （三） 其他情况 □适用 √不适用 五、 公司与控股股东、实际控制人的独立情况 具体方面 是否完整、独立 具体情况 业务 是 公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业， 与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争， 以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。公司拥有独立完 整的研发、供应、生产和销售业务体系，具有直接面向市场独立 经营的能力，不存在依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的 情况。 资产 是 公司系由新天地有限整体变更设立，完整继承了新天地有限的资 产、负债、权益及人员。公司所拥有的资产产权清晰，资产界定 明确，并独立于控股股东及其关联方。公司合法拥有与生产经营 有关的生产系统、辅助系统和配套设施，合法拥有与生产经营有 关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或者使用权， 拥有独立完整的原料采购、产品生产和销售系统。截至本公开转 让说明书签署日，公司资产产权不存在法律纠纷，不存在被控股 股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况。 人员 是 公司董事、监事及高级管理人员均依合法程序选举或聘任，不存 在大股东超越公司董事会和股东会做出人事任免决定的情况。公 司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不 在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监 事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业领薪。公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-63 的其他企业中兼职或领薪。 财务 是 公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，并已建立独 立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会 计制度和对子公司的财务管理制度，不存在与控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。公司作为独立的 纳税人，依法进行纳税申报并履行纳税义务。截至本公开转让说 明书签署日，公司不存在货币资金或其他资产被股东或其他关联 方占用的情况，也不存在以公司资产、权益或信誉为股东或其他 关联方债务提供担保的情况。 机构 是 公司已按照《公司法》 《证券法》的有关要求，建立了股东会、董 事会、监事会等健全的法人治理结构，并建立了适应自身发展需 要和市场竞争需要的职能机构，独立行使经营管理职权。公司各 职能机构与股东单位分开，不存在股东和其他关联单位或个人干 预公司机构设置的情况。 六、 公司同业竞争情况 （一） 公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同或相似业务的 □适用 √不适用 （二） 公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事相同或相似业务的 √适用 □不适用 序号 公司名称 经营范围 公司业务 控股股东、实际控制 人的持股比例 1 淮安天沃 一般项目：企业管理；企业 管理咨询（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动） 股权投资。为公司员 工持股平台，未实际 开展业务，与公司主 营业务无关联 1.00% （三） 避免潜在同业竞争采取的措施 为避免和消除与公司发生的同业竞争，公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、 监事、高级管理人员均出具了《关于避免和消除同业竞争的承诺函》，承诺如下： 1、本人及本人控制的其他企业，现在不存在且将来亦不会存在通过投资关系或其他任何形式 的安排，控制任何其他与公司及其控制的企业从事相同或相似业务或构成直接或间接竞争关系的经 济实体、机构和经济组织。 2、如未来本人及本人所控制的其他企业，及本人通过投资关系或其他任何形式的安排控制的 企业，与公司及其控制的企业当时所从事的主营业务构成竞争，则在公司提出异议后，本人将及时 转让或终止上述业务。若公司提出受让请求，则本人将无条件按经有证券从业资格的中介机构评估 后的公允价格将上述业务优先转让给公司。 3、本人不会利用控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或持股 5%以上股东地位 损害公司以及其他股东的合法权益。如因本人未履行承诺给公司造成损失的，本人将赔偿公司的实 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-64 际损失。 （四） 其他情况 □适用 √不适用 七、 公司资源被控股股东、实际控制人占用情况 （一） 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金、资产或其他资源的情况以及转移 公司固定资产、无形资产等资产的情况 □适用 √不适用 （二） 为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保情况 □适用 √不适用 （三） 为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源所采取的具体安排 防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生，保障公司权益，公 司在《公司章程》中规定公司控股股东及实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述 规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司制定了《关联交易管理制度》《对外投资管理制 度》《对外担保管理制度》等，对关联人和关联交易的界定、关联交易的审议权限、对外投资的审 批权限与决策程序、对外担保审批程序及管理等均作出了专门规定，以确保公司资金、资产和其他 资源不被股东及其关联方占用或者转移。 公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员签署了《关于避免 资金占用和违规担保等事项的承诺函》，具体参见本公开转让说明书“第六节附表”之“三、相关 责任主体作出的重要承诺及未能履行承诺的约束措施”。 （四） 其他情况 □适用 √不适用 八、 公司董事、监事、高级管理人员的具体情况 （一） 董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有本公司股份的情况 √适用 □不适用 序号 姓名 职务 与公司的关联关系 持股数量 （股） 直接持股 比例 间接持股 比例 1 滕年龙 董事长、总经理 实际控制人、董事、 高级管理人员 20,693,000 68.19% 0.01% 2 邵巧凤 副董事长、总经理 助理 实际控制人、董事、 董事长滕年龙之配偶 9,310,400 30.69% - 3 谷宇 董事、副总经理 董事、高级管理人员 76,599 - 0.25% 4 张棒棒 监事会主席 监事 66,666 - 0.22% 5 张园园 监事 监事 3,333 - 0.01% ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-65 6 接玉叶 监事 监事 - - - 7 徐社林 副总经理、财务总 监、董事会秘书 高级管理人员 33,332 - 0.11% 8 常爱松 副总经理 高级管理人员 16,666 - 0.05% 9 王鑫 副总经理 高级管理人员 16,666 - 0.05% （二） 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： √适用 □不适用 截至本公开转让说明书签署日，公司控股股东为滕年龙，实际控制人为滕年龙、邵巧凤，除董 事长、总经理滕年龙与副董事长邵巧为夫妻关系外，公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存 在亲属关系，与控股股东、实际控制人也不存在亲属关系。 （三） 董事、监事、高级管理人员与公司签定重要协议或作出重要承诺： √适用 □不适用 本公司与在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员签署了《劳动合同》《竞业限制协议》， 对双方的权利义务进行了约定。 公司董事、监事、高级管理人员签署了《关于避免资金占用和违规担保等事项的承诺函》《关 于避免和消除同业竞争的承诺函》《关于避免和规范关联交易的承诺函》等。具体内容参见本公开 转让说明书“第六节 附表”之“三、相关责任主体作出的重要承诺及未能履行承诺的约束措施”。 截至本公开转让说明书签署日，上述合同、协议等均履行正常，不存在违约情形。 （四） 董事、监事、高级管理人员的兼职情况 √适用 □不适用 姓名 职务 兼职公司 兼任职务 是否存在与公 司利益冲突 是否对公司持续 经营能力产生不 利影响 滕年龙 董事长、总经 理 淮安天沃 执 行 事 务 合 伙人 否 否 （五） 董事、监事、高级管理人员的对外投资情况 √适用 □不适用 姓名 职务 对外投资单位 持股比例 主营业务 是否存在 与公司利 益冲突 是否对公司持 续经营能力产 生不利影响 滕年龙 董事长、总 经理 淮安天沃 1.00% 股权投资 否 否 谷宇 董事、副总 经理 淮安天沃 22.53% 股权投资 否 否 张棒棒 监 事 会 主 席 淮安天沃 19.61% 股权投资 否 否 张园园 监事 淮安天沃 0.98% 股权投资 否 否 徐社林 副总经理、 淮安天沃 9.80% 股权投资 否 否 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-66 财务总监、 董 事 会 秘 书 常爱松 副总经理 淮安天沃 4.90% 股权投资 否 否 王鑫 副总经理 淮安天沃 4.90% 股权投资 否 否 （六） 董事、监事、高级管理人员的适格性 事项 是或否 董事、监事、高级管理人员是否具备《公司法》规定的任职资格、履行《公司法》 和公司章程规定的义务 是 董事、监事、高级管理人员最近12个月是否存在受到中国证监会行政处罚的情况 否 董事、监事、高级管理人员是否被采取证券市场禁入措施且期限尚未届满 否 董事、监事、高级管理人员是否存在全国股转公司认定不适合担任挂牌公司董监 高的情况 否 董事、监事、高级管理人员是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见 否 具体情况： □适用 √不适用 （七） 其他情况 □适用 √不适用 九、 报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 信息统计 董事长是否发生变动 否 总经理是否发生变动 否 董事会秘书是否发生变动 否 财务总监是否发生变动 否 注：公司董事秘书系于 2024 年 9 月 25 日聘任。 □适用 √不适用 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-67 第四节 公司财务 一、 财务报表 （一） 合并财务报表 1. 合并资产负债表 单位：元 项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 43,688,010.86 17,780,846.63 结算备付金 - - 拆出资金 - - 交易性金融资产 35,315,301.26 13,731,866.98 衍生金融资产 - - 应收票据 - - 应收账款 13,965,008.82 14,465,517.14 应收款项融资 - 380,000.00 预付款项 2,031,396.91 527,301.62 应收保费 - - 应收分保账款 - - 应收分保合同准备金 - - 其他应收款 7,013,598.66 276,855.62 买入返售金融资产 - - 存货 16,144,573.96 20,589,291.89 合同资产 - - 持有待售资产 - - 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 1,462,611.71 640,371.90 流动资产合计 119,620,502.18 68,392,051.78 非流动资产： 发放贷款及垫款 - - 债权投资 - - 其他债权投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 - - 其他权益工具投资 - - 其他非流动金融资产 - - 投资性房地产 3,774,124.83 3,959,295.94 固定资产 34,622,979.06 38,032,221.20 在建工程 349,319.55 - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 使用权资产 - - 无形资产 2,324,298.25 2,397,868.21 开发支出 - - 商誉 - - ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-68 长期待摊费用 - - 递延所得税资产 262,769.44 931,822.48 其他非流动资产 209,500.00 - 非流动资产合计 41,542,991.13 45,321,207.83 资产总计 161,163,493.31 113,713,259.61 流动负债： 短期借款 28,025,727.78 26,016,255.56 向中央银行借款 - - 拆入资金 - - 交易性金融负债 - - 衍生金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 6,412,638.27 5,323,679.66 预收款项 - - 合同负债 1,768,860.65 337,481.10 卖出回购金融资产款 - - 吸收存款及同业存放 - - 代理买卖证券款 - - 代理承销证券款 - - 应付职工薪酬 3,142,201.56 2,065,892.77 应交税费 15,279,787.05 7,540,026.99 其他应付款 1,256,826.58 1,389,649.90 应付手续费及佣金 - - 应付分保账款 - - 持有待售负债 - - 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 3,335,893.43 3,081,479.88 流动负债合计 59,221,935.32 45,754,465.86 非流动负债： 保险合同准备金 - - 长期借款 - - 应付债券 - - 其中：优先股 - - 永续债 - - 租赁负债 - - 长期应付款 - - 预计负债 - - 递延收益 - - 递延所得税负债 61,342.36 - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 61,342.36 0.00 负债合计 59,283,277.68 45,754,465.86 所有者权益（或股东权益） ： 股本 30,340,000.00 30,000,000.00 其他权益工具 - - 其中：优先股 - - 永续债 - - 资本公积 16,691,534.31 16,011,534.31 减：库存股 - - ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-69 其他综合收益 - - 专项储备 - - 盈余公积 2,976,064.45 2,231,980.60 一般风险准备 - - 未分配利润 51,872,616.87 19,715,278.84 归属于母公司所有者权益合计 101,880,215.63 67,958,793.75 少数股东权益 - - 所有者权益合计 101,880,215.63 67,958,793.75 负债和所有者权益总计 161,163,493.31 113,713,259.61 2. 合并利润表 单位：元 项目 2024 年度 2023 年度 一、营业总收入 254,452,518.40 205,866,171.70 其中：营业收入 254,452,518.40 205,866,171.70 利息收入 - - 已赚保费 - - 手续费及佣金收入 - - 二、营业总成本 211,995,239.88 180,168,385.52 其中：营业成本 159,063,804.50 136,278,534.45 利息支出 911,213.45 1,038,359.25 手续费及佣金支出 - - 退保金 - - 赔付支出净额 - - 提取保险责任准备金净额 - - 保单红利支出 - - 分保费用 - - 税金及附加 882,854.19 1,192,763.95 销售费用 41,590,439.43 32,455,100.25 管理费用 9,631,454.81 9,217,224.58 研发费用 - - 财务费用 826,686.95 1,024,762.29 其中：利息收入 150,457.24 89,908.47 利息费用 911,213.45 1,038,359.25 加：其他收益 1,715,160.65 166,105.00 投资收益（损失以“－”号填列） 92,954.01 - 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - 以摊余成本计量的金融资产终止确 认收益（损失以“－”号填列） - - 汇兑收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“-”号填 列） 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 583,434.28 229,485.42 信用减值损失 -559,836.59 -508,224.42 资产减值损失 -392,382.00 -663,577.70 资产处置收益（损失以“-”号填列） 200,578.64 209,031.86 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 44,097,187.51 25,130,606.34 加：营业外收入 37,079.98 54,599.68 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-70 减：营业外支出 68,272.91 222,900.96 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 44,065,994.58 24,962,305.06 减：所得税费用 11,164,572.70 6,005,683.31 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 32,901,421.88 18,956,621.75 其中：被合并方在合并前实现的净利润 （一）按经营持续性分类： 1.持续经营净利润 32,901,421.88 18,956,621.75 2.终止经营净利润 - - （二）按所有权归属分类： 1.归属于母公司所有者的净利润 32,901,421.88 18,956,621.75 2.少数股东损益 - - 六、其他综合收益的税后净额 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后 净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 - - 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 - - 3.其他权益工具投资公允价值变动 - - 4.企业自身信用风险公允价值变动 - - （二）将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 - - 2.其他债权投资公允价值变动 - - 3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 - - 4.其他债权投资信用减值准备 - - 5.现金流量套期储备 - - 6.外币财务报表折算差额 - - 7.其他 - - 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 - - 七、综合收益总额 32,901,421.88 18,956,621.75 归属于母公司所有者的综合收益总额 32,901,421.88 18,956,621.75 归属于少数股东的综合收益总额 八、每股收益： （一）基本每股收益 1.10 0.63 （二）稀释每股收益 1.10 0.63 3. 合并现金流量表 单位：元 项目 2024 年度 2023 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 304,527,435.86 245,178,191.74 客户存款和同业存放款项净增加额 - - 向中央银行借款净增加额 - - 向其他金融机构拆入资金净增加额 - - 收到原保险合同保费取得的现金 - - 收到再保业务现金净额 - - 保户储金及投资款净增加额 - - 收取利息、手续费及佣金的现金 - - 拆入资金净增加额 - - ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-71 回购业务资金净增加额 - - 代理买卖证券收到的现金净额 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 1,902,893.89 625,275.88 经营活动现金流入小计 306,430,329.75 245,803,467.62 购买商品、接受劳务支付的现金 188,025,903.64 165,580,579.76 客户贷款及垫款净增加额 - - 存放中央银行和同业款项净增加额 - - 支付原保险合同赔付款项的现金 - - 拆出资金净增加额 支付利息、手续费及佣金的现金 - - 支付保单红利的现金 - - 支付给职工以及为职工支付的现金 21,400,233.40 16,935,286.11 支付的各项税费 13,798,891.87 8,046,834.83 支付其他与经营活动有关的现金 37,964,535.08 25,490,429.86 经营活动现金流出小计 261,189,563.99 216,053,130.56 经营活动产生的现金流量净额 45,240,765.76 29,750,337.06 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 6,815,095.58 10,000,000.00 取得投资收益收到的现金 92,954.01 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 668,500.08 573,482.24 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 7,576,549.67 10,573,482.24 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 1,468,409.97 8,341,161.75 投资支付的现金 27,560,000.00 23,500,000.00 质押贷款净增加额 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 29,028,409.97 31,841,161.75 投资活动产生的现金流量净额 -21,451,860.30 -21,267,679.51 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 1,020,000.00 - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 48,100,000.00 54,500,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 49,120,000.00 54,500,000.00 偿还债务支付的现金 46,100,000.00 56,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 901,741.23 1,068,903.50 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - 支付其他与筹资活动有关的现金 - 560,000.00 筹资活动现金流出小计 47,001,741.23 57,628,903.50 筹资活动产生的现金流量净额 2,118,258.77 -3,128,903.50 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 25,907,164.23 5,353,754.05 加：期初现金及现金等价物余额 17,780,846.63 12,427,092.58 六、期末现金及现金等价物余额 43,688,010.86 17,780,846.63 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 72 （二） 母公司财务报表 1. 母公司资产负债表 单位：元 项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 18,324,388.87 16,039,355.17 交易性金融资产 35,315,301.26 13,731,866.98 衍生金融资产 - - 应收票据 - - 应收账款 11,601,943.86 24,601,959.16 应收款项融资 - 380,000.00 预付款项 861,771.92 187,984.35 其他应收款 951,994.25 527,623.77 存货 6,299,559.78 2,588,642.30 合同资产 - - 持有待售资产 - - 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 1,375,000.00 流动资产合计 74,729,959.94 58,057,431.73 非流动资产： 债权投资 - - 其他债权投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 38,817,141.84 38,817,141.84 其他权益工具投资 - - 其他非流动金融资产 - - 投资性房地产 - - 固定资产 12,030,400.65 13,765,941.27 在建工程 286,725.66 - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 使用权资产 - - 无形资产 - - 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 - - 递延所得税资产 - 288,330.89 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 51,134,268.15 52,871,414.00 资产总计 125,864,228.09 110,928,845.73 流动负债： 短期借款 28,025,727.78 26,016,255.56 交易性金融负债 - - 衍生金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 8,443,068.11 6,185,457.19 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-73 预收款项 - - 合同负债 719,274.50 162,549.27 应付职工薪酬 1,974,618.34 1,476,244.97 应交税费 8,355,079.74 7,408,497.39 其他应付款 945,626.74 909,474.95 持有待售负债 - - 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 1,730,169.81 1,621,884.14 流动负债合计 50,193,565.02 43,780,363.47 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 其中：优先股 - - 永续债 - - 租赁负债 - - 长期应付款 - - 预计负债 - - 递延收益 - - 递延所得税负债 61,342.36 - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 61,342.36 - 负债合计 50,254,907.38 43,780,363.47 所有者权益： 股本 30,340,000.00 30,000,000.00 其他权益工具 - - 其中：优先股 - - 永续债 - - 资本公积 15,508,676.15 14,828,676.15 减：库存股 - - 其他综合收益 - - 专项储备 - - 盈余公积 2,976,064.45 2,231,980.60 一般风险准备 - - 未分配利润 26,784,580.11 20,087,825.51 所有者权益合计 75,609,320.71 67,148,482.26 负债和所有者权益合计 125,864,228.09 110,928,845.73 2. 母公司利润表 单位：元 项目 2024 年度 2023 年度 一、营业收入 126,369,634.91 197,143,966.23 减：营业成本 86,546,095.00 136,849,759.99 税金及附加 457,157.15 1,113,859.92 销售费用 24,599,508.40 30,605,402.14 管理费用 6,088,180.60 5,924,093.53 研发费用 - - 财务费用 870,114.95 986,586.86 其中：利息收入 909,141.64 1,038,359.25 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-74 利息费用 46,709.90 82,686.64 加：其他收益 1,667,060.00 160,900.00 投资收益（损失以“－”号填列） 91,760.31 - 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - 以摊余成本计量的金融资产终止确 认收益（损失以“－”号填列） - - 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） - - 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 583,434.28 229,485.42 信用减值损失 24,541.87 -330,675.19 资产减值损失 -109,506.48 -266,210.70 资产处置收益（损失以“-”号填列） -3,167.00 209,031.86 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 10,062,701.79 21,666,795.18 加：营业外收入 19,246.00 41,753.28 减：营业外支出 25,392.96 215,416.22 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 10,056,554.83 21,493,132.24 减：所得税费用 2,615,716.38 5,506,231.40 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 7,440,838.45 15,986,900.84 （一）持续经营净利润 7,440,838.45 15,986,900.84 （二）终止经营净利润 - - 五、其他综合收益的税后净额 - - （一）不能重分类进损益的其他综合收益 - - 1.重新计量设定受益计划变动额 - - 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 - - 3.其他权益工具投资公允价值变动 - - 4.企业自身信用风险公允价值变动 - - （二）将重分类进损益的其他综合收益 - - 1.权益法下可转损益的其他综合收益 - - 2.其他债权投资公允价值变动 - - 3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 - - 4.其他债权投资信用减值准备 - - 5.现金流量套期储备 - - 6.外币财务报表折算差额 - - 7.其他 - - 六、综合收益总额 7,440,838.45 15,986,900.84 七、每股收益： （一）基本每股收益 0.25 0.53 （二）稀释每股收益 0.25 0.53 3. 母公司现金流量表 单位：元 项目 2024 年度 2023 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 153,362,993.34 212,652,100.04 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 1,733,015.90 285,339.92 经营活动现金流入小计 155,096,009.24 212,937,439.96 购买商品、接受劳务支付的现金 97,411,587.61 140,385,773.01 支付给职工以及为职工支付的现金 12,023,827.74 13,121,956.84 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-75 支付的各项税费 4,961,292.46 8,746,150.55 支付其他与经营活动有关的现金 19,413,791.36 23,806,194.99 经营活动现金流出小计 133,810,499.17 186,060,075.39 经营活动产生的现金流量净额 21,285,510.07 26,877,364.57 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 6,035,095.58 10,000,000.00 取得投资收益收到的现金 91,760.31 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 1,800.08 573,482.24 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 6,128,655.97 10,573,482.24 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 469,462.92 4,400,162.97 投资支付的现金 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 26,780,000.00 23,973,371.85 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 27,249,462.92 28,373,534.82 投资活动产生的现金流量净额 -21,120,806.95 -17,800,052.58 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 1,020,000.00 473,371.85 取得借款收到的现金 38,000,000.00 54,500,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 39,020,000.00 54,973,371.85 偿还债务支付的现金 36,000,000.00 56,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 899,669.42 1,068,903.50 支付其他与筹资活动有关的现金 - 560,000.00 筹资活动现金流出小计 36,899,669.42 57,628,903.50 筹资活动产生的现金流量净额 2,120,330.58 -2,655,531.65 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 2,285,033.70 6,421,780.34 加：期初现金及现金等价物余额 16,039,355.17 9,617,574.83 六、期末现金及现金等价物余额 18,324,388.87 16,039,355.17 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 76 （三） 财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 1. 财务报表的编制基础 公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业 会计准则——基本准则》和各项具体会计准则，以及企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及 其他规定，（以下合称企业会计准则），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息 披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定（2023 年修订）》的披露规定编制。 公司不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。 2. 合并财务报表范围及变化情况 （1） 合并财务报表范围 √适用 □不适用 序号 名称 主营业务 持股比例 表决权比 例 至最近一期期 末实际投资额 （万元） 纳入合并范 围的期间 取得方 式 合并类 型 1 江 苏 迎 客 松 科 技 有 限 公 司 速冻调制 食品生产 及销售 100.00% 100.00% 3,821.49 2023 年、 2024 年 同一控 制下企 业合并 子公司 2 淮 安 天 来 贸 易有限公司 速冻调制 食品销售 100.00% 100.00% 12.89 2023 年、 2024 年 同一控 制下企 业合并 子公司 3 淮 安 天 美 企 业 管 理 有 限 责任公司 速冻调制 食品生产 及销售 100.00% 100.00% 0.00 2024 年 9 月 至 13 日 2024 年 12 月 31 日 投资设 立 孙公司 纳入合并报表企业的其他股东为公司股东或在公司任职 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 （2） 民办非企业法人 □适用 √不适用 （3） 合并范围变更情况 √适用 □不适用 本公司与滕年龙、邵巧凤于 2023 年签订的《增资协议》 ，滕年龙、邵巧凤以其持有的江苏迎客 松科技有限公司、淮安天来贸易有限公司的 100.00%股权作价出资 3,834.38 万元认购本公司新增注 册资本 2,400.00 万，占增资完成后本公司注册资本的 80.00%。由于江苏迎客松科技有限公司、淮 安天来贸易有限公司和本公司同受滕年龙最终控制且该项控制非暂时性，故该项合并为同一控制下 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-77 的企业合并。根据《增资协议》，以增资方完成出资义务并取得控制权为交割日，合并日确定为 2023 年 10 月 31 日。本期，本公司将其纳入合并财务报表范围，并依据《企业会计准则第 20 号-企业合 并》的规定，相应调整了合并财务报表的比较数据。 2024 年 9 月，江苏迎客松投资新设立子公司淮安天美，自成立之日起纳入合并范围。 二、 审计意见及关键审计事项 1. 财务报表审计意见 事项 是或否 公司财务报告是否被出具无保留的审计意见 是 公司委托中汇会计师审计了公司的财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日的 合并及母公司资产负债表，2023 年度、2024 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量 表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 中汇会计师认为，公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 公司 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2023 年度、2024 年度 的合并及母公司经营成果和现金流量。 2. 关键审计事项 关键审计事项 该事项在审计中如何应对 不适用 不适用 三、 与财务会计信息相关的重大事项判断标准 公司财务会计信息相关的重要事项判断标准主要从项目的性质和金额两方面考虑。在判断项目 性质的重要性时，主要考虑该项目是否与公司的日常经营活动相关，是否会显著影响公司的经营成 果、财务状况和现金流量；在判断项目金额的重要性水平标准时，公司综合考虑所处的行业特征、 发展阶段、经营状况及投资者关注的指标等因素。重要性标准确定方法和选择依据如下： 项目 重要性标准 报告期重要的应收款项核销 金额 50.00 万元(含)以上 重要合同负债 金额 50.00 万元(含)以上 重要的在建工程 金额 100.00 万元(含)以上 公司利润表相关项目 报告期各期利润总额的 5% 四、 报告期内采用的主要会计政策和会计估计 （一） 报告期内采用的主要会计政策和会计估计 1、遵循企业会计准则的声明 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-78 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营 成果和现金流量等有关信息。 2、会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 本申报财务报表的实际会计期间为 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日止。 3、营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 本公司及境内子公司采用人民币为记账本位币。 本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 5、同一控制下企业合并的会计处理 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并 分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下企业合并的会计处理 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同 一控制下的企业合并。 公司在企业合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按照 合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司取得的被合并方所有者权益在 最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额) 的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并，合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付 对价的账面价值之和，与合并中取得的净资产账面价值的差额，调整资本公积(股本溢价)，资本公 积不足冲减的，调整留存收益。合并方在取得被合并方控制权之前持有的长期股权投资，在取得原 股权之日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、 其他综合收益和其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益，由于 被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （2）企业合并中有关交易费用的处理 为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-79 时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债 务性证券的初始确认金额。 6、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法 （1）控制的判断标准及合并范围 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参 与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并 范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体(含企业、被投资单位中可分割 的部分、结构化主体等)。 （2）合并报表的编制方法 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并报表。本公司编制 合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确定、计量和列报要 求，按照统一的会计政策，反映本公司整体财务状况、经营成果和现金流量。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易和往来对合并资产 负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及业务自同受最终 控制方控制之日起纳入本公司的合并范围，将其自同受最终控制方控制之日起的经营成果、现金流 量分别纳入合并利润表、合并现金流量表中。在报告期内，同时调整合并资产负债表的期初数，同 时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报表主体自最终控制方开始控制时点起一直存 在。 本期若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；以购买日可 辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。将子公司自购买日至期末的收入、费用、利润 纳入合并利润表；该子公司自购买日至期末的现金流量纳入合并现金流量表。 子公司少数股东应占的权益、损益和当期综合收益中分别在合并资产负债表中所有者权益项目 下、合并利润表中净利润项目和综合收益总额项下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过 了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 （3）购买少数股东股权及不丧失控制权的部分处置子公司股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自 购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置 对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日 开始持续计算的净资产份额之间的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本 公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-80 （4）丧失控制权的处置子公司股权 本期本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子 公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有 子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新 计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自 购买日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和，形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益。与 原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用被购买方直接处置相关资产和负债 相同的基础进行会计处理(即除了在该原有子公司重新计量设定受益计划外净负债或者净资产导致 的变动以外，其余一并转入当期投资收益)。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2 号 ——长期股权投资》或《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计 量，详见天创时尚“主要会计政策和会计估计——长期股权投资”或“主要会计政策和会计估计— —金融工具”。 （5）分步处置对子公司股权投资至丧失控制权的处理 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权 投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处 置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资 对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时 一并转入丧失控制权当期的损益。 不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置 对子公司的长期股权投资”和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”(详 见前段)适用的原则进行会计处理。即在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该 子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值份额之间的差额，作为权益性交易计入资本公积 (股本溢价)。在丧失控制权时不得转入丧失控制权当期的损益。 7、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金及可以随时用于支付的存款确认为现金。现金等价物 是指企业持有的期限短(一般是指从购买日起 3 个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、 价值变动风险很小的投资。 8、金融工具 金融工具是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。金融工具包括 金融资产、金融负债和权益工具。 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-81 （1）金融工具的分类、确认依据和计量方法 ①金融资产和金融负债的确认和初始计量 本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。对于以常规方式购买金融 资产的，本公司在交易日确认将收到的资产和为此将承担的负债。 金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他类别的金融资产和金融负 债，相关交易费用计入初始确认金额。对于初始确认时不具有重大融资成分的应收账款，按照本公 转书“主要会计政策和会计估计——收入”所述的收入确认方法确定的交易价格进行初始计量。 ②金融资产的分类和后续计量 本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征将金融资产分类为以摊 余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产。 1)以摊余成本计量的金融资产 以摊余成本计量的金融资产，是指同时符合下列条件的金融资产：①本公司管理该金融资产的 业务模式是以收取合同现金流量为目标；②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流 量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。 该类金融资产在初始确认后采用实际利率法以摊余成本计量，所产生的利得或损失在终止确 认、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。 对于金融资产的摊余成本，应当以该金融资产的初始确认金额经下列调整后的结果确定：①扣 除已偿还的本金；②加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊 销形成的累计摊销额；③扣除累计计提的损失准备。 实际利率法，是指计算金融资产或金融负债的摊余成本以及将利息收入或利息费用分摊计入各 会计期间的方法。实际利率，是指将金融资产或金融负债在预计存续期的估计未来现金流量，折现 为该金融资产账面余额或该金融负债摊余成本所使用的利率。在确定实际利率时，本公司在考虑金 融资产或金融负债所有合同条款(如提前还款、展期、看涨期权或其他类似期权等)的基础上估计预 期现金流量，但不考虑预期信用损失。 本公司根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定利息收入，但下列情况除外：①对于购入 或源生的已发生信用减值的金融资产，自初始确认起，按照该金融资产的摊余成本和经信用调整的 实际利率计算确定其利息收入。②对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信 用减值的金融资产，按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。若该金融工具在 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-82 后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值，并且这一改善在客观上可与应用上述规定之 后发生的某一事件相联系，应转按实际利率乘以该金融资产账面余额来计算确定利息收入。 2)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，是指同时符合下列条件的金融资产： ①本公司管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标。② 该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础 的利息的支付。 该类金融资产在初始确认后以公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失 或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其 他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。 对于非交易性权益工具投资，本公司可在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且 其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定基于单项非交易性权益工具投资的基础上作出，且相 关投资从工具发行者的角度符合权益工具的定义。此类投资在初始指定后，除了获得的股利(属于 投资成本收回部分的除外)计入当期损益外，其他相关的利得或损失(包括汇兑损益)均计入其他综 合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留 存收益。 3)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 除上述 1)、2)情形外，本公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产。在初始确认时，如果能够消除或显著减少会计错配，可以将金融资产不可撤销地 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。本公司在非同一控制下的企业合并中确 认的或有对价构成金融资产的，该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产。 该类金融资产在初始确认后以公允价值进行后续计量，产生的利得或损失计入当期损益。 ③金融负债的分类和后续计量 本公司将金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、金融资产转移不 符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同及以摊余成本计量 的金融负债。 1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债(含属于金融负债的 衍生工具)和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。在非同一控制下的企业合 并中，本公司作为购买方确认的或有对价形成金融负债的，该金融负债应当按照以公允价值计量且 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-83 其变动计入当期损益进行会计处理。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债在初始确认后以公允价值进行后续计量，产 生的利得或损失计入当期损益。 因公司自身信用风险变动引起的指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的 公允价值变动金额计入其他综合收益，除非该处理会造成或扩大损益中的会计错配。该金融负债的 其他公允价值变动计入当期损益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他 综合收益中转出，计入留存收益。 2)金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债 该类金融负债按照本公转书“主要会计政策和会计估计——金融工具”中“金融资产转移的确 认依据及计量方法”所述的方法进行计量。 3)以摊余成本计量的金融负债 除上述 1)、2)、3)情形外，本公司将其余所有的金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债。 该类金融负债在初始确认后采用实际利率法以摊余成本计量，产生的利得或损失在终止确认或 在按照实际利率法摊销时计入当期损益。 ④权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行 (含再融资)、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。与权益性交易相关的交易费用从权 益中扣减。本公司对权益工具持有方的各种分配(不包括股票股利)，减少股东权益。本公司不确认 权益工具的公允价值变动额。 （2）金融资产转移的确认依据及计量方法 金融资产转移，是指本公司将金融资产(或其现金流量)让与或交付该金融资产发行方以外的另 一方。金融资产终止确认，是指本公司将之前确认的金融资产从其资产负债表中予以转出。 满足下列条件之一的金融资产，本公司予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利 终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金 融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是 放弃了对该金融资产的控制。 若本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且保留了对该金融 资产的控制的，则按照继续涉入被转移金融资产的程度继续确认有关金融资产，并相应确认有关负 债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：①被转移金融 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-84 资产在终止确认日的账面价值；②因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公 允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所 转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值 进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：①终止确认部分在终止确认日的账面价值；② 终止确认部分收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分 的金额之和。对于本公司指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具， 整体或部分转移满足终止确认条件的，按上述方法计算的差额计入留存收益。 （3）金融负债终止确认条件 金融负债(或其一部分)的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债(或该部分金融负 债)。本公司(借入方)与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融 负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债。本 公司对原金融负债(或其一部分)的合同条款做出实质性修改的，终止确认原金融负债，同时按照修 改后的条款确认一项新金融负债。 金融负债(或其一部分)终止确认的，本公司将其账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资 产或承担的负债)之间的差额，计入当期损益。本公司回购金融负债一部分的，按照继续确认部分 和终止确认部分在回购日各自的公允价值占整体公允价值的比例，对该金融负债整体的账面价值进 行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的负债)之间 的差额，计入当期损益。 （4）金融工具公允价值的确定 金融资产和金融负债的公允价值确定方法见本公转书“主要会计政策和会计估计——公允价 值”。 （5）金融工具的减值 本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、合同资产、以公允价值计量且 其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款以及本公转书“主要会计政策和会计估计— —金融工具”中“金融负债的分类和后续计量”所述的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。 预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指 本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间 的差额，即全部现金短缺的现值。 对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存 续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。 对于由《企业会计准则第 14 号——收入》规范的交易形成的应收款项或合同资产及《企业会 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-85 计准则第 21 号——租赁》规范的租赁应收款，本公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期 内的预期信用损失金额计量损失准备。 除上述计量方法以外的金融工具，本公司按照一般方法计量损失准备，在每个资产负债表日评 估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后并未显著增加，处于第 一阶段，本公司按照该金融工具未来 12 个月内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险 自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照整个存续期内预期信 用损失的金额计量损失准备；如果金融资产自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本 公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。 整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致 的预期信用损失。未来 12 个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后 12 个月内(若金融工具的 预计存续期少于 12 个月，则为预计存续期)可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失， 是整个存续期预期信用损失的一部分。 本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发 生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变 化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。对于在单项工具层面无法以合理成 本获得关于信用风险显著增加的充分证据的金融工具，本公司以组合为基础考虑评估信用风险是否 显著增加。若本公司判断金融工具在资产负债表日只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信 用风险自初始确认后并未显著增加。 本公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额， 作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在 资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资， 公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。 （6）金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时 本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵 销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予 相互抵销。 9、公允价值 公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负 债所需支付的价格。本公司以公允价值计量相关资产或负债，假定出售资产或者转移负债的有序交 易在相关资产或负债的主要市场进行；不存在主要市场的，本公司假定该交易在相关资产或负债的 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-86 最有利市场进行。主要市场(或最有利市场)是本公司在计量日能够进入的交易市场。 本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，考虑市场参 与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市 场参与者产生经济利益的能力，优先使用相关可观察输入值，只有在可观察输入值无法取得或取得 不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。 在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而言具有重要意 义的最低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层次输入值，是在计量日能够取得的相同资 产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值，是除第一层次输入值外相关资产或负债 直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中有类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类 似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利益和收 益率曲线等；第三层次输入值，是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由 可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身 数据做出的财务预测等。每个资产负债表日，本公司对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的 资产和负债进行重新评估，以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。 10、应收票据 （1）应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法 本公司按照本公转书“主要会计政策和会计估计——金融工具”中“金融工具的减值”所述的 简化计量方法确定应收票据的预期信用损失并进行会计处理。在资产负债表日，按应收取的合同现 金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量应收票据的信用损失。本公司将信用风险特征 明显不同的应收票据单独进行减值测试，并估计预期信用损失；将其余应收票据按信用风险特征划 分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期 信用损失。 （2）按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据 组合名称 确定组合的依据 银行承兑汇票组合 承兑人为信用级别为 AAA 的 6 家大型商业银行和 9 家上市股份制商 业银行以外的商业银行 商业承兑汇票组合 承兑人为信用风险较高的企业 （3）按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准 本公司将债务人信用状况明显恶化、未来回款可能性较低、已经发生信用减值等信用风险特征 明显不同的应收票据单独进行减值测试。 11、应收账款 （1）应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-87 本公司按照本公转书“主要会计政策和会计估计——金融工具”中“金融工具的减值”所述的 简化计量方法确定应收账款的预期信用损失并进行会计处理。在资产负债表日，按应收取的合同现 金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量应收账款的信用损失。本公司将信用风险特征 明显不同的应收账款单独进行减值测试，并估计预期信用损失；将其余应收账款按信用风险特征划 分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期 信用损失。 （2）按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据 组合名称 确定组合的依据 账龄组合 按账龄划分的具有类似信用风险特征的应收账款 关联方组合 应收本公司合并报表范围内关联方 （3）基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法 公司按照先发生先收回的原则统计并计算应收账款账龄。 （4）按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准 本公司将债务人信用状况明显恶化、未来回款可能性较低、已经发生信用减值等信用风险特征 明显不同的应收账款单独进行减值测试。 12、应收款项融资 （1）应收款项融资预期信用损失的确定方法及会计处理方法 本公司按照本公转书“主要会计政策和会计估计——金融工具”中“金融工具的减值”所述的 简化方法确定应收款项融资的预期信用损失并进行会计处理。在资产负债表日，按应收取的合同现 金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量应收款项融资的信用损失。本公司将信用风险 特征明显不同的应收款项融资单独进行减值测试，并估计预期信用损失；将其余应收款项融资按信 用风险特征划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基 础上估计预期信用损失。 （2）按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据 组合名称 确定组合的依据 银行承兑汇票组合 承兑人为信用级别为 AAA 的 6 家大型商业银行和 9 家上市股份制商 业银行 （3）按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准 本公司将债务人信用状况明显恶化、未来回款可能性较低、已经发生信用减值等信用风险特征 明显不同的应收款项融资单独进行减值测试。 13、其他应收款 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-88 （1）其他应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法 本公司按照本公转书“主要会计政策和会计估计——金融工具”中“金融工具的减值”所述的 一般方法确定其他应收款的预期信用损失并进行会计处理。在资产负债表日，按应收取的合同现金 流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量其他应收款的信用损失。本公司将信用风险特征 明显不同的其他应收款单独进行减值测试，并估计预期信用损失；将其余其他应收款按信用风险特 征划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计 预期信用损失。 （2）按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据 组合名称 确定组合的依据 账龄组合 按账龄划分的具有类似信用风险特征的其他应收款 关联方组合 应收本公司合并范围内子公司款项 （3）基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法 公司按照先发生先收回的原则统计并计算其他应收款账龄。 （3）按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准 本公司将债务人信用状况明显恶化、未来回款可能性较低、已经发生信用减值等信用风险特征 明显不同的其他应收款单独进行减值测试。 14、存货 （1）存货类别、发出计价方法、盘存制度、低值易耗品和包装物的摊销方法 ①存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过 程或提供劳务过程中耗用的材料和物料、在途物资和委托加工物资等。 ②企业取得存货按实际成本计量。1)外购存货(原材料/库存商品)的成本即为该存货的采购成 本，通过进一步加工取得的存货(在产品、半成品、产成品、委托加工物资)成本由采购成本和加工 成本构成。2)债务重组取得债务人用以抵债的存货，以放弃债权的公允价值和使该存货达到当前位 置和状态所发生的可直接归属于该存货的相关税费为基础确定其入账价值。3)在非货币性资产交换 具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的 存货通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产公允价值更 加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换 入存货的成本。4)以同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按被合并方的账面价值确定其入账 价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按公允价值确定其入账价值。 ③企业发出存货的成本计量采用月末一次加权平均法。 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-89 ④低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品按照一次转销法进行摊销。 包装物按照一次转销法进行摊销。 ⑤存货的盘存制度为永续盘存制。 （2）存货跌价准备 ①存货跌价准备的确认标准和计提方法 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量。存货可变现净值是按存货的估计售价减 去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净 值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响，除有 明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场 价格为基础确定，其中： 1)产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存 货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值； 2)需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工 时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日， 同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与 其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别 计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或者类似最终用途或目的， 且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高 于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。 ②按照组合计提存货跌价准备的组合类别及确定依据、不同类别存货可变现净值的确定依据 组合名称 确定组合的依据 可变现净值的确定依据 库存商品、发出商品 直接用于出售的存货 估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的 金额 原材料、在产品、委托 加工物资等 需要经过加工的存货 生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将 要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后 的金额 15、长期股权投资 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-90 权投资，包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。 （1）共同控制和重大影响的判断标准 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享 控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被 投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。判断是否存在共同控制时，不考虑 享有的保护性权利。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他 方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司 联营企业。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表 决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权 后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影 响。 （2）长期股权投资的初始投资成本的确定 ①同一控制下的合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证 券作为合并对价的，在合并日按取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值 的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产、所承 担债务账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存 收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分 别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的 交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方股东权益在最终控制 方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成 本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和 的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用 权益法核算或为其他权益工具投资而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。 ②非同一控制下的企业合并形成的，公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始 投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债 以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介 费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务 性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。本公司将合并协议约定的或有 对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。通过多次交 易分步实现的非同一控制下企业合并，根据企业会计准则判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。 属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-91 易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的 长期股权投资的初始投资成本；原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计 处理；原持有股权投资为其他权益工具投资的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其 他综合收益的累计公允价值变动直接转入留存收益。 ③除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量：以支付现金取得 的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证 券的公允价值作为其初始投资成本，与发行权益性证券直接相关的费用，按照《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》的有关规定确定；在非货币性资产交换具有商业实质和换入资产或换出资产 的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值 和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不 满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权 投资的初始投资成本。通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本以放弃债权的公允价值 为基础确定。 对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投 资成本为按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价 值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为其他权 益工具投资的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动 应当直接转入留存收益。 （3）长期股权投资的后续计量及损益确认方法 ①成本法核算的长期股权投资 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含 的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确 认当期投资收益。 ②权益法核算的长期股权投资 对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。 采用权益法核算的长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投 资的成本。取得长期股权投资后，被投资单位采用的会计政策及会计期间与公司不一致的，按照公 司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益和其他综合收益 等。按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-92 其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以 取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确 认。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面 价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期 股权投资的账面价值并计入所有者权益。公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损 益按照享有的比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位发 生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。 在公司确认应分担被投资单位发生亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资 的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投 资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失、冲减长期应收项目的账面价值。经过上述处理，按 照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损 失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益 分享额。 在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收 益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。 对于本公司向合营企业与联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未 取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投 出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或者联营企业出售的资产构成业务 的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营及合营企业购入的资产 构成业务的，按《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相 关的利得或损失。 （4）长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 ①权益法核算下的长期股权投资的处置 采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置该项投资时， 采用与被投资单位直接处置相关资产或者负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部 分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而 确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对投资单位的共同控制或者重大影响的，处置后的剩余股权 改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间 的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止确认权益法核 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-93 算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、 其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算 时全部转入当期损益。 ②成本法核算下的长期股权投资的处置 采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单 位的控制之前因采用权益法核算或者金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与 被投资单位直接处置相关资产或者负债相同的基础进行处理，并按比例结转当期损益；因采用权益 法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和净利润分配以外的其他所有者权益 变动按比例结转当期损益。 因其他投资方增资而导致本公司持股比例下降、从而丧失控制权但能对被投资单位实施共同控 制或施加重大影响的，按照新的持股比例确认本公司应享有的被投资单位因增资扩股而增加净资产 的份额，与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值之间的差额计入当期损益； 然后，按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。 公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，处置后的剩余股权能够对 被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采 用权益法核算进行调整，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其 他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的， 改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制 之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益，其他综合收益和其他所有者权益全部结转为当 期损益。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交 易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权 之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合 收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。 16、投资性房地产 （1）投资性房地产是指为赚取租金或资本增值、或者两者兼有而持有的房地产。包括已出租 的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物(含自行建造或开发活动完 成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物)。 （2）投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。如与投资性房地产 有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性 房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-94 （3）对成本模式计量的投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进 行摊销。 （4）投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产 或无形资产，按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。自用房地产的用途或者存货改变为赚取 租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产、无形资产或存货转换为投资性房地产，转换为采 用成本模式计量的投资性房地产的，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值；转换为以公允价 值模式计量的投资性房地产的，以转换日的公允价值作为转换后的入账价值。 （5）当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终 止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相 关税费后计入当期损益。 17、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理持有 的；②使用寿命超过一个会计年度。 固定资产同时满足下列条件的予以确认：①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；② 该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定 资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。 （2）固定资产的初始计量 固定资产按照成本进行初始计量。 （3）固定资产的折旧方法 固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时 停止计提折旧。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同的方式为企业提供经济利益，则 选择不同折旧率和折旧方法，分别计提折旧。各类固定资产折旧年限和折旧率如下： 固定资产类别 折旧方法 折旧年限(年) 预计净残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 年限平均法 10-20 5 4.75-9.50 机器设备 年限平均法 3-10 5 9.50-31.67 运输工具 年限平均法 3-5 5 19.00-31.67 电子及其他设备 年限平均法 3-10 5 9.50-31.67 固定资产装修 年限平均法 3 0 31.67 说明： ①符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-95 的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 ②已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算折旧率。 ③公司至少年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则 作为会计估计变更处理。 （4）其他说明 ①因开工不足、自然灾害等导致连续 3 个月停用的固定资产确认为闲置固定资产(季节性停用 除外)。闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法。 ②若固定资产处于处置状态，或者预期通过使用或处置不能产生经济利益，则终止确认，并停 止折旧和计提减值。 ③固定资产出售、转让、报废或者毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当 期损益。 ④本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定资产确认条件 的部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定资产在定期大修理间 隔期间，照提折旧。 18、在建工程 （1）在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠地计量则予以确认。在建工程按 建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 （2）在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状 态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂 估价值，但不再调整原已计提的折旧。 （3）本公司在建工程转为固定资产的具体标准和时点如下： 类别 转为固定资产的标准和时点 房屋建筑物 ①实体建造包括安装工作已经全部完成或实质上已经全部完成；②继续发生在所 购建的房屋及建筑物上的支出金额很少或者几乎不再发生；③所购建的房屋及建 筑物已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符；④建设工程达到 预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工 程实际成本按估计价值转入固定资产。 机器设备 ①相关设备及其他配套设施已安装完毕；②设备经过调试可在一段时间内保持正 常稳定运行；③设备经过资产管理人员和使用人员验收。 19、借款费用 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额 等。 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-96 （1）借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 （2）借款费用资本化期间 ①当同时满足下列条件时，开始资本化：1)资产支出已经发生；2)借款费用已经发生；3) 为 使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 ②暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时 间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产 的购建或者生产活动重新开始。该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使 用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。 ③停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 借款费用停止资本化。当购建或者生产符合资本化的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该 部分资产借款费用停止资本化。购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才 可使用或者对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 （3）借款费用资本化率及资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费 用(包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销)，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利 息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产 符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数 乘以占用一般借款的资本化率(加权平均利率)，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。在资本 化期间内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实际发生的利息金额。外币专门借 款本金及利息的汇兑差额，在资本化期间内予以资本化。专门借款发生的辅助费用，在所购建或生 产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，予以资本化；在达到预定 可使用或者可销售状态之后发生的，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时计入当期 损益。借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额， 调整每期利息金额。 20、无形资产 （1）无形资产的初始计量 无形资产按成本进行初始计量。外购无形资产的成本，包括购买价、相关税费以及直接归属于 该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质 上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。债务重组取得债务人用以抵债 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-97 的无形资产，以放弃债权的公允价值和可直接归属于使该资产达到预定用途所发生的税金等其他成 本为基础确定其入账价值。在非货币性资产交换具备商业实质且换入或换出资产的公允价值能够可 靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值和应支付的相关税费作 为换入无形资产的成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更可靠；不满足上述前提的非货 币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且成本能可靠地计量，则计入 无形资产成本。除此之外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发构建厂房等建筑物，相关的土地使用权支 出和建筑物建造成本分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款 在土地使用权和建筑物之间分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。 （2）无形资产使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序 根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综合因 素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产；无法合 理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：①运用该资产生产的产品 通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；②技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来 发展趋势的估计；③以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；④现在或潜在的竞争者预期 采取的行动；⑤为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能 力；⑥对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；⑦与公司持有其 他资产使用寿命的关联性等。使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项目 预计使用寿命依据 期限 (年) 软件 预计受益期限 3 土地使用权 土地使用权证登记使用年限 43-45 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式 系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不 予摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。 本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前 估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理；预计某项无形资产已经不能给企业带来未 来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。 （3）研发支出的归集范围及相关会计处理方法 基本原则： ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-98 内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。划分研究阶段和开发阶段的 标准：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性 和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以 生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性 和形成成果的可能性较大等特点。 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支 出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具 有可行性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无形资产产生经济利益的方式，包括能 够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的， 可证明其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能 力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。如不满足上述条 件的，于发生时计入当期损益；无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部 计入当期损益。 21、长期资产减值 长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等长期资 产，存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌； （2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发 生重大变化，从而对企业产生不利影响； （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现 金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净 现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计金额等； （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 上述长期资产于资产负债表日存在减值迹象的，应当进行减值测试。减值测试结果表明资产的 可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允 价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。公允价值的确定方 法详见本公转书“主要会计政策和会计估计——公允价值”；处置费用包括与资产处置有关的法律 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-99 费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用；资产预计未来现金流量 的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率 对其进行折现后的金额加以确定。 资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的， 以资产组所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组 合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并 的协同效应收益中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或者资产组 组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组 或者资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的 账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 商誉和使用寿命不确定的无形资产至少在每年年度终了进行减值测试。 上述资产减值损失一经确认，在以后期间不予转回。 22、长期待摊费用 长期待摊费用按实际支出入账，在受益期或规定的期限内平均摊销。如果长期待摊的费用项目 不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。其中： 租入的固定资产发生的改良支出，对能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租 赁资产剩余使用寿命内平均摊销。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，按剩余 租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期限平均摊销。 租入的固定资产发生的装修费用，对能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，按两 次装修间隔期间与租赁资产剩余使用寿命中较短的期限平均摊销。无法合理确定租赁期届满时能够 取得租赁资产所有权的，按两次装修间隔期间、剩余租赁期与租赁资产剩余使用寿命三者中较短的 期限平均摊销。 23、合同负债 合同负债是指公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。公司将同一合同下的合同 资产和合同负债相互抵销后以净额列示。 24、职工薪酬 职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。 职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。企业提供给职工配偶、子女、 受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-100 根据流动性，职工薪酬分别列示于资产负债表的“应付职工薪酬”项目和“长期应付职工薪酬” 项目。 （1）短期薪酬的会计处理方法 本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、按规定的基准和比例为职 工缴纳的医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金，确认为负债，并计入 当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。 如果该负债预期在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内不能完全支付，且财务影响重 大的，则该负债将以折现后的金额计量。 （2）离职后福利的会计处理方法 离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中，设定提存计划，是指向独立的基金 缴存固定费用后，企业不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提 存计划以外的离职后福利计划。 设定提存计划： 本公司按当期政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务 的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 除基本养老保险外，本公司还依据国家企业年金制度的相关政策建立了企业年金缴纳制度(补 充养老保险)或者企业年金计划。本公司按职工工资总额的一定比例向当地社会保险机构缴费或者 年金计划缴费，相应支出计入当期损益或者相关资产成本。 （3）辞退福利的会计处理方法 在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或者裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确 认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负 债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长 期职工薪酬处理。 职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正 常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入 当期损益(辞退福利)。正式退休日期之后的经济补偿(如正常养老退休金)，按照离职后福利处理。 25、股份支付 （1）股份支付的种类 本公司的股份支付是为了获取职工(或其他方)提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具 为基础确定的负债的交易。包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-101 （2）权益工具公允价值的确定方法 ①存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定；②不存在活跃市场的，采用估值技术确定， 包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金 融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳 估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应当与实际 可行权数量一致。 （4）股份支付的会计处理 ①以权益结算的股份支付 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的 公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可 行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工 具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整资本公积，在可行权日之 后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。 以权益结算的股份支付换取其他方服务的，若其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其 他方服务在取得日的公允价值计量；其他方服务的公允价值不能可靠计量但权益工具公允价值能够 可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者 权益。 ②以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付换取职工服务的，授予后立即可行权的，在授予日按公司承担负债的公 允价值计入相关成本或费用，相应增加负债；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的 换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳 估计为基础，按公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。 在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期 损益。 ③修改、终止股份支付计划 1)以权益结算的股份支付的修改及终止 如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认 取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具的公允价值相 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-102 应地确认为取得服务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权 条件时，考虑修改后的可行权条件。 如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基 础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的 数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了 可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。 如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金额 (将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积)。职工或者其他方能够选择 满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予 新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予权益工具用于替代被取消的权益工具的，则以与 处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对被授予的替代权益工具进行处理。 2)以现金结算的股份支付的修改及终止 公司修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的(包 括修改发生在等待期结束后的情形)，在修改日，公司按照所授予权益工具当日的公允价值计量以 权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改 日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。 如果由于修改延长或缩短了等待期，公司按照修改后的等待期进行上述会计处理，无需考虑不 利修改的有关会计处理规定。 如果公司取消一项以现金结算的股份支付，授予一项以权益结算的股份支付，并在授予权益工 具日认定其是用来替代已取消的以现金结算的股份支付(因未满足可行权条件而被取消的除外)的， 公司根据前述将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的政策进行会计处理。 （5）涉及本公司合并范围内各企业之间、本公司与本公司实际控制人或其他股东之间或者本 公司与本公司所在集团内其他企业之间的股份支付交易，按照《企业会计准则解释第 4 号》第七条 集团内股份支付相关规定处理。 26、收入 （1）收入的总确认原则 公司以控制权转移作为收入确认时点的判断标准。公司在履行了合同中的履约义务，即在客户 取得相关商品控制权时确认收入。 满足下列条件之一的，公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约 义务：①客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；②客户能够控制公司履 约过程中在建的商品；③公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-103 内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。 对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进 度不能合理确定的除外。当履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的， 按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。 对于在某一时点履行的履约义务，公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户 是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：①公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商 品负有现时付款义务；②公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所 有权；③公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；④公司已将该商品所有权上 的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；⑤客户已接受该 商品；⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。 合同中包含两项或多项履约义务的，公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单 独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计 量收入。交易价格，是公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额。公司代第三方收取的款 项以及公司预期将退还给客户的款项，作为负债进行会计处理，不计入交易价格。合同中存在可变 对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价 格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。合同中存在重 大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该 交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。 （2）本公司收入的具体确认原则 ①公司按照客户约定组织生产、发货，在客户签收后确认收入。 ②商超专柜销售根据商超提供的结算单确认收入。 27、合同成本 （1）合同成本的确认条件 合同成本包括合同取得成本和合同履约成本。 公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产；该资产 摊销期限不超过一年的，在发生时计入当期损益。公司为取得合同发生的、除预期能够收回的增量 成本之外的其他支出，在发生时计入当期损益，明确由客户承担的除外。 公司为履行合同发生的成本，不属于除收入准则外的其他企业会计准则规范范围且同时满足下 列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产：①该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关， 包括直接人工、直接材料、制造费用(或类似费用)、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生 的其他成本；②该成本增加了公司未来用于履行履约义务的资源；(3)该成本预期能够收回。 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-104 （2）与合同成本有关的资产的摊销 合同取得成本确认的资产与合同履约成本确认的资产(以下简称“与合同成本有关的资产”)采 用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。合同取得成本摊销期 限不超过一年的，在发生时计入当期损益。 （3）与合同成本有关的资产的减值 在确定与合同成本有关的资产的减值损失时，公司首先对按照其他企业会计准则确认的、与合 同有关的其他资产确定减值损失；然后确定与合同成本有关的资产的减值损失。与合同成本有关的 资产，其账面价值高于公司因转让与该资产相关的商品预期能够取得的剩余对价与为转让该相关商 品估计将要发生的成本的差额的，超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失。 计提减值准备后，如果以前期间减值的因素发生变化，使得公司因转让与该资产相关的商品预 期能够取得的剩余对价与为转让该相关商品估计将要发生的成本的差额高于该资产账面价值的，转 回原已计提的资产减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准 备情况下该资产在转回日的账面价值。 28、政府补助 （1）政府补助的分类 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。分为与资产相关的政府补 助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助， 包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等；与收益相关的政府补 助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部 分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。 本公司在进行政府补助分类时采取的具体标准为： ①政府补助文件规定的补助对象用于购建或以其他方式形成长期资产，或者补助对象的支出主 要用于购建或以其他方式形成长期资产的，划分为与资产相关的政府补助。 ②根据政府补助文件获得的政府补助全部或者主要用于补偿以后期间或已发生的费用或损失 的，划分为与收益相关的政府补助。 ③若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将该政府补助款划分为与资产相关的政府 补助或与收益相关的政府补助：1)政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预 算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资 产负债表日进行复核，必要时进行变更；2)政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-105 的，作为与收益相关的政府补助。 （2）政府补助的确认时点 本公司对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有确凿证 据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金，按照应收的金额计量。 按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件： ①所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政 扶持项目及其财政资金管理办法，且该管理办法应当是普惠性的(任何符合规定条件的企业均可申 请)，而不是专门针对特定企业制定的； ②应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认，或者可根据正式发布的财政资金管理办法 的有关规定自行合理测算，且预计其金额不存在重大不确定性； ③相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相应财政预算作为保障 的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到。 （3）政府补助的会计处理 政府补助为货币性资产的，按收到或应收的金额计量；为非货币性资产的，按公允价值计量； 非货币性资产公允价值不能可靠取得的，按名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计 入当期损益。 本公司对政府补助采用的是总额法，具体会计处理如下： 与资产相关的政府补助确认为递延收益，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计 入当期损益；相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将相关递延收益余额 转入资产处置当期的损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益， 并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失 的，直接计入当期损益。 本公司取得的政策性优惠贷款贴息，区分以下两种情况，分别进行会计处理： ①财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向企业提供贷款的，本公司 以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费 用。 ②财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。 已确认的政府补助需要退回的，在需要退回的当期分以下情况进行会计处理： ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-106 ①初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值； ②存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益； ③属于其他情况的，直接计入当期损益。 政府补助计入不同损益项目的区分原则为：与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务 实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与本公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 29、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债的确认和计量 本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负 债表债务法确认递延所得税。公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益， 但不包括下列情况产生的所得税：①企业合并；②直接在所有者权益中确认的交易或者事项；③按 照《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具的股利支出，按 照税收政策可在企业所得税税前扣除且所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事 项。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，公司以很可能取得用来 抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所 得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： ①该交易不是企业合并，交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏 损)，并且初始确认的资产和负债不会产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异； ②对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的， 确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣 可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交易 中产生的： ①商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企 业合并，交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)，并且初始确认的资 产和负债不会产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异； ②对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时 间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目按照税法 规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额)，按照预期收回该资产或清偿该 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-107 负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)、且 初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易(包括承租 人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义 务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等)，公司对该交易因资产和负债的初始确认所产生 的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所 得税资产。 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债 表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确 认以前会计期间未确认的递延所得税资产。对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间 很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账 面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 （2）当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时， 本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所 得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关， 但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算 当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债 以抵销后的净额列报。 30、租赁 租赁，是指在一定期间内，出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的合同。 在合同开始日，本公司评估合同是否为租赁或者包含租赁。如果合同中一方让渡了在一定期间 内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。 合同中同时包含多项单独租赁的，承租人和出租人将合同予以分拆，并分别各项单独租赁进行 会计处理。合同中同时包含租赁和非租赁部分的，承租人和出租人将租赁和非租赁部分进行分拆。 （1）作为承租方租赁的会计处理方法 ①使用权资产 在租赁期开始日，本公司对除短期租赁和低价值资产租赁以外的租赁确认使用权资产。使用权 资产按照成本进行初始计量，包括：租赁负债的初始计量金额；在租赁期开始日或之前支付的租赁 付款额(扣除已享受的租赁激励相关金额)；发生的初始直接费用；为拆卸及移除租赁资产、复原租 赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-108 本公司使用直线法对使用权资产计提折旧。对能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权 的，本公司在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所 有权的，租赁资产在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。 ②租赁负债 在租赁期开始日，本公司对除短期租赁和低价值资产租赁以外的租赁确认租赁负债。租赁负债 按照尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。租赁付款额包括：固定付款额及实质固定付款额， 存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额；取决于指数或比率的可变租赁付款额，该款项在初始计 量时根据租赁期开始日的指数或比率确定；购买选择权的行权价格，前提是公司合理确定将行使该 选择权；行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出公司将行使终止租赁选择权；根 据公司提供的担保余值预计应支付的款项。本公司采用租赁内含利率作为折现率。无法确定租赁内 含利率的，采用本公司的增量借款利率作为折现率。 本公司按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益或 相关资产成本。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益或相关资产成 本。 在租赁期开始日后，发生下列情形的，本公司按照变动后租赁付款额的现值重新计量租赁负债： 本公司对购买选择权、续租选择权或终止租赁选择权的评估结果发生变化，或续租选择权或终止租 赁选择权的实际行使情况与原评估结果不一致；根据担保余值预计的应付金额发生变动；用于确定 租赁付款额的指数或比率发生变动。在对租赁负债进行重新计量时，本公司相应调整使用权资产的 账面价值。使用权资产账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，本公司将剩余金额计 入当期损益。 ③短期租赁和低价值资产租赁进行简化处理的判断依据和会计处理方法 本公司选择对短期租赁和低价值资产租赁不确认使用权资产和租赁负债，并将相关的租赁付款 额在租赁期内各个期间按照直线法计入当期损益或相关资产成本。短期租赁，是指在租赁期开始日， 租赁期不超过 12 个月且不包含购买选择权的租赁。低价值资产租赁，是指单项租赁资产为全新资 产时价值较低的租赁。公司转租或预期转租租赁资产的，原租赁不属于低价值资产租赁。 ④租赁变更 租赁发生变更且同时符合下列条件的，公司将该租赁变更作为一项单独租赁进行会计处理：该 租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；增加的对价与租赁范围扩大部 分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。 租赁变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，在租赁变更生效日，公司重新分摊变更后合同 的对价，重新确定租赁期，并按照变更后租赁付款额和修订后的折现率计算的现值重新计量租赁负 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-109 债。 （2）作为出租方租赁的会计处理方法 在租赁开始日，本公司将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁，是指无论所有权最终是否 转移，但实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁。经营租赁，是指除融 资租赁以外的其他租赁。 本公司作为转租出租人时，基于原租赁产生的使用权资产对转租赁进行分类。如果原租赁为短 期租赁且本公司选择对原租赁不确认使用权资产和租赁负债，本公司将该转租赁分类为经营租赁。 ①经营租赁会计处理 经营租赁的租赁收款额在租赁期内各个期间按照直线法确认为租金收入。本公司将发生的与经 营租赁有关的初始直接费用予以资本化，在租赁期内按照与租金收入确认相同的基础分摊计入当期 损益。未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。 ②融资租赁会计处理 在租赁开始日，本公司对融资租赁确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。本公司对 应收融资租赁款进行初始计量时，将租赁投资净额作为应收融资租赁款的入账价值。租赁投资净额 为未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和。 本公司按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入。应收融资租赁款的终 止确认和减值按照本公转书“主要会计政策和会计估计——金融工具”进行会计处理。未纳入租赁 投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。 31、重大会计判断和估计说明 本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确计量的 报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历 史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产 和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结 果可能与本公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行 重大调整。本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅 影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在 变更当期和未来期间予以确认。于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和 假设的重要领域如下： （1）租赁的分类 本公司作为出租人时，根据《企业会计准则第 21 号——租赁(2018 修订)》的规定，将租赁归 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-110 类为经营租赁和融资租赁，在进行归类时，管理层需要对是否已将与租出资产所有权有关的全部风 险和报酬实质上转移给承租人作出分析和判断。 （2）金融资产的减值 本公司采用预期信用损失模型对以摊余成本计量的应收款项及债权投资、合同资产、以公允价 值计量且其变动计入其他综合收益的应收款项融资及其他债权投资等的减值进行评估。运用预期信 用损失模型涉及管理层的重大判断和估计。预期信用损失计量的关键参数包括违约概率、违约损失 率和违约风险敞口。本公司考虑历史统计数据的定量分析及前瞻性信息，建立违约概率、违约损失 率及违约风险敞口模型。实际的金融工具减值结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响金 融工具的账面价值及信用减值损失的计提或转回。 （3）存货跌价准备 本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和 滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。 鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响 等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的 账面价值及存货跌价准备的计提或转回。 （4）金融工具公允价值 对不存在活跃交易市场的金融工具，本公司通过各种估值方法确定其公允价值。这些估值方法 包括贴现现金流模型分析等。估值时本公司需对未来现金流量、信用风险、市场波动率和相关性等 方面进行估计，并选择适当的折现率。这些相关假设具有不确定性，其变化会对金融工具的公允价 值产生影响。 （5）折旧和摊销 本公司对固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本公 司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对 同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来 期间对折旧和摊销费用进行调整。 （6）递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利用的税务亏损确认递 延所得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结 合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。 （7）所得税 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-111 本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分 项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计 的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。 （8）公允价值计量 本公司的某些资产和负债在财务报表中按公允价值计量。在对某项资产或负债的公允价值作出 估计时，本公司采用可获得的可观察市场数据；如果无法获得第一层次输入值，则聘用第三方有资 质的评估机构进行估值，在此过程中本公司管理层与其紧密合作，以确定适当的估值技术和相关模 型的输入值。在确定各类资产和负债的公允价值的过程中所采用的估值技术和输入值的相关信息详 见本公转书“公允价值的披露”。 （二） 主要会计政策、会计估计的变更 1. 会计政策变更 √适用 □不适用 财政部于 2023 年 10 月 25 日发布《企业会计准则解释第 17 号》(财会[2023]21 号，以下简称 “解释 17 号”)，本公司自 2024 年 1 月 1 日起执行解释 17 号的相关规定。 财政部于 2024 年 12 月 6 日发布《企业会计准则解释第 18 号》(财会[2024]24 号，以下简称“解 释 18 号”)，本公司自 2024 年 12 月 6 日起执行解释 18 号的相关规定。 以上政策变更对变更当期及可比期间财务数据无影响。 单位：万元 期间 /时点 会计政策变更 的内容 受影响的报表 项目名称 原政策下的账 面价值 影响金额 新政策下的账 面价值 2024 年度 解释 17 号其中 规定“关于流 动负债和非流 动 负 债 的 划 分”、“关于 供应商融资安 排的披露”、 “关于售后回 租交易的会计 处理”的内容， 要求自 2024 年 1 月 1 日起实 施。 无影响 2024 年 12 月 6 日起 解释 18 号其中 规定“关于浮 动收费法下作 为基础项目持 有的投资性房 无影响 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-112 地产的后续计 量”、“关于 不属于单项履 约义务的保证 类质量保证的 会计处理”的 内容，要求自 印发之日起实 施。 2. 会计估计变更 □适用 √不适用 （三） 前期会计差错更正 □适用 √不适用 五、 适用主要税收政策 1、 主要税种及税率 主要税种 计税依据 税率 增值税 销售货物或提供应税劳务过程 中产生的增值额 6%、9%、13%等税率计缴 企业所得税 应纳税所得额 20%、25% 城市维护建设税 应缴流转税税额 7% 教育费附加 应缴流转税税额 3% 地方教育附加 应缴流转税税额 2% 2、 税收优惠政策 根据《财政部税务总局关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部、税务总 局公告 2023 年第 6 号）的规定，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25% 计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。根据《关于进一步支持小微企业和个体工商户 发展有关税费政策的公告》（财政部 税务总局公告 2023 年第 12 号）的规定，对小型微利企业减 按 25%计算应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至 2027 年 12 月 31 日，公 司子公司江苏迎客松、淮安天来 2023 年度享受上述小微企业税收优惠，孙公司淮安天美 2024 年度 享受上述小微企业税收优惠。 根据财政部、国家税务局《关于进一步实施小微企业“六税两费”减免政策的公告》（财税 [2022]10 号）规定，由省、自治区、直辖市人民政府根据本地区实际情况，以及宏观调控需要确定， 对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户可以在 50%的税额幅度内减征资源税、城市维 护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、 地方教育附加。该公告所称小型微利企业，是指从事国家非限制和禁止行业，且同时符合年度应纳 税所得额不超过 300 万元、从业人数不超过 300 人、资产总额不超过 5000 万元等三个条件的企业。 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-113 小型微利企业的判定以企业所得税年度汇算清缴结果为准。该公告执行期限为 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。公司子公司江苏迎客松、淮安天来 2023 年度及 2024 年度享受上述税收优惠， 孙公司淮安天美 2024 年度享受上述税收优惠。 3、 其他事项 □适用 √不适用 六、 经营成果分析 （一） 报告期内经营情况概述 1. 报告期内公司经营成果如下： 项目 2024 年度 2023 年度 营业收入（万元） 25,445.25 20,586.62 综合毛利率 37.49% 33.80% 营业利润（万元） 4,409.72 2,513.06 净利润（万元） 3,290.14 1,895.66 加权平均净资产收益率 38.98% 30.34% 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性 损益后的净利润（万元） 3,083.78 1,657.93 2. 经营成果概述 （1）营业收入概述 公司专注于速冻调制食品的开发、生产及销售，公司产品以畜肉、家禽、水产肉类为主要原材 料做出加工速冻调理肉制品。2023 年、2024 年，公司营业收入分别为 20,586.62 万元和 25,445.25 万元，报告期公司营业收入有所增长。 报告期内公司营业收入分析详见本节之“六、经营成果分析”之“（二）营业收入分析”。 （2）综合毛利率概述 2023 年、2024 年，公司综合毛利率分别为 33.80%和 37.49%，报告期公司毛利率有所增长。 报告期内公司毛利率波动的具体情况详见本节之“六、经营成果分析”之“（四）毛利率分析”。 （3）归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 2023 年、2024，归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为 1,657.93 万元和 3,083.78 万元。 2024 年度归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润相比 2023 年度大幅增长， 主要系 2024 年公司收入增长，经营业绩增加所致。报告期内公司期间费用波动分析情况详见本节 之“六、经营成果分析”之“（五）主要费用、占营业收入的比重和变化情况”之“1、期间费用 分析”。 （4）加权平均净资产收益率 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-114 2023 年、2024 年，公司加权平均净资产收益率分别为 30.34%和 38.98%，公司加权平均净资产 收益率有所上升，主要系报告期内销售收入增长，经营业绩增加所致。 综上，报告期内公司主要经营成果财务指标变动与公司实际经营情况相符，具有合理性。 （二） 营业收入分析 1. 各类收入的具体确认方法 公司主营业务行业为速冻调制食品的开发、生产与销售，主要产品为速冻调理肉制品，收入确 认的具体方法为： （1）公司按照客户约定组织生产、发货，在客户签收后确认收入。 （2）商超专柜销售根据商超提供的结算单确认收入。 2. 营业收入的主要构成 （1） 按产品（服务）类别分类 单位：万元 项目 2024 年度 2023 年度 金额 占比 金额 占比 主营业务收入 25,353.10 99.64% 20,533.18 99.74% 其他业务收入 92.15 0.36% 53.44 0.26% 畜肉类产品 12,720.24 49.99% 10,450.03 50.76% 家禽类产品 11,113.89 43.68% 9,110.80 44.26% 水产类产品 1,518.96 5.97% 972.34 4.72% 合计 25,445.25 100.00% 20,586.62 100.00% 原因分析 报告期，公司营业收入呈上升趋势，2024 年营业收入较 2023 年增加 4,858.63 万元，增长 23.60%，主要受益于： ①报告期内，公司持续维护已有客户，其中对第一大客户河南大张实业有 限公司销售收入由 2023 年 1,062.39 万元增加至 1,542.02 万元，增长 31.10%， 主要客户山东佳和商业管理有限公司销售收入由 624.37 万元增加至 779.26 万 元，增长 24.81%，主要客户湖北黄商集团股份有限公司销售收入由 435.25 万 元增加至 610.44 万元，增长 44.34%，老客户需求增长使得报告期公司收入有 所增长； ②新开发客户增速明显，佳惠玖联（重庆）供应链有限公司销售收入由 178.41 万元增加至 848.97 万元，增长 375.77%，西亚超市连锁管理有限公司销 售收入由 60.53 万元增加至 432.27 万元，增长 614.10%，新开发客户销售收入 快速增长使得报告期公司收入有所增长。 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-115 （2） 按地区分类 √适用 □不适用 单位：万元 项目 2024 年度 2023 年度 金额 占比 金额 占比 华东地区 13,490.08 53.02% 11,789.31 57.27% 华中地区 6,169.25 24.25% 5,074.85 24.65% 华北地区 1,836.08 7.22% 1,274.90 6.19% 西南地区 1,779.36 6.99% 1,169.56 5.68% 华南地区 1,002.17 3.94% 470.61 2.29% 西北地区 845.92 3.33% 532.43 2.59% 东北地区 322.39 1.27% 274.95 1.34% 合计 25,445.25 100.00% 20,586.62 100.00% 原因分析 报告期，公司产品均面向国内市场，收入均为境内销售，公司总部位于江 苏，国内收入以华东、华中地区为主，2023 年、2024 年，华东地区及华中地区 销售收入占公司收入的比例分别为 81.92%、77.26%。 除华东地区和华中地区外，公司积极开拓其他区域市场，报告期华北地区 和西南地区销售收入也占据了较为重要的份额，2023 年、2024 年，华北地区和 西南地区销售收入占公司收入的比例分别为 11.87%、14.21%。 报告期，华南地区和西北地区销售收入也快速增长，2023 年、2024 年，华 南地区销售收入由 470.61 万元增加至 1,002.17 万元，增长 112.95%，西北地 区销售收入由 532.43 万元增加至 845.92 万元，增长 58.88%。 （3） 按生产方式分类 □适用 √不适用 （4） 按销售方式分类 √适用 □不适用 单位：万元 项目 2024 年度 2023 年度 金额 占比 金额 占比 主营业务收入 25,353.10 99.64% 20,533.18 99.74% 商超模式 20,844.37 81.92% 15,786.38 76.68% 流通模式 3,582.67 14.08% 3,555.55 17.27% 联营模式 926.05 3.64% 1,191.24 5.79% 其他业务收入 92.15 0.36% 53.44 0.26% 合计 25,445.25 100.00% 20,586.62 100.00% 原因分析 报告期,公司销售模式以商超模式为主、流通模式和联营模式为辅，商超模 式销售收入占公司收入的比例分别为 76.68%、81.92%。公司长期将商超客户作 为业务战略重心,并已与各省区标杆连锁商超建立了稳定的合作关系。报告期， ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-116 商超模式销售收入由 15,786.38 万元增长至 20,844.37 万元，增长 32.04%，是 公司销售收入增长的主要因素。 （5） 其他分类 □适用 √不适用 3. 公司收入冲回情况 □适用 √不适用 4. 其他事项 □适用 √不适用 （三） 营业成本分析 1. 成本归集、分配、结转方法 公司主营业务为速冻调制食品的开发、生产与销售，主要产品为速冻调理肉制品。生产成本主 要包括直接材料、直接人工和制造费用。 （1）直接材料：直接材料核算的主要是直接用于产品加工的原料、腌料、包装物，直接材料 在生产领用时按每批次产品实际领用数量直接归集为产品的材料成本。 （2）直接人工：包括从事产品加工人员的职工工资及社会保险费、住房公积金、福利费等。 人工费用根据实际薪酬归集，按每批次产品的实际人工成本归集到具体的产品成本中。 （3）制造费用：制造费用核算范围为车间管理人员的工资及福利费，车间用的固定资产折旧、 车间管理用的办公费及差旅费、生产过程中耗用的水电费等。制造费用根据实际发生的费用类别归 集，每批次产品的重量为基础分配到具体的产品成本中。 （4）公司产品确认销售收入时结转销售产品成本，公司存货计价采用月末一次加权平均法， 按照销售数量及加权平均成本结转销售产品成本。 2. 成本构成分析 （1） 按照产品（服务）分类构成： 单位：万元 项目 2024 年度 2023 年度 金额 占比 金额 占比 主营业务成本 15,876.95 99.81% 13,610.23 99.87% 畜肉类产品 7,884.32 49.57% 6,595.20 48.40% 家禽类产品 7,089.41 44.57% 6,323.85 46.40% 水产类产品 903.21 5.68% 691.18 5.07% 其他业务成本 29.43 0.19% 17.62 0.13% 合计 15,906.38 100.00% 13,627.85 100.00% ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-117 原因分析 2023 年、2024 年， 公司营业成本的金额分别为 13,627.85 万元和 15,906.38 万元，其中主营业务成本占比为 99.87%和 99.81%，随着报告期公司营业收入 的增长，营业成本有所增加。 2023 年、2024 年，公司畜肉类产品的营业成本占比分别为 48.40%和 49.57%，公司家禽类产品的营业成本占比分别为 46.40%和 44.57%，公司水产 类及其他产品的营业成本占比分别为 5.07%和 5.68%。报告期内，营业成本的 构成变动情况与对应营业收入变动基本一致，公司收入成本规模基本匹配，公 司营业成本构成和变化趋势符合公司的实际经营情况。 （2） 按成本性质分类构成： 单位：万元 项目 2024 年度 2023 年度 金额 占比 金额 占比 直接材料 14,514.42 91.25% 12,442.72 91.30% 直接人工 504.96 3.17% 401.55 2.95% 制造费用及运费 886.99 5.58% 783.59 5.75% 合计 15,906.38 100.00% 13,627.85 100.00% 原因分析 公司产品营业成本主要由直接材料、直接人工、制造费用和运费构成；其 中直接材料为公司营业成本的主要构成部分，2023 年、2024 年，公司营业成 本中直接材料占比分别为 91.30%和 91.25%，占比较高；直接人工、制造费用 及运费合计占营业成本的比例分别为 8.70%和 8.75%，占比相对较低。 报告期公司营业成本主要受直接材料变动影响，直接材料主要为公司采购 的牛肉、鸡肉、水产品、调料和包装物等，报告期公司各类成本占比相对稳定， 未发生明显变化。 （3） 其他分类 □适用 √不适用 3. 其他事项 □适用 √不适用 （四） 毛利率分析 1. 按产品（服务）类别分类 项目 2024 年度 2023 年度 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 主营业务 99.64% 37.38% 99.74% 33.72% ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-118 畜肉类产品 49.99% 38.02% 50.76% 36.89% 家禽类产品 43.68% 36.21% 44.26% 30.59% 水产类产品 5.97% 40.54% 4.72% 28.92% 其他业务 0.36% 68.06% 0.26% 67.02% 合计 100.00% 37.49% 100.00% 33.80% 原因分析 2024 年，公司综合毛利率为 37.49%，较 2023 年 33.80%有所上升，主要原 因系公司主营业务产品毛利率上升所致，其中畜肉类产品毛利率由 2023 年 36.89%增加至 38.02%，增加 1.13%，变动较少；家禽类产品由 2023 年 30.59% 增加至 36.21%，增加 5.62%，水产类产品由 2023 年 28.92%增加至 40.54%，增 加 11.62%。 公司 2024 年家禽类产品毛利率有所上升，主要原因系 2024 年公司采购的 鸡翅中原材料单价有所下降，从 32.71 元/kg 下降至 29.61 元/kg，原材料成本 有所下降，同时鸡翅中原材料中含水量有所降低，增加了鸡翅中成品的单位产 出量，降低了单位成本，使得鸡翅中毛利率有所上升。 公司 2024 年水产类产品毛利率上升，主要原因系 2023 年公司销售的水产 类产品以免浆黑鱼片和孜香鱿鱼须为主，数量相对较少，2024 年销售数量增长， 采购材料成本下降，使得水产类产品毛利率增加。 2. 与可比公司毛利率对比分析 公司 2024 年度 2023 年度 申请挂牌公司 37.49% 33.80% 得利斯 (002330.SZ) 6.60% 5.30% 味知香 (605089.SH) 25.02% 26.38% 安井食品 (603345.SH) 23.30% 23.21% 惠发食品 (603536.SH) 17.52% 18.08% 同行业可比公司平均 18.11% 18.24% 原因分析 2023 年、2024 年，公司综合毛利率为 33.80%、37.49%，高于 同行业可比公司平均水平，主要原因为： ①产品形态差异 报告期，公司主要产品为牛肉、鸡肉为主的速冻调理肉制品， 同行业公司得利斯以屠宰冷却肉及冷冻肉为主，惠发食品以速冻 食品中丸制品、油炸品为主，安井食品以速冻鱼糜制品、速冻菜 肴制品为主。 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-119 ②销售模式差异 公司下游客户以商超为主，通过商超面向最终家庭消费者， 商超模式下销售速冻调理肉制品下需要大量现场促销人员提供促 销服务，主要包括商品陈列、导购、组织试吃、称重等工作，公 司此类工作通常交由劳务外包公司组织人员完成。公司销售费用 中劳务外包相对较高。2023 年、2024 年销售费用中劳务外包费占 营业收入比例为 9.15%、8.99%。与同行业公司相比公司销售模式 差异有着相对更高的毛利率。 3. 其他分类 □适用 √不适用 4. 其他事项 □适用 √不适用 （五） 主要费用、占营业收入的比重和变化情况 1. 期间费用分析 项目 2024 年度 2023 年度 营业收入（万元） 25,445.25 20,586.62 销售费用（万元） 4,159.04 3,245.51 管理费用（万元） 963.15 921.72 研发费用（万元） - - 财务费用（万元） 82.67 102.48 期间费用总计（万元） 5,204.86 4,269.71 销售费用占营业收入的比重 16.35% 15.77% 管理费用占营业收入的比重 3.79% 4.48% 研发费用占营业收入的比重 - - 财务费用占营业收入的比重 0.32% 0.50% 期间费用占营业收入的比重总计 20.46% 20.74% 原因分析 2023 年、2024 年，公司期间费用分别为 4,269.71 万元和 5,204.86 万元，占营业收入的比例分别为 20.74%和 20.46%，占比整体较为稳定。 2. 期间费用主要明细项目 （1） 销售费用 √适用 □不适用 单位：万元 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-120 项目 2024 年度 2023 年度 外包服务 2,287.26 1,882.77 职工薪酬 1,389.34 1,010.04 差旅费 321.38 216.66 业务招待费 87.09 57.23 其他 73.98 78.80 合计 4,159.04 3,245.51 原因分析 2023 年度和 2024 年度，公司销售费用分别为 3,245.51 万元和 4,159.04 万元，占营业收入比例分 别为 15.77%和 16.35%。 报告期内，公司销售费用主要由外包服务和职 工薪酬构成，合计占销售费用比例分别为 89.13%和 88.40%。报告期内，公司销售费用占营业收入比例 相对稳定，2024 年销售费用有所增长主要系报告期 内公司营业收入增长导致劳务外包服务及销售人员 支出增长所致。 （2） 管理费用 单位：万元 项目 2024 年度 2023 年度 职工薪酬 492.98 470.95 折旧摊销 202.69 166.38 服务费 127.55 126.84 业务招待费 29.38 41.88 办公费 16.10 12.66 差旅费 11.41 10.76 其他 83.04 92.24 合计 963.15 921.72 原因分析 2023 年度和 2024 年度，公司管理费用分别为 921.72 万元和 963.15 万元，占营业收入比例分别为 4.48%和 3.79%。 报告期内，公司管理费用主要由职工薪酬、折 旧摊销和服务费构成，合计占管理费用比例分别为 82.91%和 85.47%。 报告期公司管理费用相对稳定，2024 年较 2023 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-121 年略有增加。 （3） 研发费用 单位：万元 项目 2024 年度 2023 年度 不适用 合计 - - 原因分析 不适用 （4） 财务费用 单位：万元 项目 2024 年度 2023 年度 利息支出 91.12 103.84 减：利息收入 15.05 8.99 银行手续费 6.59 7.63 汇兑损益 - - 合计 82.67 102.48 原因分析 报告期内，公司财务费用总额分别为 102.48 万 元和 82.67 万元，占营业收入的比重分别为 0.50% 和 0.32%，占比较低。公司财务费用主要由利息费用 构成，费用金额总体较小，不构成重大影响。 3. 其他事项 □适用 √不适用 （六） 影响经营成果的其他主要项目 1. 其他收益 √适用 □不适用 单位：万元 项目 2024 年度 2023 年度 政府补助 171.45 16.61 代扣个人所得税手续费 0.06 - 合计 171.52 16.61 具体情况披露 报告期内，公司其他收益分别为 16.61 万元和 171.52 万元，主要为政府补助。2024 年其他收 益金额有所增加，主要原因为 2024 年公司收到淮安市生活必需品流通保供体系建设资金 111.70 万 元和淮安市清江浦区产业发展扶持资金 38.55 万元。 2. 投资收益 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-122 √适用 □不适用 单位：万元 项目 2024 年度 2023 年度 处置交易性金融资产产生的投资收益 9.06 债权投资在持有期间取得的利息收入 0.24 合计 9.30 - 具体情况披露： 2024 年，公司投资收益金额为 9.30 万元，公司投资收益主要由公司交易性金融资产出售所致。 3. 其他利润表科目 √适用 □不适用 单位：万元 公允价值变动收益 项目 2024 年度 2023 年度 交易性金融资产公允价值变动 58.34 22.95 合计 58.34 22.95 具体情况披露 报告期内，公司公允价值变动收益金额分别为 22.95 万元和 58.34 万元，公允价值变动收益主 要由交易性金融资产公允价值变动所致。 单位：万元 信用减值损失科目 项目 2024 年度 2023 年度 应收账款坏账损失 -19.11 -48.88 其他应收款坏账损失 -36.87 -1.94 合计 -55.98 -50.82 具体情况披露 报告期内，公司信用减值损失金额分别为-50.82 万元和-55.98 万元，信用减值损失的波动由 应收账款及其他应收款期末余额及账龄变动所致，参见本节“七、资产质量分析”之“（一）流动 资产结构及变化分析”之“5、应收账款”及“8、其他应收款”。 单位：万元 资产减值损失科目 项目 2024 年度 2023 年度 存货跌价损失 -39.24 -66.36 合计 -39.24 -66.36 具体情况披露 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-123 报告期内，公司资产减值损失金额分别为-66.36 万元和-39.24 万元，公司的资产减值损失为 存货跌价损失，存货跌价损失参见本节“七、资产质量分析”之“（一）流动资产结构及变化分析” 之“9、存货”。 单位：万元 所得税费用科目 项目 2024 年度 2023 年度 当期所得税费用 1,043.42 566.65 递延所得税费用 73.04 33.92 合计 1,116.46 600.57 具体情况披露 报告期各期，公司的所得税费用分别为 600.57 万元和 1,116.46 万元，公司的所得税费用由当 期所得税和递延所得税构成，公司当期所得税费用变化主要受到税前利润变化的影响，公司递延所 得税费用主要由减值准备、交易性金融资产公允价值变动会计与税法差异造成。 4. 非经常性损益情况 单位：万元 项目 2024 年度 2023 年度 非流动资产处置损益 20.06 20.90 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切 相关，按照国家统一标准定额 或定量享受 的政府补助除外） 172.15 19.50 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外,非金融企业持有金融资产和金融 负债产生的公允价值变动损益以及处置金 融资产和金融负债产生的损益 67.64 22.95 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 215.94 除上述各项之外的其他营业收入和支出 -3.82 -20.48 减：所得税影响数 49.66 21.08 少数股东权益影响额（税后） - - 非经常性损益净额 206.37 237.73 5. 报告期内政府补助明细表 √适用 □不适用 单位：万元 补助项目 2024 年度 2023 年度 与资产相关/ 与收益相关 经常性/非经 常性损益 备注 淮安市生活必需品流通 保供体系建设项目资金 111.70 与收益相关 非经常性 淮安市清江浦区产业发 38.55 16.09 与收益相关 非经常性 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-124 展扶持资金 稳岗扩岗补贴 10.8998 0.5205 与收益相关 非经常性 江苏省龙头企业奖补助 资金 5.00 与收益相关 非经常性 知识产权专项资金 3.00 0.16 与收益相关 非经常性 产业发展扶持资金 3.00 与收益相关 非经常性 淮安市大仪补贴 2.064 与收益相关 非经常性 淮安市工会补贴 1.76 与收益相关 非经常性 七、 资产质量分析 （一） 流动资产结构及变化分析 √适用 □不适用 单位：万元 项目 2024 年度 2023 年度 金额 占比 金额 占比 货币资金 4,368.80 36.52% 1,778.08 26.00% 交易性金融资产 3,531.53 29.52% 1,373.19 20.08% 应收账款 1,396.50 11.67% 1,446.55 21.15% 应收款项融资 0.00 0.00% 38.00 0.56% 预付款项 203.14 1.70% 52.73 0.77% 其他应收款 701.36 5.86% 27.69 0.40% 存货 1,614.46 13.50% 2,058.93 30.10% 其他流动资产 146.26 1.22% 64.04 0.94% 合计 11,962.05 100.00% 6,839.21 100.00% 构成分析 2023 年末、2024 年末，公司流动资产总额分别为 6,839.21 万元和 11,962.05 万元，占总资产的比例分别 为 60.14%和 74.22%。公司流动资产主要由货币资金、交 易性金融资产、应收账款和存货构成，报告期合计占流 动资产的比例分别为 97.33%和 91.22%。 2023 年末、2024 年末，公司货币资金余额分别为 1,778.08 万元和 4,368.80 万元，交易性金融资产余额分 别为 1,373.19 万元和 3,531.53 万元，均大幅上升，主 要原因为报告期内公司营业收入和净利润持续增长，经 营活动产生的现金流量净额均为正值且增长良好。 1、 货币资金 √适用 □不适用 （1） 期末货币资金情况 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-125 单位：万元 项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 库存现金 12.65 10.51 银行存款 4,348.91 1,765.01 其他货币资金 7.24 2.56 合计 4,368.80 1,778.08 其中：存放在境外的款项 总额 - - （2） 其他货币资金 √适用 □不适用 单位：万元 项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 第三方支付平台 7.24 2.56 合计 7.24 2.56 （3） 其他情况 □适用 √不适用 2、 交易性金融资产 √适用 □不适用 （1） 分类 单位：万元 项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 分类以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 3,531.53 1,373.19 其中：债务工具投资 - - 权益工具投资 - - 衍生金融资产 - - 其他 3,531.53 1,373.19 指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产 - - 其中：债务工具投资 - - 权益工具投资 - - 其他 - - 合计 3,531.53 1,373.19 （2） 其他情况 □适用 √不适用 3、 应收票据 □适用 √不适用 4、 应收账款 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-126 √适用 □不适用 （1） 应收账款按种类披露 √适用 □不适用 单位：万元 种类 2024 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比例 按单项计提坏账准备 - - - - - 按组合计提坏账准备 1,479.37 100.00% 82.87 5.60% 1,396.50 合计 1,479.37 100.00% 82.87 5.60% 1,396.50 续： 种类 2023 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比例 按单项计提坏账准备 98.91 6.29% 49.45 50.00% 49.45 按组合计提坏账准备 1,474.80 93.71% 77.70 5.27% 1,397.10 合计 1,573.71 100.00% 127.15 8.08% 1,446.55 A、期末按单项计提坏账准备的应收账款 √适用 □不适用 单位：万元 2024 年 12 月 31 日 序号 应收账款内容 账面金额 坏账准备 计提比例 计提理由 1 不适用 合计 - - - - √适用 □不适用 单位：万元 2023 年 12 月 31 日 序号 应收账款内容 账面金额 坏账准备 计提比例 计提理由 1 步步高商业连锁 股份有限公司 98.91 49.45 50% 被法院裁定重 整 合计 - 98.91 49.45 50% - B、按照组合计提坏账准备的应收账款 √适用 □不适用 单位：万元 组合名称 账龄组合 账龄 2024 年 12 月 31 日 账面余额 比例 坏账准备 计提比例 账面价值 1 年以内（含 1 年） 1,432.24 96.81% 71.61 5.00% 1,360.63 1 至 2 年 28.85 1.95% 5.77 20.00% 23.08 2 至 3 年 18.28 1.24% 5.48 30.00% 12.79 合计 1,479.37 100.00% 82.87 5.60% 1,396.50 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-127 续： 组合名称 账龄组合 账龄 2023 年 12 月 31 日 账面余额 比例 坏账准备 计提比例 账面价值 1 年以内（含 1 年） 1,448.40 98.21% 72.42 5.00% 1,375.98 1 至 2 年 26.40 1.79% 5.28 20.00% 21.12 合计 1,474.80 100.00% 77.70 5.27% 1,397.10 （2） 本报告期实际核销的应收账款情况 √适用 □不适用 单位名称 应收账款内容 核销时间 核销金额（万 元） 核销原因 是否因关联交 易产生 步步高商业连 锁股份有限公 司 货款 2024 年 10 月 22 日 63.40 对方执行重整 计划，以股票 及现金抵债 否 宝应县氾水镇 锦龙冷库 货款 2023 年 1 月 31 日 0.17 预计无法收回 否 合计 - - 63.57 - - （3） 应收账款金额前五名单位情况 √适用 □不适用 单位名称 2024 年 12 月 31 日 与本公司关系 金额（万元） 账龄 占应收账款总额 的比例 河 南 大 张 实 业 有 限公司 非关联方 168.13 1 年以内 11.36% 连 云 港 家 得 福 商 贸有限公司 非关联方 81.81 1 年以内 5.53% 太 原 优 鲜 多 歌 供 应链有限公司 非关联方 78.17 2 年以内 5.28% 西 亚 超 市 连 锁 管 理有限公司 非关联方 72.31 1 年以内 4.89% 徐 州 旭 旺 超 市 有 限公司 非关联方 71.61 1 年以内 4.84% 合计 - 472.03 - 31.91% 续： 单位名称 2023 年 12 月 31 日 与本公司关系 金额（万元） 账龄 占应收账款总额 的比例 河 南 大 张 实 业 有 限公司 非关联方 184.80 1 年以内 11.74% 太 原 优 鲜 多 歌 供 应链有限公司 非关联方 102.19 1 年以内 6.49% 步 步 高 商 业 连 锁 股份有限公司 非关联方 98.91 2 年以内 6.29% ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-128 连 云 港 家 得 福 商 贸有限公司 非关联方 95.61 1 年以内 6.08% 襄 阳 市 好 邻 居 连 锁超市有限公司 非关联方 79.24 1 年以内 5.04% 合计 - 560.74 - 35.63% （4） 各期应收账款余额分析 ①应收账款余额波动分析 2023 年末、2024 年末，公司应收账款余额分别为 1,573.71 万元和 1,479.37 万元，2024 年末 公司应收账款余额较 2023 年末减少 94.34 万元，降幅 5.99%，波动较少。 ②公司期末余额合理性分析 报告期公司应收余额占营业收入的比例较低，公司应收账款周转良好。2023 年末、2024 年末， 公司账龄在 1 年以内应收账款占账龄组合的比例分别为 98.21%和 96.81%，公司应收账款账龄结构 良好。公司主要应收账款为合作良好的区域知名商超，如大张实业、家得福、好邻居等，公司应收 账款收回风险相对较少。 （5） 公司坏账准备计提政策谨慎性分析 报告期内，公司与同行业可比公司的应收账款坏账准备计提比例对比情况如下： 账龄 新天地 得利斯 味知香 安井食品 惠发食品 1 年以内 5% 5% 5% 5% 5% 1-2 年 20% 10% 20% 10% 10% 2-3 年 30% 50% 30% 50% 20% 3-4 年 80% 100% 80% 100% 50% 4-5 年 80% 100% 80% 100% 50% 5 年以上 100% 100% 100% 100% 100% 注：数据主要来源于同行业可比公司公开披露的年度报告。 公司坏账准备计提比例与同行业公司相比不存在重大差异，与行业平均水平相当，公司应收账 款主要为 1 年以内的应收款，期末应收账款余额相对较小，公司应收账款坏账准备计提政策谨慎、 稳健。公司应收账款坏账准备计提政策详见本公开转让说明书之“第四节 公司财务”之“四、报 告期内采用的主要会计政策和会计估计”之“（一）报告期内采用的主要会计政策和会计估计”。 （6） 应收关联方账款情况 √适用 □不适用 详见本公开转让说明书“第四节 公司财务”之“九、关联方、关联关系及关联交易”之“（三） 关联交易及其对财务状况和经营成果的影响”之“3.关联方往来情况及余额”。 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-129 （7） 其他事项 □适用 √不适用 5、 应收款项融资 √适用 □不适用 （1） 应收款项融资分类列示 单位：万元 项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 应收票据 - 38.00 合计 - 38.00 （2） 已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收款项融资 单位：万元 种类 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 期末终止确认金 额 期末未终止确认 金额 期末终止确认金 额 期末未终止确认 金额 不适用 - - - - 合计 - - - - （3） 其他情况 □适用 √不适用 6、 预付款项 √适用 □不适用 （1） 预付款项按账龄列示 单位：万元 账龄 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 金额 比例 金额 比例 1 年以内（含 1 年） 203.14 100.00% 52.73 100.00% 合计 203.14 100.00% 52.73 100.00% （2） 预付款项金额前五名单位情况 √适用 □不适用 2024 年 12 月 31 日 单位名称 与本公司关系 金额（万元） 占期末余额的比 例 账龄 款项性质 漯河双汇进出 口贸易有限责 任公司 非关联方 54.33 26.75% 1 年以内 材料款 芜湖双汇进出 口贸易有限责 任公司 非关联方 45.95 22.62% 1 年以内 材料款 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-130 营口耘垦牧业 有限公司 非关联方 30.85 15.19% 1 年以内 材料款 东吴证券股份 有限公司 非关联方 20.00 9.85% 1 年以内 其他 中食汇（聊城） 农业科技发展 有限公司 非关联方 12.06 5.93% 1 年以内 材料款 合计 - 163.19 80.34% - - 续： 2023 年 12 月 31 日 单位名称 与本公司关系 金额（万元） 占期末余额的比 例 账龄 款项性质 上海雅娜购电 子商务有限公 司 非关联方 11.23 21.30% 1 年以内 材料款 阳信全威食品 有限公司 非关联方 9.00 17.06% 1 年以内 材料款 吉林省长春皓 月清真肉业股 份有限公司 非关联方 2.39 4.53% 1 年以内 材料款 河南大张实业 有限公司 非关联方 2.02 3.84% 1 年以内 材料款 淮安市四方工 业设备安装有 限公司 非关联方 1.52 2.88% 1 年以内 设备款 合计 - 26.16 49.60% - - （3） 最近一期末账龄超过一年的大额预付款项情况 □适用 √不适用 （4） 其他事项 □适用 √不适用 7、 其他应收款 √适用 □不适用 单位：万元 项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 其他应收款 701.36 27.69 应收利息 - - 应收股利 - - 合计 701.36 27.69 （1） 其他应收款情况 ①其他应收款按种类披露 √适用 □不适用 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-131 单位：万元 坏账准备 2024 年 12 月 31 日 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期 信用损失 整个存续期预期 信用损失（未发生 信用减值） 整个存续期预期 信用损失（已发生 信用减值） 账面金 额 坏账准 备 账面金 额 坏账准 备 账面金 额 坏账准 备 账面金 额 坏账准 备 按单项计提坏账 准备 - - - - - - - - 按组合计提坏账 准备 741.36 40.00 - - - - 741.36 40.00 合计 741.36 40.00 - - - - 741.36 40.00 续： 坏账准备 2023 年 12 月 31 日 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期 信用损失 整个存续期预期 信用损失（未发生 信用减值） 整个存续期预期 信用损失（已发生 信用减值） 账面金 额 坏账准 备 账面金 额 坏账准 备 账面金 额 坏账准 备 账面金 额 坏账准 备 按单项计提坏账 准备 - - - - - - - - 按组合计提坏账 准备 30.81 3.13 - - - - 30.81 3.13 合计 30.81 3.13 - - - - 30.81 3.13 A、单项计提坏账准备的其他应收款： □适用 √不适用 □适用 √不适用 B、按照组合计提坏账准备的其他应收款： √适用 □不适用 单位：万元 组合名称 账龄组合 账龄 2024 年 12 月 31 日 账面余额 比例 坏账准备 计提比例 账面价值 1 年以内（含 1 年） 726.29 97.97% 36.31 5.00% 689.98 1 至 2 年 8.37 1.13% 1.673 20.00% 6.69 2 至 3 年 6.70 0.90% 2.01 30.00% 4.69 合计 741.36 100.00% 40.00 5.40% 701.36 续： 组合名称 账龄组合 账龄 2023 年 12 月 31 日 账面余额 比例 坏账准备 计提比例 账面价值 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-132 1 年以内（含 1 年） 20.24 65.69% 1.01 5.00% 19.23 1 至 2 年 10.57 34.31% 2.11 20.00% 8.46 合计 30.81 100.00% 3.13 10.15% 27.69 ②按款项性质列示的其他应收款 单位：万元 项目 2024 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面价值 押金及保证金 706.69 37.97 668.72 备用金 3.88 0.49 3.40 往来款 30.79 1.54 29.25 合计 741.36 40.00 701.36 续： 项目 2023 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面价值 押金及保证金 20.95 2.48 18.47 备用金 5.20 0.41 4.79 往来款 4.66 0.23 4.43 合计 30.81 3.13 27.69 ③本报告期实际核销的其他应收款情况 □适用 √不适用 ④其他应收款金额前五名单位情况 √适用 □不适用 单位名称 2024 年 12 月 31 日 与本公司关系 款项性质 金额（万元） 账龄 占其他应收款 总额的比例 江苏淮安工业 园区财政局 非关联方 项目建设保证 金 630.00 1 年以内 84.98% 淮安市自然资 源和规划局 非关联方 土地出让保证 金 60.00 1 年以内 8.09% 淮安天沃企业 管理合伙企业 （有限合伙） 公司实际控制 人滕年龙持有 该 合 伙 企 业 1.00% 的 合 伙 份额并担任执 行事务合伙人 往来款 6.00 1 年以内 0.81% 上海团选信息 技术有限公司 非关联方 往来款 5.98 1 年以内 0.81% 江苏千牛乳业 有限公司 非关联方 往来款 3.27 1 年以内 0.44% 合计 - - 705.25 - 95.13% ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-133 续： 单位名称 2023 年 12 月 31 日 与本公司关系 款项性质 金额（万元） 账龄 占其他应收款 总额的比例 浙江天猫网络 有限公司 非关联方 保证金 3.52 2 年以内 11.43% 刘亚军 公司员工 备用金 2.50 1 年以内 8.11% 季新杰 劳务外包人员 往来款 2.08 1 年以内 6.76% 江苏商联超市 有限公司 非关联方 保证金 1.00 1 至 2 年 3.25% 家家悦集团股 份有限公司 非关联方 保证金 1.00 1 至 2 年 3.25% 合计 - - 10.10 - 32.79% ⑤其他应收关联方账款情况 √适用 □不适用 详见本公开转让说明书“第四节 公司财务”之“九、关联方、关联关系及关联交易”之“（三） 关联交易及其对财务状况和经营成果的影响”之“3.关联方往来情况及余额”。 ⑥其他事项 □适用 √不适用 （2） 应收利息情况 □适用 √不适用 （3） 应收股利情况 □适用 √不适用 8、 存货 √适用 □不适用 （1） 存货分类 单位：万元 项目 2024 年 12 月 31 日 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 788.38 29.26 759.12 在产品 - - - 库存商品 663.28 6.11 657.17 周转材料 - - - 消耗性生物资产 - - - 低值易耗品 165.68 3.70 161.98 委托加工物资 8.22 0.09 8.13 发出商品 23.92 0.03 23.89 自制半成品 4.22 0.05 4.17 合计 1,653.70 39.24 1,614.46 续： ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-134 项目 2023 年 12 月 31 日 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 1,445.70 38.02 1,407.67 在产品 - - - 库存商品 531.90 26.03 505.87 周转材料 - - - 消耗性生物资产 - - - 低值易耗品 139.45 1.93 137.51 委托加工物资 4.63 4.63 发出商品 2.33 0.02 2.31 自制半成品 1.29 0.35 0.94 合计 2,125.29 66.36 2,058.93 （2） 存货项目分析 报告期各期末，公司存货主要为原材料、库存商品和低值易耗品，占存货期末账面价值的 97% 以上，公司存货结构相对稳定。2023 年末、2024 年末，公司存货账面余额分别为 2,125.29 万元、 1,653.70 万元，有所下降，主要原因为： ①2023 年、2024 年末，公司期末原材料余额分别为 1,445.70 万元、788.38 万元，公司期末原 材料余额大幅下降，主要系 2023 年公司预计未来原材料价格波动，向淮安市高盛农副产品仓储有 限公司租赁冷库仓储服务，增加了 2023 年期末的原材料牛肉、鸡肉备货所致。 ②2023 年、2024 年末，公司期末库存商品余额分别为 531.90 万元、663.28 万元，期末低值易 耗品余额分别为 139.45 万元、165.68 万元，有所上升，报告期公司业务规模有所上升，公司库存 商品、低值易耗品规模有所增加所致。 2023 年末、2024 年末，公司存货跌价准备占存货余额的比例分别为 3.12%、2.37%，占比相对 较低。公司存货库存库龄相对较短，报告期各期末，公司存货主要为 3 个月以内的库龄，存货周转 良好。 9、 合同资产 □适用 √不适用 10、 持有待售资产 □适用 √不适用 11、 一年内到期的非流动资产 □适用 √不适用 12、 其他主要流动资产 √适用 □不适用 （1） 其他主要流动资产余额表 单位：万元 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-135 项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 待抵扣增值税进项税额 0.61 64.04 待摊费用 145.66 - 合计 146.26 64.04 （2） 其他情况 □适用 √不适用 （二） 非流动资产结构及变化分析 √适用 □不适用 单位：万元 项目 2024 年度 2023 年度 金额 占比 金额 占比 投资性房地产 377.41 9.08% 395.93 8.74% 固定资产 3,462.30 83.34% 3,803.22 83.92% 在建工程 34.93 0.84% 0.00 0.00% 无形资产 232.43 5.59% 239.79 5.29% 递延所得税资产 26.28 0.63% 93.18 2.06% 其他非流动资产 20.95 0.50% 0.00 0.00% 合计 4,154.30 100.00% 4,532.12 100.00% 构成分析 2023 年末、2024 年末。公司非流动资产总额分别为 4,532.12 万元和 4,154.30 万元，金额相对稳定。公司非 流动资产主要为固定资产，报告期占非流动资产的比例 分别为 83.92%、83.34%，占比较高。 报告期，公司固定资产金额有所下降，主要原因为 固定资产折旧及迎客松 2024 年处置固定资产中的电子及 办公设备所致。 1、 债权投资 □适用 √不适用 2、 其他债权投资 □适用 √不适用 3、 其他权益工具投资 □适用 √不适用 4、 长期股权投资 □适用 √不适用 5、 其他非流动金融资产 □适用 √不适用 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-136 6、 固定资产 √适用 □不适用 （1） 固定资产变动表 √适用 □不适用 单位：万元 项目 2023 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2024 年 12 月 31 日 一、账面原值合计： 4,578.03 116.77 241.19 4,453.61 房屋及建筑物 2,891.65 2,891.65 机器设备 791.82 41.45 0.69 832.58 运输工具 118.84 1.49 120.33 电子及办公设备 510.50 70.92 240.50 340.93 固定资产装修 265.21 2.91 268.13 二、累计折旧合计： 774.81 410.91 194.40 991.32 房屋及建筑物 259.30 137.35 396.65 机器设备 83.08 86.37 0.20 169.25 运输工具 99.86 9.51 109.37 电子及办公设备 273.91 88.30 194.20 168.01 固定资产装修 58.66 89.38 148.03 三、固定资产账面净 值合计 3,803.22 3,462.30 房屋及建筑物 2,632.35 2,495.00 机器设备 708.74 663.32 运输工具 18.98 10.96 电子及办公设备 236.59 172.92 固定资产装修 206.56 120.09 四、减值准备合计 - - 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子及办公设备 固定资产装修 五、固定资产账面价 值合计 3,803.22 3,462.30 房屋及建筑物 2,632.35 2,495.00 机器设备 708.74 663.32 运输工具 18.98 10.96 电子及办公设备 236.59 172.92 固定资产装修 206.56 120.09 续： 项目 2022 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2023 年 12 月 31 日 一、账面原值合计： 3,062.60 1,956.49 441.06 4,578.03 房屋及建筑物 2,082.76 1,171.94 363.05 2,891.65 机器设备 311.85 480.82 0.84 791.82 运输工具 142.39 23.54 118.84 电子及办公设备 525.61 38.51 53.62 510.50 固定资产装修 265.21 265.21 二、累计折旧合计： 539.35 360.38 124.92 774.81 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-137 房屋及建筑物 200.33 127.80 68.83 259.30 机器设备 17.27 66.41 0.60 83.08 运输工具 106.00 11.98 18.12 99.86 电子及办公设备 215.74 95.54 37.37 273.91 固定资产装修 58.66 58.66 三、固定资产账面净 值合计 2,523.25 3,803.22 房屋及建筑物 1,882.43 2,632.35 机器设备 294.57 708.74 运输工具 36.39 18.98 电子及办公设备 309.87 236.59 固定资产装修 206.56 四、减值准备合计 - - 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子及办公设备 固定资产装修 五、固定资产账面价 值合计 2,523.25 3,803.22 房屋及建筑物 1,882.43 2,632.35 机器设备 294.57 708.74 运输工具 36.39 18.98 电子及办公设备 309.87 236.59 固定资产装修 206.56 （2） 固定资产清理 □适用 √不适用 （3） 其他情况 □适用 √不适用 7、 使用权资产 □适用 √不适用 8、 在建工程 √适用 □不适用 （1） 在建工程情况 √适用 □不适用 单位：万元 项目名 称 2024 年 12 月 31 日 年初余 额 本期增 加 转入固 定资产 其他减 少 利息资 本化累 计金额 其中： 本年利 息资本 化金额 本期利 息资本 化率 资金来 源 期末 余额 冷 库 钢 结 构 改 28.67 自有资 金 28.67 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-138 造工程 年 产 9 万 吨 速 冻 食 品 项目 6.26 自有资 金 6.26 合计 - 34.93 - - - - - - 34.93 续： 项目名 称 2023 年 12 月 31 日 年初余额 本期增 加 转入固定 资产 其他减 少 利息资 本化累 计金额 其中： 本年利 息资本 化金额 本期利 息资本 化率 资金来 源 期末 余额 和平工 厂 1,007.38 285.24 1,292.62 自有资 金 油炸生 产线 7.52 129.69 137.21 自有资 金 光伏发 电系统 188.80 188.80 自有资 金 消防工 程 72.78 41.99 114.77 自有资 金 合计 1,087.68 645.71 1,733.39 - - - - - - （2） 在建工程减值准备 □适用 √不适用 （3） 其他事项 □适用 √不适用 9、 无形资产 √适用 □不适用 （1） 无形资产变动表 √适用 □不适用 单位：万元 项目 2023 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2024 年 12 月 31 日 一、账面原值合计 261.00 - - 261.00 土地使用权 256.81 256.81 软件 4.19 4.19 二、累计摊销合计 21.21 7.36 - 28.57 土地使用权 20.86 5.96 26.82 软件 0.35 1.40 1.75 三、无形资产账面净值合计 239.79 232.43 土地使用权 235.95 229.99 软件 3.84 2.44 四、减值准备合计 - - 土地使用权 软件 五、无形资产账面价值合计 239.79 232.43 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-139 土地使用权 235.95 229.99 软件 3.84 2.44 续： 项目 2022 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2023 年 12 月 31 日 一、账面原值合计 391.38 4.188679 134.5695 261.00 土地使用权 391.38 134.5695 256.81 软件 4.188679 4.19 二、累计摊销合计 22.46 7.821846 9.072108 21.21 土地使用权 22.46 7.47279 9.072108 20.86 软件 0.349056 0.35 三、无形资产账面净值合计 368.92 239.79 土地使用权 368.92 235.95 软件 3.84 四、减值准备合计 - - 土地使用权 软件 五、无形资产账面价值合计 368.92 239.79 土地使用权 368.92 235.95 软件 3.84 （2） 其他情况 □适用 √不适用 10、 生产性生物资产 □适用 √不适用 11、 资产减值准备 √适用 □不适用 （1） 资产减值准备变动表 √适用 □不适用 单位：万元 项目 2023 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2024 年 12 月 31 日 转回 转销 其他减少 应收账款坏账准 备 127.15 19.11 63.40 82.87 其他应收款坏账 准备 3.13 36.87 40.00 存货跌价准备 66.36 39.24 66.36 39.24 合计 196.64 95.22 - 129.76 - 162.10 续： 项目 2022 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2023 年 12 月 31 日 转回 转销 其他减少 应收账款坏账准 备 78.45 48.88 0.17 127.15 其他应收款坏账 准备 1.18 1.94 3.13 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-140 存货跌价准备 48.41 66.36 48.41 66.36 合计 128.04 117.18 - 48.58 - 196.64 （2） 其他情况 □适用 √不适用 12、 长期待摊费用 □适用 √不适用 13、 递延所得税资产 √适用 □不适用 （1） 递延所得税资产余额 √适用 □不适用 单位：万元 项目 2024 年 12 月 31 日 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 坏账准备 122.86 30.72 资产减值准备 39.24 9.81 交易性金融资产公允价值变动 (增加) -56.99 -14.25 合计 105.11 26.28 续： 项目 2023 年 12 月 31 日 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 坏账准备 130.28 32.57 资产减值准备 66.36 16.59 未弥补亏损的所得税影响 199.28 49.82 交易性金融资产公允价值变动 (增加) -23.19 -5.80 合计 372.73 93.18 （2） 其他情况 □适用 √不适用 14、 其他主要非流动资产 √适用 □不适用 （1） 其他主要非流动资产余额表 单位：万元 项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 预付工程及设备款 20.95 - 合计 20.95 - （2） 其他情况 □适用 √不适用 （三） 资产周转能力分析 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-141 1、 会计数据及财务指标 项目 2024 年度 2023 年度 应收账款周转率（次/年） 16.67 13.10 存货周转率（次/年） 8.42 6.80 总资产周转率（次/年） 1.85 2.01 2、 波动原因分析 （1）应收账款周转率分析 报告期内，公司应收账款周转率分别为 13.10 次/年和 16.67 次/年。公司报告期应收账款回款 较好，应收账款周转率较高，2024 年应收账款周转率较 2023 年有所上升主要原因系公司报告期收 入增长所致。 （2）存货周转率分析 报告期内，公司存货周转率分别为 6.80 次/年和 8.42 次/年。公司采用“以产定采”的采购策 略，即采购部门按照生产部门的月度计划，结合相应原材料的库存水平制定采购计划，在对合格供 应商进行询价后确定具体采购的供应商，进而签订采购合同完成采购，导致公司报告期存货周转率 较高，期末存货相对较低。 （3）总资产周转率分析 报告期内，公司总资产周转率分别为 2.01 次/年和 1.85 次/年，相对较为稳定，报告期内，公 司总资产周转率随着生产经营的扩大，资产规模的增速与营业收入的增速变化所致。 八、 偿债能力、流动性与持续经营能力分析 （一） 流动负债结构及变化分析 √适用 □不适用 单位：万元 项目 2024 年度 2023 年度 金额 占比 金额 占比 短期借款 2,802.57 47.32% 2,601.63 56.86% 应付账款 641.26 10.83% 532.37 11.64% 合同负债 176.89 2.99% 33.75 0.74% 应付职工薪酬 314.22 5.31% 206.59 4.52% 应交税费 1,527.98 25.80% 754.00 16.48% 其他应付款 125.68 2.12% 138.96 3.04% 其他流动负债 333.59 5.63% 308.15 6.73% 合计 5,922.19 100.00% 4,575.45 100.00% 构成分析 2023 年末、2024 年末，公司流动负债总额分别为 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-142 4,575.45 万元和 5,922.19 万元。流动负债主要短期借 款、应付账款和应交税费构成，报告期合计占流动负债 的比例分别为 84.98%%和 83.95%。 1、 短期借款 √适用 □不适用 （1） 短期借款余额表 单位：万元 项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 保证借款 1,000.92 1,000.00 保证+抵押借款 1,801.66 1,601.63 合计 2,802.57 2,601.63 （2） 最近一期末已到期未偿还余额 □适用 √不适用 （3） 其他情况 □适用 √不适用 2、 应付票据 □适用 √不适用 3、 应付账款 √适用 □不适用 （1） 应付账款账龄情况 单位：万元 账龄 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 金额 比例 金额 比例 1 年以内（含 1 年） 522.35 81.46% 532.37 100.00% 1-2 年 118.91 18.54% - - 合计 641.26 100.00% 532.37 100.00% （2） 应付账款金额前五名单位情况 √适用 □不适用 2024 年 12 月 31 日 单位名称 与本公司关系 款项性质 金额（万元） 账龄 占应付账款总 额的比例 江苏万高服务 外包有限公司 非关联方 劳务款 200.23 1 年以内 31.22% 乐亭县通海食 品有限公司 非关联方 货款 44.87 1 年以内 7.00% 安徽省正平消 防工程有限公 司长丰分公司 非关联方 工程款 30.37 1-2 年 4.74% ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-143 泗洪新广食品 销售有限公司 非关联方 货款 23.18 1-2 年 3.62% 鸡泽县凯达食 品加工有限责 任公司 非关联方 货款 20.24 1 年以内 3.16% 合计 - - 318.89 - 49.73% 续： 2023 年 12 月 31 日 单位名称 与本公司关系 款项性质 金额（万元） 账龄 占应付账款总 额的比例 江苏万高服务 外包有限公司 非关联方 劳务款 143.86 1 年以内 27.02% 安徽省正平消 防工程有限公 司长丰分公司 非关联方 工程款 40.37 1 年以内 7.58% 无锡市新长征 食品有限责任 公司 非关联方 货款 26.89 1 年以内 5.05% 泗洪新广食品 销售有限公司 非关联方 货款 23.73 1 年以内 4.46% 淮安市淮阴区 东正食品厂 非关联方 货款 17.25 1 年以内 3.24% 合计 - - 252.09 - 47.35% （3） 其他情况 □适用 √不适用 4、 预收款项 □适用 √不适用 5、 合同负债 √适用 □不适用 （1） 合同负债余额表 单位：万元 项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 预收货款 176.89 33.75 合计 176.89 33.75 （2） 其他情况披露 □适用 √不适用 6、 其他应付款 √适用 □不适用 （1） 其他应付款情况 1） 其他应付款账龄情况 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-144 单位：万元 账龄 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 金额 比例 金额 比例 1 年以内 65.91 52.44% 72.31 52.04% 1-2 年 7.57 6.03% 66.65 47.96% 2-3 年 52.20 41.53% - - 合计 125.68 100.00% 138.96 100.00% 2） 按款项性质分类情况： 单位：万元 项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 金额 比例 金额 比例 质保金及保证金 53.44 42.52% 66.74 48.03% 往来款 26.72 21.26% 49.68 35.75% 应付代垫款项 45.52 36.22% 22.55 16.22% 合计 125.68 100.00% 138.96 100.00% 3） 其他应付款金额前五名单位情况 √适用 □不适用 2024 年 12 月 31 日 单位名称 与本公司关系 款项性质 金额（万元） 账龄 占其他应付款总 额的比例 淮安市淮阴区 东正食品厂 非关联方 质保金 15.00 2-3 年 11.93% 安国建 非关联方 保证金 10.00 2-3 年 7.96% 清河区奇迹摄 影服务中心 非关联方 往来款 7.92 1 年以内 6.30% 国网江苏省电 力有限公司淮 安供电分公司 非关联方 往来款 5.13 1 年以内 4.09% 王国珍 非关联方 报销款 3.91 1 年以内 3.11% 合计 - - 41.96 - 33.39% 续： 2023 年 12 月 31 日 单位名称 与本公司关系 款项性质 金额（万元） 账龄 占其他应付款总 额的比例 江苏千牛乳业 有限公司 非关联方 往来款 19.15 1 年以内 13.78% 淮安市淮阴区 东正食品厂 非关联方 质保金 15.00 1-2 年 10.79% 国网江苏省电 力有限公司淮 安供电分公司 非关联方 往来款 12.23 1 年以内 8.80% 安国建 非关联方 保证金 10.00 1-2 年 7.20% 淮安市高盛农 副产品仓储有 非关联方 往来款 9.82 1 年以内 7.07% ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-145 限公司 合计 - - 66.21 - 47.64% （2） 应付利息情况 □适用 √不适用 （3） 应付股利情况 □适用 √不适用 （4） 其他情况 □适用 √不适用 7、 应付职工薪酬 √适用 □不适用 （1） 应付职工薪酬变动表 单位：万元 项目 2023 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2024 年 12 月 31 日 一、短期薪酬 206.59 2,086.98 1,979.35 314.22 二、离职后福利-设 定提存计划 - 159.02 159.02 - 三、辞退福利 - 1.65 1.65 - 四、一年内到期的 其他福利 - - - - 合计 206.59 2,247.65 2,140.02 314.22 续： 项目 2022 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2023 年 12 月 31 日 一、短期薪酬 164.82 1,601.67 1,559.90 206.59 二、离职后福利-设 定提存计划 - 132.44 132.44 - 三、辞退福利 - 1.19 1.19 - 四、一年内到期的 其他福利 - - - - 合计 164.82 1,735.30 1,693.53 206.59 （2） 短期薪酬 单位：万元 项目 2023 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2024 年 12 月 31 日 1、工资、奖金、津 贴和补贴 205.02 1,938.84 1,829.66 314.19 2、职工福利费 - 21.33 21.30 0.03 3、社会保险费 - 97.32 97.32 - 其中：医疗保险费 - 83.39 83.39 - 工伤保险费 - 4.73 4.73 - 生育保险费 - 9.19 9.19 - 4、住房公积金 1.5712 28.17 29.75 - ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-146 5、工会经费和职工 教育经费 - 1.32 1.32 - 6、短期带薪缺勤 - - - - 7、短期利润分享计 划 - - - - 8、其他短期薪酬 - - - - 合计 206.59 2,086.98 1,979.35 314.22 续： 项目 2022 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2023 年 12 月 31 日 1、工资、奖金、津 贴和补贴 164.82 1,411.76 1,371.56 205.02 2、职工福利费 - 55.84 55.84 - 3、社会保险费 - 72.72 72.72 - 其中：医疗保险费 - 61.98 61.98 - 工伤保险费 - 3.92 3.92 - 生育保险费 - 6.82 6.82 - 4、住房公积金 - 11.23 9.65 1.57 5、工会经费和职工 教育经费 - 50.13 50.13 - 6、短期带薪缺勤 - - - - 7、短期利润分享计 划 - - - - 8、其他短期薪酬 - - - - 合计 164.82 1,601.67 1,559.90 206.59 8、 应交税费 √适用 □不适用 单位：万元 项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 增值税 48.18 42.67 消费税 - - 企业所得税 1,389.69 637.66 个人所得税 - - 城市维护建设税 39.68 32.88 教育费附加 28.35 23.48 房产税 17.98 13.60 土地使用税 2.08 1.83 印花税 2.01 1.89 合计 1,527.98 754.00 9、 其他主要流动负债 √适用 □不适用 （1） 其他主要流动负债余额表 单位：万元 其他流动负债科目 项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-147 暂估销项税 333.59 308.15 合计 333.59 308.15 （2） 其他情况 □适用 √不适用 （二） 非流动负债结构及变化分析 √适用 □不适用 单位：万元 项目 2024 年度 2023 年度 金额 占比 金额 占比 递延所得税负债 6.13 100.00% 0.00 0.00% 合计 6.13 100.00% 0.00 0.00% 构成分析 2023 年末、2024 年末，公司非流动负债分别为 0.00 万元和 6.34 万元，为递延所得税负债。 （三） 偿债能力与流动性分析 项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 资产负债率 36.78% 40.24% 流动比率（倍） 2.02 1.49 速动比率（倍） 1.71 1.03 利息支出(万元) 91.12 103.84 利息保障倍数（倍） 49.36 25.04 1、 波动原因分析 2023 年末、2024 年末，公司资产负债率分别为 40.24%、36.78%，公司资产负债率良好，并处 于下降趋势，表明公司具有较强的长期偿债能力。 2023 年末、2024 年末，公司流动比率分别为 1.49 倍和 2.02 倍，速动比率分别为 1.03 倍和 1.71 倍，保持在合理范围且呈上升趋势，表明公司具有较强短期偿债能力。 2023 年、2024 年，公司利息保障倍数分别为 25.04 倍、49.36 倍，利息保障倍数较高且呈上升 趋势，表明公司具有较强的偿还利息能力且逐年增强。 （四） 现金流量分析 1、 会计数据及财务指标 项目 2024 年度 2023 年度 经营活动产生的现金流量净额（万元） 4,524.08 2,975.03 投资活动产生的现金流量净额（万元） -2,145.19 -2,126.77 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-148 筹资活动产生的现金流量净额（万元） 211.83 -312.89 现金及现金等价物净增加额（万元） 2,590.72 535.38 2、 现金流量分析 （1）经营活动产生的现金流量分析 2023 年度、2024 年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 2,975.03 万元和 4,524.08 万元。公司经营活动获取现金的能力较强，报告期，公司经营活动产生的现金流量净额持续增长主 要受公司经营业绩增长所影响。 （2）投资活动产生的现金流量分析 2023 年度、2024 年度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-2,126.77 万元和-2,145.19 万元，主要系报告期公司增加交易性金融资产投资及购置固定资产所致。 （3）筹资活动产生的现金流量分析 2023 年度、2024 年度，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-312.89 万元和 211.83 万元， 主要系报告期公司短期借款变动和新增股东投资所影响。 （五） 持续经营能力分析 1、公司业务明确，已在本公开转让说明书中明确、具体地阐述了经营的业务、产品或服务、 用途及其商业模式等信息。 2、公司主营业务为速冻调制食品的开发、生产及销售，公司具有生产技术、无形资产、固定 资产等关键资源要素，关键资源要素组成具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成 本费用等相匹配。 3、公司在报告期内每一个会计期间内均形成与同期业务相关的持续营运记录；根据中汇会计 师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》，公司最近两年的营业收入分别 为 20,586.62 万元、25,445.25 万元，其中主营业务占营业收入的比例均高于 99%，主营业务明确， 最近两年归属于申请挂牌公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 1,657.93 万元 和 3,083.78 万元，最近两年净利润均为正且累计不低于 800 万元且最近一年净利润不低于 600 万 元：截至本公开转让说明书签署日，公司股本为 3,034 万元，不少于 500 万元；截至报告期期末， 公司每股净资产为 3.36 元/股，期末每股净资产不低于 1 元/股。 4、公司在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营，不存在如下不符合持续经营能力要 求的情形： （1）存在依据《公司法》第二百二十九条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-149 破产申请； （2）公司存在《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持续经营》应用指南中列举的影响其 持续经营能力的相关事项或情况，且相关事项或情况导致公司持续经营能力存在重大不确定性； （3）存在其他对公司持续经营能力产生重大影响的事项或情况。 综上所述，公司业务明确，具有持续经营能力。 （六） 其他分析 □适用 √不适用 九、 关联方、关联关系及关联交易 （一） 关联方信息 事项 是或否 是否根据《公司法》《企业会计准则》及相关解 释、《非上市公众公司信息披露管理办法》和中 国证监会、全国股转公司的有关规定披露关联方 是 1. 存在控制关系的关联方的基本信息 关联方姓名 与公司关系 直接持股比例 间接持股比例 滕年龙 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人、董事长、总经理 68.19% 0.01% 邵巧凤 实际控制人、副董事长 30.69% - 2. 关联法人及其他机构 √适用 □不适用 关联方名称 与公司关系 淮安天沃 公司实际控制人滕年龙持有该合伙企业 1.00%的 合伙份额并担任执行事务合伙人 江苏迎客松 公司全资子公司 淮安天来 公司全资子公司 淮安天美 公司全资子公司江苏迎客松之全资子公司 淮安味欣源食品科技有限公司 公司实际控制人、董事长、总经理滕年龙姐姐的 配偶持股 49.00%的企业 滕年龙 公司实际控制人滕年龙控制的个体工商户 清江浦区迎客松园区便利店 公司董事、副总经理谷宇控制的个体工商户 清江浦区邵巧凤方便菜店 公司实际控制人邵巧凤控制的个体工商户 注：滕年龙（个体工商户） 、清江浦区迎客松园区便利店、清江浦区邵巧凤方便菜店报告期内 未实际经营，截至本公开转让说明书签署日均已注销。 3. 其他关联方 √适用 □不适用 关联方名称 与公司关系 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-150 谷宇 公司董事、副总经理 张棒棒 公司监事 张园园 公司监事 接玉叶 公司监事 徐社林 公司副总经理、董事会秘书、财务总监 常爱松 公司副总经理 王鑫 公司副总经理 （二） 报告期内关联方变化情况 1. 关联自然人变化情况 √适用 □不适用 关联方名称 与公司关系 人员去向 张棒棒 公司原董事 于 2024 年 9 月 25 日被选举为公司第三届监事 会监事 李红霞 公司原董事 于 2024 年 9 月 24 日换届离任董事，目前仍在 公司任职销售经理 常爱松 公司原董事 于 2024 年 9 月 24 日起任公司副总经理 张园园 公司原董事 于 2024 年 9 月 25 日被选举为公司第三届监事 会监事 王鑫 公司原董事 于 2024 年 9 月 24 日起任公司副总经理 邵巧凤 公司原监事 于 2024 年 9 月 25 日被选举为公司第三届董事 会董事 刘建兵 公司原监事 于 2024 年 9 月 24 日换届离任监事，仍在公司 任职销售经理 冯劲松 公司原监事 于 2024 年 9 月 24 日换届离任监事，仍在公司 任职客服专员 2. 关联法人变化情况 √适用 □不适用 关联方名称 与公司关系 资产、人员去向 杭州懒人文化科技有限公司 报告期内公司现任监事张棒棒 控制的企业 于 2024 年 7 月 17 日注销 河北紫琛食品有限公司 报告期内公司控股股东、实际控 制人滕年龙持股 20%的企业 于 2023 年 8 月 15 日向无关联第 三方转让 泉州市大京岛海味商贸有限公 司 报告期内公司现任监事张棒棒 控制的企业 于 2024 年 11 月 14 日注销 （三） 关联交易及其对财务状况和经营成果的影响 1. 经常性关联交易 √适用 □不适用 （1） 采购商品/服务 √适用 □不适用 关联方名称 2024 年度 2023 年度 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-151 金额（万元） 占同类交易金额 比例 金额（万元） 占同类交易金额 比例 淮安味欣源 37.76 100% 28.81 100% 小计 37.76 - 28.81 - 交易内容、关联交 易必要性及公允 性分析 公司主要向淮安味欣源采购腌料加工服务。淮安味欣源系专业调味品生产 加工企业，具备调味品生产许可资质，拥有专业化的腌料复配技术，同时公司 具有腌料加工需求，因此选择淮安味欣源提供腌料加工外协服务，交易具有必 要性。公司向淮安味欣源采购的腌料加工服务价格按照市场价格协商确定，采 购价格为 720 元/吨（不含税），交易价格公允。 （2） 销售商品/服务 √适用 □不适用 关联方名称 2024 年度 2023 年度 金额（万元） 占同类交易金额 比例 金额（万元） 占同类交易金额 比例 杭 州 懒 人 文 化 科 技有限公司 2.58 0.01% 49.65 0.24% 小计 2.58 - 49.65 - 交易内容、关联交 易 必 要 性 及 公 允 性分析 公司主要向杭州懒人文化科技有限公司销售各类调理肉制品。杭州懒人文 化科技有限公司系公司现任监事张棒棒控制的企业，该企业设立时拥有电商运 营团队，主要从事线上销售业务，公司与其合作主要为拓展线上销售渠道，交 易具有必要性。报告期内，公司向其销售金额较小，销售价格按照市场价格定 价，交易价格公允。2024 年 7 月，杭州懒人文化科技有限公司因自身经营原因 注销。 （3） 关联方租赁情况 √适用 □不适用 单位：万元 关联方 关联交易内容 2024 年度 2023 年度 淮安味欣源 租 赁 公 司 子 公 司 江 苏 迎客松厂房 8.81 8.81 合计 - 8.81 8.81 关 联 交 易 必 要 性 及 公 允性分析 2023 年 1 月，淮安味欣源与江苏迎客松签订《厂房租赁合同》 ，淮安 味欣源向江苏迎客松租赁发展东道 5 号厂房一西厂房 6 间，建筑面积 700 平方米，年租金 9.60 万元（含税） ，租赁厂房用于淮安味欣源生产经营。 淮安味欣源主要从事肉制品腌料、复合调味料生产加工，无自有厂房，向 江苏迎客松租赁厂房用于生产经营具有必要性。 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-152 该项租赁参考市场价格定价，租金为 0.38 元/平方米/天，与周边工 业厂房租赁价格相当，价格公允。 （4） 关联担保 √适用 □不适用 担保对象 担保金额 （万元） 担保期间 担保类型 责任类型 是否履行 必要决策 程序 担保事项 对公司持 续经营能 力的影响 分析 滕 年 龙 、 邵巧凤 800 2023.11.09-2024.07.24 保证 连带 是 无 重 大 影 响 滕 年 龙 、 邵巧凤 800 2023.08.31-2024.01.30 保证 连带 是 无 重 大 影 响 滕 年 龙 、 邵巧凤 1,000 2022.09.29-2024.08.10 保证 连带 是 无 重 大 影 响 滕 年 龙 、 邵巧凤 1,000 2024.08.15-2025.08.14 保证 连带 是 无 重 大 影 响 滕 年 龙 、 邵 巧 凤 及 其 自 有 商 铺 ： 明 发 商 业 广 场 20-1 号楼 102 室，亿 力 未 来 城 四期 57 号 楼 118-52 室 ， 亿 力 未 来 城 五 期 41 号楼 800 2024.07.30-2025.07.10 保证 连带 是 无 重 大 影 响 滕 年 龙 、 邵巧凤 1,000 2024.11.30-2025.07.20 保证 连带 是 无 重 大 影 响 （5） 其他事项 √适用 □不适用 报告期内，公司关键管理人员薪酬分别为 344.51 万元、302.13 万元，实际控制人滕年龙近亲 属公司领取薪酬分别为 6.00 万元、6.00 万元。 2023 年 10 月，公司通过增资方式向滕年龙、邵巧凤收购了江苏迎客松、淮安天来，构成了关 联交易，具体参见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“五、报告期内的重大资产重组情况”。 2. 偶发性关联交易 □适用 √不适用 3. 关联方往来情况及余额 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-153 （1） 关联方资金拆借 √适用 □不适用 A.报告期内向关联方拆出资金 √适用 □不适用 单位：万元 关联方名称 2024 年度 期初余额 增加额 减少额 期末余额 淮安天沃 6.00 6.00 合计 - 6.00 - 6.00 续： 关联方名称 2023 年度 期初余额 增加额 减少额 期末余额 - - - - - 合计 - - - - 淮安天沃系公司持股平台，于 2024 年 12 月 26 日设立，上述资金拆出系用于淮安天沃开办， 并已于 2025 年 3 月 31 日归还。 B.报告期内由关联方拆入资金 √适用 □不适用 单位：万元 关联方名称 2024 年度 期初余额 增加额 减少额 期末余额 - - - - - 合计 - - - - 续： 关联方名称 2023 年度 期初余额 增加额 减少额 期末余额 李红霞 3.00 - 3.00 - 徐社林 2.00 - 2.00 - 谷宇 3.00 - 3.00 - 王鑫 1.00 - 1.00 - 刘建兵 1.00 - 1.00 - 张棒棒 3.00 - 3.00 - 常爱松 4.00 - 4.00 - 张园园 1.00 - 1.00 - 合计 18.00 - 18.00 - 上述关联方系公司董事、监事、高级管理人员，上述资金拆入系公司拟对核心员工及高级管理 人员进行股权激励，拟激励对象将资金转入公司，后因公司重新规划员工激励方案，终止了本次股 权激励，公司于 2023 年归还了上述人员拆入资金。本次资金拆入未计提利息。 （2） 应收关联方款项 √适用 □不适用 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-154 单位：万元 单位名称 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 款项性质 账面金额 账面金额 （1）应收账款 - - - 淮安味欣源 19.20 9.60 租金 小计 19.20 9.60 - （2）其他应收款 - - - 淮安天沃 6.00 - 往来款 张棒棒 1.00 - 备用金 小计 7.00 - - （3）预付款项 - - - 小计 - - - （4）长期应收款 - - - 小计 - - - 注：截至本公开转让说明书签署日，淮安味欣源租金已支付。 （3） 应付关联方款项 √适用 □不适用 单位：万元 单位名称 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 款项性质 账面金额 账面金额 （1）应付账款 - - - 淮安味欣源 3.02 1.46 加工费 河 北 紫 琛 食 品 有 限 公 司 - 7.97 采购款 小计 3.02 9.43 - （2）其他应付款 - - - 冯劲松 - 0.01 报销款 刘建兵 - 0.37 报销款 张棒棒 0.20 - 报销款 王鑫 0.41 - 报销款 李红霞 - 0.50 报销款 张园园 0.91 1.75 报销款 小计 1.52 2.62 - （3）预收款项 - - - 小计 - - - （4） 其他事项 □适用 √不适用 4. 其他关联交易 □适用 √不适用 （四） 关联交易决策程序及执行情况 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-155 事项 是或否 公司关联交易是否依据法律法规、公司章程、关联交易管理制度的 规定履行审议程序，保证交易公平、公允，维护公司的合法权益。 是 公司已依法在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等 公司管理制度中明确规定了关联交易决策程序，避免控股股东利用其控股股东身份侵犯其他股东利 益的情形。公司将严格按照相关制度履行必要的决策程序，保障公司及各方主体的利益。 （五） 减少和规范关联交易的具体安排 为规范公司与关联方之间的关联交易，公司根据有关法律、法规及规范性文件的规定，已在《公 司章程》《关联交易管理制度》等制度中规定了关联方及关联交易的认定、董事及股东对关联交易 的回避表决制度，明确了关联交易决策程序。公司将严格执行《公司章程》《关联交易管理制度》 等关于关联交易的规定，严格遵循《公司章程》《关联交易管理制度》等制定的关联交易决策程序 和信息披露制度，进一步健全公司治理结构，保证关联交易的公平、公正、公允，避免关联交易损 害公司、股东尤其是中小股东的利益。 公司控股股东、实际控制人、持股 5%及以上的股东、董事、监事以及高级管理人员，就减少并 规范与公司之间的关联交易，出具了《关于避免和规范关联交易的承诺函》，承诺减少并规范与公 司之间的关联交易。公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员，就资金占用问 题，出具了《关于避免资金占用和违规担保等事项的承诺函》，承诺将严格遵照公司章程等有关管 理制度进行决策和执行，履行相应程序，杜绝一切非法占用公司资金、资产的行为，不要求公司提 供任何形式的违法违规担保，不从事损害公司及其他股东合法权益的行为。 综上，公司在制度、承诺方面建立了减少和规范关联交易的具体安排。 十、 重要事项 （一） 提请投资者关注的资产负债表日后事项 1、审计截止日期后 6 个月的主要经营情况及重要财务信息 根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》之“1-21 财务报告 审计截止日后的信息披露”的规定，财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月的， 应补充披露期后 6 个月的主要经营情况及重要财务信息。 公司财务报告审计截止日为 2024 年 12 月 31 日，截止日后 6 个月，公司经营情况正常，公司 所处行业的产业政策等未发生重大变化、公司主要经营模式、销售模式等未发生重大变化，董事、 监事、高级管理人员未发生重大变更，主要销售及采购情况以及其他可能影响投资者判断的重大事 项等均未发生重大变化。具体情况如下列示（特别说明，以下财务数据未经会计师事务所审计或审 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-156 阅）： （1）订单获取情况 2025 年 1-6 月，公司获取的订单金额合计为 15,482.22 万元（不含税）。公司目前经营状况稳 定，订单充足且正常履行，业绩情况良好。 （2）主要原材料（或服务）的采购规模 2024 年 1-6 月，公司采购金额（不含税）为 11,223.17 万元。公司主要供应商相对稳定，公司 原材料采购具有持续性、稳定性。 （3）主要产品（或服务）的销售规模 2025 年 1-6 月，公司实现的营业收入为 15,845.20 万元。 （4）关联交易情况 报告期后 6 个月内，除正常向董监高支付薪酬或报销款外，公司向淮安味欣源采购腌料加工服 务金额为 21.18 万元，公司向淮安味欣源租赁公司子公司江苏迎客松厂房金额为 4.40 万元。 报告期后 6 个月内，实际控制人滕年龙、邵巧凤与江苏银行签订最高额连带责任保证书，在最 高余额 1,000 万元内为公司提供担保，担保期限自 2025 年 6 月 9 日至 2026 年 6 月 8 日。 （5）重要研发项目进展 报告期后 6 个月内，公司不存在重要研发项目。 （6）重要资产及董监高变动情况 报告期后 6 个月内，公司重要资产及董监高不存在变动情况。 （7）对外担保 报告期后 6 个月内，公司无新增对外担保情况。 （8）债权融资及对外投资情况 报告期后 6 个月内，公司新增江苏银行短期借款 1,000 万元；2025 年 3 月，公司全资子公司江 苏迎客松科技有限公司对其全资子公司淮安天美企业管理有限责任公司实际缴纳注册资本 1,000 万 元。 （9）主要财务信息 单位：万元 项目 2025 年 1-6 月 营业收入 15,845.20 净利润 1,521.26 扣除非经常性损益后的净利润 1,600.17 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-157 所有者权益 11,747.09 经营活动现金流量净额 931.67 注：2025 年 1-6 月份数据未经会计师审计或审阅。 纳入非经常性损益的主要项目和金额如下： 单位：万元 项目 2025 年 1-6 月 非流动资产处置损益 -0.25 计入当期损益的政府补助 18.64 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金 融资产取得的投资收益 -77.58 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -34.59 减：所得税影响额 -14.86 非经常性损益合计 -78.91 注：2025 年 1-6 月份数据未经会计师审计或审阅。 （二） 提请投资者关注的或有事项 1、 诉讼、仲裁情况 类型（诉讼或仲裁） 涉案金额（万元） 进展情况 对公司业务的影响 不适用 - - - 合计 - - - 2、 其他或有事项 截至本公开转让说明书签署日，公司无需要披露的其他或有事项。 （三） 提请投资者关注的担保事项 截至本公开转让说明书签署日，公司无提请投资者关注的担保事项。 （四） 提请投资者关注的其他重要事项 截至本公开转让说明书签署日，公司不存在提请投资者关注的其他重要事项。 十一、 股利分配 （一） 报告期内股利分配政策 根据《公司法》和新天地《公司章程》的规定，公司股利分配政策如下： 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累 计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-158 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先 用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不 按持股比例分配的除外。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 （二） 报告期内实际股利分配情况 分配时点 股利所属期间 金额（万元） 是否发放 是否符合《公司 法》等相关规定 是否超额分 配股利 - - - 否 是 否 （三） 公开转让后的股利分配政策 根据《公司法》和新天地《公司章程》的规定，公司股利分配政策如下： 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累 计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先 用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不 按持股比例分配的除外。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 （四） 其他情况 无 十二、 财务合法合规性 事项 是或否 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-159 公司及下属子公司设有独立的财务部门，能够独立开展会计核算、作出财务决策 是 公司及下属子公司的财务会计制度及内控制度健全且得到有效执行，会计基础工作规 范，符合《会计法》、《会计基础工作规范》以及《公司法》、《现金管理条例》等 其他法律法规要求 是 公司按照《企业会计准则》和相关会计制度的规定编制并披露报告期内的财务报表， 在所有重大方面公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，财务报表及附注 不存在虚假记载、重大遗漏以及误导性陈述 是 公司申报财务报表按照《企业会计准则》的要求进行会计处理，不存在重要会计政策 适用不当或财务报表列报错误且影响重大，需要修改申报财务报表（包括资产负债表、 利润表、现金流量表、所有者权益变动表） 是 公司不存在因财务核算不规范情形被税务机关采取核定征收企业所得税且未规范 是 公司不存在通过第三方获取或为第三方提供无真实交易背景的贷款（转贷） 是 公司不存在个人卡收付款 是 公司不存在现金坐支 是 公司不存在开具无真实交易背景票据融资 是 公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用 是 公司不存在其他财务内控不规范事项 是 公司不存在第三方回款 否 具体情况说明 √适用 □不适用 报告期内，公司存在第三方回款情况，主要系客户实际控制人、员工、关联方及批发商下游客 户代为支付货款。2023 年度、2024 年度，公司第三方回款金额分别为 2,832.16 万元、1,754.76 万元，占营业收入的比例分别为 13.76%、6.90%，报告期公司第三方回款金额及比例有所降低。报 告期内，公司不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷情况。 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-160 第五节 挂牌同时定向发行 □适用 √不适用 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-161 第六节 附表 一、 公司主要的知识产权 （一） 专利 公司已取得的专利情况： √适用 □不适用 序 号 专利号 专利名称 类型 授权日 申请人 所有权 人 取得方 式 备注 1 ZL2*开通会员可解锁*.3 一种高压渗 透法牛排加 工装置 实用新 型 2022 年 5 月 10 日 新天地 新天地 原 始 取 得 无 2 ZL2*开通会员可解锁*.6 一种牛排加 工用捶打装 置 实用新 型 2022 年 5 月 6 日 新天地 新天地 原 始 取 得 无 3 ZL2*开通会员可解锁*.1 一种新型冷 冻面食柜 实用新 型 2021 年 1 月 22 日 新天地 新天地 原 始 取 得 无 4 ZL2*开通会员可解锁*.7 一种新型食 品冷冻冷藏 柜 实用新 型 2020 年 12 月 22 日 新天地 新天地 原 始 取 得 无 5 ZL2*开通会员可解锁*.2 一种食品冷 冻装置的食 品盒送出装 置 实用新 型 2020 年 12 月 11 日 新天地 新天地 原 始 取 得 无 6 ZL2*开通会员可解锁*.4 一种用于食 品冷冻加工 的鱼皮表面 处理装置 实用新 型 2020 年 12 月 8 日 新天地 新天地 原 始 取 得 无 7 ZL2*开通会员可解锁*.2 一种面皮整 形装置 实用新 型 2020 年 8 月 25 日 新天地 新天地 原 始 取 得 无 8 ZL2*开通会员可解锁*.6 一种可调厚 度的自动卷 面皮装置 实用新 型 2020 年 8 月 21 日 新天地 新天地 原 始 取 得 无 9 ZL2*开通会员可解锁*.1 一种工作台 实用新 型 2020 年 2 月 11 日 新天地 新天地 原 始 取 得 无 10 ZL2*开通会员可解锁*.8 一种多段式 分装器 实用新 型 2019 年 11 月 22 日 新天地 新天地 原 始 取 得 无 11 ZL2*开通会员可解锁*.6 一种高效的 肉排扎孔装 置 实用新 型 2019 年 11 月 19 日 新天地 新天地 原 始 取 得 无 12 ZL2*开通会员可解锁*.8 一种食品搅 拌机 实用新 型 2019 年 11 月 15 日 新天地 新天地 原 始 取 得 无 13 ZL2*开通会员可解锁*.0 一种冷冻食 品的封装设 实用新 型 2019 年 10 月 25 新天地 新天地 原 始 取 得 无 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-162 备 日 14 ZL2*开通会员可解锁*.7 一种新型脚 踏式食品封 装机 实用新 型 2019 年 10 月 25 日 新天地 新天地 原 始 取 得 无 15 ZL2*开通会员可解锁*.X 一种半加工 鸡丁的便捷 式装袋工具 实用新 型 2019 年 10 月 25 日 新天地 新天地 原 始 取 得 无 16 ZL2*开通会员可解锁*.3 脉冲强光法 制备腌腊禽 肉制品的方 法 发明 2017 年 12 月 15 日 新天地 新天地 继 受 取 得 无 公司正在申请的专利情况： □适用 √不适用 （二） 著作权 √适用 □不适用 序号 名称 登记号 取得日期 取得方式 著作权 人 备 注 1 新型反应器监控系统 2017SR340474 2017 年 7 月 4 日 原始取得 新天地 无 2 微生物检验系统 2017SR339960 2017 年 7 月 4 日 原始取得 新天地 无 3 微生物实时检测系统 2017SR341120 2017 年 7 月 4 日 原始取得 新天地 无 4 微生物实验室管理系统 2017SR340464 2017 年 7 月 4 日 原始取得 新天地 无 5 新型发酵技术管理系统 2017SR341177 2017 年 7 月 4 日 原始取得 新天地 无 6 微生物固化发酵系统 2017SR340738 2017 年 7 月 4 日 原始取得 新天地 无 7 微生物反应设计方案系统 2017SR341112 2017 年 7 月 4 日 原始取得 新天地 无 8 微生物发酵温度控制系统 2017SR329508 2017 年 6 月 30 日 原始取得 新天地 无 9 微生物发酵过程监控系统 2017SR329940 2017 年 6 月 30 日 原始取得 新天地 无 10 微生物发酵管理系统 2017SR329629 2017 年 6 月 30 日 原始取得 新天地 无 （三） 商标权 √适用 □不适用 序号 商标图形 商标 名称 注册号 核定 使用 类别 有效期 取得 方式 使用 情况 备注 1 魔 鬼 森林 59997997 29 类 食品 *开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁* 原 始 取得 正 常 使用 无 2 图形 59016033 29 类 食品 *开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁* 原 始 取得 正 常 使用 无 3 图形 59031420 35 类 广 告 销售 *开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁* 原 始 取得 正 常 使用 无 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-163 序号 商标图形 商标 名称 注册号 核定 使用 类别 有效期 取得 方式 使用 情况 备注 4 益 牛 久吃 54052659 29 类 食品 *开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁* 原 始 取得 正 常 使用 无 5 牛 点 时间 54072207 35 类 广 告 销售 *开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁* 原 始 取得 正 常 使用 无 6 益 牛 久吃 54062489 35 类 广 告 销售 *开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁* 原 始 取得 正 常 使用 无 7 牛 点 时间 54052650 29 类 食品 *开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁* 原 始 取得 正 常 使用 无 8 舌 尖 叮咚 50387203 29 类 食品 *开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁* 受 让 取得 正 常 使用 无 9 图形 45030076 29 类 食品 *开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁* 原 始 取得 正 常 使用 无 10 图形 45005337 35 类 广 告 销售 *开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁* 原 始 取得 正 常 使用 无 11 贝 儿 凯 21314334 29 类 食品 *开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁* 受 让 取得 正 常 使用 无 12 XTD 18534605 29 类 食品 *开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁* 原 始 取得 正 常 使用 无 13 XTD 18259539 29 类 食品 *开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁* 原 始 取得 正 常 使用 无 14 滕 大 郢 7274166 29 类 食品 *开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁* 原 始 取得 正 常 使用 无 二、 报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 公司报告期内对持续经营有重大影响的业务合同的判断标准为：（1）公司及其子公司与前五 大客户签署的框架合作协议；（2）公司及其子公司与前五名供应商签订的框架合作协议及单笔采 购金额超过 100 万元的采购合同/订单；（3）正在履行或已履行完毕的借款合同；（4）正在履行 或已履行完毕的担保合同；（5）正在履行或已履行完毕的抵押合同。 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-164 （一） 销售合同 序号 合同名称 合同日期 客户名称 关联关 系 合同内容 合同金额 （万元） 履行情况 1 合同 2023 年 3 月 4 日 河南大张实 业有限公司 否 调理肉制 品 框架协议 已履行 2 合同 2024 年 3 月 22 日 河南大张实 业有限公司 否 调理肉制 品 框架协议 已履行 3 合同 2025 年 4 月 1 日 河南大张实 业有限公司 否 调理肉制 品 框架协议 正在履行 4 供应商合作 合同 2023 年 4 月 17 日 襄阳市好邻 居连锁超市 有限公司 否 调理肉制 品 框架协议 已履行 5 供应商合作 合同 2024 年 6 月 2 日 襄阳市好邻 居连锁超市 有限公司 否 调理肉制 品 框架协议 已履行 6 供应商合作 合同 2024 年 6 月 12 日 襄阳市好邻 居连锁超市 有限公司 否 调理肉制 品 框架协议 正在履行 7 2023 年度购 销合同 2023 年 1 月 1 日 家家悦集团 股份有限公 司 否 调理肉制 品 框架协议 已履行 8 2024 年度供 销合同 2024 年 1 月 1 日 家家悦集团 股份有限公 司 否 调理肉制 品 框架协议 已履行 9 2025 年度供 销合同 2025 年 1 月 1 日 家家悦集团 股份有限公 司 否 调理肉制 品 框架协议 正在履行 10 购销合同 2024 年 1 月 6 日 佳惠玖联 （重庆）供 应链有限公 司 否 调理肉制 品 框架协议 已履行 11 购销合同 2023 年 1 月 20 日 江苏淮扬准 则餐饮管理 有限公司 否 调理肉制 品 框架协议 已履行 12 购销合同 2024 年 3 月 21 日 江苏淮扬准 则餐饮管理 有限公司 否 调理肉制 品 框架协议 已履行 13 购销合同 2023 年 2 月 10 日 江苏淮扬准 则餐饮管理 有限公司 否 调理肉制 品 框架协议 已履行 14 购销合同 2022 年 6 月 30 日 连云港家得 福商贸有限 公司 否 调理肉制 品 框架协议 已履行 15 购销合同 2023 年 6 月 30 日 连云港家得 福商贸有限 公司 否 调理肉制 品 框架协议 已履行 16 购销合同 2024 年 7 月 1 日 连云港家得 福商贸有限 否 调理肉制 品 框架协议 已履行 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-165 公司 （二） 采购合同 序号 合同名称 合同日期 供应商名称 关联关 系 合同内容 合同金额 （万元） 履行情况 1 劳务外包协议 2022 年 12 月 20 日 江 苏 万 高 服 务 外 包 有 限 公司 否 外包服务 框架协议 已履行 2 劳务外包协议 2022 年 12 月 20 日 江 苏 万 高 服 务 外 包 有 限 公司 否 外包服务 框架协议 已履行 3 劳务外包协议 2022 年 12 月 20 日 江 苏 万 高 服 务 外 包 有 限 公司 否 外包服务 框架协议 已履行 4 采 购 协 议 （2024） 2024 年 1 月 1 日 淮 安 市 三 升 食 品 股 份 有 限公司 否 鸡 产 品 原 料 框架协议 已履行 5 采 购 协 议 （2023） 2023 年 1 月 1 日 淮 安 市 三 升 食 品 股 份 有 限公司 否 鸡 产 品 原 料 框架协议 已履行 6 采购合同 2023 年 10 月 20 日 源博（济南） 国 际 贸 易 有 限公司 否 小米龙 137.80 已履行 7 采购合同 2023 年 10 月 20 日 源博（济南） 国 际 贸 易 有 限公司 否 小米龙 137.80 已履行 8 布瑞克农品集 购科技有限公 司销售合同 2023 年 2 月 11 日 布 瑞 克 农 品 集 购 科 技 有 限公司 否 小米龙 框架协议 已履行 9 采购合同 2023 年 11 月 1 日 郑 州 津 合 优 选 供 应 链 有 限公司 否 小米龙 136.65 已履行 10 现货购销合同 2024 年 7 月 15 日 郑 州 津 合 优 选 供 应 链 有 限公司 否 小米龙 290.66 已履行 11 现货购销合同 2024 年 9 月 10 日 郑 州 津 合 优 选 供 应 链 有 限公司 否 小米龙 159.18 已履行 12 现货购销合同 2024 年 11 月 20 日 郑 州 津 合 优 选 供 应 链 有 限公司 否 小米龙 165.05 已履行 13 现货购销合同 2024 年 12 月 25 日 郑 州 津 合 优 选 供 应 链 有 限公司 否 小米龙 156.95 已履行 14 购销合同 2024 年 5 月 9 日 芜 湖 双 汇 进 出 口 贸 易 有 限责任公司 否 小米龙 252.18 已履行 15 购销合同 2024 年 5 月 19 日 芜 湖 双 汇 进 出 口 贸 易 有 否 小米龙 129.44 已履行 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-166 限责任公司 16 购销合同 2024 年 6 月 16 日 芜 湖 双 汇 进 出 口 贸 易 有 限责任公司 否 小米龙 128.87 已履行 17 购销合同 2024 年 5 月 17 日 芜 湖 双 汇 进 出 口 贸 易 有 限责任公司 否 小米龙 126.09 已履行 18 采购合同 2024 年 2 月 28 日 苏 州 齐 友 时 代 科 技 有 限 公司 否 小米龙 132.73 已履行 19 采购合同 2024 年 5 月 9 日 苏 州 齐 友 时 代 科 技 有 限 公司 否 小米龙 129.78 已履行 20 采购合同 2024 年 6 月 14 日 苏 州 齐 友 时 代 科 技 有 限 公司 否 小米龙 134.41 已履行 21 采购合同 2024 年 6 月 18 日 苏 州 齐 友 时 代 科 技 有 限 公司 否 小米龙 133.50 已履行 22 采购合同 2024 年 7 月 15 日 上 海 瑾 玙 恒 国 际 贸 易 有 限公司 否 小米龙 138.77 已履行 23 采购合同 2024 年 8 月 19 日 上 海 瑾 玙 恒 国 际 贸 易 有 限公司 否 小米龙 157.90 已履行 24 采购合同 2024 年 6 月 5 日 上 海 瑾 玙 恒 国 际 贸 易 有 限公司 否 小米龙 126.87 已履行 25 采购合同 2024 年 8 月 19 日 上 海 瑾 玙 恒 国 际 贸 易 有 限公司 否 小米龙 157.60 已履行 26 采购合同 2024 年 11 月 7 日 上 海 瑾 玙 恒 国 际 贸 易 有 限公司 否 小米龙 164.74 已履行 （三） 借款合同 √适用 □不适用 序号 合同名称 合同日 期 贷款人 关联关 系 合同金额 （万元） 借款期限 担保 情况 履行情 况 1 流 动 资 金 借 款合同 2024 年 8 月 15 日 江苏银行 股份有限 公司淮安 分行 无 1,000.00 *开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁* 实 控 人 保 证、 已履行 2 流 动 资 金 借 款合同 2022 年 9 月 29 日 江苏银行 股份有限 公司淮安 分行 无 1,000.00 *开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁* 实 控 人 保 证 已履行 3 流 动 资 金 借 款合同 2023 年 11 月 8 中国银行 股份有限 无 500.00 *开通会员可解锁* 至 实 控 人 保 已履行 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-167 日 公司淮安 清江浦支 行 *开通会员可解锁* 证 4 流 动 资 金 借 款合同 2023 年 11 月 8 日 中国银行 股份有限 公司淮安 清江浦支 行 无 300.00 *开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁* 实 控 人 保 证 已履行 5 流 动 资 金 借 款合同 2024 年 3 月 26 日 中国银行 股份有限 公司淮安 清江浦支 行 无 10.00 *开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁* 实 控 人 保 证 已履行 6 流 动 资 金 借 款合同 2024 年 7 月 29 日 中国银行 股份有限 公司淮安 清江浦支 行 无 800.00 *开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁* 实 控 人 保 证 已履行 7 最 高 额 借 款 合同 2020 年 7 月 27 日 江苏淮安 农村商业 银行股份 有限公司 无 2,020.00 *开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁* 实 控 人 保 证、迎 客 松 抵押 已履行 8 流 动 资 金 借 款合同 2024 年 6 月 28 日 江苏淮安 农村商业 银行股份 有限公司 无 1,000.00 *开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁* 实 控 人 保 证、新 天 地 保证 已履行 9 流 动 资 金 借 款合同 2023 年 5 月 23 日 中国银行 股份有限 公司淮安 清江浦支 行 无 300.00 *开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁* 实 控 人 保 证 已履行 10 流 动 资 金 借 款合同 2023 年 5 月 11 日 中国银行 股份有限 公司淮安 清江浦支 行 无 500.00 *开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁* 实 控 人 保 证 已履行 11 流 动 资 金 借 款合同 2023 年 3 月 15 日 中国银行 股份有限 公司淮安 清江浦支 行 无 500.00 *开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁* 实 控 人 保 证 已履行 12 流 动 资 金 借 款合同 2022 年 3 月 9 日 中国银行 股份有限 公司淮安 清江浦支 行 无 400.00 *开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁* 实 控 人 保 证 已履行 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-168 （四） 担保合同 √适用 □不适用 序号 合同编号 合同日 期 借款人 贷款银 行 借款金 额（万 元） 借款期限 担保方 式 履行情 况 1 保 2024062 5H064082 2024 年 6 月 28 日 迎客松 江 苏 淮 安 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 1,000.00 *开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁* 保证 已履行 （五） 抵押/质押合同 √适用 □不适用 序 号 合同编 号 合同日 期 抵/质押 权人 担保债权 内容 抵/质押物 抵/质押 期限 履行情 况 1 淮农商高 抵 字 【2020】 第 0727 号 2020 年 7 月 27 日 江 苏 淮 安 农 村 商 业 银 行 股 份 有限公司 最 高 额 借 款合同（淮 农 商 高 借 字【2020】 第 0727 号）下形成 的债务 发展东道 5 号厂房一 （ 编 号 32*开通会员可解锁*618） *开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁* 已履行 （六） 其他情况 √适用 □不适用 1、建设工程施工合同 序号 工程名称 合同金额（万元） 批准文号 签订日期 1 年产 9 万吨速冻食品项目 4,300.00 淮工政审备【2024】 109 号 2025 年 3 月 15 日 三、 相关责任主体作出的重要承诺及未能履行承诺的约束措施 √适用 □不适用 承诺主体名称 滕年龙、邵巧凤 承诺主体类型 □申请挂牌公司 √实际控制人 √控股股东 √董事、监事、高级管理人员 □核心技术（业务）人员 □本次申请挂牌的主办券商及证券服务机构 □其他 承诺事项 股份增持或减持的承诺 承诺履行期限类别 长期有效 承诺开始日期 2025 年 4 月 10 日 承诺结束日期 无 承诺事项概况 1、本人在公司挂牌前直接或间接持有的公司股票分三批解除 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-169 转让限制，每批解除转让限制的数量均为挂牌前所持股票的 三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满 一年和两年； 2、本人在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间， 每年转让的股份不得超过本人直接或间接持有公司股份总数 的 25%；在本人离职后半年内，不得转让本人所直接或间接 持有的公司股份。 3、如有关法律法规、中国证券监督管理委员会或全国中小企 业股份转让系统有关规定以及公司章程对本人股份转让另有 其他更为严格的限制性规定的，本人将遵守其规定；如上述 规定与本承诺函内容不一致的，以届时有效的上述规定为准。 4、如违反上述承诺，本人愿意承担相应法律责任。 承诺履行情况 正在履行 未能履行承诺的约束措施 本人将严格履行公开转让说明书披露的承诺,如果未履行公 开转让说明书披露的承诺事项,将在公司股东会及中国证监 会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公 众投资者道歉；本人自愿接受社会和监管部门的监督，及时 改正并继续履行有关公开承诺，且愿意根据需要向投资者提 出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所得收益归公司 所有，并在获得所得收益的 5 个工作日内将前述所得收益支 付到公司账户；如果因未履行相关承诺事项给公司或者其他 投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担 赔偿责任。 承诺主体名称 谷宇、张棒棒、接玉叶、张园园、常爱松、徐社林、王鑫 承诺主体类型 □申请挂牌公司 □实际控制人 □控股股东 √董事、监事、高级管理人员 □核心技术（业务）人员 □本次申请挂牌的主办券商及证券服务机构 □其他 承诺事项 股份增持或减持的承诺 承诺履行期限类别 长期有效 承诺开始日期 2025 年 4 月 10 日 承诺结束日期 无 承诺事项概况 1、本人在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间， 每年转让的股份不得超过本人直接或间接持有公司股份总数 的 25%；在本人离职后半年内，不得转让本人所直接或间接 持有的公司股份。 2、如有关法律法规、中国证券监督管理委员会或全国中小企 业股份转让系统有关规定以及公司章程对本人股份转让另有 其他更为严格的限制性规定的，本人将遵守其规定；如上述 规定与本承诺函内容不一致的，以届时有效的上述规定为准。 3、如违反上述承诺，本人愿意承担相应法律责任。 承诺履行情况 正在履行 未能履行承诺的约束措施 本人将严格履行公开转让说明书披露的承诺,如果未履行公 开转让说明书披露的承诺事项,将在公司股东会及中国证监 会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公 众投资者道歉；本人自愿接受社会和监管部门的监督，及时 改正并继续履行有关公开承诺，且愿意根据需要向投资者提 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-170 出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所得收益归公司 所有，并在获得所得收益的 5 个工作日内将前述所得收益支 付到公司账户；如果因未履行相关承诺事项给公司或者其他 投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担 赔偿责任。 承诺主体名称 滕年龙、邵巧凤、谷宇、张棒棒、接玉叶、张园园、常爱松、 徐社林、王鑫 承诺主体类型 □申请挂牌公司 √实际控制人 √控股股东 √董事、监事、高级管理人员 □核心技术（业务）人员 □本次申请挂牌的主办券商及证券服务机构 √其他 承诺事项 减少或规范关联交易的承诺 承诺履行期限类别 长期有效 承诺开始日期 2025 年 4 月 10 日 承诺结束日期 无 承诺事项概况 1、本人已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对 公司的关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。本人以 及本人控制的其他企业与公司之间不存在其他任何依照法律 法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。 2、本人在作为公司控股股东/实际控制人/董事/监事/高级管 理人员/持股 5%以上股东期间，本人及本人控制的企业将尽 量避免与公司之间产生关联交易，对于不可避免发生的关联 业务往来或交易，将在平等、自逑的基础上，按照公平、公 允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理 价格确定。 3、本人将严格遵守公司《公司章程》及《关联交易管理制度》 等文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易 均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对 关联交易事项进行信息披露。 4、本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过公 司的经营决策权损害公司及其他股东的合法权益。如因本人 未履行承诺给公司造成损失的，本人将赔偿公司的实际损失。 承诺履行情况 正在履行 未能履行承诺的约束措施 本人将严格履行公开转让说明书披露的承诺,如果未履行公 开转让说明书披露的承诺事项,将在公司股东会及中国证监 会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公 众投资者道歉；本人自愿接受社会和监管部门的监督，及时 改正并继续履行有关公开承诺，且愿意根据需要向投资者提 出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所得收益归公司 所有，并在获得所得收益的 5 个工作日内将前述所得收益支 付到公司账户；如果因未履行相关承诺事项给公司或者其他 投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担 赔偿责任。 承诺主体名称 滕年龙、邵巧凤、谷宇、张棒棒、接玉叶、张园园、常爱松、 徐社林、王鑫 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-171 承诺主体类型 □申请挂牌公司 √实际控制人 √控股股东 √董事、监事、高级管理人员 □核心技术（业务）人员 □本次申请挂牌的主办券商及证券服务机构 √其他 承诺事项 规范或避免同业竞争的承诺 承诺履行期限类别 长期有效 承诺开始日期 2025 年 4 月 10 日 承诺结束日期 无 承诺事项概况 1、本人及本人控制的其他企业，现在不存在且将来亦不会存 在通过投资关系或其他任何形式的安排，控制任何其他与公 司及其控制的企业从事相同或相似业务或构成直接或间接竞 争关系的经济实体、机构和经济组织。 2、如未来本人及本人所控制的其他企业，及本人通过投资关 系或其他任何形式的安排控制的企业，与公司及其控制的企 业当时所从事的主营业务构成竞争，则在公司提出异议后， 本人将及时转让或终止上述业务。若公司提出受让请求，则 本人将无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允 价格将上述业务优先转让给公司。 3、本人不会利用控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员或持股 5%以上股东地位损害公司以及其他股东的 合法权益。如因本人未履行承诺给公司造成损失的，本人将 赔偿公司的实际损失。 承诺履行情况 正在履行 未能履行承诺的约束措施 本人将严格履行公开转让说明书披露的承诺,如果未履行公 开转让说明书披露的承诺事项,将在公司股东会及中国证监 会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公 众投资者道歉；本人自愿接受社会和监管部门的监督，及时 改正并继续履行有关公开承诺，且愿意根据需要向投资者提 出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所得收益归公司 所有，并在获得所得收益的 5 个工作日内将前述所得收益支 付到公司账户；如果因未履行相关承诺事项给公司或者其他 投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担 赔偿责任。 承诺主体名称 滕年龙、邵巧凤、谷宇、张棒棒、接玉叶、张园园、常爱松、 徐社林、王鑫 承诺主体类型 □申请挂牌公司 √实际控制人 √控股股东 √董事、监事、高级管理人员 □核心技术（业务）人员 □本次申请挂牌的主办券商及证券服务机构 √其他 承诺事项 解决资金占用问题的承诺 承诺履行期限类别 长期有效 承诺开始日期 2025 年 4 月 10 日 承诺结束日期 无 承诺事项概况 1、截至本承诺函出具之日，本人、本人的近亲属及本人控制 的其他企业不存在以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项 或其他任何方式占用公司资金、资产等资源的情形。 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-172 2,本人将严格按照《中华人民共和国公司法》 （以下简称“ 《公 司法》” ）、 《中华人民共和国证券法》 （以下简称“ 《证券法》” ） 等法律法规及公司章程、资金管理等制度的规定，杜绝一切 非法占用公司资金、资产的行为，不要求公司提供任何形式 的违法违规担保，不从事损害公司及其他股东合法权益的行 为。 3、本人保证促使本人的近亲属及本人控制的其他企业严格按 照《公司法》 《证券法》等法律法规及公司章程、资金管理等 制度的规定，杜绝一切非法占用公司资金、资产的行为，不 要求公司提供任何形式的违法违规担保，不从事损害公司及 其他股东合法权益的行为。 4、如本人、本人的近亲属或本人控制的其他企业违反上述承 诺，公司及公司的其他股东有权根据本承诺函依法申请强制 本人履行上述承诺，并赔偿公司的全部损失。同时本人因违 反上述承诺所取得的利益归公司所有。 承诺履行情况 正在履行 未能履行承诺的约束措施 本人将严格履行公开转让说明书披露的承诺,如果未履行公 开转让说明书披露的承诺事项,将在公司股东会及中国证监 会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公 众投资者道歉；本人自愿接受社会和监管部门的监督，及时 改正并继续履行有关公开承诺，且愿意根据需要向投资者提 出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所得收益归公司 所有，并在获得所得收益的 5 个工作日内将前述所得收益支 付到公司账户；如果因未履行相关承诺事项给公司或者其他 投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担 赔偿责任。 承诺主体名称 滕年龙、邵巧凤、淮安天沃 承诺主体类型 □申请挂牌公司 □实际控制人 □控股股东 □董事、监事、高级管理人员 □核心技术（业务）人员 □本次申请挂牌的主办券商及证券服务机构 √其他 承诺事项 其他与本次申请挂牌（同时定向发行）相关的承诺 承诺履行期限类别 长期有效 承诺开始日期 2025 年 4 月 10 日 承诺结束日期 无 承诺事项概况 本人/本企业作为公司股东均具备持有公司股份的主体资格， 不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有公司股 份的情形。 本人/本企业投资公司的资金来源为本人/本企业自有资金, 本人/本企业所持有的公司股权为合法所有，股权权属清晰。 该等股权不存在委托持股、委托投资、信托以及其他协议安 排等情况，也不存在被质押、权属争议、财产保全等其他权 利限制的情形。 截至目前，不存在本人/本企业所持有的公司股权作为争议对 象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷。亦不存在任 何可能导致本人/本企业持有的公司股权被有关司法机关或 行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-173 以及任何其他行政或司法程序。 本人/本企业投资公司是基于对其发展前景的看好，与公司不 存在业绩对赌、股份回购等约定，也不存在其他特殊协议或 利益安排。 如上述承诺被证明是不真实或未被遵守而给公司和/或其他 投资者造成损失的，本人/本企业将赔偿公司和/或其他投资 者一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 承诺履行情况 正在履行 未能履行承诺的约束措施 无 承诺主体名称 滕年龙、邵巧凤 承诺主体类型 □申请挂牌公司 √实际控制人 √控股股东 □董事、监事、高级管理人员 □核心技术（业务）人员 □本次申请挂牌的主办券商及证券服务机构 □其他 承诺事项 其他与本次申请挂牌（同时定向发行）相关的承诺 承诺履行期限类别 长期有效 承诺开始日期 2025 年 4 月 10 日 承诺结束日期 无 承诺事项概况 本人作为公司股东均具备持有公司股份的主体资格，不存在 法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有公司股份的情 形。 本人投资公司的资金来源为本人自有资金,本人所持有的公 司股权为合法所有，股权权属清晰。该等股权不存在委托持 股、委托投资、信托以及其他协议安排等情况，也不存在被 质押、权属争议、财产保全等其他权利限制的情形。 截至目前，不存在本人所持有的公司股权作为争议对象或标 的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷。亦不存在任何可能 导致本人持有的公司股权被有关司法机关或行政机关查封、 冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行 政或司法程序。 如上述承诺被证明是不真实或未被遵守而给公司和/或其他 投资者造成损失的，本人将赔偿公司和/或其他投资者一切直 接和间接损失，并承担相应的法律责任。 承诺履行情况 正在履行 未能履行承诺的约束措施 本人将严格履行公开转让说明书披露的承诺,如果未履行公 开转让说明书披露的承诺事项,将在公司股东会及中国证监 会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公 众投资者道歉；本人自愿接受社会和监管部门的监督，及时 改正并继续履行有关公开承诺，且愿意根据需要向投资者提 出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所得收益归公司 所有，并在获得所得收益的 5 个工作日内将前述所得收益支 付到公司账户；如果因未履行相关承诺事项给公司或者其他 投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担 赔偿责任。 承诺主体名称 滕年龙、邵巧凤 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-174 承诺主体类型 □申请挂牌公司 √实际控制人 √控股股东 □董事、监事、高级管理人员 □核心技术（业务）人员 □本次申请挂牌的主办券商及证券服务机构 □其他 承诺事项 其他与本次申请挂牌（同时定向发行）相关的承诺 承诺履行期限类别 长期有效 承诺开始日期 2025 年 4 月 10 日 承诺结束日期 无 承诺事项概况 在员工正式办理完毕入职手续并提供申报缴纳社会保险费所 需的全部证件后，公司及子公司将于当月为其办理参保登记， 并按照《社会保险法》《社会保险费征缴暂行条例》的规定， 自登记完成之日起及时履行社会保险缴纳义务。 公司及子公司将督促并协助所属员工及时办理个人公积金账 户转入手续，并将依据当地法律法规和政策，为员工缴纳住 房公积金，履行住房公积金缴纳义务。 如果公司及子公司所在地有关社保主管部门或住房公积金主 管部门要求公司及子公司对在全国中小企业股份转让系统挂 牌并公开转让之前任何期间内应缴的员工社会保险费用或住 房公积金进行补缴，本人将按主管部门核定的金额无偿代公 司及子公司补缴，并承担相关费用。 承诺履行情况 正在履行 未能履行承诺的约束措施 本人将严格履行公开转让说明书披露的承诺,如果未履行公 开转让说明书披露的承诺事项,将在公司股东会及中国证监 会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公 众投资者道歉；本人自愿接受社会和监管部门的监督，及时 改正并继续履行有关公开承诺，且愿意根据需要向投资者提 出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所得收益归公司 所有，并在获得所得收益的 5 个工作日内将前述所得收益支 付到公司账户；如果因未履行相关承诺事项给公司或者其他 投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担 赔偿责任。 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-175 第七节 有关声明 一、 申请挂牌公司控股股东声明 本公司或本人已对公开转让说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 控股股东（签字） ：_______ XXX公司 年 月 日 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-176 二、 申请挂牌公司实际控制人声明 本公司或本人已对公开转让说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 实际控制人（签字） ：_______ XXX公司 年 月 日 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-177 三、 申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 全体董事（签字） ： _______ ________ _______ ________ 全体监事（签字）： _______ ________ _______ ________ 全体高级管理人员（签字） ： _______ ________ _______ ________ 法定代表人（签字）：_________ 填写说明： 1、 在横线下面打印上人员姓名，在横线上面由人员手签、下同 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-178 四、 主办券商声明 本公司已对公开转让说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 法定代表人或授权代表人（签字）：_______ 项目负责人（签字） ：_______ 项目小组成员（签字）：____高志豪 张 熙___ XXX证券公司 年 月 日 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-179 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-180 五、 律师事务所声明 本机构及经办律师已阅读公开转让说明书，确认公开转让说明书与本机构出具的法律意见书无 矛盾之处。本机构及经办律师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的法律意见书的内容无异议， 确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师（签字）：_______ ________ 律师事务所负责人（签字） ：_______ XXX律师事务所 年 月 日 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-181 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-182 六、 审计机构声明 本机构及签字注册会计师已阅读公开转让说明书，确认公开转让说明书与本机构出具的审计报 告无矛盾之处。本机构及经办人员对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的审计报告的内容无异 议，确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册会计师（签字） ：_______ ________ 会计师事务所负责人（签字） ：_______ XXX会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-183 七、 评估机构声明 本机构及签字资产评估师已阅读公开转让说明书，确认公开转让说明书与本机构出具的资产评 估报告无矛盾之处。本机构及经办人员对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的资产评估报告的 内容无异议，确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办资产评估师（签字） ：_______ ________ 资产评估机构负责人（签字） ：_______ XXX资产评估公司 年 月 日 ./tmp/d914892e-451c-427e-8df3-778f5e52135b-html.html 江苏新天地食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-184 第八节 附件 一、主办券商推荐报告 二、财务报表及审计报告 三、法律意见书 四、公司章程 五、全国股转系统同意公开转让的审核文件或中国证监会同意公开转让的注册文件 六、公司设立以来股本演变情况及董事、监事、高级管理人员的确认意见 七、其他与公开转让有关的重要文件
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