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公告编号：2025-038

证券代码：870382 证券简称: 浦漕科技 主办券商：天风证券

江苏浦漕科技股份有限公司

关于拟修订《公司章程》公告

一、 修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企

业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司

章程》的部分条款，具体内容如下：

(一)修订条款对照

修订前

修订后

全文“股东大会”

全文“股东会”

第十九条 公司或者公司的子公

司（包括公司的附属企业）不以

赠与、垫资、担保、补偿或贷款

等形式，对购买或者拟购买公司

第十九条 公司不得为他人取

得本公司或者其母公司的股份

提供赠与、借款、担保以及其

他财务资助，公司实施员工持

股计划的除外。

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带法律责任。

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公告编号：2025-038

股份的人提供任何资助。

为 公 司 利 益， 经股 东 会 决

议，或者董事会按照公司章程或

者股东会的授权作出决议，公司

可以为他人取得本公司或者其

母公司的股份提供财务资助，但

财务资助的累计总额不得超过

已发行股本总额的百分之十。董

事会作出决议应当经全体董事

的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造

成损失的，负有责任的董事、监

事、高级管理人员应当承担赔偿

责任。

第二十二条 公司在下列情况

下，可以依照法律、行政法规、

部门规章及本章程的规定，收购

本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的

第二十二条 公司在下列情况

下，可以依照法律、行政法规、

部门规章及本章程的规定，收购

本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的

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公告编号：2025-038

其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股

计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作

出的公司合并、分立决议持异议，

要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不得收

购本公司的股份。

其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股

计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出

的公司合并、分立决议持异议，

要求公司收购其股份的；

(五)将股份用于转换公司

发行的可转换为股票的公司债

券；

除上述情形外，公司不得收

购本公司的股份。

第二十四条 公司因本章程第二

十二条第一款（一）项至第（三）

项的原因收购公司股份的，应当

经股东大会决议。公司依照第二

十二条规定收购公司股份后，属

于第（一）项情形的，应当自收

购之日起十日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，

应当在六个月内转让或者注销。

第 二 十 四 条 公 司 因 前 款 第

（一）项、第（二）项规定的情

形收购本公司股份的，应当经股

东会决议；公司因前款第（三）

项、第（五）项规定的情形收购

本公司股份的，可以依照公司章

程的规定或者股东会的授权，经

三分之二以上董事出席的董事

会会议决议。

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公告编号：2025-038

公司依照第二十二条第一款

第（三）项规定收购本公司股份

的，不得超过公司已发行股份总

额的 10%；用于收购的资金应当

从公司的税后利润中支出；所收

购的股份应当在一年内转让给职

工。

公司依照第二十二条规定

收 购 本 公 司 股 份 后 ， 属 于 第

（一）项情形的，应当自收购

之 日 起 十 日 内 注 销 ； 属 于 第

（二）项、第（四）项情形的，

应 当 在 六 个 月 内 转 让 或 者 注

销；属于第（三）项、第（五）

项情形的，公司合计持有的本

公司股份数不得超过本公司已

发行股份总额的百分之十，并

应当在三年内转让或者注销。

第二十五条 公司的股份可以依

法转让。股东协议转让股份后，

应当及时告知公司，同时在登记

存管机构办理登记过户。

第二十五条 公司的股份可以依

法转让。公司被收购时，收购人

无需向公司全体股东发出全面

要约收购。

第二十七条 发起人持有的公司

股份，自公司成立之日起一年内

不得转让。公司公开发行股份前

已发行的股份，自公司股票在证

券交易所上市交易之日起一年内

不得转让。

公司董事、监事、高级管理

第二十七条 发起人持有的公司

股份，自公司成立之日起一年内

不得转让。公司公开发行股份前

已发行的股份，自公司股票在证

券交易所上市交易之日起一年内

不得转让。

公司董事、监事、高级管理

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公告编号：2025-038

人员应当向公司申报所持有的本

公司的股份及其变动情况，在任

职期间每年转让的股份不得超过

其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的

25%；所持本公司股份自公司股票

上市交易之日起一年内不得转

让。上述人员离职后半年内，不

得转让其所持有的本公司股份。

公司控股股东、实际控制人、

董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

(一 )公司年度报告公告前

30 日内，因特殊原因推迟年度报

告日期的，自原预约公告日前 30

日起算，直至公告日日终；

(二)公司业绩预告、业绩快

报公告前 10 日内；

(三)自可能对公司股票及其

他证券品种交易价格、投资者投

资决策产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之

日，至依法披露后 2 个交易日内；

(四)中国证监会、全国股转

人员应当向公司申报所持有的本

公司的股份及其变动情况，在就

任时确定的任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有本公司股

份总数的 25%；所持本公司股份

自公司股票上市交易之日起一年

内不得转让。上述人员离职后半

年内，不得转让其所持有的本公

司股份。

公司控股股东、实际控制人、董

事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

(一 )公司年度报告公告前

15 日内，因特殊原因推迟年度报

告日期的，自原预约公告日前 15

日起算，直至公告日日终；

(二)公司业绩预告、业绩快

报公告前 5 日内；

(三)自可能对公司股票及其

他证券品种交易价格、投资者投

资决策产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之

日，至依法披露之日内；

(四)中国证监会、全国股转

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公告编号：2025-038

公司认定的其他期间。

公司认定的其他期间。

第三十一条 公司股东享有下列

权利：

（一）依照其所持有的股份

份额获得股利和其他形式的利益

分配；

（二）依法请求、召集、主

持、参加或者委派股东代理人参

加股东大会，并依照其所持有的

股份份额行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监

督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规

及本章程的规定增购、受赠股份

或转让、赠与、质押其所持有的

公司股份；

（五）查阅本章程、股东名

册、公司债券存根、股东大会会

议记录、董事会会议决议、监事

会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，

按其所持有的股份份额参加公司

第三十一条 公司股东享有下列

权利：

（一）依照其所持有的股份

份额获得股利和其他形式的利益

分配；

（二）依法请求、召集、主

持、参加或者委派股东代理人参

加股东会，并依照其所持有的股

份份额行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监

督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规

及本章程的规定增购、受赠股份

或转让、赠与、质押其所持有的

公司股份；

（五）查阅、复制本章程、

股东名册、股东会会议记录、董

事会会议决议、监事会会议决议、

财务会计报告，符合规定的股东

可以申请查阅公司的会计账簿、

会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，

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公告编号：2025-038

剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公

司合并、分立决议持异议的股东，

要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部

门规章或本章程规定的其他权

利。

公司应当建立与股东畅通有

效的沟通渠道，保障股东对公司

重大事项的知情权、参与决策和

监督等权利。

按其所持有的股份份额参加公司

剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司

合并、分立决议持异议的股东，

要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部

门规章或本章程规定的其他权

利。

公司应当建立与股东畅通有

效的沟通渠道，保障股东对公司

重大事项的知情权、参与决策和

监督等权利。

第三十二条 股东提出查阅前条

所述有关信息或者索取资料的，

应当向公司提供证明其持有公司

股份的种类以及持股数量的书面

文件，公司经核实股东身份后按

照股东的要求予以提供。

股东要求查阅公司会计账簿

的，应当向公司提出书面请求，

说明目的。公司有合理根据认为

股东查阅会计账簿有不正当目

的，可能损害公司合法利益的，

第三十二条 股东提出查阅前条

所述有关信息或者索取资料的

（不包括公司的会计账簿、会计

凭证）

，应当向公司提供证明其持

有公司股份的种类以及持股数量

的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

连续 180 日以上单独或者合

计持有公司 3%以上股份的股东

要求查阅公司会计账簿的，应当

向公司提出书面请求，说明目的。

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公告编号：2025-038

可以拒绝提供查阅，并应当自股

东提出书面请求之日起十五日内

书面答复股东并说明理由。公司

拒绝提供查阅的，股东可以请求

人民法院要求公司提供查阅。

公司有合理根据认为股东查阅会

计账簿有不正当目的，可能损害

公司合法利益的，可以拒绝提供

查阅，并应当自股东提出书面请

求之日起十五日内书面答复股东

并说明理由。公司拒绝提供查阅

的，股东可以请求人民法院要求

公司提供查阅。股东查阅、复制

有关材料，应当遵守有关保护国

家秘密、商业秘密、个人隐私、

个人信息等法律法规的规定。

第三十三条 股东大会、董事会

的决议内容违反法律、行政法规

的，股东有权请求人民法院认定

无效。

股东大会、董事会的会议召

集程序、表决方式违反法律、行

政法规或者本章程，或者决议内

容违反本章程的，股东有权自决

议作出之日起六十日内，请求人

民法院撤销。

第三十三条 股东会、董事会的

决议内容违反法律、行政法规的，

股东有权请求人民法院认定无

效。

股东会、董事会的会议召集

程序、表决方式违反法律、行政

法规或者本章程，或者决议内容

违反本章程的，股东有权自决议

作出之日起六十日内，请求人民

法院撤销。但是，股东会、董事

会的会议召集程序或者表决方

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公告编号：2025-038

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生

实质影响的除外。

第四十条 股东会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和

投资计划；

（二）选举和更换非由职工

代表担任的董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报

告；

（四）审议批准监事会或监

事的报告；

（五）审议批准公司的年度

财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润

分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少

注册资本作出决议；

第四十条 股东会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和

投资计划；

（二）选举和更换非由职工

代表担任的董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报

告；

（四）审议批准监事会或监

事的报告；

（五）审议批准公司的年度

财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润

分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少

注册资本作出决议；

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公告编号：2025-038

（八）对发行公司债券作出

决议；

（九）对公司合并、分立、

解散、清算或者变更公司形式等

事项作出决议；

（十）修改本章程，批准本

章程；

（十一）对公司聘用、解聘

会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十一

条规定的交易事项；

（十三）审议批准第四十二

条规定的担保事项；

（十四）审议批准变更募集

资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法

规、部门规章、全国中小企业股

份转让系统规范性文件或本章程

规定应当由股东会决定的其他事

（八）对发行公司债券作出

决议；

（九）对公司合并、分立、

解散、清算或者变更公司形式等

事项作出决议；

（十）修改本章程，批准本

章程；

（十一）对公司聘用、解聘

会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十一

条规定的交易事项；

（十三）审议批准第四十二

条规定的担保事项；

（十四）审议批准变更募集

资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划

和员工持股计划；

（十六）审议法律、行政法

规、部门规章、全国中小企业股

份转让系统规范性文件或本章程

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公告编号：2025-038

项。

上述第（一）至（十）项以

及法律规定必须由股东会行使的

职权，不得通过授权的形式由董

事会或其他机构和个人代为行

使。

规定应当由股东会决定的其他事

项。

上述第（一）至（十）项以

及法律规定必须由股东会行使的

职权，不得通过授权的形式由董

事会或其他机构和个人代为行

使。

第四十二条 公司下列对外担保

行为，须经股东大会审议通过：

(一）单笔担保额超过公司

最近一期经审计净资产 10%的担

保；

（二）公司及公司控股子公

司的对外担保总额，达到或超过

公司最近一期经审计净资产的

50%以后提供的任何担保；

（ 三 ） 为 资 产 负债 率 超 过

70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12

个月累计计算原则，公司的对外

第四十二条 公司下列对外担保

行为，须经股东会审议通过：

(一）单笔担保额超过公司

最近一期经审计净资产 10%的担

保；

（二）公司及公司控股子公

司的对外担保总额，达到或超过

公司最近一期经审计净资产的

50%以后提供的任何担保；

（ 三 ） 为 资 产 负债 率 超 过

70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12

个月累计计算原则，公司的对外

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公告编号：2025-038

担保总额，达到或超过公司最近

一期经审计总资产的 30%以后提

供的任何担保；

（五）对股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（六）中国证监会、全国股

转公司或者公司章程规定的其他

担保。

公 司 为 全 资 子 公司 提 供 担

保，或者为控股子公司提供担保

且控股子公司其他股东按所享有

的权益提供同等比例担保，不损

害公司利益的，可以豁免适用上

述第一项至第三项的规定，但是

应提交公司董事会审议并披露。

公司为关联方提供担保的，

应当具备合理的商业逻辑，在董

事会审议后提交股东大会审议。

公司为股东、实际控制人及

其关联方提供担保的，应当提交

股东大会审议。公司为控股股东、

担保总额，达到或超过公司最近

一期经审计总资产的 30%以后提

供的任何担保；

（五）对股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（六）预计未来十二个月对

控股子公司的担保额度；

（七）中国证监会、全国股

转公司或者公司章程规定的其他

担保。

公 司 为 全 资 子 公司 提 供 担

保，或者为控股子公司提供担保

且控股子公司其他股东按所享有

的权益提供同等比例担保，不损

害公司利益的，可以豁免适用上

述第一项至第三项的规定，但是

应提交公司董事会审议并披露。

公司为关联方提供担保的，

应当具备合理的商业逻辑，在董

事会审议后提交股东会审议。

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实际控制人及其关联方提供担保

的，控股股东、实际控制人及其

关联方应当提供反担保。

股东大会审议前款第（四）

项担保事项时，应经出席会议的

股东所持表决权的三分之二以上

通过。

股东大会在审议为股东、实

际控制人及其关联方提供的担保

议案时，该股东或受该实际控制

人支配的股东，应当回避而不得

参与该项表决，该项表决由出席

股东大会的其他股东所持表决权

的半数以上通过。

公司为股东、实际控制人及

其关联方提供担保的，应当提交

股东会审议。公司为控股股东、

实际控制人及其关联方提供担保

的，控股股东、实际控制人及其

关联方应当提供反担保。

股东会审议前款第（四）项

担保事项时，应经出席会议的股

东所持表决权的三分之二以上通

过。

股东会在审议为股东、实

际控制人及其关联方提供的担

保议案时，该股东或受该实际

控制人支配的股东，应当回避

而不得参与该项表决，该项表

决由出席股东会的其他股东所

持表决权的半数以上通过。

第四十六条 有下列情形之一

的，公司在事实发生之日起两个

月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司

第四十六条 有下列情形之一

的，公司在事实发生之日起两个

月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司

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公告编号：2025-038

法》规定的法定最低人数五人，

或者少于本章程所定人数的三分

之二时；

（二）公司未弥补的亏损达

实收股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公

司 10%以上股份的股东书面请求

时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部

门规章或本章程规定的其他情

形。

前述第（三）项持股股数按

股东提出书面请求当日其所持有

的公司股份计算。

法》规定的法定最低人数，或者

少于本章程所定人数的三分之二

时；

（二）公司未弥补的亏损达

实收股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公

司 10%以上股份的股东书面请求

时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部

门规章或本章程规定的其他情

形。

前述第（三）项持股股数

按股东提出书面请求当日其所

持有的公司股份计算。

第五十六条 公司召开股东大

会，董事会、监事会以及单独或

者合计持有公司 3%以上股份的

股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%

以上股份的股东，可以在股东大

第五十六条 公司召开股东会，

董事会、监事会以及单独或者合

计持有公司 1%以上股份的股东，

有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%

以上股份的股东，可以在股东会

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公告编号：2025-038

会召开十日前提出临时提案并书

面提交召集人。提案符合本章程

第五十五条要求的，召集人应当

在收到提案后二日内发出股东大

会补充通知，通知临时提案的内

容。

除前款规定的情形外，召集

人在发出股东大会通知后，不得

修改股东大会通知中已列明的提

案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不

符合本章程第五十五规定的提

案，股东大会不得进行表决并作

出决议。

召开十日前提出临时提案并书面

提交召集人。提案符合本章程第

五十五条要求的，召集人应当在

收到提案后二日内发出股东会补

充通知，通知临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集

人在发出股东会通知后，不得修

改股东会通知中已列明的提案或

增加新的提案。

股东会通知中未列明或不

符合本章程第五十五规定的提

案，股东会不得进行表决并作出

决议。

第七十九条 下列事项由股东会

以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注

册资本；

（二）公司的分立、合并、

解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）股权激励计划；

第七十九条 下列事项由股东会

以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注

册资本；

（二）公司的分立、合并、

解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）股权激励计划和员工

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公告编号：2025-038

（五）公司在一年内单笔或

累计购买、出售重大资产或者担

保金额超过公司最近一期经审计

总资产 30%的；

（六）法律、行政法规或

本章程规定的，以及股东会以

普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

持股计划；

（五）公司在一年内单笔或

累计购买、出售重大资产或者担

保金额超过公司最近一期经审计

总资产 30%的；

（六）法律、行政法规或本

章程规定的，以及股东会以普通

决议认定会对公司产生重大影响

的、需要以特别决议通过的其他

事项。

第八十四条 董事、监事候选人

名单以提案的方式提请股东会表

决。

股东会就选举董事、监事进

行表决时，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股

东会选举董事或者监事时，每一

股份拥有与应选董事或者监事人

数相同的表决权，股东拥有的表

决权可以集中使用。

董事、监事的提名方式和程

序如下：

（一）董事会、单独或者合

第八十四条 董事、监事候选人

名单以提案的方式提请股东会表

决。

股东会就选举董事、监事进

行表决时，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会

选举董事或者监事时，每一股份

拥有与应选董事或者监事人数相

同的表决权，股东拥有的表决权

可以集中使用。

董事、监事的提名方式和程序如

下：

（一）董事会、单独或者合并持

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并持有公司 3%以上股份的股东

有权向董事会提出董事候选人的

提名，董事会经征求提名人意见

并对其任职资格进行审查后，向

股东会提出提案。

（二）监事会、单独或者合

并持有公司 3%以上股份的股东

有权提出股东代表担任的监事候

选人的提名，经监事会征求被提

名人意见并对其任职资格进行审

查后，向股东会提出提案。

有公司 1%以上股份的股东有权

向董事会提出董事候选人的提

名，董事会经征求提名人意见并

对其任职资格进行审查后，向股

东会提出提案。

（二）监事会、单独或者合并持

有公司 1%以上股份的股东有权

提出股东代表担任的监事候选人

的提名，经监事会征求被提名人

意见并对其任职资格进行审查

后，向股东会提出提案。

第八十五条 除累积投票制外，

股东会应对所有提案进行逐项表

决，对同一事项有不同提案的，

应按提案提出的时间顺序进行表

决，股东在股东会上不得对同一

事项不同的提案同时投同意票。

除因不可抗力等特殊原因导致股

东会中止或不能作出决议外，股

东会不应对提案进行搁置或不予

表决。

公司股东人数超过 200 人后，

第八十五条 除累积投票制外，

股东会应对所有提案进行逐项表

决，对同一事项有不同提案的，

应按提案提出的时间顺序进行表

决，股东在股东会上不得对同一

事项不同的提案同时投同意票。

除因不可抗力等特殊原因导致股

东会中止或不能作出决议外，股

东会不应对提案进行搁置或不予

表决。

公司股东人数超过 200 人后，

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公告编号：2025-038

股东会审议下列影响中小股东利

益的重大事项时，对中小股东的

表决情况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配

政策，或者进行利益分配；

（三）关联交易、对外担保

（不含对合并报表范围内子公司

提供担保）、对外提供财务资助、

变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权

激励；

（五）公开发行股票、申请

股票在其他证券交易场所交易；

（六）法律法规、部门规章、

业务规则及公司章程规定的其

他事项。

股东会审议下列影响中小股东利

益的重大事项时，对中小股东的

表决情况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配

政策，或者审议权益分派事项；

（三）关联交易、对外担保

（不含对合并报表范围内子公司

提供担保）、对外提供财务资助、

变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权

激励；

（五）公开发行股票；

（六）法律法规、部门规章、

业务规则及公司章程规定的其他

事项。

第一百三十九条 本章程规定不

得担任公司董事的情形适用于公

司监事。

董事、经理和其他高级管理

第一百三十九条 本章程规定不

得担任公司董事的情形适用于公

司监事。

董事、经理和其他高级管理

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公告编号：2025-038

人员不得兼任监事。

公司董事、高级管理人员的

配偶和直系亲属在公司董事、高

级管理人员任职期间不得担任公

司监事。

监事会监事候选人由监事会

或者单独或合计持有公司有表决

权股份百分之三以上的股东提

名，由公司股东会选举产生；

监事候选人被提名后，应当

自查是否符合任职资格，及时向

公司提供其是否符合任职资格的

书面说明和相关资格证明。

监事候选人应在发出召开股

东会通知之前做出书面承诺，同

意接受提名，承诺公开披露的本

人资料真实、完整并保证当选后

切实履行监事义务；

监事会应当对候选人的任职

资格进行核查，发现候选人不符

合任职资格的，应当要求提名人

人员不得兼任监事。

公司董事、高级管理人员的

配偶和直系亲属在公司董事、高

级管理人员任职期间不得担任公

司监事。

监事会监事候选人由监事会

或者单独或合计持有公司有表决

权股份百分之一以上的股东提

名，由公司股东会选举产生；

监事候选人被提名后，应当

自查是否符合任职资格，及时向

公司提供其是否符合任职资格的

书面说明和相关资格证明。

监事候选人应在发出召开股

东会通知之前做出书面承诺，同

意接受提名，承诺公开披露的本

人资料真实、完整并保证当选后

切实履行监事义务；

监事会应当对候选人的任职

资格进行核查，发现候选人不符

合任职资格的，应当要求提名人

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公告编号：2025-038

撤销对该候选人的提名，提名人

应当撤销。

撤销对该候选人的提名，提名人

应当撤销。

第一百五十九条 公司的公积金

用于弥补公司的亏损、扩大公司

生产经营或者转为增加公司资

本。资本公积金不得用于弥补公

司的亏损。法定公积金转为资本

时，所留存的该项公积金应不少

于转增前公司注册资本的 25%。

第一百五十九条 公司的公积金

用于弥补公司的亏损、扩大公司

生产经营或者转为增加公司注册

资本。公积金弥补公司亏损，先

使用任意公积金和法定公积金；

仍不能弥补的，可以按照规定使

用资本公积金。法定公积金转为

注册资本时，所留存的该项公积

金应不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百六十五条 公司聘用符合

取得“从事证券相关业务资格”

的会计师事务所进行会计报表审

计、净资产验证及其他相关的咨

询服务等业务，聘期一年，可以

续聘。

第一百六十五条 公司聘用符合

《证券法》规定的会计师事务所

进行会计报表审计、净资产验证

及其他相关的咨询服务等业务，

聘期一年，可以续聘。

第一百八十七条 公司合并，

应 当 由 合 并 各 方 签 订 合 并 协

议，并编制资产负债表及财产

第一百八十七条 公司合并，

应 当 由 合 并 各 方 签 订 合 并 协

议，并编制资产负债表及财产

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公告编号：2025-038

清单。公司应当自作出合并决

议之日起十日内通知债权人，

并于三十日在报纸上公告。债

权人自接到通知书之日起三十

日内，未接到通知书的自公告

之日起四十五日内，可以要求

公司清偿债务或者提供相应的

担保。

清单。公司应当自作出合并决

议之日起十日内通知债权人，

并于三十日在报纸上或者国家

企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起三

十日内，未接到通知书的自公

告之日起四十五日内，可以要

求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

第一百八十九条 公司分立，其

财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作

出分立决议之日起十日内通知

债权人，并于三十日内在报纸

上公告。

第一百八十九条 公司分立，其

财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产

负债表及财产清单。公司应当

自作出分立决议之日起十日内

通知债权人，并于三十日内在

报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。

第一百九十一条 公司需要减少

注册资本时，必须编制资产负债

表及财产清单。

公司应当自作出减少注册

第一百九十一条 公司需要减少

注册资本时，必须编制资产负债

表及财产清单。

公司应当自作出减少注册

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公告编号：2025-038

资本决议之日起十日内通知债权

人，并于三十日内在报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起三十

日内，未接到通知书的自公告之

日起四十五日内，有权要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本应

不低于法定的最低限额。

资本决议之日起十日内通知债

权人，并于三十日内在报纸上

或者国家企业信用信息公示系

统公告。债权人自接到通知书

之日起三十日内，未接到通知

书 的 自 公 告 之 日 起 四 十 五 日

内，有权要求公司清偿债务或

者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本应

不低于法定的最低限额。

第一百九十三条 公司因下列原

因解散：

（一）股东会决议解散；

（二）因公司合并或者分立

需要解散；

（三）依法被吊销营业执照、

责令关闭或者被撤销；

（四）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到

重大损失，通过其他途径不能解

决的，持有公司全部股东表决权

第一百九十三条 公司因下列原

因解散：

（一）股东会决议解散；

（二）因公司合并或者分立

需要解散；

（三）依法被吊销营业执照、

责令关闭或者被撤销；

（四）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到

重大损失，通过其他途径不能解

决的，持有公司全部股东表决权

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公告编号：2025-038

10%以上的股东，可以请求人民法

院解散公司；

（五）本章程规定的营业期限届

满或者本章程规定的其他解散事

由出现。

10%以上的股东，可以请求人民法

院解散公司；

（五）本章程规定的营业期限届

满或者本章程规定的其他解散事

由出现。

公 司 出 现 前款 规定 的 解 散

事由，应当在十日内将解散事由

通过国家企业信用信息公示系

统予以公示。

第一百九十六条 清算组应当自

成立之日起十日内通知债权人，

并于六十日内在报纸上公告。债

权人应当自接到通知书之日起三

十日内，未接到通知书的自公告

之日起四十五日内，向清算组申

报其债权。

债权人申报债权，应当说

明债权的有关事项，并提供证

明材料。清算组应当对债权进

行登记。在申请债权期间，清

算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十六条 清算组应当自

成立之日起十日内通知债权人，

并于六十日内在报纸上或者国家

企业信用信息公示系统公告。债

权人应当自接到通知书之日起三

十日内，未接到通知书的自公告

之日起四十五日内，向清算组申

报其债权。

债权人申报债权，应当说

明债权的有关事项，并提供证

明材料。清算组应当对债权进

行登记。在申请债权期间，清

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公告编号：2025-038

算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十八条 清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财

产清单后，发现公司财产不足清

偿债务的，应当向人民法院申请

宣告破产。公司经人民法院裁定

宣告破产后，清算组应当将清算

事务移交给人民法院。

第一百九十八条 清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财

产清单后，发现公司财产不足清

偿债务的，应当依法向人民法院

申请破产清算。人民法院受理破

产申请后，清算组应当将清算事

务移交给人民法院指定的破产

管理人。

第二百零六条 释义

（一）控股股东，是指其持

有的股份占股本总额 50%以上的

股东；持有股份的比例虽然不足

50%，但依其持有的股份所享有的

表决权已足以对股东会的决议产

生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通

过投资关系、协议或者其他安排，

能够实际支配公司行为的人。

第二百零六条 释义

（一）控股股东，是指其持

有的股份占股本总额 50%以上的

股东；持有股份的比例虽然不足

50%，但依其持有的股份所享有的

表决权已足以对股东会的决议产

生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通

过投资关系、协议或者其他安排，

能够实际支配公司行为的自然

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公告编号：2025-038

（三）关联关系，是指公司

控股股东、实际控制人、董事、

监事、高级管理人员与其直接或

者间接控制的企业之间的关系，

以及可能导致公司利益转移的其

他关系。

（四）本章程所述“交易”包

括下列事项：（1）购买或者出

售资产；（2）对外投资（含委

托理财、对子公司投资等）

；

（3）

提供担保；

（4）提供财务资助；

（5）租入或者租出资产；

（6）

签订管理方面的合同（含委托

经营、受托经营等）

；

（7）赠与

或者受赠资产；（8）债权或者

债务重组；（9）研究与开发项

目的转移；

（10）签订许可协议；

（11）放弃权利；

（12）中国证

监会、全国股转公司认定的其

他交易。上述购买或者出售资

产，不包括购买原材料、燃料

和动力，以及出售产品或者商

人、法人或其他组织。

（三）关联关系，是指公司

控股股东、实际控制人、董事、

监事、高级管理人员与其直接或

者间接控制的企业之间的关系，

以及可能导致公司利益转移的其

他关系。

（四）本章程所述“交易”包

括下列事项：（1）购买或者出

售资产；（2）对外投资（含委

托理财、对子公司投资等）

；

（3）

提供担保；

（4）提供财务资助；

（5）租入或者租出资产；

（6）

签订管理方面的合同（含委托

经营、受托经营等）

；

（7）赠与

或者受赠资产；（8）债权或者

债务重组；（9）研究与开发项

目的转移；

（10）签订许可协议；

（11）放弃权利；

（12）中国证

监会、全国股转公司认定的其

他交易。上述购买或者出售资

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公告编号：2025-038

品等与日常经营相关的交易行

为。

产，不包括购买原材料、燃料

和动力，以及出售产品或者商

品等与日常经营相关的交易行

为。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前

述内容尚需提交公司股东会审议，具体市场监督管理部门登记为

准。

二、 修订原因

根据全国中小企业股份转让系统“关于落实新《公司法》等相关

要求的工作提示”，公司按照《公司法》及《全国中小企业股份转让

系统挂牌公司治理规则》对公司现有章程进行了修订。

三、 备查文件

《江苏浦漕科技股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》

江苏浦漕科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 19 日