公告编号：2025-029
证券代码：
833319 证券简称：比酷股份 主办券商：东北证券
北京比酷天地文化股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 □新增条款 □删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让
系 统挂牌公司治理规则》
《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》
等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第一条 为维护北京比酷天地文化股份有限
公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股
东和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下
简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证
券法》和其他有关规定，制订本章程。
第一条 为维护北京比酷天地文化股份有限
公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股
东、 职工和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共
和国证券法》和其他有关规定，制订本章程。
第七条 董事长为公司的法定代表人，对外
代表公司，签署公司股票、公司债券。
第七条 董事长为公司的法定代表人，对外
代表公司，签署公司股票、公司债券。担任
法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法
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公告编号：2025-029
定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
第十二条 公司的经营范围是：组织文化艺
术交流活动；计算机系统服务；图文设计制
作；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；广告发布、广
告设计、代理；广告制作；人工智能基础软
件开发；人工智能应用软件开发；软件开发；
会议及展览服务；汽车新车销售；小微型客
车租赁经营服务；数字内容制作服务（不含
出版发行）；健康咨询、预防保健服务（不
含诊疗）；研发及销售电子产品、电脑周边
设备配件、塑胶制品、五金制品及配件，电
子辅料，包装辅料，工艺礼品（象牙及其制
品除外）。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）（不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
第十二条 公司的经营范围是：健康咨询服
务（不含诊疗服务）；电子产品销售；电子
专用材料研发；计算机软硬件及辅助设备批
发；计算机软硬件及辅助设备零售；五金产
品零售；橡胶制品销售；建筑用金属配件销
售；五金产品批发；电子元器件与机电组件
设备销售；电子元器件批发；电子元器件零
售；包装材料及制品销售；工艺美术品及收
藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术
品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工
艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除
外）；组织文化艺术交流活动；计算机系统
服务；图文设计制作；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
广告发布；广告设计、代理；广告制作；人
工智能基础软件开发；人工智能应用软件开
发；软件开发；会议及展览服务；小微型客
车租赁经营服务；数字内容制作服务（不含
出版发行）；汽车销售；新能源汽车整车销
售； 养生保健服务（非医疗）。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；
第二类增值电信业务；基础电信业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）（不得从事国家和
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本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。同次发行的同种类股票，每股
的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同价
额。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同类别的每一股份应当具
有同等权利。同次发行的同类别股票，每股
的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同价
额。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股
份的人提供任何资助。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补
偿或借款等形式，对购买或者拟购买公司股
份的人提供任何资助。
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份（包括实施股权
激励而实施的定向增发）；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国家有权机
构批准的其他方式。
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律、法规及中国证监会规定的其他
方式。
第二十四条 公司的股份可以依法转让。
第二十四条 公司的股份应当依法转让。
第二十六条 发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司董
事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
时确定的任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的 25%；上述人
第二十六条 发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司董
事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
时确定的任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的 25%；上述人
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员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公
司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股
票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间
限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照上述规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公
司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股
票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间
限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照上述规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。
公司控股股东、实际控制人、董事、监事和
高级管理人员在下列期间不得买卖本公司
股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特
殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告
日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日
内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交
易价格、投资者投资决策产生较大影响的重
大事件发生之日或者进入决策程序之日，至
依法披露之日内；
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（四）中国证监会、全国股转公司认定的其
他期间。
第二十七条 公司股东为依法持有公司股份
的主体。
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份
的充分证据。
第二十七条 公司依据证券登记结算机构提
供的凭证建立股东名册。
股东按其所持有股份的类别享有权利，承担
义务；持有同一类别股份的股东，享有同等
权利，承担同种义务。
第二十八条 股东按其所持有股份的种类享
有权利，承担义务；持有同一种类股份的股
东，享有同等权利，承担同等义务。
第二十八条 公司召开股东会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或者股东会召集人确定股权登
记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
第二十九条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行 使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其 股份；
第二十九条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、监事会
会议记录、财务会计报告，符合规定的股东
可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
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（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。
股东提出查阅前述有关信息或者索取资料
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的
种类以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求 予以提供。
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。
股东要求查阅、复制公司有关材料的，
应当遵守《公司法》《证券法》等法律法规
的规定，向公司提出书面请求，说明查阅、
复制有关资料的目的、具体内容及时间，并
提供证明其持有公司股份的类别以及持股
数量的书面文件以及保密协议（需明确说明
查阅与股东合法权益的直接关联性，不得包
含任何不正当竞争、损害公司利益或其他非
正当目的，承诺对相关材料保密并承担相应
责任），公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
股东从公司获得的相关信息或者索取
的资料，公司尚未对外披露时，股东应负有
保密的义务，股东违反保密义务给公司造成
损失时，股东应当承担赔偿责任。
连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之三以上股份的股东要求查阅
公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司
提出书面请求，说明目的，公司有合理理由
认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当
目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝
提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日
起十五日内书面答复股东并说明理由。
股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委
托会计师事务所、律师事务所等中介机构进
行。股东及其委托的会计师事务所、律师事
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公告编号：2025-029
务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当
按照公司内部管理要求与公司签署保密协
议，并遵守有关保护国家秘密、商业秘密、
个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规
定，承担违反保密规定或保密义务导致的法
律责任。股东要求查阅、复制公司全资子公
司相关材料的，适用前两款的规定。
第三十条 公司股东大会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十条 公司股东会、董事会决议内容违
反法律、法规的，股东有权请求人民法院认
定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数。
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公告编号：2025-029
第三十一条 董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十一条 董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司
全资子公司合法权益造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东，可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
第三十三条 公司股东承担下列义务：
第三十三条 公司股东承担下列义务：
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公告编号：2025-029
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用本章
程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第三十六条 公司、股东、董事、监事、高
级管理人员之间出现涉及本章程第三十条
至第三十五条规定的纠纷时，当事人应当先
行通过协商解决。协商不成的，当事人有权
向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司、股东、董事、监事、高
级管理人员之间出现涉及本章程第三十条
至第三十五条规定的纠纷时，当事人应当先
行通过协商解决。协商不成的，当事人有权
向人民法院提起诉讼。
公司被收购时，收购人需要向全体股东发出
全面要约收购。
第三十七条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
第三十七条 公司股东会由全体股东大会组
成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董
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公告编号：2025-029
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
（十二）审议批准第三十八条规定的担保事
项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%
的事项；
（十四）审议公司下列交易行为：购买或者
出售资产（不包括购买原材料、燃 料和动
力，以及出售产品或者商品等与日常经营相
关的交易行为）；对外投资 （含委托理财、
对子公司投资等）；租入或者租出资产；签
订管理方面的合同 （含委托经营、受托经
营等）；赠与或者受赠资产（受赠现金资产
除外）；债 权或者债务重组（获得债务减免
除外）；研究与开发项目的转移；签订许可
事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会、监事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第三十八条规定的担
保事项；
（十）审议批准变更募集资金用途事项；
（十一）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十二）审议法律法规、部门规章、规范性
文件、全国股转系统业务规则或者本章程规
定应当由股东会决定的其他事项。
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十四）审议公司下列交易行为：购买或者
出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品或者商品等与日常经营相关
的交易行为）；对外投资（含委托理财、对
子公司投资等）；租入或者租出资产；签订
管理方面的合同（含委托经营、受托经营
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公告编号：2025-029
协 议；放弃权利（含放弃优先受让权、优先
认缴出资权利等）等交易事项。
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以孰高为准）或成交金 额占
公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%
以上，但交易涉及购买或出售资 产的，需
按照本条第（十三）款的标准提交股东大会
审议； 2、交易涉及的资产净额或成交金额
占公司最近一个会计年度经审计净资产绝
对 值的 50%以上，且超过 1500 万的。
上述成交金额是指支付的交易金额和承担
的债务及费用等。交易安排涉及未来 可能
支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者
根据设定条件确定金额的，预 计最高金额
为成交金额。
公司进行“委托理财”等交易时，应当以发
生额作为计算标准，并按照交易类别在连续
12 个月内累计计算。
经累计计算的发生额达
到本条标准的，适用本条的规定。已经按照
本条履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
公司进行“委托理财”等之外的其他交易时，
应当对同一类别且与标的相关的 交易，按
照连续 12 个月内累计计算的原则，适用本
条的规定。已经按照本章规定履行相关义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金
资产、获得债务减免、接受担保和 资助等，
可免于按照本条的规定履行股东大会审议
等）；赠与或者受赠资产（受赠现金资产除
外）；债权或者债务重组（获得债务减免除
外）；研究与开发项目的转移；签订许可协
议；放弃权利（含放弃优先受让权、优先认
缴出资权利等）等交易事项。
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司
最近一个会计年度经审计总资产的 50%以
上，但交易涉及购买或出售资产的，需按照
本条第（十三）款的标准提交股东会审议；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司
最近一个会计年度经审计净资产绝对值的
50%以上，且超过 1500 万的。
上述成交金额是指支付的交易金额和承担
的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支
付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根
据设定条件确定金额的，预计最高金额为成
交金额。
公司提供财务资助，应当以发生额作为计算
标准，并按照连续 12 个月内累计计算。经
累计计算的发生额达到本条标准的，适用本
条的规定。公司连续十二个月滚动发生委托
理财的，以该期间最高余额为成交额。已经
按照本条履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
公司进行交易时，应当对同一类别且与标的
相关的交易，按照连续 12 个月内累计计算
的原则，适用本条的规定。已经按照本章规
定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
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公告编号：2025-029
程序。
（十五）审议下列公司对外提供财务资助事
项：
1、被资助对象最近一期的资产负债率超过
70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内
累计提供财务资助金额超过公司最近 一期
经审计净资产的 10%；
3、中国证监会、全国股转公司或者公司章
程规定的其他情形。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得
对同一对象继续提供财务资助或者 追加财
务资助。
本条所称“提供财务资助”，是指公司及其
控股子公司有偿或无偿对外提供资 金、委
托贷款等行为。公司进行提供财务资助时，
应当以发生额作为计算标准。
资助对象为合并报表范围内的控股子公司
不适用本条的规定。
（十六）审议批准以下关联交易事项： 公
司与关联方发生的成交金额（公司获赠现金
资产和提供担保除外）占公司最 近一期经
审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交
易，
或者占公司最近一期经审 计总资产 30%
以上的交易。
与同一关联方进行的交易或与不同关联方
进行交易标的类别相关的交易，应当 在连
续 12 个月内累计计算。上述同一关联方，
包括与该关联方受同一实际控制 人控制，
算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金
资产、获得债务减免、接受担保和资助等，
可免于按照本条的规定履行股东会审议程
序。
（十五）审议下列公司对外提供财务资助事
项：
1、被资助对象最近一期的资产负债率超过
70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内
累计提供财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的 10%；
3、中国证监会、全国股转公司或者公司章程
规定的其他情形。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得
对同一对象继续提供财务资助或者追加财
务资助。
本条所称“提供财务资助”，是指公司及其
控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托
贷款等行为。公司进行提供财务资助时，应
当以发生额作为计算标准。
资助对象为合并报表范围内的控股子公司
不适用本条的规定。
（十六）审议批准以下关联交易事项：
公司与关联方发生的成交金额（公司获赠现
金资产和提供担保除外）占公司最近一期经
审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交
易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%
以上的交易。
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或者存在股权控制关系，或者由同一自然人
担任董事或高级管理人员 的法人或其他组
织。已经按照本章规定履行相关义务的，不
再纳入累计计算范围。
（十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八）审议股权激励计划；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的 其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
与同一关联方进行的交易或与不同关联方
进行交易标的类别相关的交易，应当在连续
12 个月内累计计算。上述同一关联方，包括
与该关联方受同一实际控制人控制，或者存
在股权控制关系，或者由同一自然人担任董
事或高级管理人员的法人或其他组织。已经
按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累
计计算范围。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作
出决议。除法律、行政法规、中国证监会规
定或全国股转公司规则另有规定外，上述股
东会的职权不得通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行使。
第三十八条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计净资产的 50%且绝对金
额超过 3,000 万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供
的担保；
第三十八条 公司下列对外担保行为，须经
股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
3,000 万元；
（六）预计未来十二个月对控股子公司的担
保额度；
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（七）公司为关联方提供的担保；
（八）中国证监会、全国股转公司或者公司
章程规定的其他担保。
本章程所称对外担保，是指公司为他人提供
的担保，包括公司对控股子公司提
供的担保；公司及公司控股子公司的对外担
保总额，是指包括公司对控股子公司在内的
公司对外担保总额与公司控股子公司对外
担保总额之和。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所
享有的权益提供同等比例担保，不损害公司
利益的，可以豁免适用本条第（一）项至第
（三）项的规定。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
方应当提供反担保。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，
必须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联人提供的担保议案时，该股东或者受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东大会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供
的担保；
（八）公司为关联方提供的担保；
（九）中国证监会、全国股转公司或者公司
章程规定的其他担保。
本章程所称对外担保，是指公司为他人提供
的担保，包括公司对控股子公司提供的担
保；公司及公司控股子公司的对外担保总
额，是指包括公司对控股子公司在内的公司
对外担保总额与公司控股子公司对外担保
总额之和。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所
享有的权益提供同等比例担保，不损害公司
利益的，可以豁免适用本条第（一）项至第
（三）项的规定。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
方应当提供反担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
人提供的担保议案时，该股东或者受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决由出席股东会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。
第三十九条 股东大会分为年度股东大会和
临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内
举行。
第三十九条 股东会分为年度股东会和临时
股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于
上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
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有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足本章程所定人数的 2/3
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）二分之一以上的独立董事提议召开
时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。
2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足本章程所定人数的 2/3
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。
第四十一条 独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，将说明理由并公告。
董事会认为有必要召开临时股东大会的，应
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知。
第四十一条 股东会由董事会依法召集，董
事长主持。
第四十三条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时
第四十三条 单独或者合计持有公司10%以
上已发行有表决权股份的股东有权向董事
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股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。董事会不同意召开临时
股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
意。监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。在股
东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于 10%。
会请求召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后10日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。董事会不同意召开临时股东
会，或者在收到请求后10日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请
求5日内发出召开股东会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，
视为监事会不召集和主持股东会，连续90日
以上单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。在股东会决议公
告前，召集股东持股比例不得低于10%。
第四十八条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
第四十八条 公司召开股东会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
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后 2 日内发出股东大会补充通知，并将该临
时提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第
四十七条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
地披露提案的具体内容，以及为使股东对拟
讨论事项做出合理判断所需的全部资料或
解释。
2 日内发出股东会补充通知，并将该临时提
案提交股东会审议。但临时提案违反法律法
规或者公司章程的规定，或者不属于股东会
职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知后，不得修改股东会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第四
十七条规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整地
披露提案的具体内容，以及为使股东对拟讨
论事项做出合理判断所需的全部资料或解
释。
第五十条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码等。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发
布股东大会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。股东大会通知和补
充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容，以及为使股东对拟讨论事项做
第五十条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决
程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容，以及为使股东
对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资
料或解释。
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出合理判断所需的全部资料或解释。
股东大会采用网络投票方式时，股东大会通
知中应明确载明网络的表决时间及表决程
序。股东大会网络投票的开始时间,不得早
于现场股东大会召开前一日下午 3：00,并不
得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，
其
结束时间不得早于现场股东大会结束当日
下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时
间。股权登记日一旦确定，不得变更。
股东会采用网络投票方式时，股东会通知中
应明确载明网络的表决时间及表决程序。股
东会网络投票的开始时间,不得早于现场股
东会召开前一日下午 3：00,并不得迟于现场
股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得
早于现场股东会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时
间。股权登记日一旦确定，不得变更。
第五十五条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明；委托代理他人出席会议
的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
第五十五条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或者其他能够表明其身份
的有效证件或者证明；代理他人出席会议
的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
法人股东由法定代表人出席会议的，应出示
本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；法人股东委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
位依法出具的书面授权委托书。
第五十七条 委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
删除
第五十九条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所
第五十八条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有
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公告编号：2025-029
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或单位名称）等事项。
第五十九条 新增
第五十九条 召集人和公司聘请的律师将依
据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东
姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份
数。
第六十条 股东大会召开时，本公司全体董
事、监事、总经理和董事会秘书应当出席会
议，本公司的其他高级管理人员应当列席会
议。
第六十条 股东会要求董事、监事、高级管
理人员列席会议的，董事、监事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第六十一条 股东大会由董事长主持；董事
长不能履行职务或不履行职务时，由 副董
事长主持；公司未设副董事长、副董事长不
能履行职务或者不履行职务时， 由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或 不履行
职务时，由监事会副主席主持；公司未设监
事会副主席、监事会副主席 不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举
的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
如果因任何理由，现场出席股东大会的股东
第六十一条 股东会由董事长主持；董事长
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
主持；公司未设副董事长、副董事长不能履
行职务或者不履行职务时，由过半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
时，由监事会副主席主持；公司未设监事会
副主席、监事会副主席不能履行职务或不履
行职务时，由过半数以上监事共同推举的一
名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表
主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。
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公告编号：2025-029
无法推举会议主持人主持会议的， 应当由
出席现场会议的持有最多表决权股份的股
东(或股东代理人)主持。
如果因任何理由，出席股东会的股东无法推
举会议主持人主持会议的，应当由出席会议
的持有最多表决权股份的股东(或股东代理
人)主持。
第六十三条 在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。
第六十三条 在年度股东会上，董事会、监
事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。
第六十七条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、 监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与出席股东的签名册及代理
出席的委托书一并保存，保存期限不 少于
10 年。
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致
股东大会中止或不能作出决议的，应采取必
要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止
本次股东大会，并及时通知全体股东。
第六十七条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。
会议记录应当与出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东
会中止或不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东
会，并及时通知全体股东。
第六十九条 下列事项由股东大会以普通决
议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
第六十九条 下列事项由股东会以普通决议
通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
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（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他 事项。
决议；
（五）公司年度报告；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的。
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十条 下列事项由股东大会以特别决议
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审 计总资
产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公 司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第七十条 下列事项由股东会以特别决议通
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和变更公司
形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂
牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第七十三条 公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，为股
东参加股东大会提供便利。
公司股东超过 200 人后，股东大会审议下列
事项之一的，公司应当安排通过网络投票系
统等方式为中小投资者参加股东大会提供
便利，并对中小股东的表决情况应当单独计
票并披露：
第七十三条 公司应在保证股东会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
为股东参加股东会提供便利。
公司召开年度股东会会议、审议公开发
行并在北交所上市事项等需要股东会提供
网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会
议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、
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（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者审议
权益分派事项；
（三）关联交易、对外担保（不含对合并报
表范围内子公司提供担保）、对外提供财务
资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票、申请股票在其他证券
交易场所交易；
（六）法律法规、部门规章、业务规则及公
司章程规定的其他事项。
召集人资格、表决程序和结果等会议情况出
具法律意见书。
公司股东超过 200 人后，股东会审议下列事
项之一的，公司应当安排通过网络投票系统
等方式为中小投资者参加股东会提供便利，
并对中小股东的表决情况应当单独计票并
披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者审议
权益分派事项；
（三）关联交易、对外担保（不含对合并报
表范围内子公司提供担保）、对外提供财务
资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票、申请股票在其他证券
交易场所交易；
（六）法律法规、部门规章、业务规则及公
司章程规定的其他事项。
第八十八条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
第八十八条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
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之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚或者认定为不适当人选，期限未满的；
（七）被全国股转公司或者证券交易所采取
认定其不适合担任公司董事、监事、 高级
管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）中国证监会和全国股转公司规定的其
他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现
本条情形的，公司解除其职务。
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以采取证券市场禁入
措施或者认定为不适当人选措施，期限未满
的；
（七）被全国股转公司或者证券交易所采取
认定其不适合担任公司董事、监事、高级管
理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、
全国股转公司系统业务规则规定的其他情
形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司将解除其职务。
第九十一条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
第九十一条 董事应当遵守法律、法规和本
章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采
取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
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者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便
利，为自己或其关联方或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或通过其关联方经
营、或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
有； （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿
责任。
收入；
（四）不得利用职务便利，为自己或者他人
谋取属于公司的商业机会，但向董事会报告
并经董事会决议通过，或者公司根据法律法
规或者本章程的规定，不能利用该商业机会
的除外；
（五）未向董事会报告，并经董事会决议通
过，不得自营或者为他人经营与本公司同类
的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）法律、法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第九十三条 董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以
撤换。
第九十三条 公司董事、高级管理人员不得
兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属在公
司董事、高级管理人员任职期间不得担任公
司监事。
第一百零一条 董事会由 5 名董事组成，董
事会设董事长 1 人，公司可以设副董事长 1
名。董事长和副董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。公司聘请独立董事的，
应建立独立董事制度，独立董事应按照法
律、法规及部门规章的有关规定执行。
第一百零一条 董事会由 5 名董事组成，董
事会设董事长 1 人，公司可以设副董事长 1
名。董事长和副董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。
第一百零二条 董事会行使下列职权：
第一百零二条 董事会行使下列职权：
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（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司 形式的
方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十五）依法披露定期报告和临时报告；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券方案；
（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬
事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘
公司副经理、财务负责人等高级管理人员及
其报酬事项；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）制订本章程的修改方案；
（十一）法律法规、部门规章、规范性文件、
全国股转系统业务规则、本章程或者股东会
授予的其他职权。
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程授予的其他职权。
第一百零六条 （一）交易达到下列标准之
一，但未达到股东大会审议标准的，由董事
会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公
司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以
上；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司
最近一个会计年度经审计净资产绝对值的
10%以上，且超过 300 万元。
第一百零六条 （一）交易达到下列标准之
一，但未达到股东会审议标准的，由董事会
审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司
最近一个会计年度经审计总资产的 20%以
上 ；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司
最近一个会计年度经审计净资产绝对值的
20%以上，且超过 300 万元。
第一百一十五条 董事与董事会会议决议事
项有关联关系的，不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百一十五条 董事与董事会会议决议事
项有关联关系的，应当及时向董事会书面报
告并回避表决，不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权，其表
决权不计入表决权总数。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足
3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百一十七条 董事会会议，应由董事本
人出席；董事因故不能出席，可以书 面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名，代理事项、授权范 围和有效期
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议
的董事应当在授权范围 内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表
出席的，视为放弃 在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超
第一百一十七条 董事会会议，应由董事本
人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董
事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事
不得在一次董事会会议上接受超过两名董
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过两名董事 的委托代为出席会议。独立董
事不得委托非独立董事代为投票。
事的委托代为出席会议。
第一百二十条 公司设总经理 1 名，可以设
副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公
司设财务总监 1 名。公司财务总监为公司财
务负责人，对董事会负责。 公司总经理、副
总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级
管理人员。
第一百二十条 公司设经理 1 名，可以设副
经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司设
财务总监 1 名。公司财务总监为公司财务负
责人，对董事会负责。 公司经理、副经理、
财务总监和董事会秘书为公司高级管理人
员。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产。
本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适
用于监事。
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审
核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议，或向董事会通报或者
向股东大会报告；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审
核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东会决议的董事、高级管理人
员提出解任的建议，或向董事会通报或者向
股东会报告；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东会职责
时召集和主持股东会；
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（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担。
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担。
第一百四十八条 公司依照法律、行政法规
和国家有关部门的规定，制定公司的 财务
会计制度。
第一百四十八条 公司依照法律、行政法规
和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
公司在每一会计年度结束之日起四个月内
披露年度报告，在每一会计年度上半年结束
之日起两个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律法
规、中国证监会及全国股转公司的规定进行
编制。
第一百五十条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积
金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应当先用当年利
润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公
积金后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取
公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分
配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
第一百五十条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积
金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应当先用当年利
润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公
积金后，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公
积金后所余税后利润，按照股东持有的股份
比例分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
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提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十一条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补
公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
第一百五十一条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使
用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。法定公
积金转为资本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十七条 公司聘用会计师事务所由
股东大会决定。
第一百五十七条 公司聘用会计师事务所由
股东会决定。董事会不得在股东会决定前委
任会计师事务所。
第一百七十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。
第一百七十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。
第一百九十一条 释义
第一百九十一条 释义
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（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东大会的决议产生重大
影响的股东；
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的人。
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份
有限公司股本总额超过百分之五十的股东；
或者持有股份的比例虽然未超过百分之五
十，但其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东会的决议产生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
自然人、法人或者其他组织；
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
因《公司法》规定更新及公司治理需求，修改部分条款。
三、备查文件
经与会董事签字确认的《北京比酷天地文化股份有限公司第四届董事会第
六次会议决议》。
北京比酷天地文化股份有限公司
董事会
2025 年 10 月 28 日