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公告编号：2025-028

证券代码：832740 证券简称：芝星炭业 主办券商：五矿证券

福建省芝星炭业股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 √删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护公司、股东和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》

和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司在南平市工

商行政管理局注册登记。

第一条 为维护公司、职工、股

东和债权人的合法权益，规范公司的组

织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》

和其他有关规定成立的股份有限公司

(以下简称“公司”)。公司在南平市工商行政管理局注册登记，取得营业执

照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：9*开通会员可解锁*11286U 。

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公告编号：2025-028

第八条 董事长为公司的法定代

表人。

第八条 董事长为公司的法定代

表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定

代表人。法定代表人辞任的，公司将在

法定代表人辞任之日起三十日内确定

新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民

事活动，其法律后果由公司承受。本章

程或者股东会对法定代表人职权的限

制，不得对抗善意相对人。法定代表人

因为执行职务造成他人损害的，由公司

承担民事责任。公司承担民事责任后，

依照法律或者本章程的规定，可以向有

过错的法定代表人追偿。

第九条 公司全部资产分为等额

股份，股东以其认购的股份为限对公司

承担责任，公司以其全部资产对公司的

债务承担责任。

第九条 股东以其认购的股份为

限对公司承担责任，公司以其全部资产

对公司的债务承担责任。

第十一条 本章程所称其他高

级管理人员是指公司的副总经理、财务

负责人、董事会秘书。

第十一条 本章程所称高级管

理人员是指公司的总经理、副总经理、

财务负责人、董事会秘书和本章程规定

的其他人员。

第十五条 公司股份的发行，实

行公开、公平、公正的原则，同种类的

每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条

件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价

额。

第十五条 公司股份的发行，实

行公开、公平、公正的原则，同类别的

每一股份具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行条

件和价格相同；认购人所认购的股份，

每股支付相同价额。

公司股票发行以现金认购的，公司原有

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公告编号：2025-028

股东对发行股票不具有优先认购权，本

章程另有规定或者股东会决议决定股

东享有优先认购权的除外。

第二十条 公司或公司的子公

司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买

或者拟购买公司股份的人提供任何资

助。

第二十条 公司或公司的子公

司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式，为他人

取得本公司或者母公司的股份提供财

务资助，符合法律法规、部门规章、规

范性文件规定情形的除外。

第二十一条 公司根据经营和

发展的需要，依照法律、法规的规定，

经股东大会分别做出决议，可以采用下

列方式增加资本：

(一)公开发行股份；

(二)非公开发行股份；

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监

会批准的其他方式。

公开或非公开发行股份时,在册股东可

以认购，不享有优先认购权;

第二十一条 公司根据经营和

发展的需要，依照法律、法规的规定，

经股东会做出决议，可以采用下列方式

增加资本：

(一)向特定对象发行股份；

(二)向现有股东派送红股；

(三)以公积金转增股本；

(四)法律法规规定以及中国证监会规

定的其他方式。

发行股份时,在册股东可以认购，不享

有优先认购权。

第二十三条 公司在下列情况下，

可以依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，收购本公司的股份：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股票的其他公司合

并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

第二十三条 公司在下列情况下，

可以依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，收购本公司的股份：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股票的其他公司合

并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

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公告编号：2025-028

(四)股东因对股东大会做出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份。

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益

所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股

份。

(四)股东因对股东会做出的公司合并、

分立决议持异议，要求公司收购其股

份。

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券；

除上述情形外，公司不得收购本公司股

份。

第二十四条 公司收购本公司股

份，可以通过公开的集中交易方式，或

者法律法规和中国证监会认可的其他

方式进行。

公司因本章程第二十三条第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定情形收购

本公司股份的，应通过公开的集中交易

方式进行。

第二十五条 公司因本章程第

二十三条第(一)项、第(二)项规定的情

形收购本公司股份的，应当经股东大会

决议；公司因本章程第二十三条第(三)

项、第（五）项、第（六）项规定的情

形收购本公司股份的，可以依照本章程

的规定或者股东大会的授权，经三分之

二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十三条规定收购本公司

股份后，属于第(一)项情形的，应当自

收购之日起 10 日内注销；属于第(二)

项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内

第二十四条 公司收购本公司股

份，可以通过公开的集中交易方式，或

者法律法规和中国证监会认可的其他

方式进行。

公司因本章程第二十三条第（三）项、

第（五）项规定情形收购本公司股份的，

应通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条 公司因本章程第

二十三条第(一)项、第(二)项规定的情

形收购本公司股份的，应当经股东会决

议；公司因本章程第二十三条第(三)

项、第（五）项规定的情形收购本公司

股份的，可以依照本章程的规定或者股

东会的授权，经三分之二以上董事出席

的董事会会议决议。

公司依照第二十三条规定收购本公司

股份后，属于第(一)项情形的，应当自

收购之日起 10 日内注销；属于第(二)

项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内

转让或者注销；属于第（三）项、第（五）

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公告编号：2025-028

转让或者注销；属于第（三）项、第（五）

项、第（六）项 情形的， 公司合计持

有的本公司股份数不得超过本公司已

发行股份总额的 10%， 并应当在 3 年

内转让或者注销。

项情形的， 公司合计持有的本公司股

份数不得超过本公司已发行股份总额

的 10%， 并应当在 3 年内转让或者注

销。

第二十八条 发起人持有的本公

司股份，自公司成立之日起 1 年内不得

转让。公司公开发行股份前已发行的股

份， 自公司股票在证券交易所上市交

易之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的

25%；所持本公司股份自公司股票上市

交易之日起 1 年内不得转让。上述人员

在离职后半年内，不得转让其所持有的

本公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员、持有

本公司股份 5%以上的股东，将其持有的

本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或

者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得

收益归本公司所有，本公司董事会将收

回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行的，股

东有权要求董事会在 30 日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的，股东

有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

第二十八条 公司控股股东及实

际控制人在 挂牌前直接或间接持有的

股票分三批解除转 让限制，每批解除

转让限制的数量均为其挂 牌前所持股

票的 1/3，解除转让限制的时间分别为

挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的 25%；上述人员在离职后

半年内，不得转让其所持有的本公司股

份。

公司董事、监事、高级管理人员、持有

本公司股份 5%以上的股东，将其持有的

本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或

者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得

收益归本公司所有，本公司董事会将收

回其所得收益。但是，证券公司因包销

购入售后剩余股票而 持有 5%以上股

份的，卖出该股票不受六个月 时间限

制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股

东有权要求董事会在 30 日内执行。公

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公告编号：2025-028

公司董事会不按照上述规定执行的，负

有责任的董事依法承担连带责任。中国

证监会及全国股份转让系统公司等对

股份转让有其他限制性规定的，应遵守

其规定。

公司控股股东、实际控制人、董事、监

事和高级管理人员在下列期间不得买

卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 30 日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前 30 日起算，直至公告日

日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

10 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决

策程序之日，至依法披露后 2 个交易日

内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定

的其他期间。

司董事会未在上述期限内执行的，股东

有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照上述规定执行的，负

有责任的董事依法承担连带责任。中国

证监会及全国股份转让系统公司等对

股份转让有其他限制性规定的，应遵守

其规定。

公司控股股东、实际控制人、董事、监

事和高级管理人员在下列期间不得买

卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前 15 日起算，直至公告日

日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决

策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定

的其他期间。

第二十九条 公司建立股东名册，

股东名册是证明股东持有公司股份的

充分证据。股东按其所持有股份的种类

享有权利，承担义务；持有同一种类股

份的股东，享有同等权利，承担同种义

务。

第二十九条 公司建立股东名册，

股东名册是证明股东持有公司股份的

充分证据。股东按其所持有股份的类别

享有权利，承担义务；持有同一类别股

份的股东，享有同等权利，承担同种义

务。

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公告编号：2025-028

第三十条 公司召开股东大会、分

配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或股东大会召

集人确定股权登记日，股权登记日后登

记在册的股东享有相关权益。

第三十条 公司召开股东会、分配

股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东会召集人

确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东享有相关权益。

第三十一条 公司股东享有下列

权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者

委派股东代理人参加股东大会，并行使

相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议

或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券

存根、股东大会会议记录、董事会会议

决议、监事会会议决议、财务会计报告；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有

的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东大会做出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章

程规定的其他权利。

第三十一条 公司股东享有下列

权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求召开、召集、主持、参加

或者委派股东代理人参加股东会，并行

使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议

或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅、复制本章程、股东名册、股

东会会议记录、董事会会议决议、监事

会会议记录、财务会计报告，符合规定

的股东可以查阅公司的会计账簿、会计

凭证；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有

的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东会做出的公司合并、分立决

议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章

程规定的其他权利。

第三十二条 股东提出查阅前条

第三十二条 股东要求查阅、复制

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公告编号：2025-028

所述有关信息或者索取资料的，应当向

公司提供证明其持有公司股份的种类

以及持股数量的书面文件，公司经核实

股东身份后按照股东的要求予以提供。

公司有关材料的，应当遵守《公司法》、

《证券法》等法律法规的规定。

第三十三条 公司股东大会、董事

会决议内容违反法律、行政法规的，股

东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

第三十三条 公司股东会、董事会

决议内容违反法律法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议

作出之日起 60 日内，请求人民法院撤

销。但是， 股东会、董事会会议的召

集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对

决议未产生实质影响的 除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议

等判决或者裁定前，相关方应当执行股

东会决议。公司、董事和高级管理人员

应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律、行政法规、

中国证 监会和全国股转公司的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在

判决或者裁定生效后积极配合执行。涉

及更正前期事项的，应及时处理并履行

相应信息披露义务。

有下列情形之一的，公司股东会、董事

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公告编号：2025-028

会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出

决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事

项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数。

第三十四条 董事、高级管理人

员执行公司职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失

的，连续 180 日以上单独或合并持有公

司 1%以上股份的股东有权书面请求监

事会向人民法院提起诉讼；监事会执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，股东

可以书面请求董事会向人民法院提起

诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

第三十四条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，连续 180

日以上单独或合并持有公司 1%以上股

份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事会执行公司职务时

违反法律法规或者本章程的规定，给公

司造成损失的，股东可以书面请求董事

会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

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公告编号：2025-028

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续 180 日以上单独或

者合计持有公司 1%以上股份的股东，可

以依照《公司法》第一百八十九条前三

款规定书面请求全资子公司的监事会、

董事会向人民法院提起诉讼或者以 自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十六条 公司股东承担下列

义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得

退股；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

第三十六条 公司股东承担下列

义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得

抽回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

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公告编号：2025-028

(五)法律、行政法规及本章程规定应当

承担的其他义务。

(五)法律法规及本章程规定应当承担

的其他义务。

第三十九条 股东大会是公司

的权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资本做

出决议；

(八)对发行公司债券做出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或

者变更公司形式做出决议；

(十)修改本章程；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所

做出决议；

(十二)审议批准第四十一条规定的担

保事项；

(十三)审议公司在一年内购买、出售重

大资产超过公司最近一期经审计总资

产 30%的事项；

(十四)审议批准变更募集资金用途事

项；

第三十九条 股东会是公司的

权力机构，依法行使下列职权：

(一)选举和更换董事、监事，决定有关

董事、监事的报酬事项；

(二)审议批准董事会的报告，审议批准

监事会报告；

(三)审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

(四)对公司增加或者减少注册资本做

出决议；

(五)对发行公司债券做出决议；

(六)对公司合并、分立、解散、清算或

者变更公司形式做出决议；

(七)修改本章程；

(八)对公司聘用、解聘会计师事务所做

出决议；

(九)审议批准公司章程第四十一条规

定的担保事项；

(十)审议公司在一年内购买、出售重大

资产超过公司最近一期经审计总资产

30%的事项；

(十一)审议批准变更募集资金用途事

项；

(十二)审议股权激励计划和员工持股

计划；

(十三)审议法律法规、部门规章或本章

程规定应当由股东会决定的其他事项。

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公告编号：2025-028

(十五)审议股权激励计划；

(十六)审议法律、行政法规、部门规章

或本章程规定应当由股东大会决定的

其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的

形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

除法律法规、中国证监会规定或 全国

股转公司规则另有规定外，上述股东会

的职权不得通过授权的形式由董事会

或其他机构和个人代为行使。

第四十一条 公司提供对外担保

的，应当提交公司董事会审议。符合以下情形之一的，还应当提交公司股东大

会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及控股子公司的对外担

保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担

保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月

累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产 30％的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关

联人提供的担保；

（六）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他担保。

股东大会审议前款第(四)项担保

事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免

第四十一条 公司提供对外担保

的，应当提交公司董事会审议。符合以下情形之一的，还应当提交公司股东会

审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及控股子公司的对外担

保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担

保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月

累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产 30％的担保；

（五）对关联方或者股东、实际控

制人及其关联方提供的担保；

（六）预计未来十二个月对控股子

公司的担保额度；

（七）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他担保。

股东会审议前款第(四)项担保事

项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人

及其关联方提供的担保议案时，该股东

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适用上述第(一) 项至第(三)项的规定

提交股东大会审议。

公司与其合并报表范围内的控股

子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股

东合法权益的以外，免于按照上述规定履行股东大会审议程序。

或者受该 实际控制人支配的股东，不

得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权过半数通

过。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述第(一) 项至第(三)项的规定

提交股东会审议。

公司与其合并报表范围内的控股子公

司发生的或者上述控股子公司之间发

生的交易，除另有规定或者损害股东合

法权益的以外，免于按照上述规定履行

股东会审议程序。

第四十五条 本公司召开股东大

会的地点为：本公司住所地或股东大会通知中指定的明确地点。

股东大会应当设置会场，以现场会

议形式召开。公司还可以提供网络方式

为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出

席。

第四十五条 本公司召开股东会

的地点为：本公司住所地或股东会通知中指定的明确地点。

股东会除设置会场以现场形式形

式外，还可以同时采用电子通信方式召

开。

第四十八条 单独或者合计持有

公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到

请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

将在做出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得相关股东的同意。

第四十八条 单独或者合计持有

公司 10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事

会提出。董事会、监事会应当在收到请求之日起 10 日内提出同意或不同意召

开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将

在做出董事会决议后及时发出召开股东会的通知。

监事会同意召开临时股东会的，应

在收到请求 5 日内发出召开股东会的通

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董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会

提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，

应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当

征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东

大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合

计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

知，通知中对原提案的变更，应当征得

相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东

会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十三条 公司召开股东大

会，董事会、监事会以及单独或者合并

持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东

大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东大会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东大会通知公告后，不得修改股东

大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合

法律法规和本章程规定的提案，股东大

会不得进行表决并做出决议。

第五十三条 公司召开股东会，

董事会、监事会以及单独或者合并持有

公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股

份的股东，可以在股东会召开 10 日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会

补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提

案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除

外。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合法

律法规和本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

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第五十五条 股东大会的通知包

括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期

限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东

均有权出席股东大会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)会务常设联系人姓名，电话号

码；

（五）股东大会的股权登记日。

第五十五条 股东会的通知包括

以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期

限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东

均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)会务常设联系人姓名，电话号

码；

（五）有权出席股东会股东的股权

登记日。

股权登记日与会议日期之间的间隔不

得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的

披露时间。股权登记日一旦确定，不得

变更。股东会采用了除现场外的其他方

式的，应当在股东会通知中明确载明其

他方式的表决时间及表决程序。

第六十一条 股东出具的委托他

人出席股东大会的授权委托书应当载

明下列内容：

(一)代理人的姓名；

(二)是否具有表决权；

(三)分别对列入股东大会议程的

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的

指示

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十一条 股东出具的委托他

人出席股东会的授权委托书应当载明

下列内容：

(一)委托人姓名或者名称、持有公

司股份 的类别和数量；

(二)代理人姓名或者名称；

(三)股东的具体指示，包括分别对

列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或盖章)，委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条 代理投票授权委托

第六十三条 代理投票授权委托

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书由委托人授权他人签署的，授权书或

者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通

知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人

或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

书由委托人授权他人签署的，授权书或

者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通

知中指定的其他地方。

第六十四条 出席会议人员的会

议登记册由公司负责制作。会议登记册

载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表

有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十四条 出席会议人员的会

议登记册由公司负责制作。会议登记册

载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的

股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十五条 召集人或公司聘请

的律师将根据股东名册对股东资格的

合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在

会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份

总数之前，会议登记应当终止。

第六十五条 召集人和公司聘请

的律师将根据股东名册共同对股东资

格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数之前，会议登记应当终止。

第六十六条 股东大会召开时，本

公司全体董事、监事和董事会秘书应当

出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十六条 股东会要求董事、监

事、高级管理人员列席会议的，董事、

监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十二条 股东大会会议记录

由董事会秘书负责，出席会议的董事、

董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录

应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情

况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第七十二条 出席会议的董事、董

事会秘书、召集人或其代表、会议主持

人应当在会议记录上签名。会议记录应

当与现场出席股东的签名册及代理出

席的委托书、网络及其他方式表决情况

的有效资料一并保存，保存期限不少于

10 年。

第七十六条 下列事项由股东大

会以特别决议通过：

第七十六条 下列事项由股东会

以特别决议通过：

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(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和

清算；

(三)本章程的修改；

(四)变更公司形式

(五)公司在一年内购买、出售重大

资产或者担保金额超过公司最近一期

经审计总资产 30%的；

(六）审议批准募集资金用途事项；

(七)股权激励计划；

(八)法律、行政法规或本章程规定

的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议

通过的其他事项。

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和变

更公司形式；

(三)本章程的修改；

(四)申请股票终止挂牌或者撤回

终止挂牌；

(五)公司在一年内购买、出售重大

资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；

(六）发行上市或者定向发行股票；

(七)股权激励计划；

(八）表决权差异安排的变更;

(九)法律法规或本章程规定的，以

及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的

其他事项。

第七十七条 股东(包括股东代

理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决

权。

公司及控股子公司持有的本公司

股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第七十七条 股东(包括股东代

理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决

权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第七十八条 股东大会审议有关

关联交易事项时，关联股东不应当参与

投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，全体股东均为

关联方的除外；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第七十八条 股东会审议有关关

联交易事项时，关联股东不应当参与投

票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，法律法规、部门

规章、全国股转公司业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外；股东会

决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十一条 董事、监事候选

第八十一条 董事、监事候选

人名单以提案的方式提请股东会表决。

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人名单以提案的方式提请股东大会表

决。

董事候选人由现任董事会在充分考虑

有关各方意见的基础上进行提名，并经

董事会审议通过形成预案，以提案的方

式提请股东大会表决。

监事候选人由现任监事会在充分考虑

有关各方意见的基础上进行提名，并经

监事会审议通过形成预案，以提案的方

式提请股东大会表决。

单独或合并持有公司 3% 以上股份的股

东，有权提名董事、监事候选人。董事、

监事候选人的任职资格应当符合法律

法规、部门规章、业务规则和公司章程

等规定。

单独或合并持有公司 3% 以上股份的股

东提名董事、监事的，应在股东大会召

开 10 日前提出临时提案并书面提交召

集人。提案中须同时提供候选人的身份

证明、简历和基本情况。召集人应当在

收到提案后 2 日内发出股东大会补充通

知，公告临时提案的内容。

董事候选人由现任董事会在充分

考虑有关各方意见的基础上进行提名，并经董事会审议通过形成预案，以提案

的方式提请股东会表决。

监事候选人由现任监事会在充分

考虑有关各方意见的基础上进行提名，并经监事会审议通过形成预案，以提案

的方式提请股东会表决。

单独或合并持有公司 1% 以上股份

的股东，有权提名董事、监事候选人。董事、监事候选人的任职资格应当符合

法律法规、部门规章、业务规则和公司章程等规定。

董事会、监事会应当对候选人的任

职资格进行核查，发现候选人不符合任

职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。

单独或合并持有公司 1% 以上股份的股

东提名董事、监事的，应在股东会召开

10 日前提出临时提案并书面提交召集

人。提案中须同时提供候选人的身份证

明、简历和基本情况。召集人应当在收

到提案后 2 日内发出股东会补充通知，

公告临时提案的内容。

第八十三条 股东大会审议提案

时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在

本次股东大会上进行表决。

第八十三条 股东会 审议 提案

时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在

本次股东会上进行表决。

第八十五条 股东大会对提案进

行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

第八十五条 股东会对提案进行

表决前，应当推举股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

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第九十三条 公司董事为自然

人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾 5 年；

(三)担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

(四)担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

(五)个人所负数额较大的债务到

期未清偿；

(六)被中国证监会处以证券市场

禁入处罚或认定为不适当人选，期限未满的；

(七)被全国股转公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限未满的；

(八)中国证监会和全国股转公司

规定的其他情形，以及法律、行政法规

或部门规章规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十三条 公司董事为自然

人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾 5 年，被宣

告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾 2 年；

(三)担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

(四)担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未

逾 3 年；

(五)个人所负数额较大的债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

(六)被中国证监会处以证券市场

禁入措施，期限未满的；

(七)被全国股转公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员等，期限未满的；

(八)中国证监会和全国股转公司

规定的其他情形，以及法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

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职期间出现本条情形的，公司将解除其

职务，停止其履职。

第九十五条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

(一)不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

(二)不得挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(四)不得违反本章程的规定，未经

股东大会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

(五)不得违反本章程的规定或未

经股东大会同意，与本公司订立合同或

者进行交易；

(六)未经股东大会同意，不得利用

职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；

(七)不得接受与公司交易的佣金

归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公

司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第九十五条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司

利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

(一) 不得侵占公司财产、挪用

公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名

义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受

其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报

告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人

经营与本公司同类的业务；

（五）不得利用职务便利，为自己

或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会

决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的

除外；

（六）未向董事会或者股东会报

告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七)不得接受他人与公司交易的

佣金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公

司利益；

(十)法律法规、部门规章及本章程

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规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第九十六条 董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有下

列勤勉义务：

第九十六条 董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有勤

勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

第一百零一条 董事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百零一条 董事执行公司职

务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失

的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零三条 董事会由 5-9 名董

事组成，设董事长 1 人，可以设副董事长 1-2 人。

第一百零二条 公司设董事会，

董事会由不低于 5 名董事组成，设董事

长 1 人，可以设副董事长 1-2 人。

第一百零四条 董事会行使下列

职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会

报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资

方案；

(四)制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方

第一百零三条 董事会行使下列

职权：

(一)召集股东会，并向股东会报告

工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资

方案；

(四)制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

(五)制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券方案；

(六)拟订公司合并、分立、解散及

变更公司形式的方案；

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案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公

司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

(八)在股东大会授权范围内，决定

公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交

易等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设

置；

(十)聘任或者解聘公司总经理、董

事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订本章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东大会提请聘请或更

换为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

(十六)法律、行政法规、部门规章

或本章程授予的其他职权。

公司重大事项应当由董事会集体

决策，董事会的职权不得授予个别董事或者他人行使。

(七)在股东会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

(八)决定公司内部管理机构的设

置；

(九)决定聘任或者解聘公司总经

理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务

负责人等高级管理人员及其报酬事项；

(十)制订公司的基本管理制度；

(十一)制订本章程的修改方案；

(十二)向股东会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

(十三)听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

(十四)法律法规、部门规章或本章

程授予的其他职权。

公司重大事项应当由董事会集体

决策，董事会的职权不得授予个别董事或者他人行使。

第一百二十条 董事会设董事长 1

人，可以设副董事长。董事长和副董事

长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十九条 董事长和副董

事长由董事会以全体董事的过半数选

举产生。

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第一百二十二条 董事长不能

履行职务或者不履行职务的,由董事长指定的董事履行职务；董事长指定的董

事不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行

职务。

第一百二十一条 董事长不能

履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或

者不履行职务的,由董事长指定的董事履行职务；董事长指定的董事不能履行

职务或者不履行职务的,由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百四十二条 公司设董事会

秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管

理，办理信息披露事务等事宜。

第一百四十二条 公司设董事会

秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管

理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指

定一名董事或高级管理人员代行信息

披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定

代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

第一百四十三条 高级管理人

员执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十三条 高级管理人员

执行公司职务，给他人造成损害的，公

司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿

责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律法规、部门规章或本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十五条 监事应当遵守

法律、行政法规和本章程，对公司负有

忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十五条 监事应当遵守

法律、行政法规和本章程，对公司负有

忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务和关

于勤勉义务的规定，同时适用于监事。

第一百四十八条 监事应当保证

第一百四十八条 监事应当保证

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公司披露的信息真实、准确、完整。

公司披露的信息真实、准确、完整，并

对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十一条 监事不得利用

其关联关系损害公司利益，若给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十一条 监事不得利用

其关联关系损害公司利益，若给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

监事执行公司职务时违反法律法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十二条 公司设监事会。

监事会由 3-5 名监事组成，监事会设主

席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事

会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推

举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百五十二条 公司设监事会。

监事会由 3-5 名监事组成，监事会设主

席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事

会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举

一名监事召集和主持监事会会议。

第一百五十三条 监事会行使下

列职权：

(一)应当对董事会编制的公司定

期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的

董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(六)向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》的规定，对董

第一百五十三条 监事会行使下

列职权：

(一)检查公司财务；

(二)对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督，对违反法律法规、本章程或者股东会决议的董事、高

级管理人员提出解任的建议；

(三)当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

(四)提议召开临时股东会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东会职责时召集和主持股东会；

(五)向股东会提出提案；

(六)依照《公司法》的规定，对董

事、高级管理人员提起诉讼；

(七)发现公司经营情况异常，可以

进行调查；必要时，可以聘请会计师事

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事、高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以

进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作。

监事履行职责的费用由公司承担。

务所、律师事务所等专业机构协助其工

作。

监事履行职责的费用由公司承担。

第一百五十九条 公司依照法律、

行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十九条 公司依照法律

法规和国家有关部门和全国股转公司的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百六十条 公司在每一会计

年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向相

关机构报送半年度财务报告；在每一会计年度结束之日起 4 个月内向相关机构

报送年度财务报告。

上述财务会计报告按照有关法律、

行政法规及部门规章的规定进行编制，并依法经会计师事务所审计。

第一百六十条 公司在每一会计

年度上半年结束之日起 2 个月内披露中

期报告；在每一会计年度结束之日起 4个月内披露年度年度报告。

上述财务会计报告按照有关法律、

中国证监会及全国股转公司的规定进

行编制。

第一百六十二条 公司分配当年

税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计

额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东大会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥

第一百六十二条 公司分配当年

税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计

额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东会违反《公司法》向股东分配

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补亏损和提取法定公积金之前向股东

分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当

承担赔偿责任。

第一百六十三条 公司的公积金

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的 25%。

第一百六十三条 公司的公积金

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意

公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公

积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资

本的 25%。

第一百六十八条 公司聘用取得

从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其

他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百六十八条 公司聘用符合

《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计等业务，聘期 1 年，可以续

聘。

第一百六十九条 公司聘用会计

师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事

务所。

第一百六十九条 公司聘用、解聘

会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事

务所。

第一百七十三条 公司应按照法

律、行政法规、部门规章以及全国中小企业股份转让系统的业务规则，恰当管

理投资者关系。

公司投资者关系管理的基本原则：

第一百七十三条 公司应按照法

律、行政法规、部门规章以及全国股转公司的业务规则，恰当管理投资者关

系。

公司董事会秘书担任投资者关系

管理的具体负责人，在董事会的领导下，开展投资者关系管理工作。公司的

其他职能部门、投股子公司、共同控制企业及全体员工的义务积极协助董事会秘书实施投资者关系管理工作。

公司投资者关系管理的基本原则：

第一百七十六条 公司董事会

第一百七十六条 若公司申请股

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秘书担任投资者关系管理的具体负责

人，在董事会的领导下，开展投资者关

系管理工作。公司的其他职能部门、投

股子公司、共同控制企业及全体员工的

义务积极协助董事会秘书实施投资者

关系管理工作。

票在全国股转系统终止挂牌的，应充分

考虑股东合法权益，并对异议股东作出

合理安排。公司终止挂牌过程中应制定

合理的投资者保护措施，若属公司主动

终止挂牌，控股股东、实际控制人应当

制定合理的投资者保护措施，通过提供

现金选择权、回购安排等方式为其他股

东权益提供保护；若公司被强制终止挂

牌，控股股东、实际控制人应当与其他

股东主动、积极协商解决方案，可以通

过设立专门基金等方式对投资者损失

作合理补偿。

第一百七十八条 公司通知以专

人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达

日期；以电子邮件、微信、短信方式送出的，以发出成功日为送达日期；以 EMS

等快递方式送出的，自交付收寄方之日起第 5 个工作日为送达日期；以公告方

式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十八条 公司通知以专

人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达

日期；以电子邮件、微信、短信方式送出的，以发出成功日为送达日期；以 EMS

等快递方式送出的，自交付收寄方之日起第 5 个工作日为送达日期；以公告方

式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

公司召开股东的会议通知，以公告

方式进行；公司召开董事会、监事会的

会议通知，可以符合本章程规定的方式发出。

第一百八十条 公司指定全国中

小企业股份转让系统指定信息披露平

台 (www.neeq.com.cn) 为 刊 登 公 司 公告和其他需要披露信息的媒体。

公司按照中国证监会、全国中小企

业股份转让系统有限责任公司等机构

的规定，通过定期报告、临时报告等方式进行公告，及时、公平地披露需要披

第一百八十条 公司指定全国股

转 公 司 指 定 信 息 披 露 平 台

(www.neeq.com.cn) 为 刊 登 公 司 公 告和其他需要披露信息的媒体。

公司按照中国证监会、全国股转公

司等机构的规定，通过定期报告、临时

报告等方式进行公告，及时、公平地披露需要披露的信息，并保证信息披露内

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露的信息，并保证信息披露内容的真

实、准确、完整。不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

董事会秘书负责信息披露事务。

容的真实、准确、完整。不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。

第一百八十二条 公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合

并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在南平市级报纸上公告。债

权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，

可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十二条 公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合

并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在南平市级报纸上公告，或

者在国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

第一百八十四条 公司分立，其财

产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自做出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在南平市级报纸上公告。

第一百八十四条 公司分立，其财

产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自做出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在南平市级报纸上公告，或者在国家企

业信用信息公示系统公告。

第一百八十六条 公司需要减少

注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自做出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在南平市级报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通

知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

第一百八十六条 公司需要减少

注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自做出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在南平市级报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通

知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东

持有股份的比例相应减少出资额或者

股份，法律 或者本章程另有规定的除外。

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公司依照本章程第一百六十三条

第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少

注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股

款的义务。依照前述规定减少注册资本的，不适用本条第二款的规定，但应当

自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在南平市级报纸上公告或国

家企业信用公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册

资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分

配利润。

违反《公司法》及其他相关规定减少注

册资本的，股东应当退还其收到的资

金，减免股东出资的应当恢复原状；给

公司造成损失的，股东及负有责任的董

事、监事、高级管理人员应当承担赔偿

责任。

第一百八十八条 公司因下列原

因解散：

(一)本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东大会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解

散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关

闭或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，

继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请

第一百八十八条 公司因下列原

因解散：

(一)本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解

散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关

闭或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，

继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请

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求人民法院解散公司。

求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应

当在 10 日内将解散事由通过国家企业

信用信息公 示系统予以公示。

第一百八十九条 公司有本章程

第一百八十八条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出

席股东大会会议的股东所持表决权的

三分之二以上通过。

第一百八十九条 公司有本章程

第一百八十八条第(一)项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可

以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经

股东会作出决议的，须经出席股东会会

议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十条 公司因本章程第

一百八十八第(一)项、第(二)项、第

(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清

算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清

算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清

算。

第一百九十条 公司因本章程第

一百八十八第(一)项、第(二)项、第

(四)项、第(五)项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在

解散事由出现之日起 15 日内成立清算组。

清算组由董事组成，但是本章程另

有规定或者股东会决议另选他人的除

外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿任。

第一百九十一条 清算组在清算

期间行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产

负债表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了

结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程

第一百九十一条 清算组在清算

期间行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产

负债表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了

结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程

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中产生的税款；

(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余

财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

中产生的税款；

(五)清理债权、债务；

(六)分配公司清偿债务后的剩余

财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十二条 清算组应当

自成立之日起 10 日内通知债权人并于

60 日内在南平市级报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

第一百九十二条 清算组应当

自成立之日起 10 日内通知债权人并于

60 日内在南平市级报纸上公告，或者在国家企业信用信息公示系统公告。

债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45

日内，向清算组申报其债权。

第一百九十四条 清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十四条 清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院受理破产清算后，

清算组应当将清算事务移交给人民法

院指定的破产管理人。

第一百九十五条 公司清算结束

后，清算组应当制作清算报告，报股东

大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司

终止。

第一百九十五条 公司清算结束

后，清算组应当制作清算报告，报股东

会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第一百九十六条 清算组成员应

当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十六条 清算组成员履

行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零二条 释义

(一)控股股东，是指其持有的股份

第二百零二条 释义

(一)控股股东，是指其持有的股份

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占公司股本总额 50%以上的股东；持有

股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东

大会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司

的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然

人、法人和其他组织。

(三)关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员与其直接或者

间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

占公司股本总额 50%以上的股东；持有

股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东

会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指通过投资关

系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人和其他组织。

(三)关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。

以下修订适用于全部条款:

1、原条款中的“股东大会”修改为“股东会”;

2、原条款中的“行政法规”修改为“法规”

；

3、因条款有新增和删减，条款的编号应相应修改。

（二）删除条款内容

第一百零二条 公司设董事会，对股东大会负责。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据现行《公司法》

《关于加强非上市公众公司监管工作的指导意见》以及 全

国股转公司于 2025 年 4 月 25 日发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公

司 治理规则》等配套业务规则的相关规定，结合公司实际经营和治理情况，董

事会决定根据《公司法》等规定对《公司章程》的相关条款作出相应修订。

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三、备查文件

《公司第三届董事会第十九次会议决议》

福建省芝星炭业股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 21 日