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公告编号：2025-038

证券代码：874132 证券简称：九方装备 主办券商：招商证券

株洲九方装备股份有限公司对外担保管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带法律责任。

一、 审议及表决情况

本制度经公司

2025 年 11 月 11 日召开的第六届董事会第七次会议审议通

过。本议案尚需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

株洲九方装备股份有限公司

对外担保管理制度

第一章

总 则

第一条 为了规范株洲九方装备股份有限公司（以下简称“公司”）的对

外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华

人民共和国公司法》

、

《中华人民共和国民法典》

、

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关法律法规、规章、规范性文件及《株洲九方装

备股份有限公司章程》

（以下简称“

《公司章程》

”

）的规定，结合公司实际，

制定本制度。

第二条 本制度所称“对外担保”

，是指公司为他人提供的保证、抵押、

质押及其他形式的担保，包括公司对控股子公司的担保。担保的债务种类包

括但不限于申请银行授信额度、银行贷款、开立信用证、银行承兑汇票和银

行保函等。

本制度所称“公司及控股子公司的对外担保总额”

，是指包括公司为他人

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公告编号：2025-038

提供担保的金额以及控股子公司为公司合并报表范围外的主体提供担保的金

额，不包括控股子公司为公司或者公司合并报表范围内的其他主体提供担保

的金额。

第三条 公司为自身债务提供担保不适用本制度。本制度适用于公司及

公司的全资子公司、控股子公司以及有实际控制权的参股子公司。子公司的

对外担保视同公司行为，其对外担保应执行本制度按权限进行审批。

第四条 公司及其控股子公司为他人提供反担保的，应当比照担保的相

关规定履行审议程序，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提

供反担保的除外。

第五条 公司对外担保实行统一管理，遵循平等、合法、审慎、互利、

安全的原则，严格控制担保风险。

公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待、严格控制公司对外担保产

生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法对本公司承担连

带赔偿责任。

第六条 公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际

控制人及其关联方应当提供反担保。

第七条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参

股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控

制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等

比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在

分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可

控，是否损害公司利益等。

第八条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议通过，未经公司董事

会或股东会批准，公司不得对外提供担保。未达到股东会审议批准权限的对

外担保事项由董事会审议批准。

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公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后

提交股东会审议。

第二章

对外担保的审查和批准

第九条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供

担保：

（一）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；

（二）公司直接或者间接控制的企业。

以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。如

不符合本制度所列条件，但公司认为需要发展与申请担保人的业务往来和合

作关系，且担保风险较小的，依《公司章程》之规定权限经公司董事会成员

三分之二以上同意或经股东会审议通过后，可以为其提供担保。

第十条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保对象的

经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景

和信用情况，审慎依法作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担

保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。对被担保对象

的调查包括但不限于：

（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在可能终止的情形；

（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流量或者良好的发展

前景，并具有偿债能力；

（三）已提供过担保的，没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的

情形；

（四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；

（五）提供的财务资料真实、完整、有效；

（六）公司能够对其采取风险防范措施；

（七）没有其他法律风险；

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（八）董事会认可的其他条件。

第十一条 公司董事、经理、其他管理人员等担保责任人应根据申请担

保人提供的基本资料进行调查，确定资料是否真实。

责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或其他欺

诈手段，骗取公司担保。

责任人应调查申请担保人的财务状况、经营状况、业务往来单位等各方

面的信息，不得为经营状况恶化和信誉不良的申请担保人提供担保。

第十二条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：

（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身

份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

（四）与担保有关的主合同的原件及复印件；

（五）与借款有关的主合同的原件及复印件；

（六）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；

（七）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说

明；

（八）其他重要资料。

第十三条 公司董事会或股东会对担保事项进行审议、表决，并将表决

结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供

担保。

（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）在最近

3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（三）公司曾为其担保，但发生过逾期、拖欠利息等情况，至本次担保

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申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

（五）未能落实用于反担保的有效财产的（如交易涉及反担保事项）

；

（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。

公司子公司对外担保的，须报经集团公司审核后，按照本制度管理规

定，经子公司有权决策机构审议批准。

第十四条 对外担保由财务资产部协助办理。财务资产部具体职责如

下：

（一）对被担保单位进行资信调查；

（二）具体办理担保手续；

（三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；

（四）认真好有关被担保企业的文件归档管理工作。

第十五条 被担保人要求变更担保事项的，公司应当重新履行评估与审

批程序。公司及其控股子公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担

保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第十六条 公司下列担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审

议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计

净资产的

50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经

审计总资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

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（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审

议同意。股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所

持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股

东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东

会的其他股东所持表决权的过半数通过。

为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款（一）项至第

（三）项情形的，可以豁免提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际

控制人及其关联方应当提供反担保。

公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保

协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债

率为

70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月

的新增担保总额度，并提交股东会审议。

第十七条 涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也

不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议需由过半数以上非关联董事出

席，并经三分之二以上非关联董事表决通过；出席董事会的非关联董事人数

不足三人的，应将该担保事项提交股东会审议。

第十八条 董事会应根据责任人提供的有关资料，分析申请担保人的财

务状况

/行业前景/经营运作状况和信用信誉情况，确定是否给予担保或向股东

会提出是否给予担保的意见。

第十九条 连续

12 个月累计计算的担保金额，应当包括本次担保金额以

及审议本次担保前

12 个月内尚未终止的担保合同所载明的金额。

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第二十条 判断被担保人资产负债率时，应当以被担保人最近一年经审

计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准。

第二十一条 公司董事会或股东会在同一次会议上对两个以上对外担保

事项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。

第二十二条 申请担保人提供的反担保，必须与需担保的数额相对应。

申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，

应当拒绝担保。

第二十三条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司法务管理部门

完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。

第二十四条 董事会秘书将前述所形成的材料及意见一并提交董事会审

议。董事会可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，

作为董事会或股东会进行决策的依据。应由股东会审批的对外担保，董事会

在审议通过后，应将前述材料及意见一并提交股东会审议。

第三章

担保合同的订立

第二十五条 经公司董事会或股东会表决通过，认为担保确有必要，且

风险不大的，方可担保。

第二十六条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同（如

交易涉及反担保）

。担保合同和反担保合同应当具备相关法律、法规要求的内

容，约定事项明确。反担保的提供方应当具有实际承担能力，对方不能提供

的，应当拒绝为其提供担保。

第二十七条 责任人签订担保合同，必须持有董事会对该担保事项的决

议和公司法定代表人的依法授权或对签订人或该申请担保人最高数额的授

权。特殊情况或数额巨大的，需由股东会决议。

第二十八条 担保合同订立时，责任人必须全面、认真地对主合同、担

保合同及反担保合同（如交易涉及反担保）有关内容和签约主体进行审查，

对于违反法律、法规、

《公司章程》

、公司董事会或股东会有关决议以及明显

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不利于本公司利益的条款或可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方删

除或改变。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事

会或股东会汇报。

第二十九条 签订互保协议时，责任人应及时要求另一方如实提供有关

财务报表和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，对方超出

部分可要求其出具相应的反担保书。

第三十条 担保合同中下列条款应明确：

（一）债权人、债务人；

（二）被保证的主债权的种类、金额；

（三）债务人履行债务的期限；

（四）担保的方式；

（五）担保的范围；

（六）担保的期间；

（七）双方认为需要约定的其他事项；

第三十一条 订立担保格式合同，责任人应结合被担保人的资信情况，

严格审查各义务性条款。对于强制性条款将造成我公司无法预料的风险时，

应责令被担保人提供的相应的反担保或拒绝为其提供担保。

第三十二条 在公司董事会、股东会（如需）决议通过并授权以前，不

得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。

第三十三条 董事会、股东会审议担保事项时，与该担保事项有利害关

系的股东或董事回避表决。

第三十四条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理

检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有

效，注意担保的时效期限。

在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常

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合同，应及时向董事会报告并公告。

第四章

对外担保风险管理

第三十五条 保证合同订立后，应当有专人负责保存管理，并注意相应

担保时效期限。

公司所担保债务到期后，责任人要积极督促被担保人在十五个工作日内

履行还款义务。

第三十六条 责任人应当关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期

的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经

营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，积极防范

风险。

第三十七条 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司分立、解

散、破产等重大事项的，责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措

施，将损失降低到最小程度。

第三十八条 债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公

司应当拒绝对增加的义务承担保证责任。

第三十九条 对于未约定保证期间的连续债权保证，责任人发现继续担

保存在较大风险，应当在发现风险后书面通知债权人终止保证合同。

第四十条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应当对被收购方

的对外担保情况进行认真审查，作为董事会决议的重要依据。

第四十一条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，

并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得

对债务人先行承担保证责任。

第四十二条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份

额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。

第四十三条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，有

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关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第四十四条 公司向债权人履行了保证责任后，责任人必须及时向被担

保人追偿。

第四十五条 必要时公司可组织审计人员对于对外担保事项相关内部控

制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估。

在审计对外担保事项时，应当重点关注下列内容：

（一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；

（二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营

状况和财务状况是否良好；

（三）被担保是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；

（四）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。

第五章

对外担保信息披露

第四十六条 公司发生对外担保，应当按照《公司章程》等有关规定，

认真履行对外担保的信息披露义务。公司及所属子公司财务部门应按规定向

注册会计师提供公司全部对外担保事项。

第四十七条 公司董事会或股东会审议批准对外担保后，应当按照相关

规定在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台披露。

第四十八条 发生下列情形的，公司应当及时披露临时报告：

（一）公司为他人提供担保，包括公司为他人提供反担保（基于自身债

务提供的反担保除外）

；

（二）公司预计为控股子公司提供担保，及所涉控股子公司控制权发生

重大变化等情形；

（三）公司控股子公司为公司合并报表范围外的主体提供担保，属于本

制度第十八条第二款规定的视同公司提供担保的情形；

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（四）公司提供担保时，接受被担保人或其指定的第三人提供的反担

保，及反担保人、担保财产的基本情况出现重大变化等情形；

（五）被担保人于债务到期后

15 个交易日内未履行偿债义务；

（六）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其偿债能力的情形；

（七）公司提供担保或者视同公司提供担保的情形下，实际承担担保责

任或者代为履行债务；

（八）违规担保的情况及后续整改进展；

（九）公司已披露的担保或者反担保事项，出现其他可能对公司股票及

其他证券品种交易价格或者投资者决策产生较大影响的进展或者变化的；

（十）中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统规定的其

他情形。

第四十九条 对公司应当在年度报告、中期报告中披露报告期内履行的

及尚未履行完毕的担保合同。对于未到期担保合同，如有明显迹象表明有可

能承担连带清偿责任，应当明确说明。

公司在年度报告、中期报告中披露前款规定的担保事项，应当包括其控

股子公司为公司合并报表范围外的主体提供的担保。

第六章

有关人员的责任

第五十条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范

性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保所产生的

损失依法承担赔偿责任。

第五十一条 依据本制度规定具有审核权限的公司管理人员未按照规定

权限及程序擅自越权审批或签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成

实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。

第五十二条 上述人员违反本规定，但未给公司造成实际损失的，公司

仍可依据公司规定对相关责任人员进行处罚。

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第七章

附则

第五十三条 本制度所称“以上”

、

“以下”含本数；

“超过”不含本数。

第五十四条 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施。

第五十五条 本制度由公司股东会授权董事会负责解释和修订。

第五十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规和《公司章程》

的规定执行；本制度与有关法律法规以及《公司章程》的有关规定不一致

的，以有关法律法规以及《公司章程》的规定为准；本制度如与国家日后颁

布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法

律法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报股东会审议通过。

株洲九方装备股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 11 日