公告编号：2025-041
证券代码：873920 证券简称：睿鸿股份 主办券商：开源证券
江苏睿鸿网络技术股份有限公司
对外担保管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、
审议及表决情况
公司于 2025 年 11 月 14 日召开了第二届董事会第四次会议审议通过《关于
修改对外担保管理制度的议案》
，该议案尚需提交公司股东会审议。
二、
分章节列示制度的主要内容
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对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范江苏睿鸿网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）的
对外担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）等法律、法规、《江苏睿鸿网络技
术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，结合公
司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及其各级全资子公司、控股子公司（以下未做区
分的，统称“控股子公司”）。
第三条 本制度所称对外担保是指公司用自有资产或信誉以第三人的身份为
债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约
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定履行债务或者承担责任的行为。
本制度所称对外担保包括公司为控股子公司提供担保。担保形式包括保证、
抵押及质押。
公司的对外担保金额、担保总额，包括公司为他人（含控股子公司）提供担
保的金额，以及控股子公司为公司合并报表范围外的主体提供担保的金额，不包
括控股子公司为公司或者公司合并报表范围内的其他主体提供担保的金额。
第四条 控股子公司发生对外担保，视同公司提供担保，按照本制度执行，
并应获得公司董事会批准。担保金额、担保总额、被担保人资产负债率等达到《公
司章程》、本制度及有关规定的股东会审议标准的，经公司董事会审议通过后，
还应当提交公司股东会审议。控股子公司在其董事会（或执行公司事务的董事）
及/或股东（会）做出决议后应及时通知公司董事会秘书。
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的
债务风险，并对违规和失当担保产生的损失依法承担连带责任。
第七条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反
担保的提供方应具备实际承担能力，且反担保具有可执行性。
第二章 对外担保的决策权限
第八条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力并具有以下条件之一
的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）控股子公司及其他有控制关系的单位。
第九条 虽不符合本制度上条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来
和合作关系且风险较小的被担保人，经公司董事会全体成员三分之二以上同意或
经股东会审议通过后，可以为其提供担保。
第十条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何
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人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第十一条 董事会审议对外担保事项时，必须取得董事会全体成员过半数同
意方为通过。
除《公司章程》及本制度所列的须由股东会审批的对外担保以外的其他对外
担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，行使
对外担保的决策权。
第十二条 须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
（五）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司
或者《公司章程》规定的须经股东会审议通过的其他担保。
第十三条 股东会在审议对外担保事项时，应当经出席股东会的股东所持表
决权过半数通过。
第十四条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案
时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出
席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第十五条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁
免适用第十二条第一项至第三项的规定。
第三章 对外担保申请的受理及审核程序
第十六条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包
括：
（一）公司财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审
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所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；
（二）证券事务部负责公司对外担保的合规性复核，并组织履行董事会或股
东会的审批程序；
（三）董事会或股东会根据其审批权限负责公司对外担保的审议和决策。
第十七条 公司对外担保申请由公司财务部统一负责受理，被担保人应当至
少提前30个工作日向公司财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括
以下内容：
（一）被担保人的基本情况；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（六）反担保方案。
第十八条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应
当包括但不限于：
（一）被担保人的营业执照复印件；
（二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
（三）担保的主债务合同；
（四）债权人提供的担保合同格式文本；
（五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（六）公司财务部认为需提交的其他资料。
第十九条 公司财务部在受理被担保人的申请后，应会同相关部门及时对被
担保人的资信状况进行调查并进行风险评估，在形成书面报告后（连同担保申请
书及附件的复印件）送交证券事务部。
第二十条 证券事务部在收到公司财务部的书面报告及担保申请相关资料
后进行合规性复核。
第二十一条
证券事务部在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章
程》的相关规定组织履行董事会或股东会的审批程序。
第二十二条
公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严
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格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对
外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会作出决策的依据。
第二十三条
公司董事会在决定为他人提供担保前，或在提交股东会表决
前，应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行分析。应当
掌握的被担保人的资信状况至少包括以下内容：
（一）企业基本资料；
（二）担保方式、期限、金额等；
（三）最近一期经审计的财务报告及还贷能力分析；
（四）与借款有关的主要合同；
（五）被担保人提供反担保的条件；
（六）在主要开户银行有无不良贷款；
（七）其他重要资料。
第二十四条
董事会根据有关资料，认真审核被担保人的情况，对于有下
列情形之一的，原则上不得为其提供担保：
（一）资金投向不符合国家法律、法规或国家产业政策的；
（二）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担
保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）上年度亏损或预计本年度亏损的；
（六）未能落实用于反担保的有效资产的；
（七）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第二十五条
被担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与
公司担保的数额相对应。被担保人设定反担保的资产为法律、法规禁止流通或者
不可转让的，公司应当拒绝提供担保。
第二十六条
公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申
请（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得董事会全体
成员过半数同意方可。若某对外担保事项因董事回避表决导致参与表决的董事人
数不足三人的，该对外担保事项交由股东会表决。
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第二十七条
公司董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该担保事项
有利害关系的董事或股东应回避表决。
第二十八条
董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保
事项的讨论及表决情况。
第四章 对外担保的日常管理以及持续风险控制
第二十九条
公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合
《民法典》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。
第三十条 公司财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及控股子
公司对外担保事项的统一登记备案管理。
第三十一条
公司财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相
关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、公司财务部、公司其他部门
以及董事会或股东会的审核意见、经签署的担保合同等），并应按季度填报公司
对外担保情况表并抄送公司总经理以及公司董事会秘书。
第三十二条
公司财务部应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财
务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制，在被担保人在担保期间内出现对其偿
还债务能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报。具体做好以
下工作：
（一）及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼状况；
（二）定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；
（三）如发现被担保方的财务状况出现恶化，及时向公司汇报，并提出建议；
（四）如发现被担保方有转移财产逃避债务之嫌疑，立即向公司汇报，并协
同公司法律顾问做好风险防范工作；
（五）提前两个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作。
第三十三条
被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当
视为新的对外担保，必须按照本制度履行担保申请审核批准程序。
第三十四条
被担保方不能履约，债权人对公司主张债权时，公司应立即
启动反担保追偿程序。
第三十五条
人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财
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务部与公司法律顾问应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十六条
保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承
担保证责任的，公司拒绝承担超出公司份额之外的保证责任。
第三十七条
本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理
人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实
际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。
第五章 对外担保的信息披露
第三十八条
公司董事会应当在董事会或股东会对公司对外担保事项作
出决议后，按全国中小企业股份转让系统规则及其他规定的要求，将有关文件及
时报送并披露。
第三十九条
发生下列情形的，公司应当及时披露临时报告：
（一）公司为他人提供担保，包括公司为他人提供反担保（基于自身债务提
供的反担保除外）；
（二）公司预计为控股子公司提供担保，及所涉控股子公司控制权发生重大
变化等情形；
（三）控股子公司为公司合并报表范围外的主体提供担保，达到公司股东会
审议标准的；
（四）公司提供担保时，接受被担保人或其指定的第三人提供的反担保，及
反担保人、担保财产的基本情况出现重大变化等情形；
（五）被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务；
（六）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其偿债能力的情形；
（七）公司提供担保或者视同公司提供担保的情形下，实际承担担保责任或
者代为履行债务；
（八）违规担保的情况及后续整改进展；
（九）公司已披露的担保或者反担保事项，出现其他可能对公司股票及其他
证券品种交易价格或者投资者决策产生较大影响的进展或者变化的；
（十）中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司
规定的其他情形。
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第四十条 公司应当在年度报告、中期报告中披露报告期内履行的及尚未履
行完毕的担保合同。对于未到期担保合同，如有明显迹象表明有可能承担连带清
偿责任，应当明确说明。
第六章 附 则
第四十一条
本制度所称的“以上”、“内”，包括本数；所称的“过”、
“超过”，不包括本数。
第四十二条
本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、规范性文
件及《公司章程》的有关规定执行。
本制度如与国家有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》相抵触，
按有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定执行。
有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》进行修改而本制度同上
述法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定相悖时，应按上述
法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》执行，并应及时对本制度进行修
订。
第四十三条
本制度的修订由董事会提出修订草案，提交股东会审议通
过。
第四十四条
本制度由董事会负责解释。
第四十五条
本制度经股东会审议通过后生效实施。
江苏睿鸿网络技术股份有限公司
董事会
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