公告编号：2025-027
证券代码：834376 证券简称：冠新软件 主办券商：开源证券
冠新软件股份有限公司对外担保管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2025 年 11 月 17 日召开了第四届董事会第五次会议，审议并通过《关
于制定及修订需提交股东会审议的公司治理相关制度的议案》。
议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案不涉及关联交易，
无需回避表决。
本制度尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容
冠新软件股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范冠新软件股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保
行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国
公司法》、
《中华人民共和国担保法》及《冠新软件股份有限公司章程》
（以下简
称“
《公司章程》
”
）的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司的控股子公司。
第三条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股
子公司的担保。
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公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的
公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。
第四条 未经公司董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。
第二章 公司对外担保的原则
第五条 公司对外担保应遵循以下基本原则：
1、平等、自愿、公平、诚信、互利的原则；
2、审慎的原则；
3、依法担保、规范运作的原则。
第六条 任何单位和个人（包括控股股东及其他关联方）不得采取任何非法
形式强令或强制公司为他人提供担保，公司对强令或强制其为他人提供担保的行
为有权拒绝。
第七条 对外担保由公司统一管理，未经公司董事会书面授权，下属分、子
公司不得提供对外担保，不得互相提供担保。公司控股子公司发生的对外担保，
按照本制度执行。公司控股子公司应在其董事会或股东会作出决议前报公司审核
批准，并在董事会或股东会作出决议后及时备案公司董事会秘书。
公司作出任何对外担保行为，须按照《公司章程》的授权权限报董事会或股
东会审议。
第三章 公司对外担保的条件
第八条 公司可以为具有独立法人资格并具备下列条件之一的单位担保：
（1）因公司业务需要的互保单位；
（2）与公司有重要业务或潜在重要业务关系的单位；
（3）公司下属控股子公司。
第九条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记
录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
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（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担
保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十条 公司对外担保的条件：
（一）公司所有对外担保，必须事先经董事会或股东会审议批准。
（二）公司给除控股子公司外的其他对外担保必须要求对方提供反担保，且
反担保的提供方应当具有实际承担能力。
董事会应根据责任人提供的有关资料，分析申请担保人的财务状况、行业前
景、经营运作状况和信用信誉情况，确定是否给予担保或向股东会提出是否给予
担保的意见。
第四章 公司对外担保的审批
第十一条 公司财务中心为对外担保事项的管理部门，负责办理公司对外担
保事项。公司对外提供担保，由申请部门或者单位向公司财务中心报送申请材料。
公司财务中心对申请材料研究提出意见后，根据《公司章程》规定的有关决策权
限，提交董事会或股东会审议批准后方可办理担保手续。
第十二条 申请担保人必须提供以下资料：
（一）被担保人的基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、税务登记证、
公司章程；
（二）被担保人经审计的最近一年及一期的财务会计及审计报告；
（三）主债务人与债权人拟签订的主合同及与主合同有关的文件资料；
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（四）对于担保债务的还款计划及来源的说明;
（五）反担保方案和基本资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（七）公司认为需要提供的其他资料。
第十三条 公司董事、总经理、其他高管人员等担保责任人（以下简称“责
任人”
）应根据申请担保人提供的基本资料进行调查，确定资料是否真实。
第十四条 责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或
以其他欺诈手段，骗取公司担保。
第十五条 责任人应通过申请担保人开户银行、业务往来单位等各方面调查
其经营状况和信誉状况，不得为经营状况恶化和信誉不良的申请担保人提供担
保。
第十六条 对于董事会或股东会要求申请担保人提供的其他资料，责任人应
当向申请担保人索取。
第十七条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后，应提交股东会
审议批准通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保金额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；
（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会
审议。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（四）项担保事项时，
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必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。
第十八条 除本制度规定应由股东会审议的对外担保事项外，公司其他对外
担保需经董事会审议通过。
第十九条 公司董事会审议担保事项前，应当要求除控股子公司外的其他申
请担保人提供反担保或其他有效防范风险措施，对方不能提供的，应拒绝为其担
保。
申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险措施，必须与需担保的数额相
对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，
应当拒绝担保。
第二十条 在公司董事会做出担保决定前，责任人不得在主合同中以保证人
的身份签字或盖章。
第二十一条
董事会审查讨论后，投票决定是否担保。投票时关联董事应
当回避。董事会秘书应当仔细记录有关董事会会议和股东会的讨论和表决情况。
第二十二条
当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，
或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及
时了解被担保人的债务偿还情况。
第二十三条
经公司董事会或股东会表决通过，认为担保确有必要，方可
以担保。
公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和
风险进行审慎评估，包括但不限于：
（一）为依法设立且合法存续的企业法人，且不存在需要或应当终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；
（三）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任
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的情形；
（四）提供的材料真实、完整、有效；
（五）公司对其具有控制能力。
第二十四条
担保必须订立担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，
合同事项明确。
第二十五条
责任人签订担保合同，必须持有董事会或股东会对该担保事
项的决议或对签订人或该申请担保人最高数额的授权。
责任人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东会授权数额的
担保合同。
第二十六条
担保合同订立时，责任人必须对担保合同有关内容进行审
查，对于明显不利于公司利益的条款或可能存在无法预料风险的条款，应当要求
对方删除或改变。
第二十七条
签订互保协议时，责任人应及时要求另一方如实提供有关财
务报表和其他能反应偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，对方超出部份可
要求其提供相应的反担保。
第二十八条
担保合同中下列条款应当明确：
（一）被保证的主债权的种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）担保的期间；
（六）双方认为需要约定的其他事项。
第二十九条
法律规定必须办理抵押登记的，有关责任人员必须到有关登
记机关办理抵押物登记。
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第五章 担保风险管理
第三十条 公司对外担保，应当订立书面合同。保证合同订立后，应当由专
人负责保存管理，并注意相应担保时效期限，同时及时通报监事会、董事会秘书
和财务中心。
公司所担保债务到期后，责任人要积极督促被担保人在十五个工作日内履行
还款义务。
第三十一条
责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外
担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，
积极防范风险。
第三十二条
如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解
散、分立等重大事项，责任人应当及时报请公司董事会，提议终止互保协议。
第三十三条
债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司
应当拒绝对增加的义务承担保证责任。
第三十四条
公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的
对外担保情况进行认真审查，作为董事会决议的重要依据。
第三十五条
公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并
就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务
人先行承担保证责任。
第三十六条
人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有
关责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十七条
公司向债权人履行了保证责任后，责任人必须及时、积极地
向被担保人追偿。
第三十八条
被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当
视为新的对外担保，必须按照本规定程序履行担保申请审核批准程序。
第六章 责任追究
第三十九条
公司董事、总经理及其他高管人员未按本制度规定程序擅自
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越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。
第四十条 责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造成损
失的，应承担赔偿责任。
第四十一条
责任人有怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻
重给予罚款或处分。
第七章 附 则
第四十二条
本制度经股东会审议通过后实施。
第四十三条
本制度与有关法律法规、部门规章、规范性文件相抵触时，
以法律法规、部门规章、规范性文件的规定为准。
第四十四条
本制度由股东会授权董事会负责解释。
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董事会
2025 年 11 月 17 日