安徽创瑞技术股份有限公司
申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌
并公开转让
之
补充法律意见书
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
地址：安徽省合肥市怀宁路 288 号置地广场 A 座 34、35 楼
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安徽天禾律师事务所 创瑞技术补充法律意见书
3-3-1
安徽天禾律师事务所
关于安徽创瑞技术股份有限公司
申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转
之
补充法律意见书
天律意 2025 第 01931 号
致：安徽创瑞技术股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《公众公司办法》《业务规则》等有关法律、法
规及中国证监会和全国股转公司的有关规定，本所接受创瑞技术的委托，指派本
所律师以特聘专项法律顾问的身份，参加创瑞技术本次挂牌工作。
本所律师已就创瑞技术本次挂牌出具《关于安徽创瑞技术股份有限公司申请
股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》（[2025]天律
意字第 01628 号），以下简称“《法律意见书》”），现根据全国股转公司《关
于安徽创瑞技术股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以
下简称“《审核问询函》”）要求，本所律师进行了审慎核查，并出具本补充法
律意见书。
除本补充法律意见书所作的补充或修改外，本所律师此前已出具的《法律意
见书》的内容仍然有效。凡经本所律师核查，公司的相关情况与《法律意见书》
披露的情况相同且本所律师的核查意见无补充或修改的，本补充法律意见书中不
再详述。
除特别说明，本补充法律意见书涉及的简称与《法律意见书》中的简称具有
相同含义。
为出具本补充法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：
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3-3-2
1、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具
日以前创瑞技术已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
2、本所律师同意将本补充法律意见书作为创瑞技术本次挂牌所必备的法律
文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3、本所律师同意创瑞技术部分或全部在募集说明书中自行引用或按中国证
监会、全国股转公司审核要求引用本补充法律意见书的内容，但创瑞技术作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4、对于本补充法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事
项，本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见。
本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，并
不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
5、本补充法律意见书仅供创瑞技术为本次挂牌之目的使用，不得用作其他
任何目的。
本所律师根据《证券法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对因出具本补充法律意见书而需要提供或披露的资料、文
件以及有关事实所涉及的法律问题进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
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3-3-3
《审核问询函》问题一
根据申报文件，（1）公司主要提供移动信息服务、数据增值服务，当前已
取得电信网码号资源使用证书、增值电信业务经营许可证等相关资质；（2）公
司通过“创瑞云通信平台”“国际云通信平台”等自主研发设计的短信平台，
对业务流程进行统一管理。
请公司：（1）分别披露公司移动信息服务、数据增值服务的商业模式，包
括但不限于公司的采购内容及采购渠道、主要业务流程及环节、客户群体及获
客途径、定价及收费机制等；以报告期内公司实际承接的业务为案例，补充披
露两类业务的应用场景；结合公司在产业链中所承担的角色和业务环节、技术
情况、采购和销售优势等说明公司业务的核心竞争力；（2）结合法律法规规定
及监管政策要求，分别说明公司开展两类业务的合法合规性，是否取得生产经
营所需的全部资质，是否存在未取得资质即从事相关业务或超出资质范围开展
生产经营活动的情形；（3）说明公司所发送信息的具体类别及内容，信息内容
的生成及审查机制的建立健全情况，信息内容是否合法合规、真实准确，是否
存在虚假宣传、电信诈骗、网络传销或发布违法违规信息等情形，公司是否为
信息内容合规性、真实性的责任承担主体，在提供信息服务中可能面临的法律
风险及应对措施；（4）结合《通信短信息服务管理规定》《通信短信息和语音
呼叫服务管理规定（征求意见稿）》等规定，说明公司发送短信是否需要并取
得用户同意，是否存在未经用户同意或用户拒绝后继续发送短信的情形，是否
存在发送垃圾短信的情形，是否符合相关规定及是否存在重大违法行为；说明
相关行业监管政策变化对公司业务的影响情况，公司的应对措施及有效性；
（5）
说明公司数据增值服务的具体开展情况，包括但不限于公司自官方数据库获取
的数据内容、相关数据的使用、储存情况、公司客户类型及向客户提供的服务
内容等，公司关于获取、存储、使用数据的管理措施及具体执行情况，是否能
够有效保障数据安全；（6）说明公司开展移动信息服务、数据增值服务是否符
合个人信息、数据保护等相关规定，是否存在因泄露或使用个人信息或数据受
到行政处罚或产生民事纠纷；（7）说明“创瑞云通信平台”“国际云通信平台”
的运营模式，是否存在为第三方提供经营场所、交易撮合、信息交互服务的情
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3-3-4
形，是否涉及互联网平台的搭建及运营；（8）说明公司码号资源的获取及使用
情况，是否与公司实际业务匹配，是否存在违规使用码号资源开展业务的情形。
请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。
【回复】
一、分别披露公司移动信息服务、数据增值服务的商业模式，包括但不限
于公司的采购内容及采购渠道、主要业务流程及环节、客户群体及获客途径、
定价及收费机制等；以报告期内公司实际承接的业务为案例，补充披露两类业
务的应用场景；结合公司在产业链中所承担的角色和业务环节、技术情况、采
购和销售优势等说明公司业务的核心竞争力；
（一）移动信息服务、数据增值服务的商业模式，包括但不限于公司的采
购内容及采购渠道、主要业务流程及环节、客户群体及获客途径、定价及收费
机制等
1、移动信息服务
（1）采购内容及采购渠道
公司通过电信运营商和第三方供应商采购短信资源，其中第三方供应商本身
不拥有通信网络基础设施，但通过与电信运营商建立合作关系，利用电信运营商
资源提供短信服务。
（2）主要业务流程及环节
①公司为客户在公司短信平台上开立账号，并使用客户上传的营业执照、法
人或经办人身份验证信息等资料，为客户完成运营商短信子端口实名制报备；
②完成实名制报备后，客户在公司协助下完成参数调试、接口对接及短信试
发送，或直接登录公司短信平台进行短信试发送；
③完成短信试发送后，公司与客户签订正式合同；
④客户通过接口协议将需发送的短信内容及电话号码推送至公司平台；或者
通过登陆公司短信平台，提交需发送的短信内容；
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3-3-5
⑤公司短信平台运营系统对客户提交的短信进行审核；
⑥公司运营系统依据价格优先、兼顾短信时效性、发送成功率的规则，将待
发送短信推送至最优短信通道，短信经由对应的第三方运营商网关、电信运营商
网关发送至终端手机用户；
⑦第三方供应商、电信运营商完成短信发送后，将短信发送回执状态（包括
成功、失败、未知）推送至公司平台，与此同时，公司平台自动将接收到的回执
状态推送给客户；
⑧公司根据短信发送回执状态及合同约定的结算价格与客户、供应商进行对
账、结算。
（3）客户群体及获客途径
公司移动信息服务覆盖了电商、互联网、物流、国央企等领域的客户。公司
移动信息服务主要通过客户拜访、客户介绍、招投标、社交媒体、线上推广等方
式获悉客户短信发送需求，并采用商务谈判、招投标等方式与客户建立合作关系。
（4）定价及收费机制
根据客户短信发送的国别、性质、采购成本、发送规模、技术响应速度、其
他附加需求等多因素，与客户综合协商定价。
2、数据增值服务
（1）采购内容及采购渠道
公司的数据增值服务可分为 API 数据服务和号码状态检测服务。API 数据服
务的采购内容为用户身份核验服务，其供应商可分为公安部全国公民身份证号码
查询服务中心、电信运营商、银联等官方机构或第三方供应商，其中，第三方供
应商通过与官方机构建立合作，提供用户身份核验服务。公司号码状态检测服务
主要基于自身开展移动信息服务时的运营商回执状态数据。
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3-3-6
（2）主要业务流程及环节
①API 数据服务
A.企业客户在获取用户授权后，
将个人用户的身份信息要素通过 API 接口提
交至公司平台；
B.公司平台随即通过 API 接口向官方数据库发起用户身份信息要素比对请求；
C.官方数据库对用户的身份信息要素进行比对，并通过 API 接口将核验结果
（“符合”/“不符合”）下发至公司平台，公司将核验结果同步推送至客户服
务器，客户据此完成用户身份核验。
②号码状态检测服务
客户向公司平台提交手机号码，公司平台主要基于自身开展移动信息服务时
收集的运营商回执状态数据，为客户剔除空号、沉默号、免打扰号等异常号码。
（3）客户群体及获客途径
公司数据增值服务的客户群体主要集中于物流、互联网等领域，其客户主要
源于公司现有移动信息服务客户对数据增值服务的需求。
（4）定价及收费机制
根据为客户所提供的数据增值服务类型，并结合市场供求情况进行定价。
已在《公开转让说明书》之“第二节公司业务”之“六、商业模式”中（一）
采购模式、（二）销售模式中补充披露如下：
（1）采购模式
公司的数据增值服务可分为 API 数据服务和号码状态检测服务。API 数据服
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3-3-7
务的采购内容为用户身份核验服务，其供应商可分为公安部全国公民身份证号码
查询服务中心、电信运营商、银联等官方机构和第三方供应商，其中，第三方供
应商通过与官方机构建立合作，提供用户身份核验服务。公司号码状态检测服务
主要基于自身开展移动信息服务时的运营商回执状态数据。
（2）销售模式
公司移动信息服务覆盖了电商、互联网、物流、国央企等领域的客户。公司
移动信息服务主要通过客户拜访、客户介绍、招投标、社交媒体、线上推广等方
式获悉客户短信发送需求，并采用商务谈判、招投标等方式与客户建立合作关系。
公司根据客户短信发送的国别、性质、采购成本、发送规模、技术响应速度、其
他附加需求等多因素，与客户综合协商定价。
公司数据增值服务的客户群体主要集中于物流、互联网等领域，其客户主要
源于公司现有移动信息服务客户对数据增值服务的需求。公司根据为客户所提供
的数据增值服务类型，并结合市场供求情况进行定价。
（二）以报告期内公司实际承接的业务为案例，补充披露两类业务的应用
场景
1、移动信息服务
公司移动信息服务根据应用场景不同可分为验证通知类短信、营销类短信。
验证通知类短信的应用场景主要为用户注册验证、登录验证、支付验证、账户找
回验证、物流通知、银行动账通知、企业内部通知、政务办事进度通知等；营销
类短信的应用场景主要为活动促销、会员关怀、市场调研等。以公司客户“小米”
为例，其采购公司移动信息服务主要应用于以下场景：
序
号
短信
类别
用途
表现形式
1
验证
通知
类
登录验
证
【小米汽车】验证码：******，5分钟有效。请勿向任何人泄露。
2
预约验
证码
【小米汽车】诚邀您来预约品鉴，此次预约验证码******
3
账号申
诉通知
【小米】小米用户27******38！您于****年*月*日提交的账号申诉
已经通过，原密码已失效，请点击链接设置密码：http：//***
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3-3-8
4
营销
类
活动提
醒
【小米】恭喜您获得专属充值特权！现在充值30元得55元（含25元
赠额），限时72小时！点击领取https：//*** 拒收请回复R
5
余额不
足提醒
【小米】截至****年*月*日*时*分，您的号码余额已不足5元，请
及时充值 https：//*** 拒收请回复R
6
自动续
费通知
【小米】亲爱的超高清VIP会员，将在5天内为您自动续费。如需解
约，请于扣费前到支付宝设置 拒收请回复R
2、数据增值服务
公司数据增值服务可分为 API 数据服务和号码状态检测服务，其应用场景
具体如下：
项目
内容
示例
API 数据服务
公司 API 数据服务主要用于
用户实名认证，以公司客户
“极兔速递”为例，其用户
在“极兔速递”微信小程序
中进行实名登记的界面示
例如右图所示
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3-3-9
号码状态检测
服务
公司客户采购号码状态检
测服务主要用于过滤空号，
例如，公司客户“企知道科
技有限公司”采购公司号码
状态检测服务主要用于检
验其企业数据库中的企业
联系电话是否有效，示例如
右图所示。
已在《公开转让说明书》之“第二节公司业务”之“一、主要业务、产品或
服务”之“（二）主要产品或服务”中补充披露如下：
（3）公司移动信息服务和数据增值服务的应用场景
①移动信息服务
公司移动信息服务根据应用场景不同可分为验证通知类短信、营销类短信。
验证通知类短信的应用场景主要为用户注册验证、登录验证、支付验证、账户找
回验证、物流通知、银行动账通知、企业内部通知、政务办事进度通知等；营销
类短信的应用场景主要为活动促销、会员关怀、市场调研等。以公司客户“小米”
为例，其采购公司移动信息服务主要应用于以下场景：
序号
短信类别
用途
表现形式
1
验证通知类
登录验证
【小米汽车】验证码：******，5 分钟有效。请勿
向任何人泄露。
2
预约验证码
【小米汽车】诚邀您来预约品鉴，此次预约验证码
******
3
账号申诉通知
【小米】小米用户 27******38！您于****年*月*日
提交的账号申诉已经通过，原密码已失效，请点击
链接设置密码：http：//***
4
营销类
活动提醒
【小米】恭喜您获得专属充值特权！现在充值 30 元
得 55 元（含 25 元赠额），限时 72 小时！点击领取
https：//*** 拒收请回复 R
5
余额不足提醒
【小米】截至****年*月*日*时*分，您的号码余额
已不足 5 元，请及时充值 https：//*** 拒收请回复
R
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6
自动续费通知
【小米】亲爱的超高清 VIP 会员，将在 5 天内为您
自动续费。如需解约，请于扣费前到支付宝设置 拒
收请回复 R
②数据增值服务
公司数据增值服务可分为 API 数据服务和号码状态检测服务，其应用场景
具体如下：
项目
内容
示例
API 数据服务
公司 API 数据服务主要用于
用户实名认证，以公司客户
“极兔速递”为例，其用户
在“极兔速递”微信小程序
中进行实名登记的界面示
例如右图所示
号码状态检测
服务
公司客户采购号码状态检
测服务主要用于过滤空号，
例如，公司客户“企知道科
技有限公司”采购公司号码
状态检测服务主要用于检
验其企业数据库中的企业
联系电话是否有效，示例如
右图所示。
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3-3-11
（三）结合公司在产业链中所承担的角色和业务环节、技术情况、采购和
销售优势等说明公司业务的核心竞争力
公司凭借出色的运营能力整合上游电信运营商、第三方供应商的短信通道资
源，为企业客户提供高效、稳定、安全的移动信息服务；同时，通过优秀的技术
水平，在确保短信服务高效、稳定、及时的前提下，根据运营系统动态评估结果，
选择最优通道完成短信发送，从而降低短信采购成本，公司业务的核心竞争力具
体如下：
1、出色的运营能力：公司运营人员能够对客户短信的类型展开周全且精细
的分类梳理，精细化制定短信分发策略，确保各类型通道资源得到合理高效的运
用。
2、技术优势：公司高度重视研发创新工作，自主研发了“创瑞云通信平台”、
“国际云通信平台”等短信平台，平台深度融合大数据、人工智能、5G 等技术，
实现了融合通信、智能短信内容审核、动态路由分发等特色功能。公司通过引进
高端人才、完善研发制度、增加研发投入，已经建立起具备行业和公司发展所需
要的研发团队和研发体系。截至本补充法律意见书出具日，公司已有发明专利
16 项，软件著作权 146 项。
3、采购优势：公司与第三方供应商保持紧密且频繁的业务联系，充分开拓
通道资源，细致了解各通道的优势，从而实现对采购成本的有效管控，依据业务
需求灵活调配，实现更大的经济利益。同时，公司充分发挥自身资源整合优势，
与运营商积极构建长期稳定、互利共赢的合作关系，争取更为优厚的直连合作条
件。
4、销售优势：公司凭借出色的运营能力、优秀的技术水平、丰富的通道资
源，积累了电商、互联网、物流、国央企等领域的优质客户资源。公司为包括腾
讯、京东、中国邮政、华为、极兔快递、中通快递、优铭云等在内的广大客户提
供专业化的移动信息服务。
综上，公司已建立符合公司自身业务特点并稳定运行的经营模式，能够凭借
出色的运营能力整合上游电信运营商、第三方供应商的短信通道资源，为企业客
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户提供高效、稳定、安全的移动信息服务，拥有技术、采购和销售优势，具备核
心竞争力。
二、结合法律法规规定及监管政策要求，分别说明公司开展两类业务的合
法合规性，是否取得生产经营所需的全部资质，是否存在未取得资质即从事相
关业务或超出资质范围开展生产经营活动的情形
（一）移动信息服务
根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司移动信息服务业务的所属行业
为“移动电信服务”（I6312），行业内主要法律法规及监管政策关于行政审批
与资质要求的相关规定具体如下：
序号
文件名
文号
颁布单位 颁布时间
主要涉及内容
1
《中华人
民共和国
电信条例》
中华人民
共和国国
务院令第
291 号
中华人民
共和国国
务院
2016 年 2
月 6 日
（修订）
经营增值电信业务，业务覆盖范围在两
个以上省、自治区、直辖市的，须经国
务院信息产业主管部门审查批准，取得
《跨地区增值电信业务经营许可证》；
业务覆盖范围在一个省、自治区、直辖
市行政区域内的，须经省、自治区、直
辖市电信管理机构审查批准，取得《增
值电信业务经营许可证》。
2
《电信网
码号资源
管理办法》
中华人民
共和国信
息产业部
令第 28 号
中华人民
共和国信
息产业部
2014 年 9
月 23 日
（修正）
国家对码号资源的使用实行审批制度。
未经工业和信息化部和省、自治区、直
辖市通信管理局（以下合称“电信主管
部门”）批准，任何单位或者个人不得
擅自启用码号资源；码号使用者从工业
和信息化部获得码号使用权后，应与相
关基础电信业务经营者总公司协商签署
码号开通协议。
3
《电信业
务分类目
录（2015
年版）》
—
中华人民
共和国工
业和信息
化部
2015 年 12
月 28 日
信息服务业务是指通过信息采集、开发、
处理和信息平台的建设，通过公用通信
网或互联网向用户提供信息服务的业
务。信息服务的类型按照信息组织、传
递等技术服务方式，主要包括信息发布
平台和递送服务、信息搜索查询服务、
信息社区平台服务、信息即时交互服务、
信息保护和处理服务等。
根据上述法律法规及监管政策，公司在境内开展移动信息服务须取得信息服
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务业务（不含互联网信息服务）的《增值电信业务经营许可证》（SP 经营许可
证）和《电信网码号资源使用证书》。公司及其子公司不存在未取得 SP 经营许
可证即在境内开展移动信息服务或超出资质范围开展生产经营活动的情形，亦不
存在未取得电信网码号资源使用证书即向境内电信运营商直接采购短信资源的
情形，具体情况如下：
创瑞技术及其子公司
已取得的境内相关资质
未取得原因
创瑞技术
SP 经营许可证、电信网码
号资源使用证书
—
创瑞科技
SP 经营许可证、电信网码
号资源使用证书
—
掌榕网及其除赛驰通讯外的子公司
SP 经营许可证、电信网码
号资源使用证书
—
赛驰通讯
SP 经营许可证
未实际经营
海南创瑞、西安创瑞、数聚未来、创瑞云、
新普瑞科技
未取得
未实际经营
创瑞新加坡、创瑞香港；创瑞未来、阿尔
发（投资控股主体）
未取得
从事国际短信业务
同时，公司境外子公司不存在缺少相关资质即在境外开展移动信息服务业务
或超出资质范围开展移动信息服务业务的情形。根据《创瑞新加坡法律意见书》，
公司境外子公司创瑞新加坡资质齐全，不存在未取得资质即从事相关业务的情形；
根据《创瑞香港法律意见书》，创瑞香港依法经营，自成立以来未收到任何政府
机关、监管机构或其他权力机关发出之警告函、整改通知、调查函、处罚决定或
其他类似的文书及通知。
综上，根据移动信息服务行业主要法律法规及监管政策关于资质要求的相关
规定，公司及子公司具备开展移动信息服务的全部资质，合法合规开展移动信息
服务业务，不存在未取得资质即从事相关业务或超出资质范围开展生产经营活动
的情形。
（二）数据增值服务
公司经营的数据增值服务可分为 API 数据服务和号码状态检测服务。API
数据服务系基于公安、运营商、银联等官方数据库的用户身份核验服务；号码状
态检测服务主要基于自身开展移动信息服务时收集的运营商回执状态数据，为客
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户剔除空号、沉默号、免打扰号等异常号码的服务。根据《中华人民共和国电信
条例》，公司的数据增值服务不属于电信业务，公司在开展数据增值服务业务时
无需取得基础电信及增值电信的相关业务资质，具体如下：
1、公司经营的 API 数据服务和号码状态检测服务不属于基础电信业务
经查阅《电信业务分类目录（2015 年版）》及《工业和信息化部关于修订
〈电信业务分类目录（2015 年版）〉的公告》列举的基础电信业务种类，公司
API 数据服务和号码状态检测服务不属于基础电信业务。
2、公司经营的 API 数据服务和号码状态检测服务不属于增值电信业务
根据《电信业务分类目录（2015 年版）》，增值电信业务分为第一类增值
电信业务和第二类增值电信业务。其中，第一类增值电信业务分为互联网数据中
心业务、内容分发网络业务、国内互联网虚拟专用网业务、互联网接入服务业务，
公司的 API 数据服务和号码状态检测服务不属于第一类增值电信业务。
第二类增值服务业务可分为在线数据处理与交易处理业务、国内多方通信服
务业务、存储转发类业务、呼叫中心业务、信息服务业务、编码和规程转换业务、
域名解析服务业务，公司的 API 数据服务和号码状态检测服务不属于第二类增
值电信业务。
综上，公司的数据增值服务不属于电信业务，在开展数据增值服务业务时无
需取得基础电信及增值电信的相关业务资质。公司及其子公司合法合规开展数据
增值服务，不存在未取得资质即从事相关业务或超出资质范围开展生产经营活动
的情形。
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3-3-15
三、说明公司所发送信息的具体类别及内容，信息内容的生成及审查机制
的建立健全情况，信息内容是否合法合规、真实准确，是否存在虚假宣传、电
信诈骗、网络传销或发布违法违规信息等情形，公司是否为信息内容合规性、
真实性的责任承担主体，在提供信息服务中可能面临的法律风险及应对措施
（一）公司所发送信息的具体类别及内容，信息内容的生成及审查机制情
况
1、公司所发送信息的具体类别及内容
公司所发送短信根据其内容不同可分为验证通知类短信和营销类短信，具体
如下：
短信类别
主要内容
验证通知类
短信
验证类短
信
用户注册验证、登录验证、账户找回验证、支付验证等验证类
信息
通知类短
信
物流通知、银行动账通知、企业内部通知、政务办事进度通知
等通知类信息
营销类短信
营销类短
信
活动促销、会员关怀、市场调研等营销信息
2、信息内容的生成及审查机制
（1）客户根据实际业务需求编辑短信发送模板及相应内容，然后通过接口
协议将自身平台与公司短信平台对接，从而实现短信内容及电话号码的推送，也
可以通过登陆公司短信平台，构建短信内容及电话号码并提交。
（2）为保障短信接收方的权益，公司对客户要求发送的短信内容进行系统
和人工审核，具体如下：
①客户根据业务需求提供短信发送模板及内容，由公司对该模板进行人工审
核并录入系统。
②客户提交短信发送需求后，公司系统会对客户需要发送短信的格式进行识
别、判断，对于已录入模板的短信，系统自动对“短信内容是否含有非法关键词”
等项目进行判断、审核，以此判断内容合法性；对于不符合模板的短信，系统会
将其推送至人工审核序列，由运营人员审核。
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3-3-16
③公司通过技术手段在业务流程中审核客户提交的商业短信息内容是否包
含退订选项。如短信接收方选择退订的，公司会将退订情况反馈给公司客户，同
时，公司短信平台系统将记录短信接收方的退订操作，并将该短信接收方拉入短
信发送拦截名单，以避免该短信接收方后续再收到该类商业短信息。
（二）信息内容是否合法合规、真实准确，是否存在虚假宣传、电信诈骗、
网络传销或发布违法违规信息等情形
公司通过信息内容审查及与客户签署书面协议约束客户编辑行为等方式保
证信息内容合法合规、真实准确，具体如下：
（1）信息内容审查
公司发送的信息内容为公司客户提供，公司对相关信息内容在发送前会进行
审查，方式包括但不限于：建立敏感词库及敏感词过滤；监测发送频率、时段和
接收方行为；建立黑名单机制等。
（2）通过与客户签署书面协议约束客户编辑行为
公司除了对发送短信的内容进行审核外，还通过与客户签署书面协议约束客
户编辑行为，以保证短信内容合法合规、真实准确。例如：“1、甲方应遵守我
国法律法规、政策的规定，对短信信息内容负责，从源头上保障信息内容的健康、
合法。2、甲方有义务如实向乙方报备开展短信业务内容类型以及发送范围，实
时根据运营商的政策调整开展短信内容报备情况。3、甲方必须对发送对象、发
送内容进行严格控制，不得将乙方提供的短信通道用于发送任何垃圾信息。”
根据公司及子公司的《企业公共信用信息报告（无违法违规证明版）》并登
录公安部官网、工业和信息化部官网、国家互联网信息办公室官网、信用中国、
中国执行信息公开网、中国裁判文书网、企查查、国家企业信用信息公示系统、
安徽省通信管理局官网查询，报告期内，公司不存在因虚假宣传、电信诈骗、网
络传销或发布违法违规信息等情形而被行政处罚或刑事处罚的情况。
综上所述，公司发送的信息内容合法合规、真实准确，不存在虚假宣传、电
信诈骗、网络传销或发布违法违规信息等情形。
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3-3-17
（三）公司是否为信息内容合规性、真实性的责任承担主体，在提供信息
服务中可能面临的法律风险及应对措施
依据相关法律规定，公司是信息内容合规性、真实性的责任承担主体。公司
业务的日常开展接受工信部等机构监管，公司具备多年与运营商合作的经验，熟
悉工信部与运营商业务监管规则，公司在提供信息服务中，可能面临的法律风险
及应对措施具体如下：
相关法律规定
可能面临的法律风险
应对措施
《中华人民共和国电信条例》第五十
六条规定任何组织或者个人不得利
用电信网络制作、复制、发布、传播
含有下列内容的信息：（一）反对宪
法所确定的基本原则的；（二）危害
国家安全，泄露国家秘密，颠覆国家
政权，破坏国家统一的；（三）损害
国家荣誉和利益的；（四）煽动民族
仇恨、民族歧视，破坏民族团结的；
（五）破坏国家宗教政策，宣扬邪教
和封建迷信的；（六）散布谣言，扰
乱社会秩序，破坏社会稳定的；
（七）
散布淫秽、色情、赌博、暴力、凶杀、
恐怖或者教唆犯罪的；（八）侮辱或
者诽谤他人，侵害他人合法权益的；
（九）含有法律、行政法规禁止的其
他内容的。
《中华人民共和国电
信条例》第六十六条
规定违反本条例第五
十六条、第五十七条
的规定，构成犯罪的，
依法追究刑事责任；
尚不构成犯罪的，由
公安机关、国家安全
机关依照有关法律、
行政法规的规定予以
处罚。
1、公司对客户要求发送的短
信内容进行系统和人工审核；
2、公司与主要客户签订的合
同，一般会约定客户需要保证
信息内容不违反《中华人民共
和国电信条例》等的有关政
策、法规，严格禁止违反国家
法律法规、有悖于国家利益、
社会公共利益的信息发布或
传播，保证其通过公司通道发
送的内容健康、合法；
3、公司通过技术手段在业务
流程中审核客户提交的短信
息内容是否包含退订选项。如
短信接收方选择退订的，
公司
会将退订情况反馈给公司客
户，同时公司短信平台系统将
记录短信接收方的退订操作
并将该短信接收方拉入短信
发送拦截名单以避免该短信
接收方后续再收到该类短信
息。
《通信短信息服务管理规定》第十六
条“短信息服务提供者、短信息内容
提供者不得制作、复制、发布和传播
含有《中华人民共和国电信条例》等
法律法规规定的禁止性内容的短信
息。”、第二十八条“短信息服务提
供者发现被投诉或者举报的短信息
明显含有本规定第十六条规定的内
容的，应当立即停止发送，保存有关
记录，并及时向国家有关机关报告；
涉及本单位的，应当立即开展调查，
采取有效的防范或者处理措施，并及
时将调查结果报告电信管理机构。”
《通信短信息服务管
理规定》第三十五条
“违反本规定第十六
条规定的，依据《中
华人民共和国电信条
例》第六十六条规定
处罚。”
报告期内，公司发送的短信不存在因内容不合规、不真实而被行政处罚的情
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3-3-18
况，公司针对在提供信息服务中可能面临的法律风险而采取的应对措施有效。
四、结合《通信短信息服务管理规定》《通信短信息和语音呼叫服务管理
规定（征求意见稿）》等规定，说明公司发送短信是否需要并取得用户同意，
是否存在未经用户同意或用户拒绝后继续发送短信的情形，是否存在发送垃圾
短信的情形，是否符合相关规定及是否存在重大违法行为；说明相关行业监管
政策变化对公司业务的影响情况，公司的应对措施及有效性
（一）说明公司发送短信是否需要并取得用户同意，是否存在未经用户同
意或用户拒绝后继续发送短信的情形，是否存在发送垃圾短信的情形，是否符
合相关规定及是否存在重大违法行为
根据《通信短信息服务管理规定》第十八条“短信息服务提供者、短信息内
容提供者未经用户同意或者请求，不得向其发送商业性短信息。用户同意后又明
确表示拒绝接收商业性短信息的，应当停止向其发送。短信息服务提供者、短信
息内容提供者请求用户同意接收商业性短信息的，应当说明拟发送商业性短信息
的类型、频次和期限等信息。用户未回复的，视为不同意接收。用户明确拒绝或
者未回复的，不得再次向其发送内容相同或者相似的短信息。基础电信业务经营
者对通过其电信网发送端口类商业性短信息的，应当保证有关用户已经同意或者
请求接收有关短信息。”之规定，商业短信的发送应取得客户的同意。
公司开展业务主要由客户上传短信发送内容及短信接收者手机号码，经过公
司平台审核后传送给电信运营商或第三方供应商然后再发送到信息接收者，公司
与短信接收方无直接接触或建立相关业务关系。报告期内，公司不存在未经用户
同意或用户拒绝后继续发送短信的情形，不存在发送垃圾短信的情形，短信发送
符合相关规定，不存在重大违法违规行为，理由如下：
1、公司客户一般通过会员注册方式取得用户的相关信息，该等客户与其个
人用户之间的用户协议或隐私权政策条款就商业性消息接受及相关授权已有约
定。
以报告期内公司主要客户公开披露的相关产品的用户注册条款及隐私权政
策为例，条款内容如下：
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序号
客户名称
客户 app/
官网
相关条款内容
1
京东云计
算有限公
司
京东 app
《京东用户服务协议》第五条约定“您知悉并同意，为方便
您使用本网站相关服务，本网站将存储您在使用时的必要信
息，„„” “您理解并同意，通过邮件、短信、电话、消
息等平台渠道形式接收相关订单信息、促销活动、商品推荐
等内容；您有权通过您注册时填写的手机号码或者电子邮箱
获取您感兴趣的商品广告信息、促销优惠等商业性信息、推
广或信息（包括商业或非商业信息）；您如果不愿意接收此
类信息，您有权通过京东提供的相应的退订功能进行退订。”
2
深圳市腾
讯计算机
系统有限
公司
腾讯游戏
官方网站
《腾讯游戏许可及服务协议》3.2 条“如腾讯向您推送关于
腾讯游戏的活动信息、推广信息等各类信息的，对您个人信
息的收集、使用将遵循《腾讯游戏隐私保护指引》及具体游
戏隐私政策（如有）。”；《腾讯游戏隐私保护指引》1.13
条“我们可能在您主动提供的情况下，收集您的手机号码，
用于您所参与活动的结果通知、游戏故障的报告、以及您所
咨询事宜的反馈与沟通，或经您同意向您推送您感兴趣的信
息或推广信息。”；《腾讯游戏隐私保护指引》1.16 条“腾
讯游戏部分产品（广告推送服务产品清单）将向您提供广告
推送服务。”
3
中国邮政
集团有限
公司北京
市邮政电
子商务局
邮政速递
物流小程
序
《隐私声明》“邮政速递物流可能会将收集的个人信息用
于：
…8.以电话、电子邮件、手机短信、消息推送等方式向
您告知、发送我们认为您可能会感兴趣的广告和其它商业信
息；
…”
4
上海优铭
云计算有
限公司
UCLOUD
《UCloud 优刻得代备案服务信息收集及使用声明》“3.3.3.
为了维护、改进服务，向您提供更符合您个性化需求的信息
展示，我们可能将您使用本服务提供的用户信息与来自其他
项服务的信息结合起来，做出特征模型并进行用户画像，向
您展示、推送信息和可能的商业广告，包括但不限于关于
UCloud 优刻得产品的新闻以及市场活动及优惠促销信息、
UCloud 优刻得合作第三方的推广信息，或其他您可能感兴
趣的内容。如果您不想接收我们给您发送的商业性电子信
息，您可通过短信提示回复退订或根据信息中提供的退订方
式予以退订。
”；《UCloud 云服务法律声明及隐私政策》2.1.1
条“当您在 UCloud 云服务网站创建账户时，您须向我们提
供注册邮箱，设置、确认您的登录密码，提供您在中华人民
共和国境内手机号码。您提供的注册邮箱为您的云服务账
户，您提交的手机号码用于您注册、登录、绑定账户、密码
找回时接受验证码，并且作为您与 UCloud 云指定的联系方
式之一，用来接受相关业务通知（如新品上线、服务变更等），
并且 UCloud 可通过此联系方式向您发送业务通知（含账
单）、宣传产品、营销推广或与您进行业务沟通。”
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5
Green
Packet
Global Pte.
Ltd.
公司系境外客户
2、公司一般通过与客户签订书面业务合同时作出类似“甲方使用乙方短信
平台业务，应保证用户自愿并通过一定方式确认接收其发送的短信”等内容的约
定，促使客户保证其通过公司发送商业短信获得了短信接收方同意及企业客户的
用户授权。
3、为保障短信接收方的权益，公司审核客户提交的商业短信息内容以及是
否包含退订选项。如短信接收方选择退订的，公司会将退订情况反馈给公司客户，
同时公司短信平台系统将记录短信接收方的退订操作，并将该短信接收方加入短
信发送拦截名单，以避免该短信接收方后续再收到该类商业短信息。故公司不存
在用户拒绝后继续发送短信的情形。
4、根据公司及子公司的《企业公共信用信息报告（无违法违规证明版）》
并登录公安部官网、工业和信息化部官网、国家互联网信息办公室官网、信用中
国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、企查查、国家企业信用信息公示系
统、安徽省通信管理局官网查询，报告期内，公司不存在因短信发送业务而被行
政处罚的情况。
综上所述，报告期内，公司不存在未经用户同意或用户拒绝后继续发送短信
的情形，不存在发送垃圾短信的情形，短信发送符合相关规定，不存在重大违法
违规行为。
（二）说明相关行业监管政策变化对公司业务的影响情况，公司的应对措
施及有效性
2020 年 8 月 30 日，工业和信息化部就《通信短信息和语音呼叫服务管理规
定（征求意见稿）》（以下称“《管理规定（征求意见稿）》”）公开征求意见，
要求 2020 年 9 月 30 日前反馈。截至本补充法律意见书出具之日，上述征求意见
稿仍处于征求意见阶段，尚未生效实施。报告期内，现行有效的相关行业监管政
策未发生变化。
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3-3-21
经查阅《管理规定（征求意见稿）》全文，《管理规定（征求意见稿）》在
第二章“服务规范”中对经营短信息服务提出了基本的监管要求，在第三章“商
业性短信息和商业性电话管理”中针对商业性短信息的业务经营提出了特殊监
管要求。根据《管理规定（征求意见稿）》第四十二条，商业性短信息是指用于
介绍、推销商品、服务或者商业投资机会的短信息。公司开展的营销类短信业务
主要以发送商业性短信息为主，不仅要符合基本监管要求，还要符合针对商业性
短信的特殊监管要求。公司验证通知类短信业务中发送的短信不属于商业性短信
息的范围，该等业务经营需符合基本监管要求。就《管理规定（征求意见稿）》
如颁布施行，对公司业务可能产生的影响及公司的应对措施有效性等分析如下：
1、《管理规定（征求意见稿）》对验证通知类短信业务的监管要求与现行
有效的《通信短信息服务管理规定》基本一致，《管理规定（征求意见稿）》如
颁布施行，不会对公司验证通知类短信业务产生不利影响。
2、报告期内公司已开展的行业营销类短信业务符合《通信短信息服务管理
规定》，如《管理规定（征求意见稿）》颁布施行，公司将采取有效措施以符合
《管理规定（征求意见稿）》要求。
（1）在征得短信接收方同意方面，公司客户一般通过会员注册方式取得用
户的相关信息，该等客户与其个人用户之间的用户协议或隐私权政策条款就商业
性消息接受及相关授权已有约定。
（2）在商业短信内容方面，目前公司发送的商业短信内容中，已经包含短
信发送主体的名称，并在短信中附有退订的方式，符合现行的监管要求。相较于
现行监管要求，《管理规定（征求意见稿）》新增了在商业性短信息中附带短信
发送主体联系电话的要求。对此，如《管理规定（征求意见稿）》颁布实行，公
司将要求客户在其提供的商业性短信内容中附带发送主体联系电话。与此同时，
公司与主要客户的业务合同中已约定，客户使用公司提供短信通道须符合法律、
法规的相关规定，若客户届时提供的商业性短信内容未包含发送主体联系电话，
公司将会依据规定拒绝发送商业性短信，并要求客户进行整改。
（3）保留用户同意接收短信凭证的监管要求为《管理规定（征求意见稿）》
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3-3-22
新增的内容，对此，如《管理规定（征求意见稿）》颁布施行，公司将要求客户
在提供商业性短信发送名单的同时，一并提供名单所列用户已同意接收短信的凭
证，以及名单所列用户已授权第三方服务提供者使用其相关信息的凭证。若届时
客户未按要求向公司提供凭证，公司将依据规定拒绝发送商业性短信，并要求客
户进行整改。
综上，公司报告期内已开展的行业营销类短信业务符合现行的监管要求，就
《管理规定（征求意见稿）》新增的要求，公司将在《管理规定（征求意见稿）》
颁布施行后采取相关措施进行规范，能够符合《管理规定（征求意见稿）》规定。
3、报告期内，公司逐步加大大客户开拓力度，提高验证通知类短信业务占
比，公司大客户、验证通知类短信占营业收入占比较高且逐年增加。
综上所述，相关行业监管政策变化可能会对发行人的行业营销类短信业务产
生不利影响，但鉴于公司已经制定有效措施以符合相关监管政策要求，且公司大
客户、验证通知类短信占营业收入占比较高，故该等不利影响不会对公司短信服
务业务整体造成重大不利影响，公司采取的应对措施具备有效性。
五、说明公司数据增值服务的具体开展情况，包括但不限于公司自官方数
据库获取的数据内容、相关数据的使用、储存情况、公司客户类型及向客户提
供的服务内容等，公司关于获取、存储、使用数据的管理措施及具体执行情况，
是否能够有效保障数据安全
（一）公司数据增值服务的具体开展情况
公司数据增值服务的开展情况具体如下：
类别
自官方数据库获
取的数据内容
相关数据的使用、储存情况
客户类型
向客户提供
的服务内容
API 数据
服务
官方数据库依据
公司提供的核验
需求提供对应的
核验结果，公司不
涉及从官方数据
库获取个人身份
信息数据
1、企业客户在获取用户授权后，将用
户身份信息要素通过 API 接口提交至
公司平台，公司平台通过 API 接口提
交用户身份信息，官方数据库对提交的
身份信息进行比对，并将核验结果（符
合/不符合）经公司平台返回至客户服
务器，客户据此完成用户身份核验；
2、公司不对用户身份信息进行储存，
主要为物
流、互联
网等具有
实名认证
需求的企
业客户
用户身份核
验服务
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3-3-23
除为完成身份信息核验,通过 API 接口
将用户身份信息传输至官方数据库外，
不涉及对用户身份信息的使用。
号码状
态检测
服务
号码状态检测服
务主要基于自身
开展移动信息服
务时的运营商回
执状态数据，不涉
及从官方数据库
获取个人信息
数据
1、客户向公司平台提交手机号码后，
公司平台主要基于自身开展移动信息
服务时收集的运营商回执状态数据，为
客户剔除空号、沉默号、免打扰号等异
常号码；2、公司号码状态检测服务仅
涉及使用和储存其开展移动信息服务
时运营商反馈的手机号码状态信息（如
是否为空号），不涉及个人信息使用和
储存。
主要为互
联网等具
有号码状
态检测需
求的企业
客户
号码状态检
测服务
（二）公司关于获取、存储、使用数据的管理措施及具体执行情况，公司
能够有效保障数据安全
API 数据服务中，公司客户在获取用户授权后，将用户身份信息要素通过
API 接口提交至公司平台，公司本身不涉及个人信息收集，公司不对用户身份信
息进行储存，除为完成身份信息核验，通过 API 接口将用户身份信息传输至官
方数据库外，不涉及对用户身份信息的使用。
号码状态检测服务中，公司客户向公司平台传输手机号码，公司本身不涉及
个人信息收集，公司号码状态检测服务仅涉及存储和使用公司开展移动信息服务
时的运营商的回执状态数据（如手机号码是否为空号），不涉及对个人信息储存
和使用。
公司对数据实施严格的访问权限和记录、审批机制，如按岗位和管理层级划
分角色授权，员工访问需经授权和审批，系统自动对员工操作行为留痕等，以保
证数据安全。
公司现有北京泰瑞特认证有限责任公司签发的《信息安全管理体系认证证书》
（编号：0482024I0016R0S）及合肥市公安局于 2021 年 11 月 17 日颁发的信息系
统安全等级保护备案证明（第三级通讯云平台系统）。此外，公司依据国家相关
法律法规的规定及公司开展业务的实际情况制定了信息安全的内部管理制度，对
数据防泄漏、网络安全管理、数据保密与数据安全管理等作出了详细规定，公司
能够有效保障数据安全。
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根据公司及子公司的《企业公共信用信息报告（无违法违规证明版）》并经
公开查询检索公安部官网、工业和信息化部官网、国家互联网信息办公室官网、
信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、企查查、国家企业信用信息
公示系统、安徽省通信管理局官网的结果，报告期内，公司不存在因数据获取、
存储、使用受到行政处罚的情形。
综上所述，公司关于获取、存储、使用数据的管理及执行有效，公司能够有
效保障数据安全。
六、说明公司开展移动信息服务、数据增值服务是否符合个人信息、数据
保护等相关规定，是否存在因泄露或使用个人信息或数据受到行政处罚或产生
民事纠纷
（一）说明公司开展移动信息服务、数据增值服务是否符合个人信息、数
据保护等相关规定
公司已建立了完善的内部管理制度，并通过技术手段保护数据和网络安全，
公司的业务开展符合《通信短信息服务管理规定》《电信和互联网用户个人信息
保护规定》《个人信息保护法》等法律法规关于个人信息、数据保护的规定，具
体分析如下：
法律法规
具体规定
《个人信
息保护法》
第五条：处理个人信息应当遵循合法、正当、必要和诚信原则，不得通过误导、
欺诈、胁迫等方式处理个人信息。第六条：处理个人信息应当具有明确、合理
的目的，并应当与处理目的直接相关，采取对个人权益影响最小的方式。收集
个人信息，应当限于实现处理目的的最小范围，不得过度收集个人信息。第七
条：处理个人信息应当遵循公开、透明原则，公开个人信息处理规则，明示处
理的目的、方式和范围。第十三条：符合下列情形之一的，个人信息处理者方
可处理个人信息：（一）取得个人的同意
……（六）依照本法规定在合理的范
围内处理个人自行公开或者其他已经合法公开的个人信息。
第二十七条：个人信息处理者可以在合理的范围内处理个人自行公开或者其他
已经合法公开的个人信息；个人明确拒绝的除外。个人信息处理者处理已公开
的个人信息，对个人权益有重大影响的，应当依照本法规定取得个人同意。第
二十九条：处理敏感个人信息应当取得个人的单独同意；法律、行政法规规定
处理敏感个人信息应当取得书面同意的，从其规定
第四十一条：非经中华人民共和国主管机关批准，个人信息处理者不得向外国
司法或者执法机构提供存储于中华人民共和国境内的个人信息。第五十一条：
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法律法规
具体规定
个人信息处理者应当根据个人信息的处理目的、处理方式、个人信息的种类以
及对个人权益的影响、可能存在的安全风险等，采取下列措施确保个人信息处
理活动符合法律、行政法规的规定，并防止未经授权的访问以及个人信息泄露、
篡改、丢失
《通信短
信息服务
管理规定》
第十四条：短信息服务提供者在业务活动中收集、使用用户个人信息，应当严
格遵守有关法律法规的规定。
第十五条：短信息服务提供者应当建立和执行网络与信息安全管理制度，采取
安全防范措施，加强公共信息巡查。
《电信和
互联网用
户个人信
息保护规
定》
第五条：电信业务经营者、互联网信息服务提供者在提供服务的过程中收集、
使用用户个人信息，应当遵循合法、正当、必要的原则。第九条：未经用户同
意，电信业务经营者、互联网信息服务提供者不得收集、使用用户个人信息。
电信业务经营者、互联网信息服务提供者收集、使用用户个人信息的，应当明
确告知用户收集、使用信息的目的、方式和范围，查询、更正信息的渠道以及
拒绝提供信息的后果等事项。
公司开展移动信息服务主要由客户上传短信发送内容及个人用户手机号码，
公司本身不涉及个人信息收集。为防止数据泄露或被非法访问，公司通过建立完
善的管理制度来保护个人信息，对访问申请进行多轮审批，对访问权限进行限制。
报告期，公司开展移动信息服务不存在违规使用个人信息的情况。
公司开展数据增值服务业务，主要由客户上传个人用户身份信息或电话号码，
公司本身不涉及个人信息收集；公司在进行 API 数据服务业务时不对用户身份
信息进行储存，公司除为完成身份信息核验，通过 API 接口将用户身份信息传
输至官方数据库外，不涉及对用户身份信息的使用；公司在进行号码状态检测服
务时仅涉及储存和使用其开展移动信息服务时运营商反馈的手机号码状态信息
（如是否为空号），不涉及个人信息的储存和使用。
综上，公司开展移动信息服务、数据增值服务符合个人信息、数据保护等相
关规定。
（二）公司是否存在因泄露或使用个人信息或数据受到行政处罚或产生民
事纠纷
通过走访公司主要的客户、供应商，根据访谈资料，公司在与其客户、供应
商合作的过程中，不存在因合作导致个人信息纠纷的情况。
根据公司及子公司的《企业公共信用信息报告（无违法违规证明版）》并经
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公开查询检索公安部官网、工业和信息化部官网、国家互联网信息办公室官网、
信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、企查查、国家企业信用信息
公示系统、安徽省通信管理局官网的结果，报告期内，公司不存在因泄露或使用
个人信息或数据受到行政处罚或产生民事纠纷的情形。
综上所述，公司开展移动信息服务、数据增值服务符合个人信息、数据保护
等相关规定，不存在因泄露或使用个人信息或数据受到行政处罚或产生民事纠纷。
七、说明“创瑞云通信平台”“国际云通信平台”的运营模式，是否存在
为第三方提供经营场所、交易撮合、信息交互服务的情形，是否涉及互联网平
台的搭建及运营
公司主要基于“创瑞云通信平台”、“国际云通信平台”等自研软件系统提
供服务，企业客户通过 API 接口等将自身平台与公司系统平台对接，从而实现
短信内容及电话号码的推送，或者通过登陆公司系统平台，构建短信内容及电话
号码并提交；公司短信平台完成内容审核后，为客户匹配合适的短信通道完成短
信发送。业务流程如下所示：
“创瑞云通信平台”、“国际云通信平台”均为创瑞技术短信业务平台，能
够实现客户管理、通道管理、接口短信及平台短信等类型短信的发送。创瑞云通
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3-3-27
信平台主要满足国内客户触达、沟通、服务境内手机用户的需求，包括验证码短
信、通知短信、营销类短信等；国际云通信平台满足境内外企业触达、沟通、服
务境外手机用户，同时，为跨境电商、社交媒体、物流等领域的境内企业出海提
供一站式解决方案。
“创瑞云通信平台”和“国际云通信平台”的业务功能基本相同，以“创瑞
云通信平台”为例，介绍短信平台的运营模式：
1、意向客户通过公司短信平台开立账号，并上传营业执照、法人或经办人
身份验证等信息。针对金融、医疗、教育等特定应用场景，客户还需提供相关监
管部门批准或备案文件。
2、短信试发送。公司使用上述材料为意向客户完成运营商短信子端口报备
后，意向客户在公司协助下完成参数调试、接口对接及短信试发送，或直接登录
公司短信平台进行短信试发送。
3、客户签约。短信发送测试完成后，公司与意向客户签订正式合同。
4、客户提交短信发送需求。客户通过接口协议将自身平台与公司短信平台
对接，从而实现短信内容及电话号码的推送；或者通过登陆公司短信平台，构建
短信内容及电话号码并提交。
5、短信审核。客户根据实际业务需求提交不同的短信发送模板，公司运营
人员对模板进行审核，审核通过后，将其录入公司运营系统。
6、系统根据路由分发规则将短信提交至对应的电信运营商短信网关。涉及
第三方供应商时，系统会将短信推送至第三方供应商网关，再由其提交至电信运
营商短信网关。最终，短信经由电信运营商短信网关发送至终端手机用户。
互联网平台是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定
载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。例如，淘宝、美团
为客户提供“经营场所”（虚拟），为商家提供虚拟店铺（如淘宝）、服务展示
页面（如美团）；为买卖双方提供交易撮合，促成供需双方直接交易；为买卖双
方提供信息交互服务，如支持用户间沟通（如淘宝旺旺）、评价反馈、动态定价
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3-3-28
等。
而公司的“创瑞云通信平台”、“国际云通信平台”不存在为第三方提供经
营场所、交易撮合、信息交互服务等情形，具体如下：公司客户仅获取短信发送
能力，无法通过该平台展示其商品/服务，或建立虚拟店铺，不存在提供“经营
场所”情形；在公司的短信平台中运营商与客户无直接交易，公司是资源的单向
转售方，无撮合行为；运营商与客户无交互场景，平台亦无多边用户互动功能（如
用户间沟通、评价或反馈机制），不提供信息交互服务。
因此，公司上述短信平台的业务本质是短信通道技术服务，与“互联网平台”
存在根本差异，不涉及互联网平台的搭建及运营。
综上，“创瑞云通信平台”“国际云通信平台”系公司自主研发设计的短信
平台，为客户提供短信发送服务，不存在为第三方提供经营场所、交易撮合、信
息交互服务的情形，不涉及互联网平台的搭建及运营。
八、说明公司码号资源的获取及使用情况，是否与公司实际业务匹配，是
否存在违规使用码号资源开展业务的情形
公司码号资源的获取及使用情况具体如下：
公司名称
证书名称
证书编号
有效期
是否与地方运营
商建立合作关系
创瑞技术
电信网码号资
源使用证书
号[2013]00077-A01
2027 年 7 月 18 日
是
创瑞科技
电信网码号资
源使用证书
号[2019]00537-A01
2028 年 9 月 26 日
是
掌榕网
电信网码号资
源使用证书
号[2024]00679-A01
2029 年 9 月 18 日
是
江赫科技
电信网码号资
源使用证书
号[2019]00140-A01
2028 年 7 月 7 日
是
苿莱信息
电信网码号资
源使用证书
号[2021]00617-A01
2025 年 12 月 24 日
是
悦未科技
电信网码号资
源使用证书
号[2019]00734-A01
2028 年 11 月 6 日
是
硕通网络
电信网码号资
源使用证书
号[2019]01059-A01
2028 年 11 月 17 日
是
验讯网络
电信网码号资
号[2019]01091-A01
2028 年 12 月 18 日
是
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源使用证书
粒粒信
电信网码号资
源使用证书
号[2020]00656-A01
2029 年 8 月 1 日
是
亿脉通讯
电信网码号资
源使用证书
号[2019]01224-A01
2028 年 10 月 8 日
是
米物通讯
电信网码号资
源使用证书
号[2019]01358-A01
2028 年 11 月 17 日
是
一码通讯
电信网码号资
源使用证书
号[2019]00615-A01
2028 年 10 月 8 日
是
云尚通讯
电信网码号资
源使用证书
号[2019]00950-A01
2028 年 11 月 17 日
是
壹聘乐职
电信网码号资
源使用证书
号[2019]00144-A01
2028 年 7 月 12 日
是
麓瑞科技
电信网码号资
源使用证书
号[2019]00063-A01
2028 年 7 月 19 日
是
嘀通网络
电信网码号资
源使用证书
号[2019]01117-A01
2028 年 12 月 21 日
是
渺微科技
电信网码号资
源使用证书
号[2019]00596-A01
2028 年 9 月 14 日
是
公司码号资源的获取及使用情况与公司实际业务匹配，根据《企业公共信用
信息报告（无违法违规证明版）》，公司报告期内不存在违规使用码号资源开展
业务的情形，未因违规使用码号资源而受到相关主管部门处罚。
九、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、访谈公司相关高管人员，了解公司的商业模式、核心技术、核心竞争力
等情况；现场查看公司移动信息服务、数据增值服务的运营情况，取得公司报告
期内实际承接业务应用场景的相关资料；
2、询问公司总经理、公司业务负责相关人员，了解公司所处行业及相关法
律法规、监管政策；访谈公司董事长，了解公司是否存在未取得资质即从事相关
业务或超出资质范围开展生产经营活动的情形；查阅公司的增值电信业务经营许
可证、电信网码号资源使用证书、Service-Based Operator(Class) Licence（新加坡
服务营办商类别许可证）等行业资质证书；查阅《中华人民共和国电信条例》、
《 电 信 网 码 号 资 源 管 理 办 法 》 、 香 港 条 例 第 106 章 《 电 讯 条 例 》 、
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3-3-30
《Telecommunications (Class Licences) Regulations》（《新加坡电信（类别许可
证）条例》）等相关境内外法律法规及规章制度。
3、询问公司实际控制人、公司业务负责相关人员，了解公司及子公司移动
信息服务及数据增值服务的具体内容；获取并查阅了公司与主要客户的销售合同，
核查合同条款中关于短信发送内容合规保证的相关内容；获取并查询了公司及子
公司的《企业公共信用信息报告（无违法违规证明版）》并登录公安部官网、工
业和信息化部、国家互联网信息办公室、信用中国、中国执行信息公开网、中国
裁判文书网、企查查、国家企业信用信息公示系统、安徽省通信管理局官网进行
查询；获取并查阅了《中华人民共和国电信条例》《通信短信息服务管理规定》
有关规定，核查信息内容合规性、真实性的责任承担主体及提供信息服务中可能
面临的法律风险；询问公司实际控制人、公司业务负责相关人员，了解公司对于
信息内容合规的应对措施。
4、获取并查阅了公司部分客户公开披露的相关产品的用户注册条款及隐私
权政策；访谈了公司主要的客户、供应商，了解其与公司的合作情况及合法合规
情况；获取并查阅了公司与主要客户的销售合同，核查合同条款中关于短信服务
获得短信接收方同意的相关内容；获取并查询了《通信短信息服务管理规定》
《通
信短信息和语音呼叫服务管理规定（征求意见稿）》等规定，了解相关新增监管
要求；询问公司实际控制人、公司业务负责相关人员，了解公司针对相关行业监
管政策变化采取的应对措施。
5、获取并查阅了公司关于防泄密和保障安全的内部管理制度；获取并查阅
了《信息安全管理体系认证证书》及信息系统安全等级保护备案证明；获取并查
询了公司及子公司的《企业公共信用信息报告（无违法违规证明版）》并登录公
安部官网、工业和信息化部、国家互联网信息办公室、信用中国、中国执行信息
公开网、中国裁判文书网、企查查、国家企业信用信息公示系统、安徽省通信管
理局官网进行查询；询问公司相关技术负责人，了解公司对个人信息或数据保护
所采取的措施。
6、获取并查阅了《通信短信息服务管理规定》《电信和互联网用户个人信
息保护规定》《个人信息保护法》等法律法规文件，并与公司相关情况进行了验
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证对比；访谈了公司主要的客户、供应商，了解其与公司的合作情况及合法合规
情况；获取并查询了公司及子公司的《企业公共信用信息报告（无违法违规证明
版）》并登录公安部官网、工业和信息化部、国家互联网信息办公室、信用中国、
中国执行信息公开网、中国裁判文书网、企查查、国家企业信用信息公示系统、
安徽省通信管理局官网进行查询。
7、查阅《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简
称《反垄断指南》）和《互联网平台分类分级指南（征求意见稿）》，判断“创
瑞云通信平台”
“国际云通信平台”是否属于上述两项指南中的“互联网平台”；
访谈公司董事长、总经理，了解公司“创瑞云通信平台”“国际云通信平台”的
运营模式，了解上述平台是否存在为第三方提供经营场所、交易撮合、信息交互
服务的情形，是否涉及互联网平台的搭建及运营；现场查看公司“创瑞云通信平
台”“国际云通信平台”的运营情况，向运营技术人员了解上述平台是否存在为
第三方提供经营场所、交易撮合、信息交互服务的情形，是否涉及互联网平台的
搭建及运营等情况。
8、查阅公司电信码号资源使用证书；访谈公司相关高管人员，了解公司码
号资源的使用情况，与公司境内移动信息服务业务的匹配情况以及是否存在违规
使用码号资源开展业务的情形；获取公司及其子公司码号在地方运营商处落地的
相关资料；获取并查询了公司及子公司的《企业公共信用信息报告（无违法违规
证明版）》并登录公安部官网、工业和信息化部官网、国家互联网信息办公室官
网、信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、企查查、国家企业信用
信息公示系统、安徽省通信管理局官网进行查询。
（二）核查结论
1、公司已建立符合公司自身业务特点并稳定运行的经营模式，能够凭借出
色的运营能力整合上游电信运营商、第三方供应商的短信通道资源，为企业客户
提供高效、稳定、安全的移动信息服务，拥有技术、采购和销售优势，具备核心
竞争力；
2、根据公司所在行业主要法律法规及监管政策关于资质要求的相关规定，
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公司及子公司已取得生产经营所需的全部资质，合法合规经营，不存在未取得资
质即从事相关业务或超出资质范围开展生产经营活动的情形。
3、公司已建立健全信息内容的生成及审查机制，信息内容合法合规、真实
准确，不存在虚假宣传、电信诈骗、网络传销或发布违法违规信息等情形，公司
为信息内容合规性、真实性的责任承担主体，已采取措施应对在提供信息服务中
可能面临的法律风险。
4、公司发送的信息内容合法合规、真实准确，不存在虚假宣传、电信诈骗、
网络传销或发布违法违规信息等情形；报告期内，公司不存在未经用户同意或用
户拒绝后继续发送短信的情形，不存在发送垃圾短信的情形，短信发送符合相关
规定，不存在重大违法违规行为；相关行业监管政策变化可能对公司业务造成不
利影响，但公司应对措施具有有效性；公司关于获取、存储、使用数据的管理及
执行有效，公司能够有效保障数据安全；公司开展移动信息服务、数据增值服务
符合个人信息、数据保护等相关规定，报告期内，不存在因泄露或使用个人信息
或数据受到行政处罚或产生民事纠纷。
5、公司已建立获取、存储、使用数据的管理措施并具体执行，能够有效保
障数据安全。
6、公司开展移动信息服务、数据增值服务符合个人信息、数据保护等相关
规定，不存在因泄露或使用个人信息或数据受到行政处罚或产生民事纠纷。
7、“创瑞云通信平台”“国际云通信平台”系公司自主研发设计的短信平
台，不存在为第三方提供经营场所、交易撮合、信息交互服务的情形，不涉及互
联网平台的搭建及运营。
8、公司及其在境内从事移动信息服务业务的子公司均已获取电信网码号资
源使用证书且均已与地方电信运营商建立合作关系。公司获取码号资源证书的情
况与其实际业务相匹配，不存在违规使用码号资源开展业务的情形。
《审核问询函》问题二
根据申报文件，（1）吴锋自第三方借款 900 万元向公司增资，后续公司代
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吴锋偿还相关借款，吴锋控制的其他企业于 2022 年 12 月豁免了对公司的 657.36
万元债权，吴锋于 2025 年 5 月向公司赠与 243 万元；（2）公司历史上存在股
权代持，当前均已解除；（3）公司设立员工持股平台合肥创燚实施股权激励。
请公司说明：（1）公司代吴锋偿还相关借款是否构成抽逃出资，公司采取
的整改规范措施及其有效性、后续执行情况，是否损害公司及其他股东的利益，
是否符合《公司法》相关规定及法律风险；结合吴锋控制企业对公司债权的形
成过程、具体金额、资金流转情况等，说明公司是否实际取得相关资金及资金
主要用途，债权是否真实、有效，目前公司资本是否充足；（2）历史沿革中是
否存在其他未披露、未解除的股权代持情形，如存在，说明股权代持行为是否
在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认；公司是否存在影
响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制
等法律法规规定的情形；公司股东人数是否存在超过 200 人的情形；（3）员工
持股平台是否存在预留份额、代持或其他特殊安排，股权激励是否实施完毕；
（4）股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理
性，结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合会计准
则等相关规定，股份支付计入管理费用、销售费用或研发费用的依据及准确性，
对报告期股份支付费用在经常性损益或非经常性损益列示的合理性，是否符合
相关规定；（5）公司本次可公开转让股份数量的确定依据及其准确性。
请主办券商、律师：（1）核查上述事项（1）至（3）及（5）并发表明确
意见；（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况、
分红款流向等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的
董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人及持股 5%以上的自然人股东
等主体出资时点前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分
有效，公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件；（3）结合公司股东入股价格是
否存在明显异常及入股背景、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代
持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；（4）说明公司是否存在未解
除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。请主办券商、会
计师核查上述事项（4），并发表明确意见。
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3-3-34
【回复】
一、公司代吴锋偿还相关借款是否构成抽逃出资，公司采取的整改规范措
施及其有效性、后续执行情况，是否损害公司及其他股东的利益，是否符合《公
司法》相关规定及法律风险；结合吴锋控制企业对公司债权的形成过程、具体
金额、资金流转情况等，说明公司是否实际取得相关资金及资金主要用途，债
权是否真实、有效，目前公司资本是否充足
（一）公司代吴锋偿还相关借款不构成抽逃出资
2011 年 12 月，公司注册资本由 100 万元增加至 1,000 万元，此次新增 900
万元注册资本的资金来源为吴锋向第三方借款。因公司处于发展早期，公司短期
内资金需求不大，出资人吴锋从公司借款用于偿还第三方债务，出于便利性，由
公司代吴锋偿还该笔借款。就公司代吴锋偿还相关借款事项，吴锋确认公司对其
存在债权的事实，形成了真实有效的借贷关系并将借款陆续归还完毕，不存在通
过制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配、通过虚构债权债务关系将出资转出、
利用关联交易将出资转出的情形。
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）
（2020 修正）》第十二条“公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股
东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，
人民法院应予支持：（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（二）通
过虚构债权债务关系将其出资转出；（三）利用关联交易将出资转出；（四）其
他未经法定程序将出资抽回的行为。”及当时有效的《国家工商行政管理总局关
于股东借款是否属于抽逃出资行为问题的答复》（工商企字〔2002〕第 180 号，
已于 2014 年失效）规定：“公司借款给股东，是公司依法享有其财产所有权的
体现，股东与公司之间的这种关系属于借贷关系，合法的借贷关系受法律保护，
公司对合法借出的资金依法享有相应的债权，借款的股东依法承担相应的债务。
因此，在没有充分证据的情况下，仅凭股东向公司借款就认定为股东抽逃出资缺
乏法律依据。”之规定，公司代吴锋偿还相关借款不构成抽逃出资。
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3-3-35
（二）公司采取的整改规范措施及其有效性、后续执行情况，公司资本充
足，不存在损害公司及其他股东利益的情况，符合《公司法》的相关规定
1、公司采取的整改规范措施及其有效性、后续执行情况
（1）公司已接受吴锋控制的安徽创瑞文化传媒有限公司债权免除和吴锋本
人的现金赠与
公司已接受吴锋控制的安徽创瑞文化传媒有限公司 657.36 万元的债权免除
及吴锋本人 243 万元的现金赠与，夯实公司资本金。
（2）公司制定了相关制度并有效运行
公司已制定了《公司章程》《关联交易决策制度》《防范控股股东、实际控
制人及其关联方资金占用制度》等制度，对控股股东、实际控制人及其关联方的
资金占用及关联交易等事项进行了规范。
公司 2025 年第一次临时股东会亦审议通过了《关于公司治理机制执行情况
自我评价意见的议案》，确认公司上述制度能够有效执行，能够提高公司治理水
平和决策质量，能够给所有股东提供合理保护及保证股东充分行使知情权、参与
权、质询权和表决权等权利，能够有利于公司发展。
2、公司代吴锋偿还相关借款事项未导致公司资本不充足或损害公司及其他
股东利益的情况
（1）公司资本情况
根据安徽普诚会计师事务所出具《验资报告》
（皖普诚验字[2011]5506 号），
截至 2011 年 12 月 16 日，公司已收到全体股东缴纳的新增实收资本合计人民币
900 万元，均以货币出资。公司注册资本已经实缴到位。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资复核报告》（容诚专
字[2025]230Z1469 号），除股东吴宪代持股东吴锋股权外，安徽普诚会计师事务
所出具的皖普诚验字[2011]5506 号验资报告所载事项与公司实际收到的各股东
出资情况相符。
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公司代吴锋偿还相关借款后，公司与吴锋形成了借贷法律关系，吴锋在公司
后续经营过程中陆续向公司偿还了 900 万元借款。出于审慎考虑，吴锋控制的安
徽创瑞文化传媒有限公司免除了此前对公司的 657.36 万元债权，并且吴锋向公
司赠与 243 万元，夯实了公司资本金。
据此，公司代吴锋偿还相关借款事项未导致公司出现资本不充足的情况。
（2）不存在损害公司及其他股东利益的情况
公司实际控制人吴锋出具《承诺函》，承诺如公司因其上述事项受到任何公
司登记机关、行政主管部门追诉、处罚的，或者受到任何民事主体提出经济赔偿
要求的，均由其承担全部法律责任。
根据公司全体股东的确认，全体股东已知悉吴锋上述出资及还款事宜，吴锋
已将欠付的借款偿还给公司，且对该还款行为予以夯实，不存在损害公司及其他
股东利益的情况；全体股东亦不会就上述事项追究吴锋的责任；公司整体变更为
股份公司前，公司的注册资本已经足额缴纳，不存在争议或潜在纠纷。
公司自设立至今，不存在因上述事项而受到相关部门处罚或涉及相关诉讼的
情况。
综上，公司资本充足，不存在损害公司及其他股东利益的情形，符合《公司
法》相关规定。
（三）结合吴锋控制企业对公司债权的形成过程、具体金额、资金流转情
况等，说明公司是否实际取得相关资金及资金主要用途，债权是否真实、有效，
目前公司资本是否充足
吴锋控制的创瑞文化对公司的债权主要形成于 2019 年，吴锋出于创瑞有限
的业务需要将创瑞文化的资金转入创瑞有限。形成过程及具体金额如下表所示：
单位：万元
时间
资金流
业务往来情况
对创瑞文化科目余额
2019 年度
/2019.12.31
净转入
3,280.14
确认其他应付款 3,280.14，
当期确认收入 165，冲减其他应
付款
其他应付款
3,115.14
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当期确认收入 51.32，计入其他
应收款科目
其他应收款
51.32
2020 年度
/2020.12.31
无资金
往来
确认其他应付款 0.08
其他应付款
3,115.22
确认收入 499.89
应收账款
499.89
当期确认收入 7.84，计入其他应
收款科目
其他应收款
59.15
2021 年度
/2021.12.31
无资金
往来
无
其他应付款（A）
3,115.22
应收账款（B）
499.89
其他应收款（C）
59.15
2022 年度
/2022.12.31
净转出
1,828.82
（D）
当期确认收入 70（E），冲减其
他应付款
其他应付款
（A-B-C-D-E）
657.36
其他应付款与应收账款抵消
应收账款
-
其他应付款与其他应收款抵消
其他应收款
-
2022 年 12 月底，
吴锋出于对历史沿革的审慎考虑及对公司未来发展的看好，
通过其控制的创瑞文化免除了对创瑞有限 657.36 万元债权。相关债权形成过程
具有银行流水、记账凭证、业务往来发票、银行回单、实际控制人吴锋的访谈确
认、债权免除协议及创瑞文化股东会决议等资料支撑，具有真实性和有效性。
公司自设立至本问询函回复出具日期间的历次出资均经会计师事务所验证，
证明出资均属实且已到位，具体如下：
序号
报告名称
文号
1
2011 年 6 月，公司设立
安徽安和会计师事务所《设立验资报告》（皖安和验
(2011)1930 号）；
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
《验资复核报告》
（容诚专字[2025]230Z1469 号）
2
2011 年 12 月，第一次增资
安徽普诚会计师事务所出具《验资报告》 （皖普诚
验字[2011]5506 号）；
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
《验资复核报告》
（容诚专字[2025]230Z1469 号）
3
2022 年 3 月，第二次增资
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
《验资报告》
（容
诚验字[2023]230Z0184 号）；
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
《出资复核报告》
容诚专字[2025]230Z1655 号
4
2024 年 12 月，整体变更为股
份有限公司
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
《验资报告》
（容
诚验字[2024]230Z0142 号）
2011 年 12 月，公司第一次增资涉及到资金借款问题，吴锋在公司后续经营
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安徽天禾律师事务所 创瑞技术补充法律意见书
3-3-38
过程中陆续向公司偿还了 900 万元借款。出于审慎考虑，吴锋控制的安徽创瑞文
化传媒有限公司免除了此前对公司的 657.36 万元债权，并且吴锋向公司赠与 243
万元，前述合计 900.36 万元均计入公司资本公积。
综上所述，公司历次出资均经会计师事务所验证，且出于审慎考虑，吴锋通
过免除此前对公司的 657.36 万元债权及向公司赠与 243 万元的形式，进一步充
实了公司资本，因此，公司资本充足。
二、历史沿革中是否存在其他未披露、未解除的股权代持情形，如存在，
说明股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的
确认；公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，
是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；公司股东人数是否存在超过 200
人的情形
（一）历史沿革中是否存在其他未披露、未解除的股权代持情形，如存在，
请补充说明公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与
被代持人的确认
根据公司的工商登记资料、股权变动的相关书面协议、相关验资报告、验资
复核报告、出资复核报告并经直接及间接股东确认，公司历史沿革中不存在其他
未披露、未解除的股权代持情形。
（二）公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事
项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形
1、公司不存在影响股权明晰的问题，不涉及规避持股限制等法律法规规定
的情形
根据公司的工商登记档案及股东出资凭证、出资时点前后三个月流水、验资
报告、验资复核报告、出资复核报告并经全体股东确认，公司注册资本已足额缴
纳。截至本补充法律意见书出具日，现有股东不存在国家法律法规、规范性文件
规定的不适宜担任股东的情形，不存在委托持股或信托持股的情形，不存在质押、
查封、冻结或其他权利限制，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷，控股股东、实际控
制人吴锋持有或控制的股份不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷，公司股
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安徽天禾律师事务所 创瑞技术补充法律意见书
3-3-39
权明晰。
历史上，公司股东吴锋、吴宪之间曾存在股权代持关系，但已依法解除，不
存在纠纷或潜在纠纷，且相关股东具有持股资格，不存在通过股份代持方式规避
法律法规、相关政策或监管规则中关于股东资格、身份等方面规定的情形。
综上，公司历史沿革中存在的股权代持不涉及规避持股限制等法律法规规定
的情形，相关股权代持已还原，公司不存在影响股权明晰的问题。
2、相关股东不存在异常入股事项
根据公司提供的工商档案、股权转让协议、验资报告、验资复核报告、出资
复核报告、股权价款支付凭证、股东访谈等资料，公司股东入股的具体情况如下
表所示：
序
号
入股
时间
入股形式
入股数量
（万股）
入股股
东姓名
/名称
入股背景和原因
入股价格及
定价依据
资金
来源
1
2011 年
6 月
公司设立
60.00
吴锋
公司设立
公司设立，入股价
格为 1 元/出资额
自有
资金
40.00
吴宪
公司设立，系代吴
锋持有股份
公司设立，入股价
格为 1 元/出资额
吴锋自
有资金
2
2011 年
12 月
第一次
增资
540.00
吴锋
原股东同比例增资
1 元/出资额
自筹
资金
360.00
吴宪
原股东同比例增
资，此次所增股份
系代吴锋持有
1 元/出资额
吴锋自
筹资金
3
2022 年
3 月
第二次
增资
2400.00
吴锋
原股东同比例增资
1 元/出资额
彼时未
实缴
1600.00
吴宪
原股东同比例增
资，此次所增股份
系代吴锋持有
1 元/出资额
彼时未
实缴
3
2022 年
9 月
代持还原
750.00
吴锋
代持还原
股权转让作价 0 元，
实际系代持还原
/
股权转让/
赠与
500.00
吴宪
因家庭财产安排接
受吴锋的股权赠与
亲属（兄弟）之间
股权赠与
/
股权转让
500.00
合肥
创满
拟计划实施股权激
励设立平台
0 元（彼时该部分股
权未实缴）
自有资
金完成
实缴
股权转让
250.00
合肥
拟计划实施股权激
0 元（彼时该部分股
自有资
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3-3-40
序
号
入股
时间
入股形式
入股数量
（万股）
入股股
东姓名
/名称
入股背景和原因
入股价格及
定价依据
资金
来源
创燚
励设立平台
权未实缴）
金完成
实缴
公司历史上股东入股均具有真实、合理的商业背景，不存在突击入股、入股
交易价格明显异常、违规入股等异常入股的情形。
（三）公司股东人数不存在超过 200 人的情形
截至本补充法律意见书出具日，公司股东人数穿透计算如下：
编号
股东姓名
/名称
股东性质
是否穿
透计算
股东人
数（人）
说明
1
吴锋
自然人
否
1
/
2
吴宪
自然人
否
1
/
3
合肥创满 合伙企业
是
1
穿透后为 1 名自然人股东黄朝霞（实
际控制人吴锋不重复计算）
4
合肥创燚 合伙企业
是
31
系员工持股平台，基于谨慎原则进行
穿透计算，最终持有人为 31 名自然
人股东（实际控制人吴锋及其配偶黄
朝霞不重复计算）
综上，公司股东人数不存在超过 200 人的情形。
三、员工持股平台是否存在预留份额、代持或其他特殊安排，股权激励是
否实施完毕
本次申请挂牌前，公司制定并实施了员工持股计划，合肥创燚系于 2024 年
7 月建立的员工持股平台，持股员工通过持有合肥创燚出资份额而间接持有公司
股份。截至本补充法律意见书出具之日，上述股权激励已实施完毕，不存在预留
份额，各方签署了相应的合伙协议并足额支付了股权转让价款，相关出资资金的
来源为合伙人自有或自筹资金，不存在为他人代持的情形。
因此，截至本补充法律意见书出具之日，员工持股平台不存在预留份额、代
持或其他特殊安排，股权激励已经实施完毕。
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3-3-41
四、公司本次可公开转让股份数量的确定依据及其准确性
《公司法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及《公司章程》
等文件均对挂牌公司股东所持股份的限售安排进行了相应规定。
《公司法》第一百六十条规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持
有的本公司股份作出其他限制性规定。”按上述规定，担任公司董事或高级管理
人员的吴锋、吴宪本次可公开转让股份数量为其持股数量的 25%。
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 2.8 条规定：“挂牌公
司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，
每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时
间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月内控股股东及实际控
制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主
办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因
导致有限售期的股票持有人发生变更后，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
按上述规定，实际控制人吴锋本次可公开转让股份数量为其持股数量的三分之一。
《公司章程》第二十七条规定：“公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者中国
证监会对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其
规定。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。股份在法律、行政法
规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。禁止
违反法律、行政法规的规定代持上市公司股票。”
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3-3-42
综上所述，吴锋、吴宪本次可公开转让股份数量为其持股数量的 25%；合肥
创满商业管理合伙企业（有限合伙）及合肥创燚股权投资合伙企业（有限合伙）
系实际控制人间接持有的股票，本次可公开转让股份数量为所持股票的三分之一。
上述股东已就所持股份的锁定出具了相关承诺。
公司已在公开转让说明书“第一节基本情况”之“二、股份挂牌情况”之“（三）
股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺”之“3、股东所持
股份的限售安排”中修改披露如下：
“2、股东对所持股份自愿锁定承诺
自愿限售股东
限售期安排
限售股数
（股）
吴宪
挂牌之日、挂牌期满一年和两年，每批解除转让限制的
数量均为创瑞技术挂牌前所持股票的三分之一，每年转
让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%
3,750,000
合肥创满商业管
理合伙企业（有限
合伙）
挂牌之日、挂牌期满一年和两年，每批解除转让限制的
数量均为创瑞技术挂牌前所持股票的三分之一
3,333,334
合肥创燚股权投
资合伙企业（有限
合伙）
挂牌之日、挂牌期满一年和两年，每批解除转让限制的
数量均为创瑞技术挂牌前所持股票的三分之一
1,666,667
3、股东所持股份的限售安排
序
号
股东名称
持
股
数
量
（
股）
持股比
例
是否为
董事、
监事及
高管
是否为
控股股
东、实
际控制
人、一
致行动
人
是
否
为
做
市
商
挂牌前
12 个月
内受让
自控股
股东、
实际控
制人的
股份数
量（股）
因司法
裁决、继
承等原
因而获
得有限
售条件
股票的
数量
（股）
质
押
股
份
数
量
（
股）
司法
冻结
股份
数量
（股
）
本次可公
开转让股
份数量
（股）
1
吴锋
37,
500
,00
0
75.00%
是
是
否
0
0
0
0
9,375,000
2
吴宪
5,0
00,
000
10.00%
是
是
否
0
0
0
0
1,250,000
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3-3-43
3
合肥创满商
业管理合伙
企业（有限合
伙）
5,0
00,
000
10.00%
否
是
否
0
0
0
0
1,666,666
4
合肥创燚股
权投资合伙
企业（有限合
伙）
2,5
00,
000
5.00%
否
是
否
0
0
0
0
833,333
合
计
-
50,
000
,00
0
100.00%
-
-
-
0
0
0
0
13,124,99
9
”。
五、中介机构核查意见
（一）核查上述事项（1）至（3）及（5）并发表明确意见
1、核查过程
（1）获取并查阅了公司、合肥创满、合肥创燚的全套工商档案资料；
（2）查阅《国家工商行政管理总局关于股东借款是否属于抽逃出资行为问
题的答复》《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定
（三）（2020 修正）》等相关法律法规；
（3）获取并查阅安徽普诚会计师事务所出具的《验资报告》（皖普诚验字
[2011]5506 号）；
（4）获取并查阅公司注册资本增至 1000 万元时，吴锋、吴宪、公司验资账
户、相关出资流水和吴锋赠与公司现金的银行回单；核查了创瑞有限及创瑞文化
银行流水、创瑞有限记账凭证、业务往来发票、债权免除协议及创瑞文化股东会
决议。对实际控制人吴锋进行访谈，确认债权的形成过程及真实性；
（5）对公司全体股东吴锋、吴宪、合肥创满、合肥创燚进行访谈；
（6）获取并查阅了公司实际控制人吴锋出具的承诺函、公司全体股东的出
具的《确认函》；
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3-3-44
（7）获取并查阅股东填写的调查表、身份证或营业执照、《无犯罪记录证
明》或信用报告，查询了中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用
信息公示系统等网站的公开信息；
（8）对公司持股平台合肥创燚中的公司员工进行访谈，取得并查阅了公司
激励对象选定标准和履行程序相关资料；取得并查阅了持股平台中作为合伙人的
公司员工出资凭证及相关出资流水；就股权激励事宜访谈了董事长；
（9）获取并查阅了公司历次股权转让和增资相关的工商档案资料及涉及的
相关协议文件、验资报告、验资复核报告、出资复核报告，并询问公司股东、相
关负责人，了解公司历次股权转让及增减资的背景、原因等相关事项；
（10）获取并查阅公司《公司章程》《关联交易决策制度》《防范控股股东、
实际控制人及其关联方资金占用制度》等制度公司 2025 年第一次临时股东会会
议文件；
（11）查阅了股东对所持股份自愿锁定承诺及股份锁定依据，验算了公司本
次可公开转让股份数量计算的准确性。
2、核查结论
（1）公司代吴锋偿还相关借款不构成抽逃出资，公司采取的整改规范措施
有效执行，不存在损害公司及其他股东利益的情形，符合《公司法》的相关规定；
公司对于吴锋控制企业对公司债权的形成过程、金额、借款主要用途等信息披露
准确，相关债权真实、有效，公司资本充足；
（2）公司历史沿革中不存在其他未披露、未解除的股权代持情形；
（3）公司不存在影响股权明晰的问题，相关股东不存在异常入股事项，不
涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；
（4）公司股东人数不存在超过 200 人的情形；
（5）员工持股平台不存在预留份额、代持或其他特殊安排，股权激励已经
实施完毕；
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3-3-45
（6）公司已在公开转让说明书“第一节 基本情况”之“二、股份挂牌情况”
之“（三）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺”之“3、
股东所持股份的限售安排”中修改相关披露内容。
（二）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况、
分红款流向等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的
董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人及持股 5%以上的自然人股东
等主体出资时点前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分
有效，公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件
1、公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人
员、员工持股平台合伙人及持股 5%以上的自然人股东等主体出资时点前后的资
金流水核查情况
（1）公司控股股东、实际控制人及持股 5%以上的自然人股东出资核查情
况
出资时间
股东姓
名/名称
身份
出资金额
（万元）
出资来源
流水核查
入股协议、决议文件、
支付凭证、完税凭证等
核查情况
2011 年 6 月
吴锋
控股股东、
实际控制
人、董事长、
董事会秘书
100.00
自有资金
不涉及银行
流水
决议文件、验资报告、
出资凭证、访谈资料、
不涉及个人所得税缴纳
2011 年 12 月
吴锋
控股股东、
实际控制
人、董事长、
董事会秘书
900.00
自筹资金
获取并核查出
资相关账户出
资前后 3 个月的
银行流水
决议文件、验资报告、
出资凭证、访谈资料、
不涉及个人所得税缴纳
2022 年 12 月
吴锋
控股股东、
实际控制
人、董事长、
董事会秘书
830.00
自有及自
筹资金
获取并核查出
资相关账户出
资前后 3 个月的
银行流水
决议文件、出资复核报
告、出资凭证、访谈资
料、不涉及个人所得税
缴纳
2023 年 1 月
吴宪
持股 5%以
上的自然人
股东、公司
董事、副总
经理
400.00
自有资金
获取并核查出
资相关账户出
资前后 3 个月的
银行流水
决议文件、验资报告、
出资凭证、访谈资料、
不涉及个人所得税缴纳
2023 年 6 月
吴锋
控股股东、
实际控制
2020.00
自有及自
筹资金
获取并核查出
资相关账户出
决议文件、验资报告、
出资凭证、访谈资料、
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3-3-46
出资时间
股东姓
名/名称
身份
出资金额
（万元）
出资来源
流水核查
入股协议、决议文件、
支付凭证、完税凭证等
核查情况
人、董事长、
董事会秘书
资前后 3 个月的
银行流水
不涉及个人所得税缴纳
（2）其余持有公司股份的董事、监事、高级管理人员及员工持股平台合伙
人的出资核查情况
除吴锋、吴宪外，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员均系通过公司
2024 年 6 月员工股权激励计划入股公司。
2024 年 6 月 14 日，
公司召开股东会审议通过《关于<创瑞技术有限公司 2024
年股权激励计划>的议案》，公司通过合肥创燚进行员工股权激励，同意吴锋向
蔡鑫羽等 38 名员工转让合肥创燚合伙份额 70.08 万元，作价 238.27 万元，相关
方就前述事项均签署了书面的《股权激励协议》。
本所律师获取并查阅了：（1）员工股权激励相关股东会决议、《股权激励
协议》；（2）员工持股平台合肥创燚的合伙协议；（3）相关董事、监事和高级
管理人员及员工持股平台合伙人的出资账户向持股平台出资或支付股份转让款
前后 3 个月的银行流水；（4）合肥创增出资凭证；（5）平台合伙人的访谈记录。
姓名
职务/类型
出资资金
（万元）
资金来源
出资流水核
查情况
是否存
在代持
朱庆红
董事、副总经理
49.9936
自有及自筹资金
获取并核查
出资相关账
户出资前后 3
个月的银行
流水
否
张云涛
董事、财务总监
34.0000
自有资金
否
吴星
员工
20.0056
自有资金
否
汪全芳
员工
13.6000
自有资金
否
余超
员工
13.4912
自筹资金
否
蔡勇竞
员工
4.0800
自筹资金
否
王蓬勤
员工
3.9984
自有资金
否
张柯南
员工
3.8760
自有资金
否
陈金华
员工
3.7672
自有资金
否
曹仁义
员工
3.7672
自有资金
否
吴敏
员工
3.6720
自有资金
否
秦慈江
员工
3.6720
自有资金
否
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安徽天禾律师事务所 创瑞技术补充法律意见书
3-3-47
汤文豹
员工
3.6312
自有资金
否
陈志志
员工
3.6312
自有资金
否
李鲜
员工
3.6312
自有资金
否
王中燕
员工
3.6312
自有资金
否
郭亮
监事
3.4136
自有资金
否
管影
员工
3.4000
自有资金
否
昌莉莉
员工
3.2912
自有资金
否
管智强
员工
3.0056
自有资金
否
刘祖宏
员工
2.7200
自有资金
否
刘朋
员工
1.9992
自有资金
否
黄青云
员工
1.9992
自有资金
否
鲁迎萍
员工
1.9992
自有资金
否
蔡鑫羽
员工
1.9992
自有资金
否
李娜
监事
1.3600
自有资金
否
邵帅
员工
1.0064
自有资金
否
向文强
员工
1.0064
自有资金
否
年成龙
员工
1.0064
自有资金
否
柯敦全
员工
0.8976
自有资金
否
王宜芳
员工
0.6936
自有资金
否
合肥创增
持股平台执行事务
合伙人
3.4000
自有资金
否
经核查，公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管
理人员、员工持股平台合伙人及持股 5%以上的自然人股东等主体出资来源均为
自有资金和/或自筹资金，不存在股份代持的情况。截至本补充法律意见书出具
之日，上述持股的股东尚未取得过公司现金分红，不涉及分红款项流向核查。
2、股权代持核查程序充分有效，公司符合“股权明晰”的挂牌条件
为了核查公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管
理人员、员工持股平台合伙人及持股 5%以上的自然人股东等主体是否存在股权
代持情况，本所律师采取了如下核查程序：
（1）获取并查阅公司的工商档案，包括历次股权变更的决议文件、相关增
资/股权转让协议、验资报告、验资复核报告、出资复核报告等资料；
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安徽天禾律师事务所 创瑞技术补充法律意见书
3-3-48
（2）获取并查阅公司自然人股东/平台员工合伙人的身份证，机构股东的工
商档案、合伙协议等文件，查阅相关股东/平台合伙人出资款/股权转让款的支付
凭证、相关自然人股东出资前后 3 个月的银行流水、持有公司股份的董事、监事、
高级管理人员及员工持股平台合伙人支付股权转让款前后 3 个月流水；
（3）对公司股东和持股平台员工进行访谈记录；
（4）获取并查阅相关股东出具的调查表和承诺声明等文件，核查股东是否
存在股份代持情况；
（5）获取并查阅公司员工股权激励计划相关内部决议文件和《股权激励协
议》，查阅员工持股平台中员工的劳动合同；
经核查，本所律师认为，公司股权代持核查程序充分有效，公司符合“股权
明晰”的挂牌条件。
（三）结合公司股东入股价格是否存在明显异常及入股背景、入股价格、
资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不
正当利益输送问题
本所律师采取了如下核查：（1）获取并查阅了公司的工商档案、股权转让
协议、股东出资凭证；（2）对公司股东进行访谈并查阅股东调查表；（3）获取
并查阅公司控股股东、实际控制人出资前后 3 个月的银行流水，以及员工持股平
台员工合伙人支付股权转让款前后 3 个月的银行流水。
经核查，公司历次股东变动相关情况如下：
序
号
入股
时间
入股
形式
入股数量
（万股）
入股股
东姓名/
名称
入股背景和原因
入股价格及定
价依据
资金
来源
定价依
据是否
合理
1
2011 年
6 月
公司
设立
60.00
吴锋
公司设立
公司设立，入股
价格为 1 元/出
资额
自有
资金
是
40.00
吴宪
公司设立，系代吴
锋持有股份
公司设立，入股
价格为 1 元/出
资额
吴锋自
有资金
是
2
2011 年
12 月
第一
次增
540.00
吴锋 原股东同比例增资 1 元/出资额
自筹
资金
是
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3-3-49
资
360.00
吴宪
原股东同比例增
资，此次所增股份
系代吴锋持有
1 元/出资额
吴锋自
筹资金
是
3
2022 年
3 月
第二
次增
资
2400.00
吴锋 原股东同比例增资 1 元/出资额
彼时未
实缴
是
1600.00
吴宪
原股东同比例增
资，此次所增股份
系代吴锋持有
1 元/出资额
彼时未
实缴
是
3
2022 年
9 月
代持
还原
750.00
吴锋
代持还原
股权转让作价 0
元，实际系代持
还原
/
是
股权
转让/
赠与
500.00
吴宪
因家庭财产安排接
受吴锋的股权赠与
亲属（兄弟）之
间股权赠与
/
是
股权
转让
500.00
合肥
创满
拟计划实施股权激
励设立平台
0 元（彼时该部
分股权未实缴）
自有资
金完成
实缴
是
股权
转让
250.00
合肥
创燚
拟计划实施股权激
励设立平台
0 元（彼时该部
分股权未实缴）
自有资
金完成
实缴
是
经核查，本所律师认为：公司历史上股东入股背景及定价依据合理，资金来
源合法。公司控股股东、实际控制人吴锋与其弟吴宪曾存在股权代持关系，截至
本补充法律意见书出具之日，代持关系已依法解除。公司历史上股东入股行为不
存在股权代持未披露的情形，亦不存在不正当利益输送问题。
（四）说明公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权
纠纷或潜在争议
本所律师查阅了公司的全套工商档案、公司历次股权变动涉及的决议文件及
相关协议、价款支付凭证、公司股东出资时点流水、股东调查表及股东出具的相
关承诺，查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开
网、信用中国等网站的公开信息并对股东进行访谈。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在未解
除、未披露的股权代持事项，不存在股权纠纷或潜在争议。
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3-3-50
《审核问询函》问题三
根据申报文件，（1）公司设立、同一控制下企业合并较多子公司，部分子
公司为境外公司；
（2）公司通过香港子公司持有合肥企安股权投资合伙企业（有
限合伙）59%的份额。
请公司：
（1）说明公司与子公司之间在业务上的分工合作及业务衔接情况，
各子公司在公司业务流程中从事的环节及作用、贡献程度、市场定位及未来发
展规划；公司是否能实现对子公司的有效控制；（2）说明公司收购苿莱信息、
粒粒信、米物通讯、赛驰通讯、亿脉通讯等主体的具体情况，包括但不限于收
购时间、交易价格及定价依据，是否履行审计评估程序，是否存在利益输送或
其他特殊利益安排；（3）说明控股子公司少数股东与公司的关系，少数股东是
否与公司、实际控制人、董监高人员存在关联关系或潜在关联关系，是否存在
利益输送或其他特殊利益安排；（4）说明境外投资的原因及必要性，境外子公
司业务与公司业务是否具有协同关系，投资金额是否与公司现有生产经营规模、
财务状况、技术水平和管理能力等相适应，境外子公司分红是否存在政策或外
汇管理障碍；（5）结合境外投资相关法律法规，补充说明公司投资设立及增资
境外企业是否履行发改部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管
机关的备案、审批等监管程序；是否符合《关于进一步指导和规范境外投资方
向的指导意见》规定；公司是否取得境外子公司所在国家或地区律师关于前述
公司设立、股权变动、业务合规性等问题的明确意见，前述事项是否合法合规；
（6）说明投资合肥企安的原因及合理性，合肥企安对外投资的具体情况，投资
价格、定价依据及公允性，公司与投资标的是否存在利益输送或其他利益安排。
请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。
【回复】
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3-3-51
一、说明公司与子公司之间在业务上的分工合作及业务衔接情况，各子公
司在公司业务流程中从事的环节及作用、贡献程度、市场定位及未来发展规划；
公司是否能实现对子公司的有效控制
（一）公司与子公司之间在业务上的分工合作及业务衔接情况，各子公司
在公司业务流程中从事的环节及作用、贡献程度、市场定位及未来发展规划
截至本审核问询函回复出具之日，公司共有 23 家全资子公司和 3 家控股子
公司。报告期内，公司各子公司的生产经营活动紧密围绕移动信息服务开展，各
子公司业务活动相辅相成，有机配合，保障公司主营业务活动的有效开展。
公司各子公司在公司业务流程中从事的环节及作用、贡献程度、市场定位及
未来发展规划情况如下：
序号
公司名称
业务流程中从事的环
节及作用
贡献程度
市场定位及未来发
展规划
1
掌榕网除赛驰通
讯外的子公司、
创瑞科技
主要负责向电信运营
商采购短信资源
与地方运营商建立
合作关系，构建公
司短信平台的直连
短信通道
作为直连短信资源
采购中心，持续为
公司提供优质直连
短信通道
2
掌榕网
主要负责开展中小客
户移动信息服务业务，
同时向电信运营商采
购短信资源
为公司移动信息服
务的组成部分
作为移动信息服务
的组成部分，持续
为公司中小客户提
供移动信息服务
3
创瑞新加坡、创
瑞香港；创瑞未
来、阿尔发（投
资控股主体）
主要负责开展国际短
信业务
为公司国际短信业
务的主要运营实体
作为国际业务中
心，持续为公司国
际客户提供移动信
息服务
4
新普瑞科技
未实际经营
—
未来拟开展移动信
息服务行业的软件
研发和销售
4
赛驰通讯、海南
创瑞、西安创瑞、
创瑞云
未实际经营
—
未来拟开展移动信
息服务
5
数聚未来
未实际经营
—
未来拟开展数据增
值服务
（二）公司是否能实现对子公司的有效控制
公司对其全资子公司、控股子公司均能够实现实际控制，具体情况如下：
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3-3-52
1、全资子公司
公司各全资子公司在日常经营过程中均参照公司的相关制度执行，其生产经
营过程中的重大合同、资金管理、重大生产经营决策等方面均需经过公司审批，
公司从股权控制、决策机制、制度管理、利润分配等重大事项方面实现对各全资
子公司的有效控制。
2、控股子公司
公司对未直接或间接持股 100.00%的子公司均能够实现实际控制，上述子公
司的股权结构、重大事项决策机制等情况具体如下：
（1）新普瑞科技
公司通过创瑞未来间接持有新普瑞科技 60%的股权，安徽辛普信息科技有限
公司持有其 30%的股权，公司员工梁运韬持有其 10%的股权。新普瑞科技未设
董事会，设董事一名，由股东会代表公司过半数表决权的股东同意选举产生，新
普瑞科技日常经营决策机制如下：
公司治理结构
公司章程规定的决策机制
股东会
股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。股东会会议由股东按
照出资比例行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、增加或者
减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形
式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，其余决议
须经代表过半数表决权的股东通过。
综上，公司对新普瑞科技的持股比例超过 50%，能够控制股东会和执行董事
的人员选任，能够控制新普瑞科技。
（2）合肥阿尔发及其全资子公司创瑞新加坡
公司通过创瑞未来间接持有合肥阿尔发 51%的股权，公司员工陈海生、梁运
韬分别持有其 26%、23%的股权。合肥阿尔发未设董事会，设董事一名，由股东
会代表公司过半数表决权的股东同意选举产生，合肥阿尔发日常经营决策机制如
下：
公司治理结构
公司章程规定的决策机制
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3-3-53
股东会
股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。股东会会议由股东按
照出资比例行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、增加或者
减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形
式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，其余决议
须经代表过半数表决权的股东通过。
综上，公司对合肥阿尔发的持股比例超过 50%，能够控制股东会和执行董事
的人员选任，能够控制合肥阿尔发及其全资子公司创瑞新加坡。
二、说明公司收购苿莱信息、粒粒信、米物通讯、赛驰通讯、亿脉通讯等
主体的具体情况，包括但不限于收购时间、交易价格及定价依据，是否履行审
计评估程序，是否存在利益输送或其他特殊利益安排
2024 年 12 月，公司向吴锋收购其实际控制的 15 家公司股权，本次收购的
价格依据 15 家公司账面净资产协商确定，合并前 15 家公司账面净资产合计为
254.74 万元，经交易双方友好协商，交易对价合计为 236.36 万元，具体收购完
成时间如下：
序号
被合并方
收购时间
是否履行审计评估程序
1
苿莱信息
2024.12.30
未审计，已评估
2
悦未科技
2024.12.24
未审计，已评估
3
渺微科技
2024.12.26
未审计，已评估
4
硕通网络
2024.12.24
未审计，已评估
5
嘀通网络
2024.12.24
未审计，已评估
6
亿脉通讯
2024.12.25
未审计，已评估
7
麓瑞科技
2024.12.24
未审计，已评估
8
壹聘乐职
2024.12.23
未审计，已评估
9
粒粒信
2024.12.24
未审计，已评估
10
一码通讯
2024.12.24
未审计，已评估
11
云尚通讯
2024.12.25
未审计，已评估
12
米物通讯
2024.12.24
未审计，已评估
13
验讯网络
2024.12.24
未审计，已评估
14
江赫科技
2024.12.24
未审计，已评估
15
赛驰通讯
2024.12.27
未审计，已评估
安徽中联国信资产评估有限责任公司已出具资产评估报告（皖中联国信评报
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3-3-54
字（2025）第 182 号、皖中联国信评报字（2025）第 181 号），经评估，创瑞技
术拟收购安徽苿莱信息技术有限公司等 15 家公司评估价值合计为 241.78 万元，
收购价格为 236.36 万元，具有公允性。本次收购 15 家公司是为了规范运作，避
免同业竞争，为母公司采购直连运营商资源，不存在利益输送或其他特殊利益安
排。
三、说明控股子公司少数股东与公司的关系，少数股东是否与公司、实际
控制人、董监高人员存在关联关系或潜在关联关系，是否存在利益输送或其他
特殊利益安排
截至本补充法律意见书出具日，公司的控股子公司及少数股东如下：
序号
控股子公司名称
少数股东名称
少数股东与公司的
关系
与实际控制人、董
监高人员是否存
在关联关系或潜
在关联关系
是否存在利
益输送或其
他特殊利益
安排注
1
合肥新普瑞科技有
限公司
安徽辛普信息科
技有限公司
系控股子公司少数
股东，除此之外无
其他关联关系
否
否
梁运韬
系控股子公司少数
股东、员工，除此
之外无其他关联关
系
否
否
2
2.1 合肥阿尔发科
技有限公司
2.2 PLANET
ALPHA PTE.LTD.
（系合肥阿尔发科
技有限公司全资子
公司）
陈海生
系控股子公司少数
股东、员工，除此
之外无其他关联关
系
否
否
梁运韬
系控股子公司少数
股东、员工，除此
之外无其他关联关
系
否
否
2024 年，公司计划开拓行业软件研发、销售业务，由于梁运韬具有头部互
联网企业工作经验，研发能力较强，因此，参与出资设立合肥新普瑞科技有限公
司。
2024 年，公司计划进一步引进具有国际短信业务经验、国际平台研发能力
的专业人才，采取股权合作模式拓展国际市场。陈海生深耕国际通信业务多年，
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安徽天禾律师事务所 创瑞技术补充法律意见书
3-3-55
熟悉国际市场，在业务开展方面有优势；梁运韬拥有头部互联网企业工作经验，
有国际平台研发能力，与公司技术需求匹配。2024 年 9 月，公司与陈海生、梁
运韬正式达成合作关系。
综上，安徽辛普信息科技有限公司、陈海生、梁运韬系公司少数股东、员工，
除此之外，上述主体与公司无其他关联关系，与公司之间亦不存在利益输送或其
他特殊利益安排。公司控股子公司少数股东与实际控制人、董监高人员不存在关
联关系或潜在关联关系，不存在利益输送或其他特殊利益安排。
四、说明境外投资的原因及必要性，境外子公司业务与公司业务是否具有
协同关系，投资金额是否与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管
理能力等相适应，境外子公司分红是否存在政策或外汇管理障碍
（一）境外投资的原因及必要性，境外子公司业务与公司业务具有协同关
系
随着全球化的不断推进，中国企业不断加快海外扩张步伐，国际化的移动信
息服务能力将成为未来的主要发展和竞争方向之一。公司在为境内客户提供优质
移动通信服务基础上，进行境外投资并成立创瑞香港、创瑞新加坡用于国际业务
开拓，不仅有助于境内企业客户出海，在业务所在地设立公司也有利于开展当地
移动信息服务业务，有利于公司扩大经营区域和发现新的市场机遇。
未来，公司将重点布局东南亚等市场，公司与各个境外子公司可以形成境内
外区域互补，在业务方面形成较好的协同性。
（二）投资金额是否与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管
理能力等相适应
1、投资金额与公司现有生产经营规模、财务状况相适应
根据《审计报告》，公司报告期内的生产经营规模和财务状况如下表所示：
单位：万元
科目
2024 年度
2023 年度
营业收入（万元）
36,385.54
15,925.25
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安徽天禾律师事务所 创瑞技术补充法律意见书
3-3-56
扣除非经常性损益后归属母公司
所有者的净利润（万元）
2,054.79
485.58
总资产（万元）
17,329.04
11,887.06
净资产（万元）
8,734.84
6,459.01
由上表可知，报告期内公司营业收入和净利润均实现稳定增长，经营状况良
好。公司境外子公司创瑞香港、创瑞新加坡的注册资本分别为 1 万港币、1 万新
加坡元，报告期内公司未对创瑞香港、创瑞新加坡实缴出资。据上，公司境外投
资事宜不会给公司造成不适当的财务压力，与公司现有生产经营规模、财务状况
相适应。
2、投资金额与公司现有技术水平相适应
公司已自主研发了“创瑞云通信平台”、“国际云通信平台”等短信平台，
截至本补充法律意见书出具之日，公司已有发明专利 16 项，软件著作权 146 项，
公司现有技术水平能够为自身及境外子公司的发展提供有力支持。
3、投资金额与公司现有管理能力相适应
公司根据《公司法》等法律法规的要求制定《公司章程》、三会议事规则及
《控股子公司管理制度》等内部治理制度，能够实现对境外子公司的有效管理。
综上，公司对境外子公司的投资金额与公司现有生产经营规模、财务状况、
技术水平和管理能力等相适应。
（三）境外子公司分红是否存在政策或外汇管理障碍
根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》第十七条：“境内机构将其所
得的境外直接投资利润汇回境内的，可以保存在其经常项目外汇账户或办理结汇。
外汇指定银行在审核境内机构的境外直接投资外汇登记证、境外企业的相关财务
报表及其利润处置决定、上年度年检报告书等相关材料无误后，为境内机构办理
境外直接投资利润入账或结汇手续。”
同时，根据中国商务部发布的《对外投资合作国别（地区）指南—新加坡（2024
年版）》中“4.2.2 外汇管理”部分载明：“新加坡无外汇管制，资金可自由流
入流出。外资企业在新加坡各大银行，如星展银行（DBS）、大华银行（UOB）、
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安徽天禾律师事务所 创瑞技术补充法律意见书
3-3-57
华侨银行（OCBC）等均可申请开立多币种外汇账户。企业利润汇出无限制也无
特殊税费”及《对外投资合作国别（地区）指南—香港（2024 年版）》中“4.2.2
外汇管理”部分载明：“香港没有外汇管理机构，对货币买卖和国际资金流动，
包括外来投资者将股息或资金调回本国（地区）均无限制，资金可随时进入或撤
出香港”之规定，公司投资的境外子公司分红不存在政策或外汇管理障碍。
五、结合境外投资相关法律法规，补充说明公司投资设立及增资境外企业
是否履行发改部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的备
案、审批等监管程序；是否符合《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导
意见》规定；公司是否取得境外子公司所在国家或地区律师关于前述公司设立、
股权变动、业务合规性等问题的明确意见，前述事项是否合法合规
（一）结合境外投资相关法律法规，补充说明公司投资设立及增资境外企
业是否履行发改部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的
备案、审批等监管程序
1、境外投资相关法律法规及公司适用相关法律法规的说明
部门
文件名称
主要内容
说明
国家
发展
与改
革委
员会
《企业境
外投资管
理办法》
第四条投资主体开展境外投资，应当履行境外投资项目（以
下称
“项目”）核准、备案等手续，报告有关信息，配合监督
检查。第十四条实行备案管理的范围是投资主体直接开展的
非敏感类项目，也即涉及投资主体直接投入资产、权益或提
供融资、担保的非敏感类项目。实行备案管理的项目中，投
资主体是中央管理企业（含中央管理金融企业、国务院或国
务院所属机构直接管理的企业，下同）的，备案机关是国家
发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额 3 亿美元
及以上的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企
业，且中方投资额 3 亿美元以下的，备案机关是投资主体注
册地的省级政府发展改革部门。本办法所称非敏感类项目，
是指不涉及敏感国家和地区且不涉及敏感行业的项目。本办
法所称中方投资额，是指投资主体直接以及通过其控制的境
外企业为项目投入的货币、证券、实物、技术、知识产权、
股权、债权等资产、权益以及提供融资、担保的总额。本办
法所称省级政府发展改革部门，包括各省、自治区、直辖市
及计划单列市人民政府发展改革部门和新疆生产建设兵团发
展改革部门。
公司投资设立
创瑞香港、创瑞
新加坡属于
“投
资主体直接开
展的非敏感类
项目
”，应由发
改部门进行备
案管理，公司应
当向发改部门
履行备案程序
《境外投
第七条投资主体控制的境外企业开展非敏感类境外投资项
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3-3-58
资核准备
案常见问
题解答》
目，投资主体不直接投入资产、权益或提供融资、担保，中
方投资额 3 亿美元以上的项目，投资主体需要向国家发展改
革委提交大额非敏感类项目情况报告表，无需申请项目核准
或备案，中方投资额 3 亿美元以下的项目无需办理有关手续。
商务
部
《境外投
资管理办
法》
第八条商务部和省级商务主管部门应当依法办理备案和核
准，提高办事效率，提供优质服务。商务部和省级商务主管
部门通过
“境外投资管理系统”（以下简称“管理系统”）对企
业境外投资进行管理，并向获得备案或核准的企业颁发《企
业境外投资证书》（以下简称《证书》，样式见附件 1）。
《证书》由商务部和省级商务主管部门分别印制并盖章，实
行统一编码管理。《证书》是企业境外投资获得备案或核准
的凭证，按照境外投资最终目的地颁发。第二十五条企业投
资的境外企业开展境外再投资，在完成境外法律手续后，企
业应当向商务主管部门报告。涉及中央企业的，中央企业通
过"管理系统"填报相关信息，打印《境外中资企业再投资报
告表》（以下简称《再投资报告表》，样式见附件 4）并加
盖印章后报商务部；涉及地方企业的，地方企业通过"管理系
统"填报相关信息，打印《再投资报告表》并加盖印章后报省
级商务主管部门。
公司投资、设立
创瑞香港、创瑞
新加坡属于实
行备案管理的
“企业其他情形
的境外投资
”。
因此，公司应当
向商务部门履
行备案程序
国家
外汇
管理
局
《国家外
汇管理局
关于进一
步简化和
改进直接
投资外汇
管理政策
的通知》
一、取消境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项
下外汇登记核准两项行政审批事项，改由银行按照本通知及
所附《直接投资外汇业务操作指引》（见附件）直接审核办
理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记
（以下合称直接投资外汇登记），国家外汇管理局及其分支
机构（以下简称外汇局）通过银行对直接投资外汇登记实施
间接监管。二、简化部分直接投资外汇业务办理手续
……（二）
取消境外再投资外汇备案。境内投资主体设立或控制的境外
企业在境外再投资设立或控制新的境外企业无需办理外汇备
案手续。
公司境外投资
设立创瑞香港、
创瑞新加坡无
需办理外汇管
理局的外汇登
记手续，公司已
取得银行的业
务登记凭证
2、公司境外投资设立履行的程序
（1）公司投资设立创瑞香港履行的程序
2023 年 9 月 27 日，公司获得了安徽省发展和改革委员会出具的境外投资项
目备案通知书（皖发改外资备〔2023〕125 号）。
2024 年 6 月 11 日，安徽省商务厅颁发《企业境外投资证书》（境外投资证
第 N3*开通会员可解锁*6 号）。
2024 年 8 月 1 日公司取得国家外汇管理局安徽省分局下发的《业务登记凭
证》（业务编号：353*开通会员可解锁*017707）。
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安徽天禾律师事务所 创瑞技术补充法律意见书
3-3-59
（2）公司投资设立创瑞新加坡履行的程序
2023 年 3 月 15 日，公司获得了安徽省发展和改革委员会出具的境外投资项
目备案通知书（皖发改外资备〔2023〕35 号）。
2023 年 5 月 25 日，安徽省商务厅颁发《企业境外投资证书》（境外投资证
第 N3*开通会员可解锁*4 号）。
2023 年 6 月 21 日公司取得国家外汇管理局安徽省分局下发的《业务登记凭
证》（业务编号：353*开通会员可解锁*214299）。
根据《创瑞新加坡法律意见书》《创瑞香港法律意见书》，创瑞新加坡、创
瑞香港的设立均符合当地法律法规的规定。
综上所述，公司投资境外企业已履行发改部门、商务部门等主管机关的备案、
登记等程序，公司境外子公司的设立均符合当地法律法规的规定。
（二）是否符合《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导意见》规定
《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见》规定限制境内企业开展与
国家和平发展外交方针、互利共赢开放战略以及宏观调控政策不符的境外投资；
禁止境内企业参与危害或可能危害国家利益和国家安全等的境外投资，具体分类
如下：
项目
《指导意见规定》
限制开展的
境外投资
第四条第（一）项，赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或
协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资
第四条第（二）项，房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资
第四条第（三）项，在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台
第四条第（四）项，使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展
境外投资
第四条第（五）项，不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资
禁止开展的
境外投资
第五条第（一）项，涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外
投资
第五条第（二）项：运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资
第五条第（三）项，赌博业、色情业等境外投资
第五条第（四）项，我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资
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3-3-60
第五条第（五）项，其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资
据上，创瑞香港、创瑞新加坡所开展业务均不属于《关于进一步指导和规范
境外投资方向的指导意见》所限制或禁止开展的境外投资情形，公司境外投资符
合《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导意见》规定。
（三）公司是否取得境外子公司所在国家或地区律师关于前述公司设立、
股权变动、业务合规性等问题的明确意见，前述事项是否合法合规
境外子公司所在国家或地区律师分别出具了《创瑞新加坡法律意见书》《创
瑞香港法律意见书》，具体内容如下表：
名称
主要结论
创瑞新加坡法律
意见书
1、公司合法设立并有效存续；公司的经营资质齐全，业务真实、合法、有
效；2、（1）公司未因违反任何刑事法而受到处罚；（2）未发生环境污染
事件，亦未因违反环保法律受到处罚；（3）未因产品质量或技术标准问题
受到行政处罚；（4）未因安全生产问题受到处罚；（5）在重大方面遵守
新加坡劳动及社会保障相关法律法规，未发现行政处罚记录；3、不存在因
环境保护、劳动用工、产品质量、安全生产、隐私权、个人信息保护等事
项引发的债务或赔偿记录；4、不存在任何正在进行或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚事项；5、未因违反税收法律而受到处罚；6、公司正在履
行或将要履行合同中不存在对公司业务构成重大影响的合同。
创瑞香港法律意
见书
1、公司依法经营，高等法院丶区域法院、劳资审裁处、小额钱债审裁处、
土地审裁处及裁判法院无任何「CHONRYLIMITED」作为诉讼一方的记录；
2、自成立以来公司未有收到行政处罚或不存在重大违法情形、不存在未决
或潜在的诉讼及/或仲裁；3、公司未有收到因环境保护、劳动用工、产品质
量、安全生产、个人资料保护等事项所可能引致的任何潜在或既存之诉讼
或仲裁通知，未收到任何政府机关、监管机构或其他权力机关发出之警告
函、整改通知、调查函、处罚决定或其他类似的文书及通知；4、自成立以
来公司未收到任何来自香港税务局（或其他相关税务机关）发出的报税表
或税单或其他税务通知文件，且截至目前，公司尚未被要求履行任何报税
或缴纳税款义务；5、截至意见书出具日，没有正在履行金额超过人民币 200
万元之合同或协议，亦无其他可能对公司业务构成重大不利影响之合同或
协议。
综上，公司已取得境外子公司所在国家或地区律师关于前述公司设立、股权
变动、业务合规性等问题的明确意见，前述事项合法合规。
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3-3-61
六、说明投资合肥企安的原因及合理性，合肥企安对外投资的具体情况，
投资价格、定价依据及公允性，公司与投资标的是否存在利益输送或其他利益
安排
合肥企安持有安徽熠启科技有限公司 （以下简称“安徽熠启”）10%股权，
为张媛等人对安徽熠启的间接持股平台，无其他对外投资情况。
2025 年，张媛希望为安徽熠启引入实力较强的股东，公司基于对安徽熠启
未来发展的看好，对其进行投资，具有合理性。双方协商通过受让合肥企安合伙
份额的形式入股，交易价格依据安徽熠启 2024 年经营情况，结合同行业上市公
司市值情况协商确定。穿透计算后，公司持有安徽熠启股权比例为 5.9%，交易
价格为 12.33 万元。
公司投资合肥企安的目的为入股安徽熠启，价格公允，投资金额较小。公司
与安徽熠启的交易已按照关联方及关联交易披露准则进行了披露，相关交易价格
按照市场价格协商确定，与非关联方同类产品或服务价格一致。公司与投资标的
不存在利益输送或其他利益安排。
七、中介机构核查程序
（一）核查程序
1、访谈公司高级管理人员，了解各子公司在公司业务流程中从事的环节及
作用、贡献程度、市场定位以及未来发展规划；查阅子公司营业执照、公司章程、
主要财务数据等文件，了解各子公司生产经营规模；查阅子公司工商登记资料、
公司章程等文件，核查公司对子公司能否实现有效控制；
2、访谈实际控制人吴锋，了解公司收购苿莱信息、粒粒信、米物通讯、赛
驰通讯、亿脉通讯等主体的具体情况，确认是否存在利益输送或其他特殊利益安
排；查阅苿莱信息、粒粒信、米物通讯、赛驰通讯、亿脉通讯等 15 家主体的财
务报表，获取并查阅股权转让协议、支付凭证等资料，关注收购的定价情况及价
款支付情况；查阅苿莱信息、粒粒信、米物通讯、赛驰通讯、亿脉通讯等 15 家
主体的工商资料，确认收购的完成时间；获取并查阅安徽中联国信资产评估有限
责任公司已出具资产评估报告（皖中联国信评报字（2025）第 182 号、皖中联国
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信评报字（2025）第 181 号），关注评估价格，将评估价格与交易价格对比。
3、登陆国家企业信用信息公示系统，获取安徽辛普信息科技有限公司企业
信用信息公示报告，查阅了安徽辛普信息科技有限公司目前股东、主要人员及历
次变更等信息，核查该公司与创瑞技术的关系，与创瑞技术、实际控制人、董监
高人员是否存在关联关系或潜在关联关系；查阅了陈海生和梁运韬劳动合同；查
阅了实际控制人、董监高人员调查表，核查控股子公司少数股东与其是否存在关
联关系；查阅了报告内公司、实际控制人及董监高银行流水，核查与少数股东之
间是否存在异常资金往来；对公司实际控制人进行访谈，了解公司与少数股东合
作成立公司背景，了解上述少数股东与公司的关系，了解少数股东是否与公司、
实际控制人之间是否存在关联关系或潜在关联关系，是否存在利益输送或其他特
殊利益安排。获取董监高确认函，确认其与上述少数股东之间是否存在亲属、代
持、共同投资或其他关联关系或潜在关联关系，是否存在利益输送或其他特殊利
益安排。
4、询问公司相关境外业务负责人，了解境外子公司的业务定位、业务开展
以及未来发展规划情况；获取并查阅《审计报告》，了解公司对境外子公司的投
资金额、以及投资金额与现有生产经营规模及财务状况的匹配情况；询问境外律
师，了解境外子公司的分红规定。
5、获取并查阅公司境外投资的相关审批、备案文件，核查公司境外投资的
合规性；获取并查阅境外业务所在国家或地区律师出具的法律意见书，核查境外
子公司设立及业务经营的合法、合规；
6、
访谈实际控制人吴锋、获取张媛出具的《关于合肥企安相关事项的说明》，
了解公司投资合肥企安的原因及合理性、合肥企安对外投资的具体情况，确认是
否存在利益输送或其他利益安排；查阅合肥企安的工商资料，了解合肥企安的合
伙人情况，对外投资情况；查阅合肥企安财产份额转让协议、安徽熠启的财务报
表，关注定价依据及公允性。
（二）核查结论
1、公司主要子公司均紧密围绕移动信息服务开展相关经营活动，公司对于
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各子公司的未来发展规划较为清晰、明确；公司能够实现对子公司的有效控制；
2、公司收购苿莱信息、粒粒信、米物通讯、赛驰通讯、亿脉通讯等主体履
行了评估程序，不存在利益输送或其他特殊利益安排。
3、安徽辛普信息科技有限公司系公司少数股东，陈海生、梁运韬系公司少
数股东、员工，除此之外，上述主体与公司无其他关联关系，与公司之间亦不存
在利益输送或其他特殊利益安排。公司控股子公司少数股东与实际控制人、董监
高人员不存在关联关系或潜在关联关系，不存在利益输送或其他特殊利益安排。
4、公司境外投资具有必要性，境外子公司业务与公司业务具有协同关系，
投资金额与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，
境外子公司分红不存在政策或外汇管理障碍。
5、公司投资境外企业已履行发改部门、商务部门等主管机关的备案、登记
等程序，公司境外子公司的设立均符合当地法律法规的规定；公司境外投资符合
《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导意见》规定；公司已取得境外子公
司所在国家或地区律师关于前述公司设立、股权变动、业务合规性等问题的明确
意见，前述事项合法合规。
6、公司投资合肥企安具有合理性，投资价格公允，公司与投资标的不存在
利益输送或其他利益安排
《审核问询函》问题七
（1）关于同业竞争。根据申报文件，报告期内，控股股东、实际控制人吴
锋曾经实际控制了部分与公司从事相同或相似业务、经营范围重合的企业，吴
锋已对该部分公司进行清理。请公司说明：①安徽壹零贰肆加科技集团有限公
司主营业务与公司的关系，包括但不限于产品或服务特点、技术、客户、供应
商等，业务是否有替代性、竞争性，是否存在非公平竞争、利益输送、商业机
会让渡等情形；②吴锋采取的规范同业竞争的措施及其有效性、具体执行情况，
当前是否仍有企业主体与公司存在同业竞争，吴锋对外转让安徽爱商纪元信息
科技有限公司、安徽玺佳信息科技有限公司的真实性、有效性，是否存在关联
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3-3-64
方非关联化的情形。
请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。
（2）关于公司治理。请公司：①在公开转让说明书“公司治理”章节“公
司股东会、董事会、监事会的建立健全及运行情况”中补充披露公司内部监督
机构的设置情况，相关设置是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规
则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，是否需要并制
定调整计划，调整计划的具体内容、时间安排及完成进展；②说明公司章程及
内部制度是否符合《公司法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备
条款》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让
系统挂牌公司治理规则》等规定，是否需要并按规定完成修订，修订程序、修
订内容及合法合规性，并在问询回复时上传修订后的文件；③说明申报文件 2-2
及 2-7 是否符合《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业务指南第 1
号——申报与审核》附件及官网模板要求，如需更新，请在问询回复时上传更
新后的文件。
请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。
【回复】
一、关于同业竞争
（一）安徽壹零贰肆加科技集团有限公司主营业务与公司的关系，包括但
不限于产品或服务特点、技术、客户、供应商等，业务是否有替代性、竞争性，
是否存在非公平竞争、利益输送、商业机会让渡等情形
1、产品或服务特点、技术
安徽壹零贰肆加科技集团有限公司的业务包括呼叫中心语音业务、软件业务。
呼叫中心语音业务具体为：用于建立和管理实时语音（或视频）通信的技术
解决方案，广泛应用于客服中心、企业通信外呼、应急调度等场景。它允许用户
通过电话、互联网或其他通信网络进行双向交互。
软件业务具体为：（1）商业大数据服务。通过采集全网公开数据，为用户
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提供企业信用信息一站式查询平台；对数据进行标注、分析、加工，为企业用户
查找潜在客户资源；（2）开发智能 CRM 系统。用于管理和优化企业与客户之
间交互，企业用户可通过该系统管理客户关系、优化销售流程、提升服务质量。
公司主营业务为移动信息服务，与壹零贰肆加的业务存在明显区别，具体如
下：
项目
创瑞技术
壹零贰肆加
国民经
济行业
分类
I6312 移动电信服务
I6592 呼叫中心；
I6513 应用软件开发
平台系
统
移动短信平台
呼叫中心系统、CRM系统
技术
API 网关技术、智能路由技术、短信内容
智能识别与风控技术等
SIP/RTP、数据库技术等
应用场
景
验证码、物流通知、会员营销等
客服热线、医院应急调度等；跟踪
销售线索到最终成交、管理潜在客
户等
服务特
点
①异步通信：消息发送和接收无需双方
同时在线；
②高并发与可扩展性：文本数据体积小
，单服务器可处理高批量支持API批量提
交；
③成本结构：按条计费，单位成本较低
①实时交互：双方需实时建立连接
；
②受限于服务器带宽和许可证，并
发能力不高；
③成本结构：按时长或并发通道计
费，单位成本较高
2、客户、供应商情况
公司主营业务为移动信息服务，主要客户为具有验证、通知、营销短信需求
的电商、互联网、物流等企业，供应商为电信运营商或具有短信通道资源的第三
方供应商。
壹零贰肆加的客户主要为具有客户管理软件需求、呼叫中心需求的企业，供
应商主要为能够提供语音呼叫服务的企业。
由于部分客户既有短信需求，也有语音呼叫需求和客户管理软件需求，同时
部分供应商既可以提供短信资源服务也可以提供语音呼叫服务，因此，报告期内
公司与壹零贰肆加的客户与供应商存在少量重叠的情形。
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3、业务是否有替代性、竞争性
公司与壹零贰肆加的业务在客户沟通和管理中各有优势和应用场景，基本不
存在替代性、竞争性。由于移动短信具有单向交互、触达效率高、按条计费、单
位成本低等特点，而语音呼叫依赖人工接听，效率较低、成本较高，因此移动短
信成为企业沟通、触达用户的主要方式，具有不可替代性。在部分业务场景中，
语音呼叫可以成为移动短信的补充，存在互补关系，例如：为了更好服务用户，
企业可能会选择先发短信通知，未读时自动触发呼叫提醒的策略。
壹零贰肆加整体业务规模较小，公司与壹零贰肆加的产品或服务特点、技术
有所不同，客户、供应商基本无重叠，业务不具有替代性、竞争性，独立经营，
不存在非公平竞争、利益输送、商业机会让渡等情形。
（二）吴锋采取的规范同业竞争的措施及其有效性、具体执行情况，当前
是否仍有企业主体与公司存在同业竞争，吴锋对外转让安徽爱商纪元信息科技
有限公司、安徽玺佳信息科技有限公司的真实性、有效性，是否存在关联方非
关联化的情形
1、吴锋采取的规范同业竞争的措施及其有效性、具体执行情况，当前是否
仍有企业主体与公司存在同业竞争
报告期内，公司控股股东、实际控制人吴锋曾经通过朋友等关系实际控制了
部分与公司从事相同或相似业务、经营范围重合的企业，为了规范运作，避免同
业竞争，吴锋通过注销、转让或由掌榕网收购等方式对该部分公司进行了清理，
具体如下：
序号 规范方式
企业名称
规范清理情况
1
注销
广州加拓宝商业管理有限公司
2023 年 2 月注销
安徽锵信网络科技有限公司、安徽青壹讯网络科技
有限公司、安徽陆明科技有限公司、安徽品罗科技
有限公司、安徽驰讯网络科技有限公司、安徽捷推
通讯科技有限公司、塞缇达不溜科技（合肥）有限
公司、安徽源数通讯科技有限公司
2024 年 6 月注销
安徽集坚云通讯技术有限公司、安徽云至信电子商
务有限公司、安徽峰创云通数据科技有限公司、安
徽壹信通讯科技有限公司、安徽天瑞信息技术有限
2024 年 12 月注销
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3-3-67
公司、安徽省天和瑞通信息科技有限公司
安徽曼夫企业管理有限公司
2025 年 2 月注销
安徽创瑞文化传媒有限公司
2025 年 3 月注销
安徽曼夫网络科技有限公司、上海伽赫信息科技有
限公司
正在注销
2
转让
安徽爱商纪元信息科技有限公司
2023 年 4 月转让
安徽玺佳信息科技有限公司
2024 年 12 月转让
3
掌榕网
收购
苿莱信息、江赫科技、悦未科技、硕通网络、验讯
网络、粒粒信、亿脉通讯、米物通讯、一码通讯、
云尚通讯、赛驰通讯、壹聘乐职、麓瑞科技、嘀通
网络、渺微科技
2024 年 12 月被掌
榕网收购
截至本补充法律意见书出具日，除安徽曼夫网络科技有限公司、上海伽赫信
息科技有限公司外，吴锋已经不再控制与公司存在同业竞争的主体。就安徽曼夫
网络科技有限公司、上海伽赫信息科技有限公司注销事宜，吴锋作出承诺：“1、
安徽曼夫网络科技有限公司、上海伽赫信息科技有限公司已向工商主管部门提交
注销申请及相关资料；2、截至本承诺函出具日，安徽曼夫网络科技有限公司、
上海伽赫信息科技有限公司已停止全部经营业务，本人将确保上述公司在注销前
不参与任何经营活动以及其他与注销无关的活动；3、如本人违反上述承诺，则
因此而取得的相关收益将全部归公司所有；如因本人未履行前述承诺而给公司造
成损失的，本人将给予全部赔偿，保证公司不会因此遭受任何损失”。
综上所述，吴锋采取的规范同业竞争的措施有效，截至本补充法律意见书出
具日，除安徽曼夫网络科技有限公司、上海伽赫信息科技有限公司正在注销外，
吴锋已不再控制与公司存在同业竞争的主体。
2、吴锋对外转让安徽爱商纪元信息科技有限公司、安徽玺佳信息科技有限
公司具有真实性、有效性，不存在关联方非关联化的情形
为了规范运作，避免同业竞争，保障公司及股东的利益，公司实际控制人吴
锋主动对关联企业进行了清理，具体情况如下：
（1）安徽爱商纪元信息科技有限公司
安徽爱商纪元信息科技有限公司成立于 2021 年，注册资本 1000 万元（未实
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3-3-68
缴）。自成立以来，基于经营决策考量，该公司未开展实质性经营活动，吴锋朋
友孙艳春、赵敏基于创业需求，希望持有一家公司股权并通过其开展相关业务。
吴锋基于避免同业竞争，该公司未开展实质性经营活动，注销有时间成本且有注
销费用，2023 年 4 月，吴锋将安徽爱商纪元信息科技有限公司股份分别转让给
孙艳春、赵敏，交易价格双方协商为 0 元，相关股权转让已完成了工商变更登记。
截至本补充法律意见书出具之日，吴锋已不持有该公司股权。
吴锋与孙艳春、赵敏对转让价款及转让真实性均不存在异议，相关股权转让
行为真实有效。
（2）安徽玺佳信息科技有限公司
安徽玺佳信息科技有限公司成立于 2019 年，注册资本 1000 万元（未实缴），
一直未实际经营，只有省网码号资源使用证书，无全网码号资源使用证书，安徽
皖信达网络科技有限公司因业务需求受让安徽玺佳信息科技有限公司股权。吴锋
基于避免同业竞争，该公司未开展实质性经营活动，注销有时间成本且有注销费
用，遂于 2024 年 12 月将所持安徽玺佳信息科技有限公司股权悉数转让给安徽皖
信达网络科技有限公司。交易价格双方协商为 0 元，相关股权转让已完成了工商
变更登记。截至本补充法律意见书出具之日，吴锋已不持有该公司股权。
吴锋与安徽皖信达网络科技有限公司对转让价款及转让真实性均不存在异
议，相关股权转让行为真实有效。
吴锋在上述股权转让后，公司与安徽爱商纪元信息科技有限公司、安徽玺佳
信息科技有限公司不存在交易及资金往来。上述股权转让并非为形式剥离，不存
在关联方非关联化的情形。
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3-3-69
二、关于公司治理
（一）在公开转让说明书“公司治理”章节“公司股东会、董事会、监事
会的建立健全及运行情况”中补充披露公司内部监督机构的设置情况，相关设
置是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份
转让系统挂牌公司治理规则》等规定，是否需要并制定调整计划，调整计划的
具体内容、时间安排及完成进展
公司基于自身实际情况选择设置监事会作为公司内部监督机构，未在董事会
下设审计委员会，不存在监事会和审计委员会同时存在的情况。公司已制定《公
司章程》《监事会议事规则》明确了监事会作为内部监督机构的职责，以及监事
会会议召集、召开、表决等程序，规范了监事会的运行机制。公司监事会由 3
名成员组成，其中职工代表监事 1 名，公司的监事人员与公司主要股东、实际控
制人、董事、高级管理人员不存在关联关系，监事会的成员和结构能确保监事会
独立有效地履行职责。
公司内部监督机构的设置符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》的规定，无需调整。
公司已在《公开转让说明书》之“第三节公司治理”之“一、公司股东大会、
董事会、监事会的建立健全及运行情况”之“（一）股东会、董事会、监事会的
建立健全”中补充披露如下：
“公司基于自身情况选择设置监事会作为公司内部监督机构，未在董事会
下设审计委员会，不存在监事会和审计委员会同时存在的情况。公司已制定《公
司章程》《监事会议事规则》明确了监事会作为内部监督机构的职责，以及监
事会会议召集、召开、表决等程序，规范了监事会的运行机制。公司监事会由 3
名成员组成，其中职工代表监事 1 名，公司的监事人员与公司主要股东、实际
控制人、董事、高级管理人员不存在关联关系，监事会的成员和结构能确保监
事会独立有效地履行职责。
综上，公司设置监事会作为公司的内部监督机构，相关设置符合《股票挂
牌规则》《公司治理规则》等的规定。”
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3-3-70
（二）说明公司章程及内部制度是否符合《公司法》《非上市公众公司监
管指引第 3 号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，是否需要并按规定
完成修订，修订程序、修订内容及合法合规性，并在问询回复时上传修订后的
文件
2025 年 6 月 5 日，公司召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于
公司股票申请在全国中小企业股份转让系统挂牌后适用的<公司章程>的议案》
《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后适用的公司治理制度的议
案》。
2025 年 6 月 12 日，公司召开 2025 年第一次临时股东会，审议通过了《关
于公司股票申请在全国中小企业股份转让系统挂牌后适用的<公司章程>的议案》
《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后适用的公司治理制度的议
案》。
根据公司第一届董事会第二次会议决议及 2025 年第一次临时股东会决议，
公司制定了挂牌后适用的《公司章程（草案）》及《股东会议事规则》《董事会
议事规则》《监事会议事规则》《投资者关系管理制度》等内部管理制度。
公司已比照《公司法》
《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌
公司治理规则》等规定对公司章程和内部制度进行核查，经核查，公司章程及内
部制度符合上述规定的要求。
综上，公司制定的挂牌后适用的公司章程及各项内部制度符合《公司法》
《非
上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系
统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，不
需要进行修订。
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3-3-71
（三）说明申报文件 2-2 及 2-7 是否符合《全国中小企业股份转让系统股票
公开转让并挂牌业务指南第 1 号——申报与审核》附件及官网模板要求，如需
更新，请在问询回复时上传更新后的文件。
经核查，申报文件 2-2 及 2-7 需要更新，已按照《全国中小企业股份转让系
统股票公开转让并挂牌业务指南第 1 号——申报与审核》附件及官网模板要求更
新，更新后的文件将与问询回复文件一同上传。
三、中介核查意见
（一）核查程序
1、获取并查阅公司董事、监事、高级管理人员出具的调查表，了解公司关
联方及关联方变动情况；获取并查阅公司出具的关联方清单；查阅公司境内关联
法人/非法人企业的工商档案等资料，登录国家企业信用信息公示系统、企查查
等公开网站查询并交叉比对公司披露的关联法人情况；查阅涉及关联方认定和变
动的股权转让协议、股权转让款凭证等资料；访谈关联方及疑似关联方的相关自
然人股东或法人股东相关负责人确认相关关联法人代持、转让、注销的情况；询
问公司董事会秘书，确认公司披露的关联方真实、完整、准确。
2、查阅了《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股
份转让系统挂牌公司治理规则》《公司章程》《监事会议事规则》等文件，核查
内部监督机构的设置情况，相关设置是否符合《全国中小企业股份转让系统股票
挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定。
3、查阅公司第一届董事会第二次会议及 2025 年第一次临时股东会会议资
料；查阅公司制定的挂牌后适用的公司章程及各项内部制度，并结合《公司法》
《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》《全国中小企业股份转
让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关
规定进行比对自查。
4、
查阅申报文件 2-2 及 2-7，并与全国股转公司官网相关文件进行比对自查。
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安徽天禾律师事务所 创瑞技术补充法律意见书
3-3-72
（二）核查结论
1、吴锋采取的规范同业竞争的措施有效，截至目前，除安徽曼夫网络科技
有限公司、上海伽赫信息科技有限公司外，吴锋已经不再控制与公司存在同业竞
争的主体；吴锋对外转让安徽爱商纪元信息科技有限公司、安徽玺佳信息科技有
限公司具有真实性、有效性，不存在关联方非关联化的情形。
2、公司设置监事会作为公司的内部监督机构，相关设置符合《股票挂牌规
则》《公司治理规则》《监事会议事规则》等的规定。
3、公司制定的挂牌后适用的公司章程及各项内部制度符合《公司法》《非
上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统
股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，不需
要进行修订。
4、申报文件 2-2 及 2-7 已按照《全国中小企业股份转让系统股票公开转让
并挂牌业务指南第 1 号——申报与审核》附件及官网模板要求更新，更新后的文
件将与问询回复文件一同上传。
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安徽天禾律师事务所 创瑞技术补充法律意见书
3-3-73
（此页无正文，为安徽天禾律师事务所关于安徽创瑞技术股份有限公司申请股票
进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书签署页）
本法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本二份，副本二份。
安徽天禾律师事务所 负 责 人：刘 浩
经办律师：费 林 森
章 俊 岭
何 潇