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公告编号：2025-040

证券代码：

874675 证券简称：明泰股份 主办券商：浙商证券

浙江明泰控股发展股份有限公司股东会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

本制度于

2025 年 11 月 13 日经公司第三届董事会第六次会议审议通过，表

决结果：同意

7 票，反对 0 票，弃权 0 票，尚需提交股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

第一章

总则

第一条

浙江明泰控股发展股份有限公司（以下简称“公司”）为保障股东能

够依法行使权利，确保股东会能够高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，

根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称

“《公司法》”）等有关法律、法规、

规范性文件和《浙江明泰控股发展股份有限公司章程》

（以下简称

“《公司章程》”）

的规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第二条

公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关

规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，

认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依

法行使职权。

第三条

股东会是公司的权力机构，在《公司法》和《公司章程》规定的范

围内行使职权。

第四条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次,

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应当于上一会计年度结束后的

6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公

司法》和《公司章程》规定的应当召开临时股东会的情形时

,临时股东会应当在 2

个月内召开。

第五条

合法有效持有公司股份的股东有权亲自出席或委托代理人出席股东

会，按《公司法》和《公司章程》的规定依法享有知情权、发言权、质询权和表

决权等各项权利。

第六条

股东出席股东会应当遵守有关法律、法规、

《公司章程》及本议事规

则之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

第七条

公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，应当聘请律

师对股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和

结果等会议情况出具法律意见书。

第二章

股东会的召集

第八条

董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。

第九条

监事会有权向董事会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向董

事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定

,在收到提议

后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的

,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东

会的通知

,通知中对原提议的变更应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后

10 日内未作出书面反馈的,

视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责

,监事会可以自行召集和主

持。

第十条

单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复

的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东会

,并应当以书面形式向董事会

提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定

,在收到请求后 10

日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

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董事会同意召开临时股东会的

,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东会的通知

,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会

,或者在收到请求后 10 日内未作出书面反馈

的

,单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股

股东）有权向监事会提议召开临时股东会

,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的

,应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知,通知

中对原请求的变更

,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的

,视为监事会不召集和主持股东会,

连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢

复的优先股股东）可以自行召集和主持。

第十一条

监事会或股东自行决定召集股东会的，应当书面通知董事会，发

出召开临时股东会的通知，通知的内容除应符合《公司章程》的规定以外还应当

符合以下规定：

（一）提案内容不得增加新的内容，否则监事会和提议股东应按本规则第十

条和第十一条规定的程序重新向董事会提出召开股东会的请求；

（二）会议地点应当为公司住所或《公司章程》规定的地点。

第十二条

对于监事会或股东自行召集的股东会, 董事、信息披露事务负责

人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于

10％。

第十三条

对于监事会或股东自行召集的临时股东会，董事会和董事会秘书

应予配合，并及时履行信息披露义务。

第十四条

监事会或股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由公司承担。

第三章

股东会的提案与通知

第十五条

股东会提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体

决议事项

,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

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第十六条

公司董事会或监事会提名推荐董事或监事候选人时，须由董事会

或监事会会议审议，经全体董事或监事的过半数表决通过并作出决议。董事、监

事候选人应当自查是否符合任职条件，并出具书面承诺函同意接受提名，承诺提

供的资料真实、准确、完整及符合任职条件，保证当选后切实履行职责。候选人

不同意被提名的，会议召集人不得将该候选人提交股东会选举。股东提出董事、

监事候选人时，应对候选人是否符合任职资格及候选人提供的详细资料予以核

查。

股东提出董事、监事候选人时，应当向股东会召集人提交完整的书面提案，

其提案的内容应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包含以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）最近

3 年内是否受到中国证监会及其派出机构行政处罚；

（五）最近

3 年内受到证券交易所或者全国股转公司公开谴责或者 3 次以上

通报批评；

（六）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会及其

派出机构立案调查，尚未有明确结论意见。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

第十七条

公司召开股东会，董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%

以上股份的股东（含表决权回复的优先股股东）

，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

1%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股

东）

,可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在

收到提案后

2 日内发出股东会补充通知,公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外

,召集人在发出股东会通知后,不得修改股东会通知中已列明

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的提案或增加新的提案。

召集人在发出股东会通知后，无正当理由，股东会通知中列明的提案不得取

消。提案确需取消的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说

明原因。

股东会通知中未列明或不符合《公司章程》和本规则规定的提案

,股东会不

得进行表决并作出决议。

第十八条

召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各普通股

股东（含表决权恢复的优先股股东）

,临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告

方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）

。

第十九条

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内

容

,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

第二十条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）有权出席股东会股东的股权登记日；

（三）提交会议审议的事项和提案，如涉及变更前次股东会决议涉及的事项

的，应将提案的完整内容进行公布；

（四）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）

均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人

不必是公司的股东；

（五）股权登记时间、地点、登记方式；

（六）投票代理委托书的送达时间和地点；

（七）会务常设联系人姓名、电话号码；

（八）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第二十一条

股东会通知中的股权登记日与现场会议日期都应当为交易日，

间隔应当不少于

2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变

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更。

第二十二条

发出股东会通知后,无正当理由,股东会不得延期或取消,股东会

通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形

,召集人应当在原定召

开日前至少

2 个交易日公告并说明原因。股东会延期的，股权登记日仍为原股东

会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记

日之间的间隔不多于七个工作日的规定。

第四章

股东会的召开

第二十三条

公司应当在公司住所或《公司章程》规定的地点召开股东会。

公司召开股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。除现场会议投票外，应当

向股东提供股东会网络投票服务，为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方

式参加股东会的，视为出席。

第二十四条

公司股东会采用网络投票方式的，应当在股东会通知中明确载

明表决时间以及表决程序。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下

午

3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股

东会结束当日下午

3:00。

第二十五条

董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东会的正常秩

序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为

,应当采取措施加以

制止并及时报告有关部门查处。

第二十六条

股东可以亲自出席股东会并行使表决权,也可以委托他人代为

出席和在授权范围内行使表决权。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示代理人本人的有效身份证件、股

东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

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人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定

代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十七条

以股东会通知公告的股权登记日为准，股权登记日结束时登记

在册的所有股东或其代理人均有权参加本次股东会。

第二十八条

股东进行会议登记应分别提供下列文件：

（一）法人股东：法定代表人身份证明书、法定股东单位的法定代表人依法

出具的书面授权委托书、出席人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证

明；

（二）自然人股东：本人的身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、

股票账户卡；如委托代理人出席，应提供代理人身份证、授权委托书；每位股东

只能委托一人为其代理人。

第二十九条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）对该次股东会提案的明确投票意见指示，没有明确投票指示的，授权

委托书应当注明是否授权由受托人按自己的意思决定；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第三十条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票

代理委托书均需置于公司住所或者召开会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会。

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第三十一条

出席会议人员的会议登记签名册由公司负责制作。会议登记册

载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表

有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十二条

召集人应当依据股东名册应对股东资格的合法性进行验证，并

登记股东姓名或名称及其所持有的表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席

会议的股东和代理人及其所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十三条

公司召开股东会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,

总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十四条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,

由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会

,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会

,由召集人推举代表主持。

第三十五条

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进

行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会

议主持人，继续开会。

第三十六条

在年度股东会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股

东会作出报告。

第三十七条

股东会就每项议程进行审议时，出席会议的股东有发言权，要

求发言的股东应在大会秘书处办理登记手续，按先后顺序发言。如要求发言的股

东较多，可限定每个股东的发言时间。

第三十八条

董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议

作出解释和说明。

第三十九条

股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）、代表的单位及

其所持有的股份数额，该股份数额应以会议登记的为准。

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第四十条

董事、监事、高级管理人员应就股东的质询作出解释或说明，

第五章

会议记录

第四十一条

股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和

其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）股东会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第四十二条

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议

主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记

录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况

的有效资料一并保存，保存期限不少于

10 年。

第四十三条

股东、董事、监事可依照《公司章程》规定，查阅、复印、得

到会议记录及其它相关资料。

第六章

股东会的表决和决议

第四十四条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的三分之二以上通过。

第四十五条

下列事项由股东会以普通决议通过：

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（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以

外的其他事项。

第四十六条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）

公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；

（三）

《公司章程》及其附件的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产

30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定

会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十七条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规

定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且

不计入出席股东会有表决权的股份总数。

挂牌公司董事会和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上

的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以

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有偿或者变相有偿的方式进行。

第四十八条

股东人数超过 200 人时，公司股东会审议下列影响中小股东利

益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；

（三）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）

、对

外提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票；

（六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。

第四十九条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，

其所代表的有表决权的股份数不应计入有效表决总数。

股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东回避和表

决程序如下：

（一）股东会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票

表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表

决；

（二）关联董事不应在股东会上对关联交易进行说明；

（三）股东会就关联交易进行表决时，关联股东不应当参与投票，并且不得

代理其他股东行使表决权。

第五十条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公

司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务

的管理交予该人负责的合同。

第五十一条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。

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除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提

案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会

中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第五十二条

股东会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第五十三条

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第五十四条

股东会采取记名方式投票表决。

第五十五条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对议案进行表决时，应当由律师、股东代表和监事代表共同负责计票和监

票。

通过其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自

己的投票结果。

第五十六条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数以会议登记的为准。

第五十七条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数进行组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代

理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会

议主持人应当立即组织点票。

第五十八条

股东会会议现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当

宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

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第五十九条

除采取累积投票方式选举董事、监事的提案外，出席股东会的

股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权；同一股东

所持公司有表决权股份不得进行拆分投票，集合类账户持有人或名义持有人按照

实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，

其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”。

第六十条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开

股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。

第六十一条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

应在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第六十二条

公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得

损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》

,

或者决议内容违反《公司章程》的

,股东可以自决议作出之日起 60 日内请求人民

法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未

产生实质影响的除外。

第七章

公告

第六十三条

董事会秘书负责在股东会结束当日向全国股转公司申请办理股

东会决议公告相关事宜。

第六十四条

股东会决议应当及时公告，公告应列明出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

每项提案表决结果和通过的各项决议的详细内容。对股东提案做出的决议，应列

明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

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第六十五条

股东会决议涉及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披

露规则》等规定的重大事项，且股东会审议未通过相关议案的，公司应当就该议

案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通过的原因及相关具体安排。

第六十六条

本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中

进行特别提示，披露两次股东会涉及提案的名称，并索引前次股东会决议的披露

时间、披露媒体和公告名称。

第六十七条

股东会通过的提案，公司应当在股东会授权期限内实施。因故

终止的，应当及时披露公告，说明不实施相关提案的具体原因，是否需要履行相

应的审议程序，对公司的影响及应对措施。股东会授权到期前相关提案仍未实施

的，应当及时披露公告，说明是延期实施还是终止实施，并披露具体原因、后续

安排和应当履行的审议程序。

第八章

附则

第六十八条

本规则没有规定或与《公司法》等法律法规及《公司章程》规

定不一致的，以上述法律、法规和规范性文件、

《公司章程》的规定为准。

第六十九条

本规则自公司股东会审议通过之日起生效。如遇国家法律和行

政法规修订，规则内容与之抵触时，应及时进行修订，由董事会提交股东会审议

批准。

第七十条

本规则所称"以上"、"内",含本数；"过"、"低于"、"多于"，不含本

数。

第七十一条

本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东会审议批

准。

第七十二条

本规则由公司董事会负责解释。

浙江明泰控股发展股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 13 日