公告编号：2025-023
证券代码：836399 证券简称：汇春科技 主办券商：长江承销保荐
深圳市汇春科技股份有限公司
关于取消董事会审计委员会并拟修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体
内容如下：
1、根据《公司法》共性调整如下：所有“股东大会”调整为“股东会”；因取消
董事会审计委员会，所以删除了部分条款中的“审计委员会”，该类修订条款将不
进行逐条列示。
2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分
不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，
不进行逐条列示。
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第一条 为维护公司、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》
”
）
、
《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券
法”
》
）
、中国证券监督管理委员会（以
第一条 为维护公司、股东、职
工和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》
（以下简称“
《公司法》
”
）
、
《中华
人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券
法”
》
）
、中国证券监督管理委员会（以
公告编号：2025-023
下简称“中国证监会”）颁布的《非上
市公众公司监督管理办法》、《非上市
公众公司监管指引第 1 号——信息披
露》
、
《非上市公众公司监管指引第 3 号
——章程必备条款》、《全国中小企业
股份转让系统挂牌公司治理规则》等
有关法律、法规、规范性文件的规定，
制定本章程。
下简称“中国证监会”）颁布的《非上
市公众公司监督管理办法》、《非上市
公众公司监管指引第 1 号——信息披
露》
、
《非上市公众公司监管指引第 3 号
——章程必备条款》、《全国中小企业
股份转让系统挂牌公司治理规则》等
有关法律、法规、规范性文件的规定，
制定本章程。
第六条 公司为永久存续的股份有
限公司。
第六条 公司于 2016 年 3 月在全
国中小企 业股份 转让系 统挂牌 新三
板，股票代码为 836399，为永久存续
的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表
人。
第七条 董事长系代表公司执行
公司事务的董事，为公司的法定代表
人。
担任法定代表人的董事辞任的，视
为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
第十三条 公司股份的发行，实
行公开、公平、公正的原则，同种类的
每一股份具有同等权利。
第十四条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份具有同等权利。同次发行的同
类别股份，每股的发行条件和价格相
同；认购人所认购的股份，每股支付相
同价额。
第十六条 公司发起设立时股份
总数为 3938 万股，由全体发起人以净
资产折股认购，各发起人持股情况如
第十七条 公司发起设立时股份
总数为 3938 万股，由全体发起人以净
资产折股认购，各发起人持股情况如
公告编号：2025-023
下：
1、发起人姓名：庄吉林，持股数量为
1914.2224 万股，出资方式为净资
产折股，持股比例为 48.6090%；
2、发起人姓名：庄义志，持股数量为
473.9081 万股，出资方式为净资产
折股，持股比例为 12.0342%；
3、发起人名称：庄腾飞，持股数量为
766.8695 万股，出资方式为净资产
折股，持股比例为 19.4736%；
4、发起人姓名：陈少君，持股数量为
600 万股，出资方式为净资产折股，
持股比例为 15.2362%；
发起人姓名：深圳市中汇润信投资企
业（有限合伙）
，持股数量为 183 万股，
出资方式为净资产折股，持股比例为
4.6470%；
下：
1、发起人姓名：庄吉林，持股数量为
1914.2224 万股，出资方式为净资
产折股，持股比例为 48.6090%；
2、发起人姓名：庄义志，持股数量为
473.9081 万股，出资方式为净资产
折股，持股比例为 12.0342%；
3、发起人名称：庄腾飞，持股数量为
766.8695 万股，出资方式为净资产
折股，持股比例为 19.4736%；
4、发起人姓名：陈少君，持股数量为
600 万股，出资方式为净资产折股，
持股比例为 15.2362%；
5、发起人姓名：深圳市中汇润信投资
企业（有限合伙）
，持股数量为 183
万股，出资方式为净资产折股，持
股比例为 4.6470%；
公 司 已 发 行 的 股 份 数 为
67,573,094 股，均为普通股。
第十八条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律法规之规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方
式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中
第十九条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律法规之规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律、行政法规规定以及中
国证券监督管理委员会（以下简称“中
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国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”
）批准的其他方式。
国证监会”）批准的其他方式。
第二十条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）
与持有本公司股票的其他公
司合并；
（三）
将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
；
（四）
股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的。
（五） 将股份用于转换公司发行
的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股
东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖
本公司股份的活动。
第二十一条 公司在下列情况
下，可以依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，收购本公司的股
份：
（一）减少公司注册资本；
（二）
与持有本公司股票的其他公
司合并；
（三）
将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
（四）
股东因对股东会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
（五） 将股份用于转换公司发行
的可转换为股票的公司债券。
除上述情形外，公司不进行买卖
本公司股份的活动。
公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律法规
和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十一条 公司因本章程第二
十条第（一）项、第（二）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东大会决
议；公司因本章程第二十条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收
购公司股份的，应当经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。
第二十二条 公司因本章程第二十
一条第（一）项、第（二）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东会决议；
公司因本章程第二十一条第（三）项、
第（五）项规定的情形收购公司股份
的，应当经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。
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公司依照第二十条规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起 10 日内注销；属于第
（二）项情形的，应当在 6 个月内转让
或者注销。
公司依照第二十条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定收购的本公
司股份，应不超过本公司已发行股份
总额的 10%；所收购的股份应当在 3 年
内转让或者注销。
公司依照第二十一条规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当
在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十一条第（三）项、
第（五）项规定收购的本公司股份，公
司合计持有本公司股份不得超过本公
司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。
第二十四条 发起人持有的本公
司股份，自公司成立之日起 1 年内不
得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的 25%；上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
若公司股份进入全国中小企业股
份转让系统挂牌，公司股份转让应当
遵守其相关规定。
若公司股份未获准在依法设立的
证券交易场所公开转让，公司股东应
当以非公开方式协议转让公司股份，
不得采取公开方式向社会公众转让公
司股份，公司股东协议转让股份后，应
当及时书面通知公司，并同时在登记
存管机构登记过户。
第二十五条 发起人持有的本公
司股份，自公司成立之日起 1 年内不
得转让。
公司控股股东及实际控制人在挂
牌前直接或间接持有的股票分三批解
除转让限制，每批解除转让限制的数
量均为其 挂牌前 所持股 票的三 分之
一，解除转让限制的时间分别为挂牌
之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在就任时确定的任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%；上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
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第二十五条 公司董事、监事、高
级管理人员、持有本公司股份 5%以上
的股东，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因包销购入售后剩
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该
股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。
公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第二十六条 公司董事、监事、
高级管理人员、持有本公司股份 5%以
上的股东，将其持有的本公司股票或
者其他具有股权性质的证券在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因包销购入售后剩余股
票而持有 5%以上股份的，卖出该股票
不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父
母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或 者其他 具有股 权性质 的证
券。
公司董事会不按照本条前款规定
执行的，股东有权要求董事会在 30 日
内执行。
公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第二十八条 公司股东享有下列
权利：
（一）
依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
第三十一条 公司股东享有下列
权利：
（一）
依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
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（二）依法请求、召集、主持、参
加或 者 委派股东 代理人参 加 股东大
会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公
司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会
计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，有权要求
公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
（二）依法请求召开、召集、主持、
参加或者 委派股 东代理人参 加股东
会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名
册、股东会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告，
符合规定的股东可以查阅公司的会计
账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，有权要求公
司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。
第三十条 公司股东大会、董事
会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起 60 日内请
求人民法院撤销。
第三十三条 公司股东会、董事
会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，股
东有权自决议作出之日起 60 日内请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会
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会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会
决议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事、监
事和高级 管理人 员应当 切实履 行职
责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律法规、部
门规章、规范性文件、全国股转系统业
务规则的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。
第三十一条 董事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，连续 180 日以上单独或合并持
有公司 1%以上股份的股东有权书面请
求监事会向人民法院提起诉讼；监事
会执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30 日内未提起诉
第三十五条 董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律法规或者
公司章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180
日以上单独或合并持有公司 1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民
法院提起诉讼；监事执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
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讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使 公 司利益受 到难以弥 补 的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司
造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二
款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起 30 日内未
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，本条前款规定的股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司
造成损失的，本条第二款规定的股东
可以依照第二、三款的规定向人民法
院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
第三十四条 持有公司 5%以上有
表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生当日，
向公司作出书面报告。
第三十七条 公司任一股东所持
公司 5%以上的股份被质押、冻结、司
法拍卖、托管、设定信托或者被依法限
制表决权的，应当自该事实发生当日，
向公司作出书面报告。
第三十七条 股东大会是公司的
第四十三条 股东会是公司的权
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权力机构，依法行使下列职权：
（一）
决定公司的经营方针和投资
计划；
（二）
选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）
审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（六）
审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（七）
对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；
（十二）
审议批准本章程第三十八
条规定的关联交易事项；
（十三）
审议批准本章程第三十九
条规定的担保事项；
（十四）
审议批准本章程第四十条
规定的对外提供财务资助事项；
（十五）审议批准变更募集资金
用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）
审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（五）
对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改公司章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议；
（十）审议批准本章程第四十四
条规定的需要提交股东会审议的关联
交易事项；
（十一）审议批准本章程第四十
五条规定的担保事项；
（十二）
审议批准本章程第四十六
条规定的交易事项；
（十三）审议批准本章程第四十
七规定的对外提供财务资助事项；
（十四）
审议批准变更募集资金用
途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部
门规章、中国证监会规范性文件、全国
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（十七）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；
（十八）审议法律、行政法规、部门规
章、中国证监会规范性文件、全国中小
企业股份转让系统有限责任公司规范
性文件或本章程规定应由股东大会决
定的其他事项。
中小企业股份转让系统有限责任公司
规范性文件或本章程规定应由股东会
决定的其他事项。
第三十八条 对于每年与关联方
发生的日常性关联交易，公司可以在
披露上一年度报告之前，对本年度将
发生 的 关联交易 总金额进 行 合理预
计。
公 司 与 关 联 方 发 生 的 成 交 金 额
（提供担保除外）
占公司最近一期经审
计总资产 5%以上且超过 3000 万元的
交易，或者占公司最近一期经审计总
资产 30%以上的交易，应当提交股东
大会审议。
实际执行超出预计金额的，公司
应当就超出金额所涉及事项履行相应
审议程序。
第四十四条 对于每年与关联方
发生的日常性关联交易，公司可以按
类别合理预计日常性关联交易年度金
额，根据预计金额分别适用章程的规
定提交董事会或者股东会审议。实际
执行超出预计金额的，公司应当就超
出金额所 涉及事 项履行 相应审 议程
序。
公 司 与 关 联 方 发 生 的 成 交 金 额
（提供担保除外）
占公司最近一期经审
计总资产 5%以上且超过 3000 万元的
交易，或者占公司最近一期经审计总
资产 30%以上的交易，应当提交股东
会审议。
第三十九条 公司提供担保的，
应当提交董事会审议，符合以下情形
之一的，应当提交公司股东大会审议：
（一）
单笔担保额超过最近一期经
审计净资产 10%的担保；
（二）
本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，达到或超过最近一
第四十五条 公司对外提供担保
的，应当提交董事会审议，符合以下情
形之一的，应当提交公司股东会审议：
（一）
单笔担保额超过最近一期经
审计净资产 10%的担保；
（二）
本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，超过最近一期经审
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期经审计净资产的 50%以后提供的任
何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的
担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月
累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产 30％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。
（六）中国证监会、全国中小企业
股份转让系统有限责任公司（以下简
称“全国股转公司”
）及本章程规定的
须经股东大会审议通过的其他担保情
形。
董事会审议担保事项时，应当经
出席 董 事会的三 分之二以 上 董事同
意。股东大会审议本条第（四）项担保
事项时，必须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控
制人及其关联人提供的担保议案时，
该股东、及控制人支配的股东，不得参
与该项表决，该项表决由出席股东大
会的其他股东所持表决权的半数以上
通过。公司为控股股东、实际控制人及
其关联方提供担保的，控股股东、实际
控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或
者为控股子公司提供担保且控股子公
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）
为资产负债率超过 70%的担
保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月
累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产 30％的担保；
（五）
预计未来十二个月对控股子
公司的担保额度；
（六）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。
（七）中国证监会、全国中小企业
股份转让系统有限责任公司（以下简
称“全国股转公司”
）及本章程规定的
须经股东 会审议 通过的其他 担保情
形。
董事会审议担保事项时，应当经
出席董事 会的三 分之二以上 董事同
意。股东会审议本条第（四）项担保事
项时，必须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制
人及其关联人提供的担保议案时，该
股东、及控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决由出席股东会的
其他股东 所持表 决权的半数 以上通
过。公司为控股股东、实际控制人及其
关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或
公告编号：2025-023
司其他股东按所享有的权益提供同等
比例担保，不损害公司利益的，可以豁
免适用本条第一款第一项至第三项的
规定。
者为控股子公司提供担保且控股子公
司其他股东按所享有的权益提供同等
比例担保，不损害公司利益的，可以豁
免适用本条第一款第一项至第三项的
规定。
第四十四条 本公司召开股东大
会的地点为：公司住所地或召集人在
会议通知中确定的其他地点。
股东大会应设置会场，以现场会
议形式召开。现场会议时间、地点的选
择应当便于股东参加。公司可以采用
网络投票平台为股东参加股东大会提
供便利。股东通过上述方式参加股东
大会的，视为出席。
公司股东大会采取现场、网络方
式进行时，股东大会登记日在册的所
有股东，均有权通过股东大会网络投
票平台行使表决权，但同一股份只能
选择现场投票、网络投票中的一种表
决方式。
第五十条 本公司召开股东会的
地点为：公司住所地或召集人在会议
通知中确定的其他地点。
股东会应设置会场，以现场会议
形式召开。现场会议时间、地点的选择
应当便于股东参加。公司可以采用网
络投票平台为股东参加股东会提供便
利。股东通过上述方式参加股东会的，
视为出席。股东会除设置会场以现场
形式召开外，还可以采用电子通信方
式召开。以电子通信方式召开时，需明
确股东身份验证、录音录像留存方式
等事项。
公司股东会采取现场、网络方式
进行时，股东会登记日在册的所有股
东，均有权通过股东会网络投票平台
行使表决权，但同一股份只能选择现
场投票、网络投票中的一种表决方式。
第 五 十 四 条 公司召开股东大
会，董事会、监事会以及单独或者合并
持有公司 3%以上股份的股东，有权向
公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日
第六十条 公司召开股东会，董
事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 1%以上股份的股东，有权向公司
提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，可以在股东会召开 10 日前
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前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后 2 日内发出
股东大会补充通知，公告临时提案的
内容，并将该临时提案提交股东大会
审议。
除前款规定的情形外，召集人在
发出股东大会通知公告后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加
新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十二条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。
提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后 2 日内发出股
东会补充通知，公告临时提案的内容，
并将该临时提案提交股东会审议。但
临时提案违反法律法规或者公司章程
的规定，或者不属于股东会职权范围
的除外。
除前款规定的情形外，召集人在
发出股东会通知公告后，不得修改股
东会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
第五十九条规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包
括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式、
股权登记日和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该
股东代理人不必是公司的股东；
（四）会议召集人；
（五）会务常设联系人姓名，电话
号码。
股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部具体
第六十二条 股东会的通知包括
以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式、
股权登记日和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东；
（四）会议召集人；
（五）会务常设联系人姓名，电话
号码。
股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内
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内容，以及为使股东对拟讨论事项做
出合理判断所需的全部资料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的，发布股东大会通知或补充通知时
将同时披露独立董事的意见及理由。
股 东 大 会 采 用 网 络 或 其 他 方 式
的，应当在股东大会通知中明确载明
网络或其他方式的表决时间及表决程
序。股东大会网络或其他方式投票的
开始时间，不得早于现场股东大会召
开前一日下午 3：00，并不得迟于现场
股东大会召开当日上午 9：30，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日
下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日，且应当晚
于公告的披露时间。股权登记日一旦
确认，不得变更。
容，以及为使股东对拟讨论事项做出
合理判断所需的全部资料或解释。拟
讨论的事 项需要 独立董事发 表意见
的，发布股东会通知或补充通知时将
同时披露独立董事的意见及理由。
股东会采用网络或其他方式的，
应当在股东会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间及表决程序。股
东会网络 或其他 方式投票的 开始时
间，不得早于现场股东会召开前一日
下午 3：00，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日，且应当晚
于公告的披露时间。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第七十七条 下列事项由股东大
会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报
告；
（二）
董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）
董事会和监事会成员的任免
及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方
案；
（五）公司年度报告；
第八十三条 下列事项由股东会
以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报
告；
（二）
董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）
董事会和监事会成员的任免
及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方
案；
（五）公司年度报告；
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（六）发行公司债券；
（七）会计师事务所的聘用、解
聘；
（八）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
（六）会计师事务所的聘用、解
聘；
（七）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大
会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、合并、解散和
清算；
（三）本章程的修改；
（四）回购公司股票；
（五）本章程第四十条规定的交
易，以及根据相关规定构成重大资产
重组标准的交易；
（六）股权激励计划；
（七）
对本章程规定的利润分配政
策进行调整或者变更；
（八）特别表决权股份相关安排；
（九）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。
第八十四条 下列事项由股东会
以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、合并、解散、
清算和变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）回购公司股票；
（五）按照担保金额连续 12 个月
累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产 30％的担保事项，以及根
据相关规定构成重大资产重组标准的
交易；
（六）股权激励计划；
（七）
对本章程规定的利润分配政
策进行调整或者变更；
（八）
申请股票终止挂牌或者撤回
终止挂牌
（九）表决权差异安排的变更；
（十）发行上市或者定向发行股
票；
（十一）法律、行政法规或本章程
规定的，以及股东会以普通决议认定
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会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东大会采取记名
方式投票表决。股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。同一表决权只能选择现场、网络
或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以现场投票结果为
准。
如公司股东人数超过 200 人的，
股东大会审议下列影响中小股东利益
的重大事项时，对中小股东表决应当
单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，
或者进行利润分配；
（三）关联交易、对外担保（不含
对合并报表范围内子公司提供担保）
、
对外提供财务资助、变更募集资金用
途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票、申请股票在
其他证券交易场所交易；
（六）法律法规、部门规章、全国
中小企业股份转让系统业务规则及公
司章程规定的其他事项。
股东大会审议本条规定的单独计
票事项的，应当提供网络投票方式。
第八十五条 股东会采取记名方
式投票表决。股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
同一表决权只能选择现场、网络或其
他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以现场投票结果为准。
如公司股东人数超过 200 人的，
股东会审议下列影响中小股东利益的
重大事项时，对中小股东表决应当单
独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，
或者进行利润分配；
（三）关联交易、对外担保（不含
对合并报表范围内子公司提供担保）
、
对外提供财务资助、变更募集资金用
途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票；
（六）法律法规、部门规章、全国
中小企业股份转让系统业务规则及公
司章程规定的其他事项。
股东会审议本条规定的单独计票
事项的，应当提供网络投票方式。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东会
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公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。公司控股子
公司不得取得公司的股份。确因特殊
原因持有股份的，应当在一年内依法
消除该情形。前述情形消除前，相关子
公司 不 得行使所 持股份对 应 的表决
权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。董事会、独立
董事和符合有关条件的股东可以向公
司股 东 征集其在 股东大会 上 的投票
权。
征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。公司不得对征集投票权设定
不适当障碍而损害股东的合法权益。
有表决权的股份总数。公司控股子公
司不得取得公司的股份。确因特殊原
因持有股份的，应当在一年内依法消
除该情形。前述情形消除前，相关子公
司不得行使所持股份对应的表决权，
且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%
以上已发行有表决权股份的股东或者
依照法律法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。
第八十三条 董事、股东代表监
事候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。
董事、股东代表监事候选人的提
名方式和程序如下：
董事会、监事会换届时，新任董
事、股东代表监事由原董事会、监事会
分别提名，董事、监事因退休、辞职、
被股东大会免职等各种原因出现空缺
时，继任董事、股东代表监事由现任董
事会、监事会分别提名。单独或合并持
第八十九条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东会表决，公
司选举董事和非职工代表监事不实行
累积投票制。
董事、股东代表监事候选人的提
名方式和程序如下：
董事会、监事会换届时，新任董
事、股东代表监事由原董事会、监事会
分别提名，董事、监事因退休、辞职、
被股东会 免职等 各种原因出 现空缺
时，继任董事、股东代表监事由现任董
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有公司股份百分之三以上的股东可以
向公司提名董事、监事候选人。
股东提名董事、股东代表监事候
选人的须于股东大会召开十日前以书
面方式将有关提名董事、股东代表监
事候 选 人的简历 提交股东 大 会召集
人，提案中应包括董事或股东代表监
事候选人名单、各候选人简历及基本
情况。
公 司 应 当 向 股 东 公 告 董 事 候 选
人、监事候选人的简历和基本情况。
国家法律、法规以及有关规范性
文件和本章程对于独立董事的提名和
选举另有规定的，依照有关规定执行。
事会、监事会分别提名。单独或合并持
有公司股份百分之一以上的股东可以
向公司提名董事、监事候选人。
股东提名董事、股东代表监事候
选人的须于股东会召开十日前以书面
方式将有关提名董事、股东代表监事
候选人的简历提交股东会召集人，提
案中应包括董事或股东代表监事候选
人名单、各候选人简历及基本情况。
公 司 应 当 向 股 东 公 告 董 事 候 选
人、监事候选人的简历和基本情况。
国家法律、法规以及有关规范性
文件和本章程对于独立董事的提名和
选举另有规定的，依照有关规定执行。
第 九 十 三 条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
（一）
无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，
被判处刑罚，
执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年；
第 九 十 八 条 公司 董事 为 自 然
人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
（一）
无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣
告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾 3
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（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）
个人所负数额较大的债务到
期未清偿；
（六）
被中国证监会处以证券市场
禁入措施或者认定为不适当人选，期
限未满的；
（七）被全国股转公司或者证券
交易所采取认定其不适合担任公司董
事、监事、高级管理人员的纪律处分，
期限尚未届满；
（八）
法律、
行政法规或部门规章、
中国证监会和全国股转公司规定的其
他内容。
董事候选人存在上述情形的，相
关期间的截止日为拟选任董事的股东
大会审议董事受聘议案当日。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。
年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）
个人所负数额较大的债务到
期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）
被中国证监会处以证券市场
禁入措施，期限未满的；
（七）
被全国股转公司或者证券交
易所采取 认定其 不适合担任 公司董
事、监事、高级管理人员的，期限尚未
届满；
（八）
法律、
行政法规或部门规章、
中国证监会和全国股转公司规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。
第九十四条 董事由股东大会选
举或更换，任期三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股
东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。董事任
第九十九条 董事由股东会选举
或更换，任期三年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东
会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。董事任
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期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行
董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任。
期届满未及时改选，或者董事在任期
内辞任导致董事会成员低于法定人数
的，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任。
第 九 十 五 条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有下
列忠实义务：
（一）
不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）
不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未
经股东大会或董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人
提供担保；
（五）
不得违反本章程的规定或未
经股东大会同意，与本公司订立合同
或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利
用职务便利，为自己或他人谋取本应
属于公司的商业机会，自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七）
不得接受与公司交易的佣金
归为己有；
第一百条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
（一）
不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）
不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未
经股东会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提
供担保；
（五）
不得违反本章程的规定或未
经股东会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）不得利用职务便利，为自己
或者他人谋取属于公司的商业机会，
但向董事 会报告 并经股 东会决 议通
过，或者公司根据法律法规或者本章
程的规定，不能利用该商业机会的除
外；
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（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）
不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
（七）未向董事会报告，并经股东
会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（八）
不得接受与公司交易的佣金
归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）
不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，但不得通过辞
职等方式规避其应当承担的职责。董
事会将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会
成员人数低于法定最低人数或者独立
董事辞职导致独立董事人数少于董事
会成员的三分之一或者独立董事中没
有会计专业人士时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。
发生上述情形的，辞职报告应当
在下任董事填补因其辞职产生的空缺
后方能生效。在辞职报告尚未生效之
第一百〇三条 董事可以在任期
届满以前提出辞职。董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，但不得通过
辞职等方式规避其应当承担的职责。
董事会将在 2 个交易日内披露有关情
况。
如因董事的辞职，导致公司董事
会成员人数低于法定最低人数时，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。
发生上述情形的，辞职报告应当
在下任董事填补因其辞职产生的空缺
后方能生效。在辞职报告尚未生效之
前，拟辞职董事仍应当继续履行职责，
公司应当在 2 个月内完成董事补选。
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前，拟辞职董事仍应当继续履行职责，
公司应当在 2 个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。
公司董事发生本章程第九十三条第六
款规定情形的，应当及时向公司主动
报告并自事实发生之日起 1 个月内离
职。
除前款所列情形外，董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。
公司董事发生本章程第九十八条规定
情形的，应当及时向公司主动报告并
自事实发生之日起 1 个月内离职。
第一百零三条 董事会由 7 名董
事组成，其中独立董事 3 名，设董事长
1 人。董事会中兼任高级管理人员的董
事和由职工代表担任的董事，人数总
计不 得 超过公司 董事总数 的 二分之
一。
第一百〇八条 董事会由 5 名董
事组成，其中独立董事 1 名，设董事长
1 人。董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。董事会中兼任高级管
理人员的董事和由职工代表担任的董
事，人数总计不得超过公司董事总数
的二分之一。
第一百零四条 董事会行使下列
职权：
（一）召集股东大会，并向股东
大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投
资方案；
（四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
第一百〇九条 董事会行使下列
职权：
（一）召集股东会，并向股东会
报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投
资方案；
（四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
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（七）拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的
设置；
（十）聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务负
责人等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
（十一） 拟订公司的重大收购、
收购公司股票的方案；
（十二） 拟订、实施公司股权激
励计划；
（十三） 审议公司与关联自然人
发生的成交金额在 50 万元以上的关联
交易（除提供担保外）
，与关联法人发
生的成交金额占公司最近一期经审计
总资产 0.5%以上的交易，且超过 300
万元的关联交易（除提供担保外）
。
（十四） 在股东大会授权范围
内，审议除应当提交股东大会审议以
外的提供担保事项；
（十五） 在股东大会授权范围
内，审议除应当提交股东大会审议以
（七）拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的
设置；
（十）聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务负
责人等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
（十一） 拟订公司的重大收购、
收购公司股票的方案；
（十二） 拟订、实施公司股权激
励计划；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）
向股东会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十六）
听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应
当提交股东会审议。
公告编号：2025-023
外的交易等事项（除提供担保外）；
（十六） 在股东大会授权范围
内，审议除应当提交股东大会审议以
外的提供财务资助事项。
（十七）制订本章程的修改方案；
（十八）管理公司信息披露事项；
（十九）
向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（二十）
听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（二十一）法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第一百零七条 董事会应制定董
事会议事规则，以确保董事会落实股
东大会决议，提高工作效率，保证科学
决策。公司重大事项应当由董事会集
体决策，董事会不得将法定职权授予
个别董事或者他人行使。
董事会下设审计委员会，并可以
根据公司发展需要，设立战略发展委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
等相关专门委员会，并制定董事会专
门委员会议事规则。专门委员会对董
事会负责，具体职责由专门委员会议
事规则规定，专门委员会依据议事规
则和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成
第一百一十二条 董事会应制定
董事会制度，以确保董事会落实股东
会决议，提高工作效率，保证科学决
策。公司重大事项应当由董事会集体
决策，董事会不得将法定职权授予个
别董事或者他人行使。
公告编号：2025-023
员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。
第一百零八条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的
权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东大会批准。
公司董事会应当就注册会计师对
公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。
第一百一十三条 董事会应当确
定对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交
易的权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会批准。
符合下列情形之一的，应当提交
公司董事会审议：
（一）
公司与关联自然人发生的成
交金额在 50 万元以上的关联交易（除
提供担保外）；
（二）
与关联法人发生的成交金额
占公司最近一期经审计总资产 0.5%以
上的交易，且超过 300 万元的关联交
易（除提供担保外）；
（三）交易（除提供担保、对外提
供财务资助外）涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以孰高为准）
或成交金额占公司最近一个会计年度
经审计总资产的 10%以上；
（四）交易（除提供担保、对外提
供财务资助外）涉及的资产净额或成
交金额占公司最近一个会计年度经审
计净资产绝对值的 10%以上，且超过
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300 万元；
（五）公司提供担保（含对子公司
提供担保）
；
（六）公司对外提供财务资助；
（七）中国证监会、全国股转公司
或者公司章程规定的其他情形。
如果公司交易事项未达到上述董
事会审议的标准，由董事会授权总经
理审批。
第一百一十一条 董事会制订董
事会议事规则，以确保董事会落实股
东大会决议，提高工作效率，保证科学
决策。董事会议事规则应作为本章程
的附件；独立董事工作制度规定独立
董事任职条件、独立董事的权利义务、
职责及履职程序等，独立董事工作制
度作为章程的附件。董事会议事规则
和独 立 董事工作 制度均由 董 事会拟
定，股东大会批准。
第一百一十六条 公司制定独立
董事管理制度，独立董事管理制度规
定独立董事任职条件、独立董事的权
利义务、职责及履职程序等，独立董事
管理制度作为章程的附件。独立董事
管理制度由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十六条 董事会召开董
事会 临 时会议的 通知方式 为 专人送
达、邮件、传真或电话；应于董事会临
时会议召开前 3 天通知全体董事和监
事。
情况紧急，需要尽快召开董事会
临时会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，但召集
人应当在会议上作出说明。
第一百二十一条 董事会召开董
事会临时 会议的 通知方式为 专人送
达、邮件、传真、电话、微信等电子通
信方式；应于董事会临时会议召开前 3
天通知全体董事和监事。
情况紧急，需要尽快召开董事会
临时会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，但召集
人应当在会议上作出说明。
第一百二十条 董事会决议表决
第一百二十六条 董事会决议表
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方式为：举手表决、记名投票表决或者
董事会议事规则规定的其他方式。
董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用电话会议、
视频会议、传真、数据电文、信函等其
他书面方式进行并作出决议，并由参
会董事签字。
决方式为：举手表决、记名投票表决或
者董事会制度规定的其他方式。
董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用电话会议、
视频会议、传真、数据电文、信函等其
他书面方式进行并作出决议，并由参
会董事签字。
第一百二十四条 董事会秘书为
公司信息披露事务负责人，负责公司
信息披露管理事务，并按规定向全国
股转公司报备。董事会秘书应当取得
全国中小企业股份转让系统的董事会
秘书资格证书。
第一百三十一条 董事会秘书为
公司信息披露事务负责人，负责公司
信息披露管理事务，并按规定向全国
股转公司报备。
第一百二十六条 下列人员不得
担任公司信息披露管理事务负责人：
（一）有本章程第一百条规定情
形之一的；
（二）公司现任监事；
（三）公司聘任的会计师事务所
的会计师和律师事务所的律师。
第一百三十二条 下列人员不得
担任公司信息披露管理事务负责人：
(一)存在《公司法》第一百七十八
条规定情形的；
(二)被中国证监会采取证券市场
禁入措施，期限尚未届满的；
(三)被全国股转公司或证券交易
所认定不适合担任公司董事、监事、高
级管理人员的;
(四)公司现任监事;
(五)公司聘任的会计师事务所的
会计师和律师事务所的律师；
(六)全国股转公司认定不适合担
任董事会秘书的其他情形。
第一百二十九条 公司应当与信
息披 露 管理事务 负责人签 订 保密协
第一百三十五条 公司应当与信
息披露管 理事务 负责人签订 保密协
公告编号：2025-023
议，要求其承诺在任职期间以及在离
任后持续履行保密义务直至有关信息
披露为止，但涉及公司违法违规的信
息除外。
信 息 披 露 管 理 事 务 负 责 人 离 任
前，应当接受董事会、监事会的离任审
查，在公司监事会的监督下移交有关
档案文件、正在办理或待办理事项。
信息披露管理事务负责人被解聘
或者辞职后，在未履行报告和公告义
务，或未完成离任审查、档案移交等手
续前，仍应承担信息披露管理事务负
责人的责任。
公司信息披露管理事务负责人空
缺期间，董事会应当指定一名董事或
高级管理人员代行信息披露管理事务
负责人的职责，同时尽快确定信息披
露管理事务负责人人选。公司指定代
行信息披露管理事务负责人职责的人
员之前，由董事长代行信息披露管理
事务负责人职责。
信息披露管理事务负责人空缺期
间超过 3 个月的，董事长应当代行信
息披露管理事务负责人职责，直至公
司正 式 聘任信息 披露管理 事 务负责
人。
议，要求其承诺在任职期间以及在离
任后持续履行保密义务直至有关信息
披露为止，但涉及公司违法违规的信
息除外。
信 息 披 露 管 理 事 务 负 责 人 离 任
前，应当接受董事会、监事会的离任审
查，在公司监事会的监督下移交有关
档案文件、正在办理或待办理事项。
信息披露管理事务负责人被解聘
或者辞职后，在未履行报告和公告义
务，或未完成离任审查、档案移交等手
续前，仍应承担信息披露管理事务负
责人的责任。
公司应当在原任信息披露管理事
务负责人离职后三个月内聘任信息披
露管理事务负责人。信息披露管理事
务负责人空缺期间，董事会应当指定
一名董事或者高级管理人员代行信息
披露管理事务负责人的职责。在指定
代行信息披露管理事务负责人职责的
人员之前，由董事长代行信息披露管
理事务负责人职责。
第 一 百 四 十 八 条 公司设监事
会。监事会由 3 名监事组成，其中由职
工代表担任的监事 1 名，监事会设主
第 一 百 五 十 八 条 公司 设 监 事
会。监事会由 3 名监事组成，其中由职
工代表担任的监事 1 名，监事会设主
公告编号：2025-023
席 1 名。监事会主席由全体监事过半
数选举产生。监事会主席召集和主持
监事会会议，监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上监
事共同推举一名监事召集和主持监事
会会议。
监事会成员应当包括股东代表和
适当比例的公司职工代表，其中职工
代表监事的比例不低于 1/3。监事会中
的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。
席 1 名。监事会主席由全体监事过半
数选举产生。监事会主席召集和主持
监事会会议，监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上监
事共同推举一名监事召集和主持监事
会会议。
监事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。
第一百四十九条 监事会行使下
列职权：
（一）
对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决
议的董事、高级管理人员提出罢免的
建议；
（四）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在
董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东
第一百五十九条 监事会行使下
列职权：
（一）
对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东会决议
的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
（四）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东会职责时召集和主持股东会；
公告编号：2025-023
大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十
二条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助
其工作，费用由公司承担。
（九）列席董事会会议；
（十）监督检查公司执行国家有
关法律、法规的情况，执行公司章程的
情况以及内控制度、风险防范体系的
建设及运行情况；
（十一）监督公司重大计划、方
案的制订和实施；
（十二）监督公司财务预算和决
算、利润分配等重大决策活动的规范
情况；
（十三）法律法规或本章程规定
或股东大会授予的其他职权。
监事会可以要求董事、高级管理人员、
内部及外部审计人员等列席监事会会
议，回答所关注的问题。
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十
九条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助
其工作，费用由公司承担。
（九）列席董事会会议；
（十）监督检查公司执行国家有
关法律、法规的情况，执行公司章程的
情况以及内控制度、风险防范体系的
建设及运行情况；
（十一）监督公司重大计划、方
案的制订和实施；
（十二）监督公司财务预算和决
算、利润分配等重大决策活动的规范
情况；
（十三）提名独立董事候选人；
（十四）
法律法规或本章程规定或
股东会授予的其他职权。
监事会可以要求董事、高级管理
人员、内部及外部审计人员等列席监
事会会议，回答所关注的问题。
第一百五十一条 监事会制定监
事会议事规则，明确监事会的议事方
式和表决程序，以确保监事会的工作
效率和科学决策。监事会议事规则经
股东大会批准实施。
第一百六十一条 监事会制定监
事会制度，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率
和科学决策。监事会制度经股东会批
准实施。
公告编号：2025-023
第一百五十五条 公司在每一会
计年度结束之日起 4 个月内编制并披
露年度报告，在每一会计年度前 6 个
月结束之日起 2 个月内编制并披露半
年度报告。年度报告中的财务会计报
告应当经具有证券、期货相关业务资
格的会计师事务所审计。
上 述 财 务 会 计 报 告 按 照 有 关 法
律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。
第一百六十五条 公司在每一会
计年度结束之日起 4 个月内编制并披
露年度报告，在每一会计年度前 6 个
月结束之日起 2 个月内编制并披露中
期报告。年度报告中的财务会计报告
应当经具有证券、期货相关业务资格
的会计师事务所审计。
上 述 财 务 会 计 报 告 按 照 有 关 法
律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。
第一百五十八条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司资本。但是，资
本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
第一百六十八条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司注册资本。公
积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为注册资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第一百六十五条 公司聘用具有
从事证券、期货相关业务资格的会计
师事务所进行会计报表审计、净资产
验证及其他相关的咨询服务等业务，
聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十五条 公司聘用符合
《证券法》规定的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
续聘。
第一百七十条 公司的通知以下
列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式发出；
第一百八十条 公司的通知以下
列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件等电子通信方式送
出；
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（四）以公告方式进行；
（五）
本章程或股东大会、
董事会、
监事会议事规则规定的其他形式。
（三）以传真方式发出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程或股东会、董事会、
监事会制度规定的其他形式。
第一百八十一条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作
出合并决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在报纸上公告。债权
人自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
第一百九十一条 公司合并，应
当由合并各方签订合并协议，并编制
资产负债表及财产清单。公司应当自
作出合并决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在公司住所所在地的
报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
第一百八十三条 公司分立，其
财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承
担连带责任。但是，公司在分立前与债
权人就债务清偿达成的书面协议另有
约定的除外。
第一百九十三条 公司分立，其
财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在公司住所所在地的报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司分立前的债务由分立后的公
司承担连带责任。但是，公司在分立前
与债权人就债务清偿达成的书面协议
另有约定的除外。
第一百八十四条 公司需要减少
注册资本时，必须编制资产负债表及
财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决
第一百九十四条 公司需要减少
注册资本时，必须编制资产负债表及
财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决
公告编号：2025-023
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。债权人自接到通
知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。公司
减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在公司住所所在地的报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。债
权人自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。公司减资后的注册资本将不
低于法定的最低限额。
公司减少注册资本，应当按照股
东出资或者持有股份的比例相应减少
出资额或者股份，法律或者章程另有
规定的除外。
第一百八十六条 公司因下列原
因解散：
（一）
本章程规定的营业期限届满
或者 本 章程规定 的其他解 散 事由出
现；
（二）股东大会决议解散；
（三）
因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持有
公司全部股东表决权 10%以上的股东，
可以请求人民法院解散公司。
第一百九十八条 公司因下列原
因解散：
（一）
本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由
出现；
（二）股东会决议解散；
（三）
因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持有
公司全部股东表决权 10%以上的股东，
可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，
应当在十日内将解散事由通过国家企
公告编号：2025-023
业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十八条 公司因本章程第
一百七十九条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不
成立清算组进行清算的，债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。
第二百条 公司因本章程第一百九
十八条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在
解散事由出现之日起 15 日内成立清算
组开始清算。董事为公司清算义务人。
清算组由董事组成，但是本章程另有
规定或者 股东会 决议另 选他人 的除
外。清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百九十条 清算组应当自成
立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在报纸上公告。债权人应当自接
到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权
的有关事项，并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对
债权人进行清偿。
第二百〇二条 清算组应当自成
立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在公司住所所在地的报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。债
权人应当自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权
的有关事项，并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对
债权人进行清偿。
第一百九十二条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，发现公司财产不足清偿债务的，
应当依法向人民法院申请宣告破产。
公 司 经 人 民 法 院 裁 定 宣 告 破 产
后，清算组应当将清算事务移交给人
第二百〇四条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院指定
公告编号：2025-023
民法院。
的破产管理人。
第二百零五条 在遵守信息披露
规则的前提下，公司可建立与投资者
的重大事项沟通机制，在制定涉及股
东权益的重大方案时，可通过多种方
式与投资者进行沟通与协商。
公司与投资者沟通方式应尽可能
便捷、有效，便于投资者参与，包括但
不限于：
（一）信息披露，包括法定定期报
告和临时公告，以及非法定的自愿性
信息披露；
（二）股东大会；
（三）网络沟通平台；
（四）投资者咨询电话和传真；
（五）
现场参观和座谈及一对一的
沟通；
（六）业绩说明会和路演；
（七）媒体采访或报道；
（八）邮寄资料。
公司与投资者之间发生的纠纷，
先与投资者协商解决，协商解决不成
的，经投资者同意可提交证券期货纠
纷专业调解机构进行调解，协商或调
解不成的向人民法院提起诉讼。
若公司申请股票在全国中小企业
股份转让系统终止挂牌的，应当充分
考虑股东的合法权益，并对异议股东
作出合理安排。公司终止挂牌过程中
第二百一十八条 若公司申请股
票在全国中小企业股份转让系统终止
挂牌的，应当充分考虑股东的合法权
益，并建立与终止挂牌事项相关的投
资者保护机制。公司应当在公司章程
中设置关于终止挂牌中投资者保护的
专门条款。其中，公司主动终止挂牌
的，应该制定合理的投资者保护措施，
通过控股股东、实际控制人及相关主
体提供现金选择权、回购安排等方式
为其他股东的权益提供保护；公司被
强制终止挂牌的，应当与其他股东主
动、积极协商解决方案，对主动终止挂
牌和强制终止挂牌情形下的股东权益
保护作出明确安排。
公告编号：2025-023
应制定合理的投资者保护措施。其中，
公司主动终止挂牌的，控股股东、实际
控制人应该制定合理的投资者保护措
施，通过提供回购安排等方式为其他
股东的权益提供保护；公司被强制终
止挂牌的，控股股东、实际控制人应该
与其他股东主动、积极协商解决方案。
（二）新增条款内容
第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第二十七条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在
下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，
自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生
较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第二十八条 公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。
第三十四条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
公告编号：2025-023
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十九条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或
者不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章
程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十一条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第一百三十六条 独立董事应按照法律法规、部门规章、规范性文件、全
国股转系统业务规则和本章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。
第一百三十七条 独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
公告编号：2025-023
（一）在挂牌公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会
关系；
（二）直接或间接持有挂牌公司百分之一以上股份或者是挂牌公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有挂牌公司百分之五以上股份的股东单位或者在挂
牌公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；
（五）为挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有
重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往
来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的挂牌公司控股股东、实际控
制人控制的企业，不包括根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露
规则》第六十九条规定，与挂牌公司不构成关联关系的企业。
第一百三十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任挂牌公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、
规范性文件及全国股转系统业务规则；
（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责
所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章
程规定的其他条件。
第一百三十九条 独立董事行使下列特别职权：
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（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事
会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东会会议；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集。
独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独
立董事过半数同意。
第一百九十五条 公司依照本章程第一百六十七条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十四条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司住所所在地
的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
（三）删除条款内容
第八十四条 股东大会选举两名以上的董事或监事时应当采取累积投票
制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下：
（一）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事、监事人数相
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等的投票权；
（二）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事、监事，
也可分散投给数位候选董事、监事；
（三）参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董事、监事
人数的乘积为有效投票权总数；
（四）股东对单个董事、监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的
有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但合计不得超过其持有的
有效投票权总数；
（五）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事、
监事人数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低
依次产生当选的董事、监事；
（六）如出现两名以上董事、监事候选人得票数相同，且按得票数多少排
序可能造成当选董事、监事人数超过拟选聘的董事、监事人数情况时，分别按
以下情况处理：
上述可当选董事、监事候选人得票数均相同时，应重新进行选举；
排名最后的两名以上可当选董事、监事候选人得票相同时，排名在其之前
的其它候选董事、监事当选，同时将得票相同的最后两名以上候选董事、监事
再重新选举；
上述董事、监事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事、监事，若
经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事、监事数，则按本条第（八）
、
（九）
款执行。
（七）若当选董事、监事的人数少于应选董事、监事人数两名以上，则按
候选人所得票多少排序，淘汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新选举；
若当选董事、监事的人数仅少于应选董事、监事人数一名，或经过股东大会三
轮选举当选董事、监事的人数仍然少于应选董事、监事人数，公司应在十五天
内召开董事会、监事会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事候
选人，在前次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效；
（八）如经上述选举，董事会、监事会人数（包括新当选董事、监事）未
能达到法定或本章程规定的最低董事、监事人数，则原任董事、监事不能离任，
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并且公司应在 15 日内召开董事会、监事会，再次召集临时股东大会并重新推
选缺额董事、监事；在前次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效，但其任
期应推迟到新当选的董事、监事人数达到法定或本章程规定的最低人数时方开
始就任；
（九）股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候
选人逐个进行表决。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据全国股转公司发布的《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实
施相关过渡安排的通知》等相关规定，公司拟对《公司章程》中相关条款进行
修订, 并修订公司部分治理制度。
三、备查文件
《深圳市汇春科技股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》
《深圳市汇春科技股份有限公司第四届监事会第五次会议决议》
深圳市汇春科技股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 3 日