公告编号：2025-021
证券代码：831824 证券简称：东方滤袋 主办券商：申万宏源承销保荐
江苏东方滤袋股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体
内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
全文“股东大会”
全文“股东会”
全文“半数以上”
全文“过半数”
全文“法律、行政法规”
全文“法律法规”
条款顺序
由于有新增或删减条款，拟修订的章程
条 款序号、标点符号和部分不涉及实
质内容 变化的文字表述的调整，因不
涉及实质性 变更以及修订范围较广，
不进行逐条列示。
第二条公司系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司。
公司是在江苏东方滤袋有限公司的基
第二条公司系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司。
公司是在江苏东方滤袋有限公司的基
公告编号：2025-021
础上，整体变更设立的股份有限公司。 础上，整体变更设立的股份有限公司。
在盐城市行政审批局注册登记，取得营
业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
9*开通会员可解锁*01795B。
第三条公司具有独立的法人资格，依法
享有民事权利和承担民事责任。
第三条公司于 2015 年 1 月 19 日在全国
中小企业股份转让系统挂牌。
第八条董事长或总经理为公司的法定
代表人。
第八条董事长或总经理为公司的法定
代表人。
担任法定代表人的董事或者经理
辞任的，视为同时辞去法定代表人。法
定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
第十二条本章程所称“高级管理人员”
是指公司的总经理、副总经理、财务总
监和董事会秘书等。
第十二条本章程所称“高级管理人员”
是指公司的总经理、副总经理、财务总
监和董事会秘书等本章程规定的其他
人员。
第二十一条公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)向现有股东配售股份；
(五)以公积金转增股本；
(六)法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。
(七)公司发行股份时，现有股东不享有
第二十二条公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
(一) 向特定对象发行股份；
(二) 向现有股东派送红股；
(三) 以公积金转增股本；
(四) 法律法规以及中国证监会批准
的其他方式。
(五) 公司发行股份时，现有股东不享
有同等条件下的优先认购权。
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同等条件下的优先认购权。
第二十八条公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入 6 个月内
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，董事会将
收回其所得收益。
董事会不按前款规定执行的，股东有权
要求董事会在 30 日内执行。董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第二十九条公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入 6 个月内
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，董事会将
收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
董事会不按前款规定执行的，股东有权
要求董事会在 30 日内执行。董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
公司控股股东、实际控制人、董事、监
事和高级管理人员在下列期间不得买
卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，
因特殊原因推迟年度报告日期的，自原
预约公告日前 15 日起算，直至公告日
日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
5 日内；
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（三）自可能对公司股票及其他证券品
种交易价格、投资者投资决策产生较大
影响的重大事件发生之日或者进入决
策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定
的其他期间。
第三十一条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或委
派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)依法查阅本章程、股东名册、公司
债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计
报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。
第三十二条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或委
派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
(四)依照法律法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)依法查阅、复制本章程、股东名册、
公司债券存根、股东会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会
计报告，符合规定的股东可以查阅公司
的会计账簿、会计凭证；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东会作出的合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律法规、部门规章或本章程规定
的其他权利。
第三十二条 股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公司
第三十三条 股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证
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提供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
券法》等法律法规的规定。股东提出查
阅前条所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份
的种类以及持股数量的书面文件，公司
经核实股东身份后按照股东的要求予
以提供。
第三十三条公司股东大会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
人民法院宣告上述决议无效或撤销决
议后，如公司根据决议已办理变更登记
的，公司应当向公司登记机关申请撤销
变更登记。
第三十四条公司股东会、董事会决议内
容违反法律法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事、监事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常
运作。
人民法院宣告上述决议无效或撤销决
议后，公司应当依照法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规
则的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配
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合执行。
第三十四条董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180
日以上单独或者合并持有公司 1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律法规或者公司章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180
日以上单独或者合并持有公司 1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，前述股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者
他人侵犯公司全资子公司合法权益造
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成损失的，连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司百分之一以上股份的
股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
第三十七条持有公司 5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作
出书面报告。
第四十一条控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，
将其持有的股份进行质押的，应当自该
事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换董事及非由职工代表
担任的监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
第四十四条公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会、监事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
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(九)对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所
及公司支付给会计师事务所的费用作
出决议；
(十二)审议批准本章程第四十条规定
的担保事项；
(十三)审议达到下列标准之一的交易
（除提供担保外）
：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以孰高为准）或成交
金额占公司最近一个会计年度经审计
总资产的 50%以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占
公司最近一个会计年度经审计净资产
绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。
上述成交金额，是指支付的交易金额和
承担的债务及费用等。交易安排涉及未
来可能支付或者收取对价的、未涉及具
体金额或者根据设定条件确定金额的，
预计最高金额为成交金额。
本款所称“交易”包括下列事项：
（1）购买或者出售资产（不包括购买
原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者 商 品 等 与 日 常 经 营 相 关 的 交 易 行
为）
；
（2）对外投资（含委托理财、对子公
司投资等）
；
（九）审议批准本章程第四十五条规定
的担保事项；
（十）审议批准本章程第四十六条规定
的关联交易事项；
（十一）审议批准本章程第四十七条规
定的重大交易事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十四）审议法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则或者
本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
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（3）提供担保；
（4）提供财务资助；
（5）租入或者租出资产；
（6）签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）
；
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权或者债务重组；
（9）研究与开发项目的转移；
（10）签订许可协议；
（11）放弃权利；
（12）中国证监会、全国股份转让系统
公司认定的其他交易。
(十四)审议批准公司单笔对外融资（包
括银行借款、融资租赁、向其他机构或
个人借款、发行债券等）金额超过最近
一期经审计的总资产 30%（含 30%）以
上的事项；或在一个完整会计年度内累
计对外融资金额超过最近一期经审计
的总资产 50%（含 50%）的事项；
(十五)审议批准变更募集资金用途事
项；
(十六)审议股权激励计划；
(十七)审议与关联方发生的成交金额
（提供担保除外）占公司最近一期经审
计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交
易，或者占公司最近一期经审计总资产
30%以上的交易；
(十八)审议法律、行政法规、部门规章
或《公司章程》规定应当由股东大会决
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定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十四条监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集
股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。
第五十一条监事会有权向董事会提议
召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律法规
和本章程的规定，在收到提案后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知；通知中对原提议的变更，应
征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股
东会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东
会会议职责的，监事会应当及时召集和
主持；监事会不召集和主持的，连续九
十日以上单独或者合计持有公司百分
之十以上已发行有表决权股份的股东
可以自行召集和主持。
第五十二条股东大会的通知包括以下 第五十九条股东会的通知包括以下内
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内容：
(一)会议的时间、地点、召开方式和会
议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登
记日，股权登记日与会议日期之间的间
隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公
告的披露时间，股权登记日一旦确定，
不得变更；
(五)会务常设联系人姓名、电话号码。
容：
(一)会议的时间、地点、召开方式和会
议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
(四)有权出席股东会股东的股权登记
日，股权登记日与会议日期之间的间隔
不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告
的披露时间，股权登记日一旦确定，不
得变更；
(五)会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。
第五十六条股东名册所确认的所有股
东或其代理人，均有权出席股东大会，
并按照有关法律、法规及本章程行使表
决权。代理人应在授权范围内行使表决
权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。
第六十三条股权登记日登记在册的所
有已发行有表决权的普通股股东等股
东或者其代理人，均有权出席股东会，
并按照有关法律、法规及本章程行使表
决权。代理人应在授权范围内行使表决
权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。
第七十二条下列事项由股东大会以特
别决议通过：
第八十条下列事项由股东会以特别决
议通过：
公告编号：2025-021
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散、清算和
变更公司形式；
(三)本章程的修改；
(四)股权激励计划；
(五)发行公司债券；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响、需要以特别决议通过
的其他事项。
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散、清算和
变更公司形式；
(三)本章程的修改；
(四)申请股票终止挂牌或者撤回终止
挂牌；
(五)股权激励计划；
(六)发行公司债券；
(七)表决权差异安排的变更；
(八)法律法规、部门规章、规范性文件、
业务规则或者本章程规定的，以及股东
会以普通决议认定会对公司产生重大
影响、需要以特别决议通过的其他事
项。
第七十三条股东(包括股东代理人)以
其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权；同
一表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。
公司及控股子公司持有的本公司股份
没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数；同一表
决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。
董事会、独立董事和符合有关条件的股
东可以向公司股东征集其在股东大会
上的投票权。
第八十一条股东(包括股东代理人)以
其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权，类
别股股东除外；同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中的一种。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数；同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中的一种。
公司控股子公司不得取得该公司的股
份。确因特殊原因持有股份的，应当在
一年内依法消除该情形。前述情形消除
前，相关子公司不得行使所持股份对应
的表决权，且该部分股份不计入出席股
公告编号：2025-021
股东与股东大会拟审议事项有关联关
系的，应当回避表决，其所持有表决权
的股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。全体股东均为关联方的除
外。全体股东均为关联方的除外。
公司应当采取有效措施防止关联方以
垄断采购或者销售渠道等方式干预公
司的经营，损害公司利益。关联交易应
当具有商业实质，价格应当公允，原则
上不偏离市场独立第三方的价格或者
收费标准等交易条件。公司及其关联方
不得利用关联交易输送利益或者调节
利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。
公司董事、监事、高级管理人员、持股
5%以上的股东及其一致行动人、实际控
制人，应当将与其存在关联关系的关联
方情况及时告知公司。公司应当建立并
及时更新关联方名单，确保关联方名单
真实、准确、完整。
对于每年与关联方发生的日常性关联
交易，公司可以在披露上一年度报告之
前，对本年度将发生的关联交易总金额
进行合理预计，根据预计金额分别适用
第三十九条第十七款、第九十八条第十
八款的规定提交董事会或者股东大会
审议；实际执行超出预计金额的，公司
应当就超出金额所涉及事项履行相应
审议程序。
公司应当对下列交易，按照连续十二个
东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有 1%以上已发行
有表决权股份的股东或者依照法律法
规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以向公司股东征集其在
股东会上的投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。
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月内累计计算的原则，分别适用第三十
九条第十七款、第九十八条第十八款：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类别
相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同
一实际控制人控制，或者存在股权控制
关系，或者由同一自然人担任董事或高
级管理人员的法人或其他组织。已经按
照本章程规定履行相关义务的，不再纳
入累计计算范围。
挂牌公司与关联方进行下列关联交易
时，可以免予按照关联交易的方式进行
审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开
发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方
公开发行股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品
种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领
取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍
卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价
格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等；
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（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水
平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无
相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条
件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的；
（九）公司对外债务融资，关联方为公
司无偿提供担保的（包括但不限于信用
担保、反担保、股份质押、资产抵押等）
；
（十）中国证监会、全国股份转让系统
公司认定的其他交易。
股东大会审议有关关联交易事项时，关
联股东的回避和表决程序是：在股东大
会对关联交易进行表决时，关联股东应
按有关规定回避表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决权总数。
会议主持人应当要求关联股东会议；如
会议主持人需要回避的，会议主持人应
主动回避，出席会议股东、无关联关系
董事及监事均有权要求会议主持人回
避。无须回避的任何股东均有权要求关
联股东回避。关联交易议案由出席会议
的非关联股东投票表决，过半数的有效
表决权赞成该议案即为通过；如该议案
属于特别决议范围，应由 2/3 以上有效
表决权通过。
公告编号：2025-021
第七十七条股东大会审议提案时，不会
对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东
大会上进行表决。
第八十七条股东会审议提案时，不得对
股东会通知中未列明或者不符合法律
法规和公司章程规定的提案进行表决
并作出决议。
第七十八条股东大会采取记名方式投
票表决。
第八十八条股东会采取记名方式投票
表决。
同一表决权只能选择现场、网络或者其
他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
第七十九条股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股
东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。
第八十九条股东会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东
代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股
东或者其代理人，可以查验自己的投票
结果。
第八十条股东大会会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。
第九十条股东会现场结束时间不得早
于网络或者其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。
第八十六条有下列情形之一的，不得担
任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
第九十八条公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不得担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
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产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入
处罚或者认定为不适当人选，期限未满
的；
(七)被全国股转公司或者证券交易所
采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚
未届满；
(八)法律、行政法规或部门规章规定的
其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之
日起未逾二年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入
措施，期限未满的；
(七)被全国股转公司公开认定其不适
合担任公司董事、监事、高级管理人员
的纪律处分，期限未满的；
(八)法律行政法规、部门规章、规范性
文件、全国股转系统业务规则规定的其
他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职
务。
第八十八条董事由股东大会选举或更 第一百条董事由股东会选举或更换，董
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换，董事任期 3 年，任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会
不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任。
事任期 3 年，任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东会不得无故
解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任。
董事、高级管理人员不得兼任监事，上
述人员的配偶和直系亲属在公司董事、
高级管理人员任职期间不得担任公司
监事。
第八十九条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东
大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股
第一百〇一条董事应当遵守法律法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一)不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
(二)不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
(三)不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
(四)不得利用职务便利，为自己或者他
人谋取属于公司的商业机会，但向股东
会报告并经股东会决议通过，或者公司
根据法律法规或者本章程的规定，不能
利用该商业机会的除外；
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东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务
便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利
益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
(五)未向股东会报告，并经股东会决议
通过，不得自营或者为他人经营与本公
司同类的业务；
(六)不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
(七)不得擅自披露公司秘密；
(八)不得利用其关联关系损害公司利
益；
(九)法律法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第九十六条董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百〇八条董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。董事执行公司职务时违
反法律法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十七条公司设董事会，对股东大会
负责。
董事会由 5 名董事组成，
设董事长 1 人。
第一百〇九条公司设董事会，对股东会
负责。
董事会由 5 名董事组成，
设董事长 1 人。
董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生
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第一百二十五条公司设董事会秘书，负
责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理
信息披露事务等事宜。
董事会秘书应当具备有必备的专业知
识和经验，由董事长提名，经董事会聘
任或者解聘，对董事会负责。
第一百三十七条公司设董事会秘书，负
责公司股东会和董事会会议的筹备、投
资者关系管理、文件保管以及公司股东
资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应当具备有必备的专业知
识和经验，由董事长提名，经董事会聘
任或者解聘，对董事会负责。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一
名董事或者高级管理人员代行信息披
露事务负责人职责，并在三个月内确定
信息披露事务负责人人选。公司指定代
行人员之前，由董事长代行信息披露事
务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门规
章、全国股转系统业务规则及本章程的
有关规定。
第一百二十九条监事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有忠
实和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百四十一条监 事 应 当 遵 守 法律 法
规法律法规和本章程的规定，对公司负
有忠实和勤勉义务，不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。本章程关于董事的忠实义务的
规定，同时适用于监事。
第一百六十一条公 司 缴 纳 所 得 税 后 的 利
润，按下列顺序分配；
(一)弥补上一年度的亏损；
(二)提取利润的 10%列入法定公积金；
(三)提取任意公积金；
第一百七十三条公 司 缴 纳 所 得 税后 的
利润，按下列顺序分配；
(一)弥补上一年度的亏损；
(二)提取利润的 10%列入法定公积金；
(三)提取任意公积金；
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(四)按照股东持有的股份比例，向股东分
配利润。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。提取法定公积
金后，是否提取任意公积金、向股东分配
利润由股东大会决定。公司不得在弥补公
司亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润。公司持有的本公司股份不得分配利
润。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配所得利润退
还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
(四)按照股东持有的股份比例，向股东
分配利润。
公司法定公积金累计额为公司注册资
本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、监事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
公司应当以现金的形式向优先股股东
支付股息，在完全支付约定的股息之
前，不得向普通股股东分配利润。
第一百七十一条公 司 召开 股东 大 会 的
会议通知，均以公告方式发出。
第一百八十三条公 司 召 开 股 东 会的 会
议通知，均以公告方式发出。公司发出
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的通知，以公告方式进行的，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。
第一百八十四条公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，单独或合并持有
公司有表决权股份总数 10%以上的股东
请求人民法院解散公司，人民法院决定
予以解散的。
第一百九十八条公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东会决议解散；
(三)因合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，单独或合并持有
公司有表决权股份总数 10%以上的股东
请求人民法院解散公司，人民法院决定
予以解散的。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百八十五条公 司 有本 章程 第 一 百
一百八十四条第(一)项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的特别决议通过。
第一百九十九条公 司 有 本 章 程 第一 百
一百九十八条第(一)项情形的，且尚未
向股东分配财产的，可以通过修改本章
程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）新增条款内容
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
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本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代
表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第二十八条公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分
三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之
一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
第三十五条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第二节控股股东和实际控制人
第三十九条公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或
者不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法
违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任
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何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章
程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十二条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。
第四十六条公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经
审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总
资产 30%以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
第四十七条公司应当明确提交股东会审议的重大交易标准，具体审议标准如
下：
（一）交易（提供担保除外）涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的百分之十以
上，应提交董事会审议。
若交易（提供担保除外）涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以
孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的百分之五十以
上，还应提交股东会审议。
（二）交易（提供担保除外）涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会
计年度净资产绝对值的百分之十以上，且超过 1000 万元的，应提交董事会审议。
若交易（提供担保除外）涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经
审计净资产绝对值的百分之五十以上，且超过 1500 万元的，还应提交股东会审
议。
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（三）公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过
后还应当提交股东会审议：
1.被资助对象最近一期的资产负债率超过百分之七十；
2.单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产的百分之十；
3.中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。上述“交易”
包括下列事项：购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）
、
提供担保、提供财务资助、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）
、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的
转移、签订许可协议、放弃权利、中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者商品等与日常经营相关的交易行为。前述所称提供财务资助，是指公司及控股
子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。上述交易的成交金额，是指
支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对
价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单
向金额适用。
公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算
的原则。已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第六十八条召集人将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资
格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。
第八十四条公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等
需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、
出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。
第九十一条在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第九十四条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
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每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理
由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百九十五条公司依照本章程第一百七十四条的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十四条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十六条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
（三）删除条款内容
第二十七条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
第九十四条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
公告编号：2025-021
新《公司法》于 2024 年 7 月 1 日起实施，2025 年 4 月 25 日，全国股转公
司发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等 5 件基本业务规则和
31 件细则、指引及指南。公司拟对《公司章程》按新的法律法规进行修订。
三、备查文件
《江苏东方滤袋股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》
江苏东方滤袋股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 3 日