公告编号：2025-025

证券代码：872461 证券简称: 山东京普 主办券商：天风证券

山东京普太阳能科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

一、 修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》

、

《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让

系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具

体内容如下：

无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分

不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围

较广，不进行逐条列示。

(一)修订条款对照

修订前

修订后

章程关于“股东大会”的表述

章程全文“股东会”

章程关于“辞职”的表述

章程全文“辞任”

第一条 为维护公司、股东和债权人

的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》

）、

《中华人民

共和国证券法》

（以下简称

《证券法》

）

及中国证券监督管理委员会（以下简

称“中国证监会”

）

《非上市公众公司

监管指引第 3 号-章程必备条款》和

其他有关规定，制订本章程。

第一条 为维护公司、股东、职工和债

权人的合法权益，规范公司的组织和

行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中华人民共

和国证券法》

（以下简称《证券法》

）

及《非上市公众公司监管指引第 3 号

-章程必备条款》、《全国中小企业股

份转让系统挂牌公司治理规则》和其

他有关规定，制订本章程。

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担

个别及连带法律责任。

公告编号：2025-025

第三条 公司注册名称：山东京普

太阳能科技股份有限公司

公司住所：沂水城阳一路中段路北

第三条 公司注册名称：山东京普太

阳能科技股份有限公司

公司住所：沂水城阳一路中段路北

统 一 社 会 信 用 代 码 ：

9*开通会员可解锁*317010

第六条 公司总经理为公司法定代

表人。

第六条 公司总经理为公司法定代

表人。

担任法定代表人的总经理辞任的，

视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法

定代表人辞任之日起三十日内确定

新的法定代表人。

第九条 本章程所称“高级管理人

员”是指公司的总经理、副总经理、

财务负责人以及董事会秘书。

第九条 本章程所称“高级管理人

员”是指公司的总经理、副总经理、

财务负责人以及、董事会秘书以及

本章程规定的其他人员。

第十八条 公司或者公司的子公司

(包括公司的附属企业)不以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式，对购

买或者拟购买公司股份的人提供任

何资助。

第十八条 公司不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公

司或者其母公司的股份提供财务资

助，符合法律法规、部门规章、规范

性文件规定情形的除外。

第十九条 公司根据经营和发展的需

要，按照法律、法规的规定，经股东大

会分别做出决议，可以采用下列方式

增加注册资本：

(一) 向现有股东配售股份；

(二) 向现有股东派送红股；

(三) 非公开发行股份；

(四) 以公积金转增股本；

(五) 法律、行政法规规定以及

国家证券监督管理机构批准的其他

方式。

第十九条 公司根据经营和发展的需

要，按照法律、法规的规定，经股东会

分别做出决议，可以采用下列方式增

加注册资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及中

国证券监督管理委员会（以下简称“中

国证监会”

）规定的其他方式。

公司为增加注册资本发行新股

时，公司现有股东不享有优先认购

权。

公告编号：2025-025

第二十一条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章及本章

程的规定，收购公司的股份：

(一) 减少公司注册资本；

(二) 与持有公司股份的其他公

司合并；

(三) 将股份奖励给公司职工；

(四) 股东因对股东大会做出的

公司合并、分立决议持异议，要求公司

收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖

公司股份的活动。

第二十一条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章及本章

程的规定，收购公司的股份：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有公司股份的其他公司

合并；

(三) 将股份用于员工持股计划

或者股权激励；

(四)股东因对股东会做出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的

可转换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖

公司股份的活动。

第二十二条 公司因本章程第二十一

条第一款（一）项至第（三）项的原因

收购公司股份的，应当经股东大会决

议。公司依照第二十一条规定收购公

司股份后，属于第（一）项情形的，应

当自收购之日起十日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

六个月内转让或者注销。

公司依照第二十一条第一款第

（三）项规定收购公司股份的，不得

超过公司已发行股份总额的百分之

五；用于收购的资金应当从公司的税

后利润中支出；所收购的股份应当在

一年内转让给职工。

第二十二条 公司因本章程第二十一

条第一款（一）项至第（三）项的原因

收购公司股份的，应当经股东会决议。

公司依照第二十一条规定收购公司股

份后，属于第（一）项情形的，应当自

收购之日起十日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在六个月

内转让或者注销。

公司依照第二十一条第一款第

（三）项、第（五）项规定收购公司

股份的，公司合计持有的本公司股

份数不得超过本公司已发行股份总

数的百分之十，并应当在三年内转

让或者注销。

第二十三条 公司的股份可以依法转

让。

公司股份采取公开方式转让的，

应当在依法设立的证券交易所进行；

公司股份采取非公开方式协议转让

第二十三条 公司的股份应当依法转

让。

公司股份获准进入全国中小企业

股份转让系统挂牌并进行转让后，应

遵循股票在全国中小企业股份转让系

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的，股东应当自股份协议转让后及时

告知公司，并在登记存管机构登记过

户。

统挂牌并进行转让的相关规则。

第二十四条 公司不接受公司的股

份作为质押权的标的。

第二十四条 公司不接受公司的股

份作为质押权的标的。公司被收购

时，收购人无需向公司全体股东发

出全面要约收购。

第二十五条 发起人持有的公司股份，

自公司成立之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员

应当向公司申报所持有的公司的股

份及其变动情况，在任职期间每年转

让的股份不得超过其所持有公司股

份总数的百分之二十五；所持公司股

份自公司股票上市交易之日起一年

内不得转让。上述人员离职后半年

内，不得转让其所持有的公司股份。

第二十五条 发起人持有的公司股份，

自公司成立之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员

应当向公司申报所持有的公司的股

份及其变动情况，在就任时确定的

任职期间每年转让的股份不得超过

其所持有公司股份总数的百分之二

十五；所持公司股份自公司股票上市

交易之日起一年内不得转让。上述人

员离职后半年内，不得转让其所持有

的公司股份。

第二十八条 公司股东享有下列权利：

(一) 依照其所持有的股份份额

获得股利和其他形式的利益分配；

(二) 依法请求、召集、主持、参

加或 者 委派股东 代 理人 参加股 东 大

会，并依照其所持有的股份份额行使

相应的表决权；

(三) 对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

(四) 依照法律、行政法规及本章

程的规定增购、受赠股份或转让、赠

与、质押其所持有的公司股份；

(五) 查阅本章程、股东名册、公

司债券存根、股东大会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会

计报告；

第二十八条 公司股东享有下列权利：

(一) 依照其所持有的股份份额

获得股利和其他形式的利益分配；

(二) 依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，

并依照其所持有的股份份额行使相应

的表决权；

(三) 对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

(四) 依照法律、行政法规及本章

程的规定增购、受赠股份或转让、赠

与、质押其所持有的公司股份；

(五) 查阅、复制本章程、股东名

册、股东会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议决议、财务会计报告，

符合规定的股东可以查阅公司的会计

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(六) 公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

(七) 对股东大会做出的公司合

并、分立决议持异议的股东，要求公司

收购其股份；

(八) 法律、行政法规、部门规

章或本章程规定的其他权利。

账簿、会计凭证；

(六) 公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

(七) 对股东会做出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收

购其股份；

(八) 法律、行政法规、部门规

章或本章程规定的其他权利。

第二十九条 股东提出查阅前条所

述有关信息或者索取资料的，应当向

公司提供证明其持有公司股份的种

类以及持股数量的书面文件，公司经

核实股东身份后按照股东的要求予

以提供。

第二十九条 股东要求查阅、复制公

司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》等法律法规的规定。

第三十条 股东大会、董事会的决议

内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。股东大

会、董事会的会议召集程序、表决方

式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有

权自决议做出之日起六十日内，请求

人民法院撤销。

第三十条 股东会、董事会的决议内容

违反法律、行政法规的，股东有权请求

人民法院认定无效。股东会、董事会的

会议召集程序、表决方式违反法律、行

政法规或者本章程，或者决议内容违

反本章程的，股东有权自决议做出之

日起六十日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会会议的召集

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对

决议未产生实质影响的除外。董事会、

股东等相关方对股东会决议的效力存

在争议的，应当及时向人民法院提起

诉讼。在人民法院作出撤销决议等判

决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正

常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律法规、部

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门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则的规定履行信息披露义务，充

分说明影响，并在判决或者裁定生效

后积极配合执行。

第三十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清

算或 者 变更公司 形 式等 事项作 出 决议；

(十)修改本章程；

(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准第三十七条规定的担保事项； (十三) 审议股权激励计划； (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产、投资、担保（抵押、质押或保证等）金额超过公司最近一期经审计净资产百分之三十的事项； (十五) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权，不得通过

授权的形式由董事会或其他机构和

个人代为行使。股东大会根据有关法

律、行政法规的规定，按照谨慎授权

原则，授予董事会进行对外投资、收

第三十六条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清

算或者变 更公司 形式等 事项作 出决议；

(十)修改本章程；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第三十七条规定的担保事项； (十三)审议股权激励计划和员工持股计划； (十四)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定 的其他事项。

上述股东会的职权，不得通过授

权的形式由董事会或其他机构和个人

代为行使。股东会根据有关法律、行政

法规的规定，按照谨慎授权原则，授予

董事会进行对外投资、收购出售资产、

资产抵押、贷款等事项的资产运作权

限，但有关法律、法规中特别规定的事

项除外。

公告编号：2025-025

购出售资产、资产抵押、贷款等事项

的资产运作权限，但有关法律、法规

中特别规定的事项除外。

第三十七条 公司提供担保的，应当提

交公司董事会审议；符合下列情形之

一的，还应当提交股东大会审议：

（一）本公司及本公司控股子公司

的对外担保总额，达到或超过最近一

期经审计净资产的 50%以后提供的任

何担保；

（二）按照担保金额连续 12 个月

累计计算原则，超过公司最近一期经

审计总资产 30%的担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担

保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关

联方提供的担保。

（六）公司章程规定的其他担保。

董事会审议担保事项时，必须经

董事会审议同意。股东大会审议前款

第（五）项担保事项时，必须经出席会

议的无关联关系股东所持表决权的三

分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控

制人及其关联人提供的担保议案时，

该股东或者受该实际控制人支配的

股东，不得参与该项表决，该项表决

由出席股东大会的其他股东所持表

决权的半数以上通过。

第三十七条 公司提供担保的，应当提

交公司董事会审议；符合下列情形之

一的，还应当提交股东会审议：

（一）本公司及本公司控股子公司

的对外担保总额，达到或超过最近一

期经审计净资产的 50%以后提供的任

何担保；

（二）按照担保金额连续 12 个月

累计计算原则，超过公司最近一期经

审计总资产 30%的担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担

保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关

联方提供的担保。

（六）公司章程规定的其他担保。

董事会审议担保事项时，必须经

董事会审议同意。

股东会在审议为股东、实际控制

人及其关联人提供的担保议案时，该

股东或者受该实际控制人支配的股

东，不得参与该项表决，该项表决由

出席股东会的其他股东所持表决权

的半数以上通过。

第三十九条 有下列情形之一的，公司

应在事实发生之日起两个月以内召开

临时股东大会：

第三十九条 有下列情形之一的，公司

应在事实发生之日起两个月以内召开

临时股东会：

公告编号：2025-025

(一) 董事人数不足《公司法》规

定的法定最低人数五人，或者少于本

章程所定人数的三分之二时；

(二) 公司未弥补的亏损达实收

股本总额的三分之一时；

(三) 单独或者合计持有公司百

分之十以上股份的股东书面请求时；

(四) 董事会认为必要时；

(五) 监事会提议召开时；

(六) 法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东

提出书面请求当日其所持有的公司

股份计算。

(一) 董事人数不足《公司法》规

定的法定最低人数，或者少于本章程

所定人数的三分之二时；

(二) 公司未弥补的亏损达实收

股本总额的三分之一时；

(三) 单独或者合计持有公司百

分之十以上股份的股东书面请求时；

(四) 董事会认为必要时；

(五) 监事会提议召开时；

(六) 法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东

提出书面请求当日其所持有的公司

股份计算。

第四十七条 监事会或股东自行召

集的股东大会，会议所必需的费用由

公司承担。

第四十七条 监事会或股东自行召

集的股东会，会议所必需的费用由公

司承担，公司董事会和信息披露事

务负责人将予配合，并及时履行信

息披露义务。

第四十九条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公

司百分之三以上股份的股东，有权向

公司提出提案。单独或者合计持有公

司百分之三以上股份的股东，可以在

股东大会召开十日前提出临时提案并

书面提交召集人。提案符合本章程第

四十八条要求的，召集人应当在收到

提案 后 二日内发 出 股东 大会补 充 通

知，通知临时提案的内容，并将该临时

提案提交股东大会审议。

除前款规定的情形外，召集人在

发出股东大会通知后，不得修改股东

大会通知中已列明的提案或增加新的

提案。

第四十九条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公

司百分之一以上股份的股东，有权向

公司提出提案。单独或者合计持有公

司百分之一以上股份的股东，可以在

股东会召开十日前提出临时提案并书

面提交召集人。提案符合本章程第四

十八条要求的，召集人应当在收到提

案后二日内发出股东会补充通知，通

知临时提案的内容，并将该临时提案

提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在

发出股东会通知后，不得修改股东会

通知中已 列明的 提案或 增加新 的提

案。

公告编号：2025-025

股东大会通知中未列明或不符

合本章程第四十八条规定的提案，股

东大会不得进行表决并做出决议。

股东会通知中未列明或不符合

本章程第四十八条规定的提案，股东

会不得进行表决并做出决议。

第五十五条 公司股东均有权出席

股东大会，

依照有关法律、

行政法规、

部门规章及本章程行使表决权。

第五十五条 股权登记日登记在册

的所有已发行有表决权的普通股股

东等股东或者其代理人，均有权出

席股东会，

依照有关法律、

行政法规、

部门规章、全国股转系统业务规则

及本章程行使表决权。

第六十三条 董事会召集的股东

大会由董事长主持。董事长不能履行

职务或不履行职务时，由副董事长主

持；副董事长不能履行职务或者不履

行职务时，由半数以上董事共同推举

的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由

监事会主席主持。监事会主席不能履

行职务或不履行职务时，由监事会副

主席主持；监事会副主席不能履行职

务或者不履行职务时，由半数以上监

事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召

集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违

反议事规则使股东大会无法继续进

行的，经现场出席股东大会有表决权

过半数的股东同意，股东大会可推举

一人担任会议主持人，继续开会。

第六十三条 董事会召集的股东

会由董事长主持。董事长不能履行职

务或不履行职务时，由副董事长主持；

副董事长不能履行职务或者不履行职

务时，由半数以上董事共同推举的一

名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监

事会主席主持。监事会主席不能履行

职务或不履行职务时，由监事会副主

席主持；监事会副主席不能履行职务

或者不履行职务时，由半数以上监事

共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集

人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反

议事规则使股东会无法继续进行的，

经出席股东会有表决权过半数的股

东同意，股东会可推举一人担任会议

主持人，继续开会。

第六十八条 股东大会应有会议记录，

由董事会秘书负责。会议记录记载以

下内容：

(一) 会议时间、地点、议程和召

集人姓名或名称；

(二) 会议主持人以及出席或列

第六十八条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

(一) 会议时间、地点、议程和召

集人姓名或名称；

(二) 会议主持人以及出席或列

公告编号：2025-025

席会议的董事、监事、高级管理人员姓

名；

(三) 出席会议的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总数及占

公司股份总数的比例；

(四) 对每一提案的审议经过、发

言要点和表决结果；

(五) 股东的质询意见或建议以

及相应的答复或说明；

(六) 计票人、监票人姓名；

(七) 本章程规定应当载入会议

记录的其他内容。

席会议的董事、监事、高级管理人员姓

名；

(三) 出席会议的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总数及占

公司股份总数的比例；

(四) 对每一提案的审议经过、发

言要点和表决结果；

(五) 股东的质询意见或建议以

及相应的答复或说明；

(六) 律师（如有）及计票人、监

票人姓名；

(七) 本章程规定应当载入会议

记录的其他内容。

第七十三条 下列事项由股东大会以

特别决议通过：

(一) 公司增加或者减少注册资

本；

(二) 公司的分立、合并、解散和

清算；

(三) 本章程的修改；

(四) 股权激励计划；

(五) 公司在一年内购买、出售重

大资产或担保金额超过公司最近一期

经审计净资产百分之三十的；

(六) 法律、行政法规或本章程

规定的，以及股东大会以普通决议认

定会对公司产生重大影响的、需要以

特别决议通过的其他事项。

第七十三条 下列事项由股东会以特

别决议通过：

( 一 ) 公司 增 加或者 减 少 注册 资

本；

(二)公司的分立、合并、解散和清

算；

(三)本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回

终止挂牌；

(五)员工持股计划或股权激励计

划；

（六）发行上市或者定向发行股

票；

（七）表决权差异安排的变更；

(八) 法律、行政法规或本章程

规定的，以及股东会以普通决议认定

会对公司产生重大影响的、需要以特

别决议通过的其他事项。

第七十四条 股东（包括代理人）以其

所代表的有表决权的股份数额行使表

决权，每一股份享有一票表决权。 公

第七十四条 股东（包括代理人）以其

所代表的有表决权的股份数额行使表

决权，每一股份享有一票表决权。 公

公告编号：2025-025

司及控股子公司持有的公司股份没有

表决权，且该部分股份不计入出席股

东大会表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规

定条件的股东可以征集股东投票权。

司及控股子公司持有的公司股份没有

表决权，且该部分股份不计入出席股

东会表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司

的股份。确因特殊原因持有股份的，应

当在一年内依法消除该情形。前述情

形消除前，相关子公司不得行使所持

股份对应的表决权，且该部分股份不

计入出席 股东会 有表决 权的股 份总

数。

董事会和持有 1%以上有表决权

股份的股东或者依照法律法规以及

中国证监会的规定设立的投资者保

护机构可以征集股东投票权。征集

股东投票权应当向被征集人充分披

露具体投票意向等信息。禁止以有

偿或者变相有偿的方式征集股东投

票权。公司不得对征集投票权提出

最低持股比例限制。

第七十八条 董事、监事候选人名单

以提案的方式提请股东大会表决。

董事、监事的提名程序为：董事

会、监事会换届时，新任董事、监事

候选人由原董事会、监事会分别提

名，董事、监事因退休、辞职、死亡、

丧失工作能力或被股东大会免职而

出现空缺时，继任董事、监事候选人

由现任董事会、监事会分别提名。另

外，持有或者合并持有公司有表决权

股份总数 5%以上的股东有权向公司

提名董事、监事候选人。

第七十八条 董事、监事候选人名单

以提案的方式提请股东会表决。

董事、监事的提名程序为：董事

会、监事会换届时，新任董事、监事

候选人由原董事会、监事会分别提

名，董事、监事因退休、辞任、死亡、

丧失工作能力或被股东会免职而出

现空缺时，继任董事、监事候选人由

现任董事会、监事会分别提名。另

外，持有或者合并持有公司有表决

权股份总数 1%以上的股东有权向公

司提名董事、监事候选人。

第八十一条 股东大会审议提案时，

不应对提案进行修改，否则，有关变

更应当被视为一个新的提案，不能在

第八十一条 股东会审议提案时，不

得对股东会通知中未列明或者不符

合法律法规和公司章程规定的提案

公告编号：2025-025

本次股东大会上进行表决。

进行表决并作出决议。股东会审议

提案时，

不应对提案进行修改，

否则，

有关变更应当被视为一个新的提案，

不能在本次股东会上进行表决。

第八十四条 股东大会对提案进

行表决时，应当由股东代表与监事代

表共同负责计票、监票，并当场公布表

决结果，决议的表决结果载入会议记

录。

会议主持人应当宣布每一提案的

表决情况和结果，并根据表决结果宣

布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大

会现场及其他表决方式中所涉及的

公司、计票人、监票人、主要股东等

相关各方对表决情况均负有保密义

务。

第八十四条 股东会对提案进行

表决时，应当由股东代表与监事代表

共同负责计票、监票，并当场公布表决

结果，决议的表决结果载入会议记录。

会议主持人应当宣布每一提案的

表决情况和结果，并根据表决结果宣

布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会

现场及其 他表决 方式中 所涉及 的公

司、计票人、监票人、主要股东、网络

服务方等相关各方对表决情况均负有

保密义务。

通过网络或者其他方式投票的公

司股东或者其代理人，可以查验自己

的投票结果。

第九十条 公司董事为自然人。有下列

情形之一的，不得担任公司的董事：

(一) 无民事行为能力或者限制

民事行为能力；

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五

年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行

期满未逾五年；

(三) 担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾三年。

(四) 担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司或企业的法定代

第九十条 公司董事为自然人。有下列

情形之一的，不得担任公司的董事：

(一) 无民事行为能力或者限制

民事行为能力；

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺

政治权利，执行期满未逾五年，被宣告

缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾

二年；

(三) 担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾三年。

(四) 担任因违法被吊销营业执

公告编号：2025-025

表人，并负有个人责任的，自该公司、

企业 被 吊销营业 执 照之 日起未 逾 三

年；

(五) 个人所负数额较大的债务

到期未清偿；

……

照、责令关闭的公司或企业的法定代

表人，并负有个人责任的，自该公司、

企业被吊销营业执照、责令关闭之日

起未逾三年；

(五) 个人所负数额较大的债务

到期未清偿被人民法院列为失信被执

行人；

……

第九十二条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程的规定，对公司负有下

列忠实义务：

(一) 不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司的财

产；

(二) 不得挪用公司资金；

(三) 不得将公司资产或者资金

以其个人名义或者其他个人名义开立

账户存储；

(四) 不得违反本章程的规定，未

经股东大会或董事会同意，将公司资

金借贷给他人或者以公司财产为他人

提供担保；

(五) 不得违反本章程的规定或

未经股东大会同意，与公司订立合同

或者进行交易；

(六) 未经股东大会同意，不得

利用职务便利，为自己或他人谋取本

应属于公司的商业机会，自营或者为

他人经营与公司同类的业务；

……

第九十二条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程的规定，应当采取措施

避免自身利益与公司利益冲突，不得

利用职权牟取不正当利益。对公司负

有下列忠实义务：

(一) 不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司的财

产；

(二) 不得挪用公司资金；

(三) 不得将公司资产或者资金

以其个人名义或者其他个人名义开立

账户存储；

(四) 不得违反本章程的规定，未

经股东会或董事会同意，将公司资金

借贷给他人或者以公司财产为他人提

供担保；

(五) 不得违反本章程的规定或

未经股东会同意，与公司订立合同或

者进行交易；

(六) 不得利用职务便利，为自

己或他人谋取本应属于公司的商业

机会，但向股东会报告并经股东会

决议通过，或者公司根据法律法规

或者本章程的规定，不能利用该商

业机会的除外；未向董事会报告，并

经股东会决议通过，不得自营或者

公告编号：2025-025

为他人经营与本公司同类的业务；

……

第九十三条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列勤

勉义务：

……

第九十三条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，执行职务应当为

公司的最大利益尽到管理者通常应

有的合理注意，对公司负有下列勤

勉义务：

……

第九十八条 董事应对董事会的决

议承担责任。董事会的决议违反法

律、行政法规或公司章程、股东大会

决议，致使公司遭受严重损失的，参

与决议的董事对公司负赔偿责任。但

经证明在表决时曾表明异议并记载

于会议记录的，该董事可以免除责

任。

第九十八条 董事应对董事会的决

议承担责任。董事会的决议违反法

律、行政法规或公司章程、股东会决

议，致使公司遭受严重损失的，参与

决议的董事对公司负赔偿责任。但经

证明在表决时曾表明异议并记载于

会议记录的，该董事可以免除责任。

董事执行公司职务，给他人造成损

害的，公司将承担赔偿责任；董事存

在故意或者重大过失的，也应当承

担赔偿责任。

第一百零一条 董事会行使下列职

权：

……

(十七) 法律、行政法规、部门规章

以及本章程规定的其他应当由董事

会通过的职权。

第一百零一条 董事会行使下列职

权：

……

(十七) 法律、行政法规、部门规

章、全国股转系统业务规则、本章程

或股东授予的其他职权。

第一百零五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、关联交易、借贷的权限，建立严格的审查和决策程序，并制定相关制度；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司发生的交易（关联交易、对外担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，不

第一百零五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、关联交易、借贷的权限，建立严格的审查和决策程序，并制定相关制度；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 公司发生的交易（关联交易、对外担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （1）交易涉及的资产总额或成交金额占公司最近一期经审计总资产的

公告编号：2025-025

超过 50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。 （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过 500 万元；不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％，或绝对金额在 3000万元以下的。 （3）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％，或绝对金额在 3000 万元以下的。

（4）交易的成交金额（含承担债

务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，

且绝对金额超过 500

万元；不超过公司最近一个会计年度经审计净资产的 50％，或绝对金额在3000 万元以下的。 （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％，或绝对金额在 300 万元以下的。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生的交易（关联交易、对外担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。 （2）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个 会计年度 经 审计 营业收 入 的50％以上，

且绝对金额超过 3000 万元。

（3）交易标的（如股权) 在最近一

10%以上，不超过 50%，该交易涉及的资产总额 同时存 在账面 值和评 估值的，以较高者作为计算数据。 （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过 500 万元；不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％，或绝对金额在 3000万元以下的。 （3）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％，或绝对金额在 3000 万元以下的。

（4）交易涉及的资产净额或成交

金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 500 万元；不超过公司最近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 资 产 的50％，

或绝对金额在 1500 万元以下的。

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％，或绝对金额在 300 万元以下的。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生的交易（关联交易、对外担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议： （1）交易涉及的资产总额或成交金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。 （2）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度 经审计 营业收 入的50％以上，

且绝对金额超过 3000 万元。

公告编号：2025-025

个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元。 （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元。 （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

根据本条规定，无需董事会或股

东大会审议的其他交易，由总经理审

议批准。

（3）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元。 （4）交易涉及的资产净额或成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 1500 万元。 （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

根据本条规定，无需董事会或股

东会审议的其他交易，由总经理审议

批准。

第一百零九条 董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上董

事共同推举一名董事履行职务。

第一百零九条 董事长召集和主持

董事会会议，检查董事会决议的实

施情况。董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由半数以上董事共同

推举一名董事履行职务。

第一百一十一条 定期会议应于会

议召开日十日前书面通知全体董事。

董事会召开临时董事会会议应当提

前三日以书面方式通知，但遇到特殊

情况的可以随时通知。董事会召开董

事会会议的通知方式为专人送出、邮

件、电话或传真等。

第一百一十一条 定期会议应于会

议召开日十日前通知全体董事。董

事会召开临时董事会会议应当提前

三日通知，但遇到特殊情况的可以

随时通知。董事会召开董事会会议的

通知方式为专人送出、邮件、电话或

传真等。

第一百三十二条 高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。高级

管理人员辞职应当提交书面辞职报

告，不得通过辞职等方式规避其应当

承担的职责。除公司章程另有规定

外，高级管理人员辞职自辞职报告送

达董事会时生效。

第一百三十二条 高级管理人员执

行公司职务，给他人造成损害的，公

司将承担赔偿责任；高级管理人员

存在故意或者重大过失的，也应当

承担赔偿责任。高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。高级

管理人员辞任应当提交书面辞任报

公告编号：2025-025

告，不得通过辞任等方式规避其应当

承担的职责。除公司章程另有规定

外，高级管理人员辞任自辞任报告送

达董事会时生效。

第一百三十九条 监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务。

监事不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百三十九条 监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务。

监事不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。本章程关于董事的忠实义务的

规定，同时适用于监事。

第一百四十五条 监事会行使下列

职权：

……

(八) 依照《公司法》第一百五十二

条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

……

第一百四十五条 监事会行使下列

职权：

……

(八) 依照《公司法》第一百八十九

的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

……

第一百四十七条 监事会每六个月至

少召开一次会议。会议通知应当在会

议召开十日前书面送达全体监事。 监

事可以提议召开临时监事会会议。临

时会议通知应当提前三日以书面方式

送达全体监事。情况紧急时，可以随时

通过电话或者其他口头方式发出会议

通知，但召集人应当在会议上作出说

明。监事会会议议题应当事先拟定，并

提供相应的决策材料。

监事 会 决议应当 经 半数 以上监 事 通

过。

第一百四十七条 监事会每六个月至

少召开一次会议。会议通知应当在会

议召开十日前送达全体监事。 监事可

以提议召开临时监事会会议。临时会

议通知应当提前三日送达全体监事。

情况紧急时，可以随时通过电话或者

其他口头方式发出会议通知，但召集

人应当在会议上作出说明。监事会会

议议题应当事先拟定，并提供相应的

决策材料。

监事会决 议应当 经半数 以上监 事通

过。

第一百五十四条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的百分之十列

入公司法定公积金，公司法定公积金

累计额为公司注册资本的百分之五十

第一百五十四条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的百分之十列

入公司法定公积金，公司法定公积金

累计额为公司注册资本的百分之五十

公告编号：2025-025

以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取

法定公积金之前，应当先用当年利润

弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东大会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比

例分配。

股东大会违反前款规定，在公司

弥补亏损和提取法定公积金之前向股

东分配利润的，股东必须将违反规定

分配的利润退还公司。

公司持有的公司股份不参与分

配利润。

以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取

法定公积金之前，应当先用当年利润

弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比

例分配。

股东会违反前款规定，在公司弥

补亏损和提取法定公积金之前向股东

分配利润的，股东必须将违反规定分

配的利润退还公司。给公司造成损失

的，股东及负有责任的董事、监事、高

级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的公司股份不参与分

配利润。

第一百五十五条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。资本公积金

不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存

的该项公积金应不少于转增前公司注

册资本的百分之二十五。

第一百五十五条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司注册资本。公积金

弥补公司亏损，应当先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本

时，所留存的该项公积金应不少于转

增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十九条 公司聘用具备从

事证券相关业务资格的会计师事务

所进行会计报表审计、净资产验证及

其他相关的咨询服务等业务，聘期一

年，可以续聘。

第一百五十九条 公司聘用符合《证

券法》规定的会计师事务所进行会

计报表审计、净资产验证及其他相关

的咨询服务等业务，聘期一年，可以

续聘。

第一百七十条 公司合并，应当由合

第一百七十条 公司合并，应当由合

公告编号：2025-025

并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自做出合

并决议之日起十日内通知债权人，并

于三十日在报纸上公告。债权人自接

到通知书之日起三十日内，未接到通

知书的自公告之日起四十五日内，可

以要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自做出合

并决议之日起十日内通知债权人，并

于三十日在省级及以上报纸上或者

国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起三十日

内，未接到通知书的自公告之日起四

十五日内，可以要求公司清偿债务或

者提供相应的担保。

第一百七十二条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表

及财产清单。公司应当自做出分立决

议之日起十日内通知债权人，并于三

十日内在报纸上公告。

第一百七十二条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表

及财产清单。公司应当自做出分立决

议之日起十日内通知债权人，并于三

十日内在省级及以上报纸上或者国

家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十四条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自做出减少注册资本

决议之日起十日内通知债权人，并于

三十日内在报纸上公告。债权人自接

到通知书之日起三十日内，未接到通

知书的自公告之日起四十五日内，有

权要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。 公司减资后的注册资本应

不低于法定的最低限额。

第一百七十四条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自做出减少注册资本决

议之日起十日内通知债权人，并于三

十日内在省级及以上报纸上或者国家

企业信用信息公示系统公告。债权人

自接到通知书之日起三十日内，未接

到通知书 的自公 告之日 起四十 五日

内，有权要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

公司减资后的注册资本，应当

按照股东出资或者持有股份的比例

相应减少出资额或者股份，法律或

者章程另有规定的除外。

第一百七十九条 清算组应当自成

立之日起十日内通知债权人，并于六

十日内在报纸上公告。债权人应当自

第一百七十九条 清算组应当自成

立之日起十日内通知债权人，并于六

十日内在省级及以上报纸上或者国

公告编号：2025-025

接到通知书之日起三十日内，未接到

通知书的自公告之日起四十五日内，

向清算组申报其债权。

家企业信用信息公示系统公告。债

权人应当自接到通知书之日起三十

日内，未接到通知书的自公告之日起

四十五日内，向清算组申报其债权。

第一百八十一条 清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，

应当向人民法院申请宣告破产。公司

经人民法院裁定宣告破产后，清算组

应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十一条 清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，

应 当 向 人 民 法 院 申 请 宣 告 破 产 清

算。人民法院受理破产申请后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院

指定的破产管理人。

第二百一十一条 释义

(一) 控股股东，是指其持有的股

份占 股 本总额百 分 之五 十以上 的 股

东；持有股份的比例虽然不足百分之

五十，但依其持有的股份所享有的表

决权已足以对股东大会的决议产生重

大影响的股东。

(二) 实际控制人，是指虽不是

公司的股东，但通过投资关系、协议

或者其他安排，能够实际支配公司行

为的人。

……

第二百一十一条 释义

(一) 控股股东，是指其持有的股

份占股本 总额百 分之五 十以上 的股

东；持有股份的比例虽然不足百分之

五十，但依其持有的股份所享有的表

决权已足以对股东会的决议产生重大

影响的股东。

(二) 实际控制人，是指虽不是公

司的股东，但通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的

自然人、法人或其他组织。

……

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前

述内容尚需提交公司股东会审议，具体市场监督管理部门登记为

准。

二、 修订原因

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业

股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，为进一步规范公司运

公告编号：2025-025

作机制，结合公司的实际情况，公司拟修订《公司章程》的部分条款。

三、 备查文件

公司第三届董事会第十三次会议决议

山东京普太阳能科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 16 日