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公告编号：2025-033

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证券代码：874884 证券简称：龙行天下 主办券商：招商证券

广东龙行天下科技股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于

2025 年 11 月 19 日召开第一届董事会第五次会议，审议通过《关于

制定及修改公司部分需提交股东会审议的相关制度的议案》

。表决结果：同意

3

票；反对

0 票；弃权 0 票。本议案尚需提交 2025 年第一次临时股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

广东龙行天下科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总 则

第一条

为规范广东龙行天下科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外

投资行为，控制公司对外投资风险，确保公司的资金安全，根据《中华人民共和

国公司法》

《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及《广东龙

行天下科技股份有限公司章程》

（以下简称《公司章程》

）的相关规定，并结合公

司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币

资金、股权、实物资产、无形资产或其它法律法规及规范性文件规定可以用作出

资的资产对外进行各种形式投资的活动。

第三条 公司对外投资按照投资期限分为短期投资、长期投资两大类：

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公告编号：2025-033

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（一）短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年的投

资，包括各种股票、债券、基金等。

（二）长期投资主要指公司投出的超过一年的、不能随时变现或不准备变现

的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等，包括但不限于下列类型：

1.公司独立兴办企业或独立投资经营项目；

2.公司与其他境内（外）法人、自然人合资设立企业或合作开发项目；

3.参股其他境内（外）法人实体；

4.经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。

第四条

公司对外投资必须遵循国家法律、行政法规、国家产业政策的规定；

必须符合公司中长期发展规划或主营业务发展的要求；必须有利于促进公司资源

的有效配置，提升资产质量；必须有利于加快公司持续、协调发展，提高公司核

心竞争力和整体实力。

第五条

公司直接对外投资应按公司章程及本制度规定的决策权限进行审批

和管理。公司控股子公司（以下称“子公司”

）的对外投资，应于该子公司作出

投资决策前向公司证券法务部报备，其中，按照子公司章程需由其董事会或股东

会审议批准的，按公司章程及本制度规定的决策权限经公司相关决策机构批准

后，再由子公司决策机构决策后实施。

第二章 对外投资的管理机构

第六条

公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在

其审议权限范围内对公司的对外投资作出决策。未经授权，其他任何部门和个人

无权作出公司对外投资的决定。

第七条

公司总经理或其授权主体负责对公司投资项目的可行性进行研究和

评估，监督投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司

董事会报告。

第八条

公司证券法务部为公司对外投资的主要负责机构，负责对新项目实

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公告编号：2025-033

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施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，

提出调整建议等，以利于董事会、股东会及时对投资作出调整决策。

第九条

公司财务部为公司对外投资的财务管理部门，负责办理出资手续、

银行开户等工作，并对对外投资项目进行效益评估。

第三章 对外投资的审批权限

第十条

公司发生的对外投资的成交金额达到下列标准之一的，应当经董事

会审议通过：

（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的

10%以上，

该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）对外投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资

产的

10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，该投资涉及的资产净额同时存在账

面值和评估值的，以较高者为准；

（三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司

最近一个会计年度经审计营业收入的

10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（四）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的

10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（五）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的

10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（六）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

10%

以上，且绝对金额超过

100 万元。

前款指标涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

第十一条

公司发生的对外投资的成交金额达到下列标准之一的，应当提交

股东会审议：

（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的

50%以上，

该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

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公告编号：2025-033

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（二）对外投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资

产的

50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该投资涉及的资产净额同时存在账

面值和评估值的，以较高者为准；

（三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司

最近一个会计年度经审计营业收入的

50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

（四）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的

50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

（五）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的

50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

（六）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

50%

以上，且绝对金额超过

500 万元。

前款指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十二条

除上述规定需要经董事会和股东会审议通过的对外投资事项外，

其他对外投资事项由总经理审批。

第十三条

本制度第十条、第十一条规定的成交金额，是指对外投资支付的

交易金额和承担的债务及费用等。对外投资安排涉及未来可能支付或者收取对价

的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

公司连续

12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用

本制度第十条第（一）项、第十一条第（一）项。

第四章 对外投资的项目管理

第十四条

公司在确定对外投资方案时，应关注对外投资的风险、收益等关

键指标，在充分权衡利弊的基础上，选择最优投资方案，必要时可聘请专家或中

介机构进行评审、可行性分析论证、审计、评估，如有法定需求的，根据相关法

律法规实施。

第十五条

公司审议批准对外投资项目实施方案，应当明确投资金额、投资

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时间、投资方式。

第十六条

对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员组建对外投

资项目组，负责具体实施对外投资计划、签订投资合同等活动。在签订投资合同

之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出

具的出资证明或其他有效凭证。

第十七条

公司对外投资项目涉及证券投资和衍生品交易的，至少要由 2 名

以上人员共同负责，且投资操作人员与资金管理人员分离，相互制约，不得

1

人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，必须详细记录在登记簿内，

并由前述共同负责人员联名签字。

第十八条

公司从事证券投资与衍生品交易，应当遵循合法、审慎、安全、

有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险、注重投资效益。公司财务部应

当持续跟踪证券投资与衍生品交易的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生

较大损失等异常情况的，应当立即采取措施。

第十九条

公司从事衍生品交易的，原则上应当控制现货与衍生品在种类、

规模及时间上相匹配，并指定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中

可能发生的重大突发事件。

第二十条

公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无不

良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面

合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

第二十一条

公司财务部指派人员跟踪委托理财的进展情况及投资安全状

况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便公司立即采取有效措施回收资金，

避免或者减少公司损失。

第二十二条

公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况，将

收到的利息、股利及时入账。

第二十三条

公司董事会应定期了解对外投资项目的执行进展和投资效益情

况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司

董事会应查明原因，及时采取有效措施。

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第五章 对外投资的收回与转让

第二十四条

出现下列情形之一时，公司可以收回对外投资：

（一）按照《公司章程》的规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；

（五）投资项目（企业）未达预期经济效益；

（六）公司认为有必要的其他情形。

第二十五条

发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向；

（二）投资项目未达预期经济效益；

（三）公司存在补充流动资金需求；

（四）公司认为有必要的其他情形。

第二十六条

公司批准收回、转让对外投资的程序、权限与公司批准实施对

外投资的权限相同。

第二十七条

公司财务部应确保对外投资收回、转让的价格公允或符合市场

化原则，防止公司资产流失或降低对外投资损失。

第六章

对外投资的人事管理

第二十八条

公司对外投资涉及组建公司的，应视投资规模、持股比例、投

资目的及各股东的权利义务安排等具体情形，向被投资公司委派董事、监事、高

级管理人员，参与被投资公司的经营决策。

第二十九条

公司对被投资公司派出的董事、监事、高级管理人员由公司总

经理决定，经被投资公司依法定程序选举或聘任。

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第三十条

公司对被投资公司派出的董事、监事、高级管理人员应按照《公

司法》和被投资公司的章程规定切实履行职责，在被投资公司的经营管理活动中

维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。

第三十一条

公司可以视情况对被投资公司派出的董事、监事、高级管理人

员每年应与公司签订责任书，可以下达考核指标并进行检查。

第三十二条

公司可以组织相关部门对派出的董事、监事、高级管理人员进

行年度考核，并根据考核评价结果进行相应的奖惩。

第七章 对外投资的财务管理

第三十三条

公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记

录，进行准确的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关信

息。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度规定。

第三十四条

长期股权投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析

和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行

分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

第三十五条

公司在每年度末对对外投资项目进行全面检查，对子公司进行

定期或专项审计。

第三十六条

公司子公司应定期向公司财务部门报送财务会计报表，并按照

公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资

料。

第三十七条

公司可向子公司委派财务负责人，对子公司财务状况的真实性、

合法性进行监督。

第三十八条

公司账面的投资资产应由内部审计人员定期盘点，检查其是否

依法为公司拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认财实的一致性。

第八章 附 则

第三十九条

本制度所称“以上”，都含本数。

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公告编号：2025-033

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第四十条

本制度未尽事宜，按国家有法律、行政法规、部门规章、规范性

文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与现行或日后颁布或修订的法律、行

政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，

按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第四十一条

本制度由公司董事会负责解释。

第四十二条

本制度自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

广东龙行天下科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 20 日