国浩律师（北京）事务所
关于
新疆派特罗尔能源服务股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让
之
法律意见书
北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层邮编：100026
9/F，Taikang Financial Tower，38 North Road East Third Ring，Chaoyang District，Beijing 100026，China
电话/Tel：(+86)(10)6589 0699 传真/Fax：(+86)(10)6517 6800
网址/Website：www.grandall.com.cn
2025 年 6 月
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
3-3-1
目 录
第一章 引 言 ............................................................................................................... 5
一、本所及经办律师简介............................................................................................ 5
二、律师应当声明的事项............................................................................................ 6
第二章 正文 ................................................................................................................. 8
一、
本次挂牌的批准和授权.................................................................................. 8
二、
本次挂牌的主体资格...................................................................................... 9
三、
本次挂牌的实质条件.................................................................................... 10
四、
公司的设立.................................................................................................... 16
五、
公司的独立性................................................................................................ 21
六、
公司的发起人及股东.................................................................................... 23
七、
公司的股本及演变........................................................................................ 33
八、
公司的业务.................................................................................................... 53
九、
关联交易及同业竞争.................................................................................... 60
十、
公司的主要财产............................................................................................ 73
十一、
公司的重大债权债务 ................................................................................ 90
十二、
公司的重大资产变化及收购兼并 ............................................................ 97
十三、
公司章程的制定与修改 ............................................................................ 98
十四、
公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................ 99
十五、
公司董事、监事和高级管理人员及其变化 .......................................... 101
十六、
公司的税务 .............................................................................................. 104
十七、
公司的环境保护、产品质量、技术标准及劳动保护 .......................... 106
十八、
诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................................................... 111
十九、
《公开转让说明书》法律风险的评价 .................................................. 114
二十、
律师需要说明的其他事项 ...................................................................... 114
二十一、 结论意见............................................................................................... 114
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
简称
指
释义
本次挂牌
指 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
公司、新派能源、股
份公司
指
新疆派特罗尔能源服务股份有限公司，系由巴州派特整体变更成
立的股份有限公司
巴州派特
指 巴州派特罗尔石油钻井技术服务有限公司
阿克苏派特
指
阿克苏地区派特罗尔节能技术服务有限责任公司，系公司全资子
公司
沙雅派特
指 沙雅派特罗尔节能技术服务有限公司，系阿克苏派特全资子公司
克拉玛依派特
指 克拉玛依派特罗尔能源服务有限公司，系公司全资子公司
香港派特
指
香港派特罗尔能源服务有限公司，HONGKONG PETROLOR
ENERGY SERVICES CO., LIMITED，系公司全资子公司
柯坪分公司
指 新疆派特罗尔能源服务股份有限公司柯坪分公司
尉犁分公司
指 新疆派特罗尔能源服务股份有限公司尉犁分公司
轮台分公司
指 新疆派特罗尔能源服务股份有限公司轮台县分公司
北京分公司
指 新疆派特罗尔能源服务股份有限公司北京分公司
且末分公司
指 新疆派特罗尔能源服务股份有限公司且末分公司
北京派特
指
北京派特罗尔科技股份公司，曾用名“北京派特罗尔油田服务股
份公司”“北京派特罗尔科技发展有限责任公司”“北京派特罗
尔钻井技术服务有限责任公司”，系公司原控股股东
巴州创胜
指 巴州创胜股权投资中心（有限合伙）
汕头合信
指 汕头市合信投资有限公司
长江资本
指 长江成长资本投资有限公司
中金华创
指 北京中金华创投资中心（有限合伙）
中津汇智
指
北京中津汇智投资中心（有限合伙），曾用名“北京中金汇智创
业投资中心（有限合伙）”，于 2024 年 12 月 24 日注销
汇领峰
指 汇领峰（北京）投资管理有限公司
祥舜投资
指 祥舜（上海）投资中心（有限合伙），于 2024 年 6 月 3 日注销
盛智投资
指
盛智（北京）投资有限公司，与祥舜投资为同一控制下企业于
2023 年 12 月 19 日注销
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简称
指
释义
任丘恒顺
指
任丘市华北油田恒顺新技术有限公司，后更名为任丘市鑫安石油
新技术有限公司，系巴州派特原股东，已于 2008 年 9 月 19 日被
吊销，未注销
报告期
指 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日
本所
指 国浩律师（北京）事务所
长江保荐
指 长江证券承销保荐有限公司
容诚会计师
指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
大华会计师
指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中盛华
指
中盛华资产评估有限公司，公司股改评估机构，曾用名“新疆华
盛资产评估与不动产估价有限公司”
中石油
指
中国石油天然气集团有限公司，曾用名“中国石油天然气集团公
司”
中石化
指 中国石油化工集团有限公司，曾用名“中国石油化工集团公司”
《公开转让说明书》 指
公司为本次挂牌编制的《新疆派特罗尔能源服务股份有限公司公
开转让说明书》
《审计报告》
指
容诚会计师就本次挂牌事宜于 2025 年 5 月 16 日出具的“容诚专
字[2025]100Z1358 号”《新疆派特罗尔能源服务股份有限公司审
计报告》
《公司章程》
指 《新疆派特罗尔能源服务股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》
指
公司 2024 年年度股东会审议通过的在本次挂牌后适用的《新疆
派特罗尔能源服务股份有限公司章程（草案）》
《公司法》
指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》
指 《非上市公众公司监督管理办法》
《挂牌规则》
指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》
《业务规则》
指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《规则适用指引》
指
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引
第 1 号》
《治理规则》
指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》
《独立董事指引》
指
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第 2 号—独立
董事》
《分层管理办法》
指 《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》
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简称
指
释义
《章程必备条款》
指 《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》
全国股转系统
指 全国中小企业股份转让系统
全国股转公司
指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
巴州
指 新疆巴音郭楞蒙古自治州
工商局
指 工商行政管理局
市监局
指 市场监督管理局
中国证监会
指 中国证券监督管理委员会
三会
指 股东会、董事会及监事会
企业公示系统
指 国家企业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn）
元/万元
指 如无特别说明，指人民币元/万元
注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造
成。
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国浩律师（北京）事务所
关于新疆派特罗尔能源服务股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之
法律意见书
国浩京证字[2025]0666 号
致：新疆派特罗尔能源服务股份有限公司
根据公司与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受公司的委托担任公
司本次挂牌的专项法律顾问。
本所律师根据《证券法》《公司法》《管理办法》《挂牌规则》《业务规则》
《分层管理办法》《规则适用指引》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性
文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次
挂牌所涉及的相关事宜出具本法律意见书。
第一章 引 言
一、本所及经办律师简介
（一）本所简介
本所为国浩律师事务所成员之一，前身为北京市张涌涛律师事务所。国浩律
师事务所成立于 1998 年 6 月，原名“国浩律师集团事务所”，是由北京市张涌
涛律师事务所、上海市万国律师事务所及深圳市唐人律师事务所合并设立，并在
中国司法部（以下简称“司法部”）登记注册，前述三家事务所分别成立于 1992
年至 1993 年。2011 年 3 月，国浩律师集团事务所更名为国浩律师事务所。国浩
律师事务所是司法部批准组建的中国第一家律师集团事务所，也是中国最大的跨
地域合伙制律师事务所之一，在北京、上海、深圳、杭州、广州、南京、西安等
中国主要城市设置执业机构，在中国香港、巴黎、纽约等地设有分所，业务范围
涵盖银行、保险、证券、期货、基金、公司事务、建筑房地产、外商投资、知识
产权、民商事法律诉讼、仲裁、法律顾问及其他方面的法律事务。
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本所于 1998 年 6 月在北京市司法局登记注册，目前是隶属于北京市司法局
的合伙制律师事务所，现持有北京市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》
（统
一社会信用代码：31110000E000192132）。本所法定地址：北京市朝阳区东三
环北路 38 号泰康金融大厦 9 层；邮政编码：100026。
（二）经办律师简介
为完成公司本次挂牌法律服务工作，本所成立了以李波律师为负责人的项目
工作组，其中律师 3 名，律师助理 2 名。李波律师、许春玲律师、倪晶律师为本
项目法律意见书的签字律师。
李波律师（执业证号：111*开通会员可解锁*84），本所高级合伙人，自 2010
年起开始从事律师工作，主要从事证券及资本市场、并购重组、私募股权投资等
法律业务，曾为多家企业的改制上市、再融资提供法律服务，为多家上市公司提
供常年法律顾问服务。联系电话：*开通会员可解锁*；传真：*开通会员可解锁*；邮件：
libo@grandall.com.cn。
许春玲律师（执业证号：111*开通会员可解锁*38），本所合伙人，法律硕士，
自 2017 年开始从事律师工作，主要从事证券及资本市场、并购重组、私募股权
投资等法律业务，曾为多家企业的改制上市、再融资、并购重组提供法律服务，
为多家上市公司提供常年法律顾问服务。联系电话：*开通会员可解锁*；传真：
*开通会员可解锁*；邮件：xuchunling@grandall.com.cn。
倪晶律师（执业证号：111*开通会员可解锁*35），本所律师，法律硕士，自 2022
年开始从事律师工作，主要从事证券及资本市场、并购重组、私募股权投资等法
律业务，曾为多家企业的改制上市、再融资提供法律服务，为多家上市公司提供
常年法律顾问服务。联系电话：*开通会员可解锁*；传真：*开通会员可解锁*；邮件：
nijing@grandall.com.cn。
二、律师应当声明的事项
本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、
法规和中国证监会及全国股转公司的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《挂牌规则》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
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责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将本法律意见书作为本次挂牌所必备的法律文件，随同
其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（三）本所律师同意公司部分或全部在《公开转让说明书》中自行引用或根
据全国股转公司审核要求引用本法律意见书的内容；
（四）公司保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，且无任何虚假记载、重大
遗漏及误导性陈述，其所提供的材料复印件与原件具有一致性；
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件；
（六）本所律师仅就公司本次挂牌的合法性及相关法律问题发表意见，不对
本次挂牌所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本法
律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除
本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准
确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查
和作出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
（八）本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，不得用作任何其他用
途。
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第二章 正 文
一、本次挂牌的批准和授权
本所律师核查了《公司章程》及相关议事规则；公司为本次挂牌召开的董事
会、股东会的通知、议案、表决票、会议记录、会议决议。在此基础上，本所律
师对公司本次挂牌的批准与授权是否符合《公司法》《证券法》《挂牌规则》以
及其他法律、法规及规范性文件的规定予以验证。
（一）公司董事会、股东会已依法定程序作出了批准本次挂牌的决议
2025 年 4 月 7 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于
公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让同时进入创新层的
议案》《关于同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取集合竞价交
易方式的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司股票在全国中
小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》《关于公司挂牌前滚存利
润分配方案的议案》等与本次挂牌相关的议案，并同意将相关议案提请公司 2024
年年度股东会审议。
2025 年 4 月 28 日，公司召开 2024 年年度股东会，审议并通过了董事会提
交股东会审议的与本次挂牌相关的全部议案。
（二）公司股东会授权董事会全权办理与本次挂牌有关的全部事宜
根据公司 2024 年年度股东会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全
权办理本次公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的
议案》，就本次挂牌，公司股东会授权董事会全权决定和办理本次挂牌的有关事
宜，授权范围和内容包括但不限于：
1．授权董事会根据现行法律、法规、规范性文件实施本次挂牌的具体方案，
协助主办券商及各中介机构制作相关申请文件；
2．授权董事会回复主管部门就本次挂牌所涉事项的反馈意见，根据法律、
法规、规范性文件或主管部门要求，调整、修改公司本次挂牌的方案、文件；
3．授权董事会根据现行法律、法规、规范性文件办理本次挂牌向全国股转
公司备案的相关事宜；
4．授权董事会批准、签署本次挂牌过程中的重大合同；
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5．授权董事会就本次挂牌确定各中介机构并与其签订相关合同；
6．授权董事会在本次挂牌完成后，根据发行情况及依照有关法律、法规规
定，办理新的公司章程及所涉及其他事项的变更登记和备案手续；
7．授权董事会办理其他与本次挂牌有关的事宜及签署必要的文件；
8．上述授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
（三）本次挂牌尚需取得的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司股东人数未超过 200 名，
符合《管理办法》第三十七条及《挂牌规则》第五条规定的中国证监会豁免注册
的条件，本次挂牌尚需取得全国股转公司的审核同意。
综上，本所律师认为，上述董事会、股东会的召集、召开、表决等程序合法
合规，决议的内容和形式合法有效，股东会对董事会的授权范围、程序合法有效，
符合《公司章程》以及相关法律、法规、规范性文件的规定。本次挂牌已依法取
得现阶段必要的批准与授权，尚需取得全国股转公司的审核同意。
二、本次挂牌的主体资格
本所律师查阅了公司现行有效的营业执照和《公司章程》；核查了公司工商
登记资料；核查了公司设立时的章程、批准文件、验资报告等资料；核查了公司
报告期的股东会文件；对上述资料的内容、性质和效力等进行了必要的查验、分
析和判断；登录企业公示系统等网站进行信息查询，并取得了公司作出的书面承
诺、声明。在此基础上，本所律师对公司本次挂牌的主体资格是否符合《公司法》
《证券法》《挂牌规则》以及其他法律、法规及规范性文件的规定予以验证。
（一）公司系依法设立的股份有限公司
根据公司提供的工商登记资料，并经本所律师核查，公司系由何建斌、何嘉
悦、陈文英、汕头合信、程志刚、长江资本、中金华创、中津汇智、梁扶民、巴
州创胜、李军锋、阎志宏、祥舜投资、束长华、王鹤民、闫光霞等 16 名股东作
为发起人，以巴州派特截至 2018 年 2 月 28 日经审计的净资产折股整体变更设立
的股份有限公司。2018 年 8 月 31 日，公司取得新疆巴音郭楞蒙古自治州工商行
政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9*开通会员可解锁*843867）。关
于公司设立的具体情况详见本法律意见书正文部分“四、公司设立”。
（二）公司依法有效存续
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根据公司提供的工商登记资料及现行有效的《营业执照》及《公司章程》，
并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司基本情况如下：
企业名称
新疆派特罗尔能源服务股份有限公司
统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*843867
住所
新疆巴音郭楞蒙古自治州库尔勒市梨香辖区圣果路 2 号福润德大厦 A
座 9-10 层
法定代表人
何建斌
注册资本
5,537.4848 万元
企业类型
股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
经营范围
石油钻井，石油技术服务，油田井维修，计算机软件开发，批发零售：
石油钻采设备、仪器仪表。与石油和天然气开采有关的服务活动，机
械设备租赁，节能检测、咨询、设计、评估、节能量审核；节能技术
推广服务；电力供应；一般货物与技术的进出口业务；道路货物运输。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期
2003 年 8 月 18 日
营业期限
无固定期限
登记机关
巴音郭楞蒙古自治州市场监督管理局
根据公司提供的工商登记资料、《公司章程》以及公司取得的政府主管部门
出具的合规证明文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存
在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形，公司为依
法有效存续的股份有限公司。
综上，本所律师认为，公司为依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在
根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定应当终止的情形，具备本次
挂牌的主体资格。
三、本次挂牌的实质条件
本所律师查阅了公司现行有效的营业执照和《公司章程》；核查了公司及其
子公司工商登记资料；查阅了《审计报告》；查阅了公司规范三会运作及公司治
理的规章及制度、组织结构图；核查了股东会、董事会、监事会历次会议文件；
查阅公司股东、董事、监事和高级管理人员填写的调查表；查阅现任董事、监事、
高级管理人员的无犯罪记录证明；进行了相关网络检索；获取了公司出具的书面
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承诺、声明，政府主管部门出具的证明文件。在此基础上，本所律师对公司本次
挂牌的实质条件是否符合《公司法》《证券法》《业务规则》《挂牌规则》以及
其他法律、法规及规范性文件的规定予以验证。
（一）公司依法设立且存续满两年，股本总额不低于500万元
根据公司提供的工商登记资料，并经本所律师核查，巴州派特成立于 2003
年 8 月 18 日，公司系由巴州派特以截至 2018 年 2 月 28 日经审计的净资产折股
整体变更设立的股份有限公司。根据《业务规则》第 2.1 条第一款第（一）项及
《挂牌规则》第十一条的规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为
股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算。截至本法律意
见书出具日，公司已经存续满两年且持续经营不少于两个完整的会计年度。
如本法律意见书正文部分“二、本次挂牌的主体资格”所述，公司系依法设
立且合法存续的股份有限公司，股本总额为 5,537.4848 万元。
本所律师认为，公司依法设立且存续满两年，股本总额不低于 500 万元，符
合《业务规则》第 2.1 条第一款第（一）项及《挂牌规则》第十条、第十一条的
相关规定。
（二）公司业务明确，具有持续经营能力
1．公司的业务明确
根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》，公司的经营范围为：“石
油钻井，石油技术服务，油田井维修，计算机软件开发，批发零售：石油钻采设
备、仪器仪表。与石油和天然气开采有关的服务活动，机械设备租赁，节能检测、
咨询、设计、评估、节能量审核；节能技术推广服务；电力供应；一般货物与技
术的进出口业务；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）”。根据《公开转让说明书》以及公司出具的说明，公司的主
营业务为从事国内重点油气产区深井和超深井的勘探、开发阶段钻井特种工程、
钻井节能技术和钻井专项技术服务等。
根据公司提供的《审计报告》，公司 2023 年度、2024 年度的营业收入分别
为 174,268.97 万元、135,263.10 万元，主营业务收入分别为 173,411.56 万元、
134,616.10 万元，主营业务收入占比分别为 99.51%、99.52%，公司主营业务突
出、业务明确。
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2．公司具有持续经营能力
根据《审计报告》《公开转让说明书》、公司出具的说明，并经本所律师核
查，报告期内公司具有持续的营运记录，满足如下条件：（1）公司 2023 年度、
2024 年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为
16,506.59 万元、15,557.48 万元，公司 2024 年和 2023 年归属于母公司所有者的
累计净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为 32,064.06 万元，满足最近两年净
利润均为正且累计不低于 800 万元，或者最近一年净利润不低于 600 万元；
（3）
公司报告期末每股净资产为 17.05 元/股，不低于 1 元/股。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已
取得了经营自身业务所需资质，并拥有开展业务所需的场地、经营性设备及人员，
拥有与业务相匹配的关键资源要素，具有直接面向市场独立持续经营的能力。公
司主要业务或产能未被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰，不属于法规
政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务，不属于不符合股转系统市场定位
及中国证监会、全国股转公司规定的其他情形。
根据《审计报告》、公司出具的说明并经本所律师核查，公司在报告期内持
续经营，截至本法律意见书出具日，不存在《公司法》规定的解散情形或法院依
法受理的重整、和解、破产申请，不存在其他根据法律、法规导致其持续经营能
力存在重大不确定性的相关情况。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司业务明确，具有持续经营能
力，符合《业务规则》第 2.1 条第一款第（二）项及《挂牌规则》第十条第（三）
项、第十八条、第二十一条、第二十二条的规定。
（三）公司治理机制健全，合法规范经营
1．公司治理机制健全
如本法律意见书正文部分“十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则
及规范运作”所述，公司已制定《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事
规则》《监事会议事规则》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《对外
担保管理制度》《总经理工作细则》等公司治理制度。公司股东会、董事会、监
事会均按照《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等公司治理
制度的规定履行决策程序、进行规范有效运作。
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公司存在监事会与审计委员会并存的情况，公司将按照《关于新<公司法>
配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》在 2025 年 12 月 31 日之
前进行调整。
经本所律师核查，公司已在挂牌后适用的《公司章程（草案）》中明确了公
司与股东等主体之间的纠纷解决机制，且公司已制定了《投资者关系管理制度》
《关联交易管理制度》等制度，切实保障投资者和公司的合法权益。
根据公司现任董事、监事、高级管理人员提供的无犯罪记录证明、个人信用
报告以及填写的调查表，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司现
任董事、监事和高级管理人员具备《公司法》等法律、法规、规范性文件以及全
国股转系统的业务规则、《公司章程》等规定的任职资格，不存在限制或禁止任
职的情形。
2．公司合法规范经营
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司具备合法经营所需的相应
资质、许可，依法规范开展生产经营活动，详见本法律意见书正文部分“八、公
司的业务”。
根据相关政府主管部门出具的合规证明，公司及控股股东、实际控制人出具
的书面确认，公司股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查表及上述人员出
具的承诺、提供的个人信用报告、公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律
师核查，截至本法律意见书出具日，公司及相关主体不存在以下情形：
（1）最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司
因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法
机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；
（2）最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司
存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（3）最近 12 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、
董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；
（4）公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高
级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
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及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
（5）公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高
级管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；
（6）公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券
市场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理
人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除；
（7）公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高
级管理人员不存在被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公
布的其他形式“黑名单”的情形。
根据公司出具的书面说明及《审计报告》并经本所律师核查，公司设有独立
的财务部门，能够独立开展会计核算、作出财务决策；公司会计基础工作规范，
财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重
大方面公允地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量，且容诚会计师出具了
无保留意见的《审计报告》，公司拟提交的财务报表截止日不存在早于股份公司
成立日的情况；截至本法律意见书出具日，公司内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司治理机制健全，合法规范经
营，符合《业务规则》第 2.1 条第一款第（三）项和《挂牌规则》第十条第（二）
项及第十四条、第十六条、第十七条的规定。
（四）公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
1．公司股权明晰
根据公司提供的历次股本变动涉及的协议、验资报告、价款支付凭证等资料，
以及本所律师对公司股东的访谈确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具日，公司注册资本已足额缴纳，股东的出资资产、出资方式、出资程序符合相
关法律法规的规定，公司现有股东不存在依法不得投资公司的情形；公司股权权
属明晰，控股股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可能导致控制权变更的
重大权属纠纷。
2．公司股票发行和转让行为合法合规
根据公司及控股子公司工商登记资料、三会会议文件、公司历次增资、股权
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转让的相关协议、验资报告、出资及支付凭证、公司股东的访谈笔录等资料，公
司及重要控股子公司的历次股权转让、增资等均履行了必要的内部决议、外部审
批程序，合法合规，详见本法律意见书正文部分“四、公司的设立”及“七、公
司的股本及演变”。根据公司的说明并经本所律师核查，公司及控股子公司不存
在擅自公开或变相公开发行证券且仍未依法规范或还原的情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司股权明晰，股票发行及转让
行为合法合规，符合《业务规则》第 2.1 条第一款第（四）项、《挂牌规则》第
十条第一款第（一）项、第十二条及第十三条的规定。
（五）主办券商推荐并持续督导
经本所律师核查，公司已与长江保荐签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》，
聘请长江保荐担任本次挂牌主办券商，由其推荐公司股票在全国股转系统挂牌并
进行持续督导。根据长江保荐出具的《长江证券承销保荐有限公司关于推荐新疆
派特罗尔能源服务股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推
荐报告》，长江保荐已完成相关尽职调查和内核程序，并对公司符合本次挂牌条
件发表了独立意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次挂牌已获得主办券商推
荐并持续督导，符合《业务规则》第 2.1 条第一款第（五）项及《挂牌规则》第
十条第一款第（四）项的规定。
（六）公司满足《分层管理办法》关于申请挂牌同时进入创新层的条件
1．根据《公开转让说明书》《审计报告》，公司 2023 年度、2024 年度净
利润（以扣除非经常性损益前后孰低者）分别为 16,506.59 万元、15,557.48 万元，
最近两年净利润均不低于 1,000 万元；2023 年度、2024 年度加权平均净资产收
益率分别为 23.01%、17.87%，平均不低于 6%；公司股本总额 5,537.4848 万元，
不少于 2,000 万元，满足《分层管理办法》第十一条第（一）项规定申请挂牌同
时进入创新层的条件。
2．根据《公开转让说明书》《审计报告》，截至 2024 年 12 月 31 日，公司
净资产为 94,391.65 万元。公司治理健全，制定《股东会议事规则》《董事会议
事规则》《监事会议事规则》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关
联交易管理制度》《投资者关系管理制度》《利润分配管理制度》和《承诺管理
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制度》等制度，并已设置董事会秘书作为信息披露事务负责人，符合《分层管理
办法》第十二条第（一）项规定。
3．根据《审计报告》、相关政府主管部门出具的合规证明、公司及其控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的调查表，并经本所律师登录中
国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站查询，公司及其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内不存在《分层管理办法》
第十条第一项至第五项、第七项规定的情形，符合《分层管理办法》第十二条第
（二）项的规定。
综上，本所律师认为，公司本次挂牌符合《公司法》《业务规则》《挂牌规
则》《业务规则》等法律、法规、规范性文件关于申请股票在全国中小企业股份
转让系统挂牌并公开转让实质条件的规定；公司申请挂牌同时进入创新层符合
《分层管理办法》规定的条件。
四、公司的设立
本所律师核查了公司及其前身的工商登记资料、验资报告、发起人协议、公
司章程及章程修正案、三会会议文件等资料，重点查验了巴州派特设立及整体变
更为股份公司过程中的材料。在此基础上，本所律师对公司的设立过程是否符合
当时有效的《公司法》《证券法》《挂牌规则》《业务规则》以及其他法律、法
规及规范性文件的规定予以验证。
（一）公司设立的程序、资格、条件和方式
1．公司设立的程序
2018 年 3 月 6 日，库尔勒市工商局核发“（巴工商内字）名称变核内字[2018]
第 007845 号”《企业名称变更核准通知书》，核准巴州派特名称变更为“新疆
派特罗尔能源服务股份有限公司”。
2018 年 7 月 20 日，大华会计师出具“大华审字[2018]009712 号”《审计报
告》，巴州派特截至 2018 年 2 月 28 日的净资产值为 277,890,594.39 元。
2018 年 7 月 30 日，中盛华出具“华盛评报字[2018]1156 号”《资产评估报
告》，巴州派特截至 2018 年 2 月 28 日的净资产的评估值为 454,855,400.00 元。
2018 年 8 月 2 日，巴州派特罗尔召开 2018 年第三次临时股东会，审议通过
了《关于公司整体变更设立股份有限公司方案的议案》等议案，公司全体股东于
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当日签署《新疆派特罗尔能源服务股份有限公司发起人协议》，同意依据以巴州
派特罗尔截至 2018 年 2 月 28 日的经审计净资产出资，净资产中 5,537.4848 万元
折合为股份公司 5,537.4848 万股股本，超出股本总额部分的净资产 22,251.57 万
元全部计入资本公积。
2018 年 8 月 8 日，大华会计师出具“大华验字[2018]000482 号”《验资报
告》，根据该报告，截至 2018 年 8 月 8 日，公司已收到各发起人缴纳的注册资
本（股本）合计人民币 5,537.4848 万元，均系以巴州派特截至 2018 年 2 月 28
日止的净资产折股投入，共计 5,537.4848 万股，每股面值 1 元，净资产折合股本
后的余额转为资本公积。
2018 年 8 月 17 日，公司召开创立大会，审议通过《关于新疆派特罗尔能源
服务股份有限公司筹备工作情况的报告》《关于新疆派特罗尔能源服务股份有限
公司设立费用的审核报告》《关于发起人以巴州派特石油钻井技术服务有限公司
净资产作价抵作股款的审核报告》《关于自审计基准日至公司设立之日之间产生
的损益由整体变更后的股份公司享有和承担的议案》《关于制定〈新疆派特罗尔
能源服务股份有限公司章程〉的议案》《关于选举新疆派特罗尔能源服务股份有
限公司董事并组成公司第一届董事会的议案》《关于选举新疆派特罗尔能源服务
股份有限公司股东代表监事并组成公司第一届监事会的议案》《关于设立新疆派
特罗尔能源服务股份有限公司并授权董事会负责办理工商注册登记等事宜的议
案》等相关议案。
2018 年 8 月 17 日，公司召开第一届董事会第一次会议，审议选举了公司董
事长，聘任了公司总经理、副总经理、财务负责人等公司高级管理人员。
2018 年 8 月 17 日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举公司第一届监
事会的监事会主席。同日，公司召开职工代表大会，选举公司第一届监事会的职
工代表监事。
2018 年 8 月 31 日，公司完成工商登记，并取得巴州工商局核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：9*开通会员可解锁*843867），公司设立时的发起人及股权
结构如下：
序号
发起人姓名/名称
认购股份数额（万股）
持股比例
出资方式
1
何建斌
1,737.00
31.37%
净资产折股
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序号
发起人姓名/名称
认购股份数额（万股）
持股比例
出资方式
2
何嘉悦
946.00
17.08%
净资产折股
3
陈文英
656.50
11.86%
净资产折股
4
汕头合信
637.4848
11.51%
净资产折股
5
程志刚
289.50
5.23%
净资产折股
6
长江资本
242.50
4.38%
净资产折股
7
中金华创
239.50
4.33%
净资产折股
8
中津汇智
160.00
2.89%
净资产折股
9
梁扶民
159.50
2.88%
净资产折股
10
巴州创胜
132.00
2.38%
净资产折股
11
李军锋
82.50
1.49%
净资产折股
12
阎志宏
77.00
1.39%
净资产折股
13
祥舜投资
76.00
1.37%
净资产折股
14
束长华
40.00
0.72%
净资产折股
15
王鹤民
38.00
0.69%
净资产折股
16
闫光霞
24.00
0.43%
净资产折股
合计
5,537.4848
100%
-
本所律师认为，公司整体变更相关事项已经巴州派特股东会、公司创立大会
表决通过，相关程序合法、合规。
2．发起人的资格、人数、住所、出资
巴州派特整体变更为股份有限公司时，发起人股东共有 16 名。公司 16 名发
起人股东的基本情况详见本法律意见书正文部分“六、（一）公司的发起人”。
经本所律师核查，公司设立时，发起人均为具有完全民事权利能力和民事行
为能力的自然人或系依照中国法律成立并合法存续的有限责任公司或合伙企业，
具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的资格；股东人数
符合相关法律法规的规定；公司设立时各发起人以净资产出资，认购公司 100%
股份；发起人合法拥有用于出资财产的产权，产权关系清晰，履行了财务审计、
资产评估程序；发起人的出资已经实际缴付，办理完毕出资财产的权属转移手续
并履行了验资程序。
3．公司的设立条件
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经核查，公司设立时具备《公司法（2013 年修正）》第七十六条规定的设
立股份有限公司的条件，具体如下：
（1）公司设立时发起人共 16 名，符合《公司法》规定的设立股份有限公司
应当有二人以上二百人以下为发起人的条件，发起人符合法定人数；
（2）公司设立时，全体发起人认购的股本总额为 5,537.4848 万股，注册资
本 5,537.4848 万元，符合股份公司设立时公司章程规定；
（3）2018 年 8 月 17 日，公司召开创立大会审议并通过《关于新疆派特罗
尔能源服务股份有限公司筹备工作情况的报告》《关于发起人以巴州派特石油钻
井技术服务有限公司净资产作价抵作股款的审核报告》等相关议案，公司的股份
发行、筹办事项符合法律规定；
（4）公司设立时发起人制定了《新疆派特罗尔能源服务股份有限公司章程》，
并经创立大会审议通过；
（5）公司设立时已有明确的公司名称并建立了股东大会、董事会、监事会
等符合股份有限公司要求的组织机构；
（6）公司设立时有固定的公司住所。
4．公司设立的方式
经本所律师核查，巴州派特以截至 2018 年 2 月 28 日经审计的账面净资产值
折股整体变更设立为股份公司，整体变更的折股方案合法合规，公司设立的方式
符合当时有效的《公司法》的有关规定。
（二）公司设立过程中签订的协议
2018 年 8 月 2 日，为整体变更设立股份有限公司，巴州派特全体股东共同
签署了《发起人协议》，该协议明确约定了股份公司名称、住所、经营范围、注
册资本及股本总额、发起人及各自认购股份数额、发起人的权利和义务等内容。
本所律师认为，各发起人已经签订了《发起人协议》，《发起人协议》符合
当时法律、法规和规范性文件的规定，合法有效，不会因此引致股份公司设立行
为存在潜在纠纷。
（三）公司整体变更设立过程中的审计、资产评估和验资情况
如法律意见书正文部分“四、（一）、1．公司设立的程序”所述，巴州派
特在整体变更为股份公司时履行了审计、资产评估和验资等程序。
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2020 年 4 月 22 日，大华会计师对公司 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31
日的财务报表进行了审计并出具“大华审字[2020]003406 号”《审计报告》且对
前期差错事项进行追溯调整并出具“大华核字[2020]004257 号”《关于前期差错
更正对股改基准日净资产影响的专项说明》。同日，公司召开 2019 年年度股东
大会，审议通过《关于前期会计差错更正及追溯调整及相关影响的解决事宜的议
案》，由于会计差错更正及追溯调整，合计调减股改基准日净资产 21,469,888.21
元，公司整体变更成立股份公司的审计基准日的净资产值由 277,890,594.39 元调
减为 256,420,706.18 元。
2021 年 7 月 9 日，大华会计师对公司 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31
日的财务报表进行了审计并出具“大华审字[2021]0015326 号”审计报告，且对
前期差错事项进行追溯调整并出具“大华核字[2021]009647 号”《关于前期差错
更正对股改基准日净资产影响的专项说明》以及“大华核字[2021]009648 号”
《前
期重大会计差错更正专项说明的审核报告》。2021 年 7 月 14 日，公司召开 2021
年第一次临时股东大会，审议通过《关于前期会计差错更正并重新报出 2017 年
度、2018 年度、2019 年度以及 2020 年度财务报告的议案》。由于会计差错更正
及追溯调整，合计调减股改基准日净资产 17,928,044.89 元，公司整体变更成立
股份公司的审计基准日的净资产值由 277,890,594.39 元调减为 259,962,549.50 元。
因公司进行前期会计差错事项的追溯调整，未导致巴州派特截至股改基准日
的净资产低于股份公司成立时的注册资本。公司整体变更方案调整前后，公司于
股改后的股本总额均为 5,537.4848 万股，各发起人于股份公司的持股比例未发生
变更，前述事项未损害各发起人在公司享有的权益。本所律师认为，公司整体变
更设立过程中的审计、资产评估及验资事宜已经履行必要的程序，符合当时有效
的有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）公司创立大会
2018 年 8 月 17 日，公司召开的创立大会，全体发起人出席了会议，代表股
份公司股份 5,537.4848 万股，占股份公司股份总数的 100%。本次会议审议通过
公司设立的相关议案，选举产生了公司第一届董事会成员和第一届监事会非职工
代表监事成员。
本所律师认为，公司创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范
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性文件的规定。
（五）自然人股东在整体变更过程中涉及的所得税情况
根据公司创立大会会议材料及本所律师核查，股份公司整体变更的方案为以
巴州派特截至 2018 年 2 月 28 日经审计的账面净资产折合股份公司股本
5,537.4848 万股，其余计入资本公积。整体变更前后，公司的注册资本和股本未
发生变化，不存在以未分配利润、盈余公积、资本公积等转增股本的情形，因此
各自然人股东不涉及缴纳个人所得税的情形。
（六）公司整体变更时不存在累计未弥补亏损
根据大华会计师出具的“大华审字[2018]009712 号”《审计报告》以及“大
华核字[2021]009647 号”《关于前期差错更正对股改基准日净资产影响的专项说
明》，巴州派特整体变更为股份公司时不存在累计未弥补亏损，不存在以资本公
积弥补累积亏损的问题。本所律师认为，公司整体变更过程中不存在侵害债权人
合法权益情形，与债权人不存在纠纷。
综上，本所律师认为，股份公司设立符合当时有效的《公司法》及相关法律、
法规以及其他规范性文件的规定，不存在导致股份公司设立无效或影响其有效存
续的法律障碍。
五、公司的独立性
本所律师核查了公司提供的资产、人员、财务、机构、业务等方面的书面材
料，公司、公司董事、监事及高级管理人员出具的声明与承诺，并对公司的生产
和经营办公场地进行了实地查验；核查了公司的劳动合同范本、社会保险缴纳凭
证、住房公积金缴纳凭证；核查了公司的营业执照、报告期内的纳税申报材料；
查验了公司主要资产权属证书，并通过走访相关政府部门以及登录相关网站查询
等方式对相关权属的合法有效性进行了复核。在此基础上，本所律师对公司的独
立性是否符合《公司法》《证券法》《业务规则》《挂牌规则》以及其他法律、
法规及规范性文件的规定予以验证。
（一）公司的业务独立
根据公司出具的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司
主营业务为从事国内重点油气产区深井和超深井的勘探、开发阶段钻井特种工程、
钻井节能技术和钻井专项技术服务。公司拥有独立开展业务所需的技术研发、采
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购、生产和销售系统，独立从事其经营范围内的业务。公司的业务独立于控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，具有直接面向市场进行独立经
营活动的能力。
本所律师认为，公司业务独立。
（二）公司的资产独立
根据公司的说明以及公司提供的验资报告、价款支付凭证、不动产权证书、
专利证书、商标注册证、主要设备的采购合同等有关文件资料，并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具日，公司的注册资本已足额实缴；公司具备与业务经
营有关的机器设备和配套设施，合法拥有与业务开展有关的重要土地、房屋、机
器设备、专利所有权、注册商标所有权或使用权；公司对其资产拥有完整的控制
权和支配权，不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制企业占用的情形，并
已采取有效措施防范占用情形的发生。
本所律师认为，公司的资产独立、完整。
（三）公司的人员独立
根据公司出具的说明、公司高级管理人员及财务人员出具的声明，并经本所
律师核查，截至本法律意见书出具日，公司的总经理、副总经理、财务负责人和
董事会秘书等高级管理人员均未在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在公司的控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员也未在公司的控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业中兼职。公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社
会保障均独立管理。
本所律师认为，公司的人员独立。
（四）公司的财务独立
根据公司出具的说明，并经本所律师核查公司财务部门的人员组成情况及相
关财务管理制度、公司银行账户设立情况等，截至本法律意见书出具日，公司已
设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算
体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的
财务管理制度；公司独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控
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3-3-23
制的其他企业共用银行账户的情况；公司的财务独立于控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业。
本所律师认为，公司的财务独立。
（五）公司的机构独立
如本法律意见书正文部分 “十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规
则及规范运作”所述，公司已经根据《公司法》《公司章程》的规定建立了股东
会、董事会、监事会及高级管理层组成的法人治理结构，并制定了相应的议事规
则或工作制度；公司董事会聘任了总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等
高级管理人员，并设置了相应的职能部门；公司建立了健全的内部经营管理机构，
独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机
构混同的情形。
本所律师认为，公司的机构独立。
（六）公司具备面向市场自主经营的能力
根据公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司独
立从事其经营业务，具有独立完整的研发、采购、销售系统，具有独立的决策和
执行机构以及与各业务相匹配的关键资源要素，具有直接面向市场独立经营的能
力。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司资产完整，业务、资
产、人员、财务、机构均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公
司具有独立法人资格，其经营活动在其核准的经营范围内进行，具备独立完整的
业务体系和直接面向市场的独立经营能力及风险承受能力，公司与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显失公平的关联交易，公司在
独立性方面不存在严重缺陷。
六、公司的发起人及股东
本所律师核查了公司设立时的《发起人协议》、公司全套工商登记资料、公
司非自然人股东的全套工商登记资料、股东的身份证复印件或营业执照复印件、
填写的调查表及出具的声明与承诺，访谈了股东并进行了相关网络检索。在此基
础上，本所律师对公司的发起人和股东是否符合《公司法》《证券法》《挂牌规
则》《业务规则》以及其他法律、法规及规范性文件的规定予以验证。
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
3-3-24
（一）公司的发起人
根据公司的工商登记资料、《发起人协议》《公司章程》、发起人身份证或
营业执照，并经本所律师核查，公司共有 16 位发起人，公司发起人的基本情况
如下：
序号
发起人姓名/
名称
执照号/身份证号
住所
认购股份数
量（万股）
持股比例
1
何建斌
1101041953********
北京市宣武区
1,737.00
31.37%
2
何嘉悦
1101041982********
北京市西城区
946.00
17.08%
3
陈文英
1101041956********
北京市宣武区
656.50
11.86%
4
汕头合信
9144050059********
汕头市龙湖区
637.4848
11.51%
5
程志刚
1328011963********
河北省廊坊市广
阳区
289.50
5.23%
6
长江资本
9142010069********
武汉市东湖新技
术开发区
242.50
4.38%
7
中金华创
9111010269********
北京市西城区
239.50
4.33%
8
中津汇智
9111010258********
北京市西城区
160.00
2.89%
9
梁扶民
1329031952********
北京市海淀区
159.50
2.88%
10
巴州创胜
9165280157********
库尔勒市建设路
辖区
132.00
2.38%
11
李军锋
1101021961********
北京市海淀区
82.50
1.49%
12
阎志宏
1101061955********
北京市丰台区
77.00
1.39%
13
祥舜投资
9131011559********
中国（上海）自
由贸易试验区
76.00
1.37%
14
束长华
4109221955********
郑州市金水区
40.00
0.72%
15
王鹤民
1329031960********
天津市津南区
38.00
0.69%
16
闫光霞
3728301971********
北京市西城区
24.00
0.43%
合计
5,537.4848
100.00%
经本所律师核查，上述发起人中，10 名自然人发起人均为中国国籍自然人
且在中国境内有住所，具备完全民事权利能力和民事行为能力；6 名非自然人发
起人在公司设立时均系依照中国法律成立的有限责任公司或有限合伙企业（中津
汇智于 2024 年 12 月 24 日注销、祥舜投资于 2024 年 6 月 3 日注销）。
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3-3-25
本所律师认为，全体发起人均具有担任公司发起人的主体资格，不存在限制
或者禁止投资的情形，公司发起人的人数、出资比例符合有关法律、法规、规范
性文件的规定。
（二）发起人的出资
根据《发起人协议》、股改涉及的审计、评估、验资报告及公司工商登记资
料并经本所律师核查，公司系发起人以巴州派特截至 2018 年 2 月 28 日经审计的
净资产作为出资投入公司，不存在公司的发起人将其全资附属企业或其他企业先
注销再以其资产折价入股的情形，不存在以其他企业中的权益折价入股，亦不存
在发起人投入公司的资产或权利的相关权属证书由发起人转移给公司的情况。
本所律师认为，各发起人投入公司的资产产权关系清晰，不存在法律障碍。
（三）公司的现有股东
1．现有股东的持股情况
根据公司的工商登记资料等并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
公司的股本结构如下：
序号
股东姓名/名称
持股数量（万股）
持股比例
1
何建斌
1,760.50
31.79%
2
何嘉悦
946.00
17.08%
3
陈文英
656.50
11.86%
4
汕头合信
637.4848
11.51%
5
程志刚
289.50
5.23%
6
长江资本
242.50
4.38%
7
中金华创
239.50
4.33%
8
梁扶民
159.50
2.88%
9
巴州创胜
132.00
2.38%
10
李军锋
82.50
1.49%
11
阎志宏
77.00
1.39%
12
杨松峰
52.50
0.95%
13
束长华
40.00
0.72%
14
朱晓励
40.00
0.72%
15
张平河
40.00
0.72%
16
王鹤民
38.00
0.69%
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
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序号
股东姓名/名称
持股数量（万股）
持股比例
17
闫荣城
30.00
0.54%
18
闫光霞
24.00
0.43%
19
程通
20.00
0.36%
20
夏营旺
20.00
0.36%
21
李云晋
8.00
0.14%
22
汇领峰
2.00
0.04%
合计
5,537.4848
100.00%
2．现有股东的基本情况
（1）现有自然人股东的基本情况
序号
股东姓名
国籍
有无境外永
久居留权
身份证号
住址
1
何建斌
中国
无
1101041953********
北京市宣武区
2
何嘉悦
中国
无
1101041982********
北京市西城区
3
陈文英
中国
无
1101041956********
北京市宣武区
4
程志刚
中国
无
1328011963********
河北省廊坊市广
阳区
5
梁扶民
中国
无
1329031952********
北京市海淀区
6
李军锋
中国
无
1101021961********
北京市海淀区
7
阎志宏
中国
无
1101061955********
北京市丰台区
8
杨松峰
中国
无
4103281969********
洛阳市洛龙区
9
束长华
中国
无
4109221955********
郑州市金水区
10
朱晓励
中国
无
3202031960********
广州市越秀区
11
张平河
中国
无
1321271963********
石家庄市长安区
12
王鹤民
中国
无
1329031960********
天津市津南区
13
闫荣城
中国
无
1301041961********
北京市西城区
14
闫光霞
中国
无
3728301971********
北京市西城区
15
程通
中国
无
3714821987********
北京市西城区
16
夏营旺
中国
无
4123261973********
海口市芙兰区
17
李云晋
中国
无
5102121969********
北京市海淀区
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（2）现有非自然人股东的基本情况
1）汕头合信
截至本法律意见书出具日，汕头合信持有公司 637.4848 万股股份，占公司
股份总数的 11.51%。根据汕头合信的《营业执照》及工商登记资料并经本所律
师登录企业公示系统查询，汕头合信的基本情况如下：
名称
汕头市合信投资有限公司
统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*67212P
注册资本
1,000 万元
住所
汕头市龙湖区金砂路 179 号合信星湖城 6 幢西座 148、248 号复式
法定代表人
方宏霖
成立日期
2012 年 2 月 6 日
营业期限
2012 年 2 月 6 日至无固定期限
经营范围
股权投资，项目投资，实业投资，投资顾问。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据汕头合信提供的公司章程及工商登记资料，汕头合信系汕头市合信房地
产开发有限公司全资子公司，不存在以非公开方式向合格投资者募集设立投资基
金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需
办理私募基金/私募基金管理人备案/登记手续。
2）长江资本
截至本法律意见书出具日，长江资本持有公司 242.50 万股股份，占公司股
份总数的 4.38%。根据长江资本的《营业执照》及工商登记资料并经本所律师登
录企业公示系统查询，长江资本的基本情况如下：
名称
长江成长资本投资有限公司
统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*07900H
注册资本
280,000 万元
住所
武汉市东湖新技术开发区光谷大道 77 号金融后台服务中心基地建设
项目 A7 栋 1-7 层 01 室
法定代表人
邓忠心
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成立日期
2009 年 12 月 8 日
营业期限
2009 年 12 月 8 日至无固定期限
经营范围
管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家法律
法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发
行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发
放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方
可开展经营活动）
根据长江资本的公司章程及工商登记资料，长江资本为长江证券股份有限公
司的全资子公司。根据中国证券投资基金业协会公示信息，长江资本为私募基金
管理人，已于 2015 年 6 月 29 日办理私募基金管理人登记（登记编号：
GC1900031599）。
3）中金华创
截至本法律意见书出具日，中金华创持有公司 239.50 万股股份，占公司股
份总数的 4.33%。根据中金华创《营业执照》及工商登记资料并经本所律师登录
企业公示系统查询，中金华创的基本情况如下：
名称
北京中金华创投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码
9111*开通会员可解锁*2Y
注册资金
18,718.600284 万元
住所
北京市丰台区造甲街南里 11 号楼 11-3 幢 1 层 20228 号
执行事务合伙人
北京中金华创投资管理有限公司
成立日期
2009 年 11 月 26 日
经营期限
2009 年 11 月 26 日至无固定期限
经营范围
投资管理、资产管理（不含金融资产）。（“1、未经有关部门批准,
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生
品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企
业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
出资结构
序号
出资人姓名/
名称
出资额（万元） 出资比例
出资人类型
1
田锁庄
2,674.085755
14.29%
有限合伙人
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
3-3-29
2
周冰
2,674.085755
14.29%
有限合伙人
3
彭日辉
2,674.085755
14.29%
有限合伙人
4
程志民
2,272.972892
12.14%
有限合伙人
5
邢立娟
1,871.860028
10.00%
有限合伙人
6
闫荣城
1,604.451453
8.57%
有限合伙人
7
王桐
1,394.803130
7.45%
有限合伙人
8
林杰
1,069.634302
5.71%
有限合伙人
9
张杰
748.744011
4.00%
有限合伙人
10
金萍
534.817151
2.86%
有限合伙人
11
纪天奋
534.817151
2.86%
有限合伙人
12
中金投资
454.594578
2.43%
普通合伙人
13
童启强
209.648323
1.12%
有限合伙人
合计
18,718.600284
100.00%
—
根据中金华创提供的《私募投资基金备案证明》并经本所律师核查，中金华
创已根据《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
于 2015 年 7 月 10 日完成私募基金备案，私募基金管理人北京中金华创投资管理
有限公司（以下简称“中金投资”）。因中金投资未在中国证券投资基金业协会
规定期限内提交专项法律意见书，中国证券投资基金业协会于 2021 年 3 月 26
日注销了中金投资的私募基金管理人登记。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《关于加强经营异常机构自律管理
相关事项的通知》（中基协字〔2022〕37 号）的相关规定，私募基金管理人登
记被注销后，有关机构不得募集设立私募基金，已备案的私募基金应当按照法律
法规和合同约定妥善处置，维护好投资者的合法权益。据此，中金投资私募基金
管理人登记被注销事宜主要影响为中金投资不得继续开展私募相关业务，并不会
导致中金投资法律主体进行清算、解散及注销。
经本所律师核查并经访谈中金华创负责人，中金投资的私募基金管理人登记
被注销后，中金华创不存在清算、解散或注销情形，中金华创持有的公司股份股
权清晰、不存在纠纷或潜在纠纷。
本所律师认为，中金华创作为持股公司不足 5%的非主要股东，中金华创私
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募基金管理人登记被注销事宜，不影响中金华创法律主体资格的存续，中金华创
仍具备担任公司股东的资格，中金华创持有的公司股份股权清晰、不存在纠纷或
潜在纠纷，不会对公司本次挂牌构成实质性障碍。
4）巴州创胜
截至本法律意见书出具日，巴州创胜持有公司 132.00 万股股份，占公司股
份总数的 2.38%。根据巴州创胜《营业执照》及工商登记资料并经本所律师登录
企业公示系统查询，巴州创胜的基本情况如下：
名称
巴州创胜股权投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码
9*开通会员可解锁*467243
注册资金
340 万元
住所
新疆巴音郭楞蒙古自治州库尔勒市建设路辖区塔指东路成功商厦 1
栋-1 层 1
执行事务合伙人
何嘉悦
成立日期
2011 年 7 月 25 日
营业期限
2011 年 7 月 25 日至 2031 年 7 月 24 日
经营范围
从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让
股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
出资结构
序号
出资人姓名
出资额（万元）
出资比例
出资人类型
1
何嘉悦
197.20
58.00%
普通合伙人
2
韩沛然
30.60
9.00%
有限合伙人
3
赵连民
20.40
6.00%
有限合伙人
4
崔志强
20.40
6.00%
有限合伙人
5
董利春
20.40
6.00%
有限合伙人
6
郭海清
20.40
6.00%
有限合伙人
7
董春龙
10.20
3.00%
有限合伙人
8
杜久贵
10.20
3.00%
有限合伙人
9
余浩
10.20
3.00%
有限合伙人
合计
340.00
100.00%
—
根据公司提供的巴州创胜的合伙协议、合伙人与公司签署的劳动合同以及巴
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
3-3-31
州创胜的说明，并经本所律师核查，巴州创胜系公司员工持股平台，其合伙人均
为公司员工（含已退休离职员工），不存在以非公开方式向投资者募集资金的情
形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》
中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理私募基金/私募基金管理人
备案/登记手续。
5）汇领峰
截至本法律意见书出具日，汇领峰持有公司 2.00 万股股份，占公司股份总
数的 0.04%。根据汇领峰的《营业执照》并经本所律师登录企业公示系统查询，
汇领峰的基本情况如下：
公司名称
汇领峰（北京）投资管理有限公司
统一社会信用代码 91110108MA001MJ54H
法定代表人
关福
成立日期
2015 年 9 月 21 日
经营期限
2015 年 9 月 21 日至 2045 年 9 月 20 日
注册资本
1,000 万元
住所
北京市海淀区阜外亮甲店 1 号恩济西园产业园孵化区 222 室
经营范围
投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承
诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动）
出资结构
序号
股东
出资额（万元）
出资比例
出资人类型
1
关福
990.00
99.00%
自然人
2
关福兴
10.00
1.00%
自然人
合计
1,000.00
100.00%
—
根据中国证券投资基金业协会公示信息，汇领峰为私募基金管理人，已于
2015 年 11 月 18 日办理私募基金管理人登记（登记编号：P1027173）。
3．公司现有股东之间的关联关系
根据公司出具的说明、股东填写的调查表、工商登记资料及合伙协议等资料
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
3-3-32
并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司现有直接及间接股东之间存
在关联关系情况如下：
（1）公司股东何建斌与陈文英系夫妻关系，股东何嘉悦系何建斌与陈文英
之子，巴州创胜系何嘉悦担任执行事务合伙人的持股平台，何建斌、陈文英、何
嘉悦及巴州创胜为一致行动人。
（2）公司股东闫荣城同时为中金华创的有限合伙人，持有中金华创 8.57%
财产份额。
除上述情况外，公司现有直接及间接股东之间不存在其他关联关系。
本所律师认为，公司现有股东均系具有完全民事行为能力的自然人或依法设
立并有效存续的企业，具有法律、法规和规范性文件规定的担任公司股东并进行
出资的资格；不存在工会持股、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代
持关系，不存在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过 200 人的情
形。公司的现有股东人数、住所、出资方式、出资比例符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
（四）公司的控股股东及实际控制人
根据公司提供的工商登记资料、股东会会议文件及实际控制人出具的说明，
报告期初至本法律意见书出具日，公司控股股东为何建斌，实际控制人为何建斌、
陈文英、何嘉悦，具体认定依据如下：
报告期初至本法律意见书出具日，何建斌直接持有公司 31.79%股份，为公
司控股股东；何嘉悦系何建斌之子直接持有公司 17.08%股份，并通过担任巴州
创胜普通合伙人间接控制公司 2.38%股份；陈文英系何建斌之配偶直接持有公司
11.86%股份。前述三人合计控制公司 63.11%股份表决权。报告期内，何建斌担
任公司董事长，何嘉悦担任公司董事、副总经理或总经理、董事会秘书，对公司
的生产经营具有重要影响。
2025 年 4 月 7 日，何建斌、何嘉悦、陈文英、巴州创胜共同签订《一致行
动人协议》，约定：“1.1 实施方式：各方在行使董事会（如担任董事）、股东
（大）会的召集权、提名权、提案权、表决权之前，应事先进行充分沟通，确保
对拟议事项有共同的理解和认识，并达成一致的意见。各方应当按照预先沟通后
形成的一致意见，在相应的董事会或股东（大）会中行使会议召集权、提案权及
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
3-3-33
表决权等股东权利；1.2 分歧解决方式：若各方就应一致行动事项经过充分讨论
后仍无法达成一致意见，各方均同意以何建斌的意见作为各方的一致意见。”
何建斌、何嘉悦、陈文英的基本情况详见本法律意见书正文部分“六、
（三）
2.（1）现有自然人股东的基本情况”。
本所律师认为，报告期初至法律意见书出具日，何建斌、何嘉悦及陈文英为
公司共同实际控制人，三人为亲属关系且签署了一致行动协议。公司控股股东、
实际控制人的认定依据充分、合法。
七、公司的股本及演变
本所律师查阅了公司的工商登记资料；查阅公司历次股权变动相关的股权转
让协议、增资协议等协议；查阅公司历次注册资本变更的验资报告、出资凭证；
查阅公司股东填写的调查表，并对现有股东就历史沿革相关事项进行了访谈。在
此基础上，本所律师对公司的股本及其演变是否符合《公司法》《证券法》《挂
牌规则》《业务规则》以及其他法律、法规及规范性文件的规定予以验证。
（一）巴州派特的设立及股权变动
公司系以巴州派特经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司的方
式设立。自巴州派特成立至其整体变更成立为股份公司前，其股权变动情况如下：
1．2003 年 8 月，巴州派特设立
2003 年 5 月 23 日，巴州派特全体股东签署了《巴州派特罗尔石油钻井技术
服务有限公司章程》。
2003 年 6 月 20 日，北京派特与任丘恒顺签署股东会决议，并同意通过企业
名称、公司章程、出资比例等事项。
2003 年 6 月 29 日，巴州工商局核发编号为“（巴）名称预核字[2003]第 58
号”《企业名称预先核准通知书》，核准巴州派特名称为“巴州派特罗尔石油钻
井技术服务有限公司”。
2003 年 8 月 8 日，新疆华龙有限责任会计师事务所出具“华会验字（2003）
254 号”《验资报告》，截至 2003 年 8 月 8 日，巴州派特已收到北京派特及任
丘恒顺缴纳的注册资本合计人民币 300.00 万元，其中北京派特缴纳人民币 285.00
万元，任丘恒顺缴纳人民币 15.00 万元。
2003 年 8 月 18 日，库尔勒市工商局核发了注册号为“6528012001121”的
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
3-3-34
《企业法人营业执照》。巴州派特设立时的股东及出资情况如下：
序号
股东名称
出资方式
认缴出资金额
（万元）
实缴出资金额
（万元）
出资比例
1
北京派特
货币
285.00
285.00
95.00%
2
任丘恒顺
货币
15.00
15.00
5.00%
合计
300.00
300.00
100.00%
2．2007 年 7 月，第一次股权转让
2007 年 6 月 20 日，任丘恒顺与北京派特签订了《股权转让协议书》，约定
任丘恒顺将其所持有的全部出资额 15 万元转让至北京派特，转让价格为 1 元/
注册资本。同日，巴州派特全体股东一致同意本次股权转让。
2007 年 7 月 10 日，巴州派特办理完成了本次股权转让涉及的工商变更登记
手续。本次股权转让完成后，巴州派特的股权结构如下表所示：
序号
股东名称
出资方式
认缴出资金额
（万元）
实缴出资金额
（万元）
出资比例
1
北京派特
货币
300.00
300.00
100.00%
合计
300.00
300.00
100.00%
3．2008 年 2 月，第一次增资（增资至 1,800 万元）
2008 年 1 月 20 日，北京派特签署股东决定，同意巴州派特注册资本由 300
万元增加至 1,800 万元。北京派特以货币方式增资 500 万元，以实物方式作价增
资 1,000 万元。
2008 年 1 月 29 日，新疆恩和资产评估有限责任公司出具“新恩评报字[2008]
第 023 号”《北京派特罗尔石油钻井技术服务有限责任公司拟对外投资资产评估
报告书》，对北京派特本次用于出资的进口井下无线探管仪器、进口井下仪器、
进口井下仪器、进口井下 SEA 传感器等实物资产进行了评估，评估结果为：截
至评估基准日，上述机器设备的账面价值为 11,249,599.23 元，采用重置成本法
计算的评估价值为 10,212,045.03 元。
2008 年 1 月 31 日，新疆宝中有限责任会计师事务所出具“新疆宝中[2008]
验字第 0804014 号”《验资报告》，经审验，截至 2008 年 1 月 30 日，公司已收
到北京派特缴纳的新增注册资本 1,500.00 万元，其中，股东以货币出资 500 万元，
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
3-3-35
以实物出资 1000 万元；实物资产已于 2008 年 1 月 30 日办理完资产移交手续。
2008 年 2 月 19 日，
巴州派特办理完成了本次增资涉及的工商变更登记手续，
本次增资完成后，巴州派特的股权结构如下表所示：
序
号
股东名称
出资方式
认缴出资金额
（万元）
实缴出资金额
（万元）
出资比例
1
北京派特
货币
800.00
800.00
44.44%
实物
1,000.00
1,000.00
55.56%
合计
1,800.00
1,800.00
100.00%
本所律师认为，北京派特实物出资的机器设备系自行购买所得，出资作价系
以评估确认的设备价值为基础确定，相关设备于出资后即已交付巴州派特使用，
相关机器设备均系巴州派特生产业务所必需，北京派特该次出资不存在出资不实
等情形。
4．2011 年 7 月，第二次增资（增资至 2,000 万元）
2011 年 7 月 7 日，北京派特签署股东决定，同意巴州派特注册资本由 1,800
万元增加至 2,000 万元，其中北京派特以货币方式增资 60 万元，以未分配利润
转增 140 万元，并相应修改公司章程。
2011 年 7 月 8 日，
库尔勒中信有限责任会计师事务所出具“中会事验字
（2011）
184 号”《验资报告》，经审验，截至 2011 年 7 月 8 日，公司已收到股东北京
派特缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 200 万元，其中，货币出资
60 万元，巴州派特的未分配利润转增实收资本 140 万元。
2011 年 7 月 20 日，
巴州派特办理完成了本次增资涉及的工商变更登记手续，
本次增资完成后，巴州派特的股权结构如下表所示：
序
号
股东名称
出资方式
认缴出资金额
（万元）
实缴出资金额
（万元）
出资比例
1
北京派特
货币
860.00
860.00
43.00%
实物
1,000.00
1,000.00
50.00%
未分配利润转增
140.00
140.00
7.00%
合计
2,000.00
2,000.00
100.00%
5．2012 年 3 月，第三次增资（增资至 5,000 万元）
2012 年 2 月 8 日，北京派特签署股东决定，同意巴州派特注册资本由 2,000
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
3-3-36
万元增至 5,000 万元，其中北京派特以货币方式增资 900 万元，以资本公积转增
2,100 万元。
2012 年 2 月 9 日，
库尔勒中信有限责任会计师事务所出具“中会事验字
（2012）
034 号”《验资报告》，经审验，截至 2012 年 2 月 9 日，巴州派特已收到股东
北京派特缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 3,000 万元，其中，货币
出资人民币 900 万元，巴州派特的资本公积转增实收资本 2,100 万元。
2012 年 3 月 6 日，
巴州派特办理完成了本次增资涉及的工商变更登记手续。
本次增资完成后，巴州派特的股权结构如下表所示：
序
号
股东名称
出资方式
认缴出资金额
（万元）
实缴出资金额
（万元）
出资比例
1
北京派特
货币
1,760.00
1,760.00
35.20%
实物
1,000.00
1,000.00
20.00%
未分配利润转增
140.00
140.00
2.80%
资本公积转增
2,100.00
2,100.00
42.00%
合计
5,000.00
5,000.00
100.00%
6．2018 年 1 月，第二次股权转让（北京派特股权结构平移）
2007 年至 2017 年期间，巴州派特系北京派特全资子公司，为北京派特下属
从事陆上钻井工程服务及钻井节能技术服务的主体。2017 年北京派特的全体股
东计划以公司作为未来上市主体，并在此背景下通过受让股权方式平移成为公司
股东（以下简称“股权结构平移”），具体情况如下：
（1）股权结构平移具体方案
2017 年 12 月 19 日，北京派特分别与何建斌、何嘉悦、陈文英、程志刚、
长江资本、中金华创、汕头合信、中津汇智、梁扶民、巴州创胜、祥舜投资、李
军锋、阎志宏等共计 13 位股东签署了《回购股份、减资暨股权转让协议》。根
据协议约定，北京派特向上述 13 位股东转让巴州派特 100%股权，转让价格按照
巴州派特截至 2017 年 5 月 31 日经审计净资产金额确定为 2.28 元/注册资本。同
时，北京派特以巴州派特股权转让款金额为回购款总额，按照 1 元/股的价格向
各股东方回购北京派特相应数量的股份并减资。北京派特因回购股份、减少注册
资本产生的对股东方的债务，与股东方因受让公司股权产生的对北京派特的债务
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
3-3-37
作抵销处理。股权结构平移具体方案如下表所示：
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
3-3-38
股东姓名/
名称
股权结构平移前
股权转让及减资回购
股权结构平移后
直接持有北京派特
股份
直接持有巴州派特
注册资本
转让巴州派
特注册资本
（万元）
转让巴州派特
注册资本对价
（万元）
回购北京派
特股份数量
（万股）
直接持有北京派特
股份
直接持有巴州派特
注册资本
数量/万股 比例/% 数量/万元
比例/%
数量/万股 比例/% 数量/万元
比例/%
何建斌
12,507.35
34.74
——
——
1,737.00
3,957.17
3,957.17
8,550.19
34.74
1,737.00
34.74
何嘉悦
6,810.63
18.92
——
——
946.00
2,154.05
2,154.05
4,656.58
18.92
946.00
18.92
陈文英
4,726.33
13.13
——
——
656.50
1,494.78
1,494.78
3,231.55
13.13
656.50
13.13
程志刚
2,084.30
5.79
——
——
289.50
659.27
659.27
1,425.03
5.79
289.50
5.79
长江资本
1,747.47
4.85
——
——
242.50
553.79
553.79
1,193.68
4.85
242.50
4.85
中金华创
1,724.94
4.79
——
——
239.50
546.03
546.03
1,178.91
4.79
239.50
4.79
汕头合信
1,179.90
3.28
——
——
164.00
372.63
372.63
807.27
3.28
164.00
3.28
中津汇智
1,149.96
3.20
——
——
160.00
362.38
362.38
787.58
3.20
160.00
3.20
梁扶民
1,149.87
3.19
——
——
159.50
364.75
364.75
785.12
3.19
159.50
3.19
巴州创胜
948.72
2.64
——
——
132.00
298.96
298.96
649.76
2.64
132.00
2.64
祥舜投资
821.40
2.28
——
——
114.00
260.25
260.25
561.15
2.28
114.00
2.28
李军锋
594.29
1.65
——
——
82.50
188.19
188.19
406.10
1.65
82.50
1.65
阎志宏
554.85
1.54
——
——
77.00
175.83
175.83
379.02
1.54
77.00
1.54
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
3-3-39
股东姓名/
名称
股权结构平移前
股权转让及减资回购
股权结构平移后
直接持有北京派特
股份
直接持有巴州派特
注册资本
转让巴州派
特注册资本
（万元）
转让巴州派特
注册资本对价
（万元）
回购北京派
特股份数量
（万股）
直接持有北京派特
股份
直接持有巴州派特
注册资本
数量/万股 比例/% 数量/万元
比例/%
数量/万股 比例/% 数量/万元
比例/%
合计
36,000.00
100.00
——
——
5,000.00
11,388.07
11,388.07
24,611.93
100.00
5,000.00
100.00
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（2）审计、评估程序
2017 年 8 月 15 日，北京立信东华资产评估有限公司出具的“立信东华评报
字（2017）第 B187”《资产评估报告》，确认北京派特截至 2017 年 5 月 31 日
全部股份的评估价值为 34,444.03 万元，折合每股净资产 0.96 元/股，各股东经协
商后决定按照每股面值 1 元/股确定股份回购价格。
2017 年 7 月 22 日，大华会计师出具“大华[2017]007817 号”《审计报告》，
截至 2017 年 5 月 31 日，巴州派特经审计的净资产为 113,880,671.00 元。
鉴于股权结构平移过程中，对于巴州派特股权转让采用经审计的净资产账面
值定价，交易各方未聘请评估机构就巴州派特 100%股权价值进行评估。
（3）审批、登记程序
1）北京派特的审批登记程序
2017 年 8 月 12 日，北京派特召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司以其持有的全资子公司巴州派特石油钻井技术服务有限公司 100%
股权作为减资对价向公司 13 位股东回购股份、减少注册资本的议案》，同意上
述股权结构平移方案，同意相应修改《公司章程》。
2017 年 8 月 13 日，北京派特在《法制晚报》刊登了《减资公告》。
2017 年 12 月 18 日，北京派特办理完毕本次减资所涉及的工商变更手续，
北京市工商局丰台分局向北京派特核发了减资后的《营业执照》，北京派特注册
资本从 36,000 万元减至 24,611.9329 万元。
2017 年 12 月 19 日，北京派特分别与何建斌等 13 位股东签署《回购股份、
减资暨股权转让协议》。2017 年 12 月 22 日，北京派特分别与何建斌等 13 位股
东签署《股权交割证明》，确认北京派特所持公司 100%股权已全部转让给何建
斌等 13 位股东。
2）巴州派特的审批登记程序
2017 年 12 月 22 日，巴州派特召开股东会并作出决议，审议通过了新的公
司章程。
2018 年 1 月 5 日，巴州派特办理了本次股权转让涉及的工商变更手续，本
次股权结构平移完成后，巴州派特的股权结构如下：
序号
股东姓名/名称
出资额（万元）
出资比例
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序号
股东姓名/名称
出资额（万元）
出资比例
1
何建斌
1,737.00
34.74%
2
何嘉悦
946.00
18.92%
3
陈文英
656.50
13.13%
4
程志刚
289.50
5.79%
5
长江资本
242.50
4.85%
6
中金华创
239.50
4.79%
7
汕头合信
164.00
3.28%
8
中津汇智
160.00
3.20%
9
梁扶民
159.50
3.19%
10
巴州创胜
132.00
2.64%
11
祥舜投资
114.00
2.28%
12
李军锋
82.50
1.65%
13
阎志宏
77.00
1.54%
合计
5,000.00
100.00%
（4）股权结构平移涉及的所得税缴纳情况
上述股权结构平移中涉及的所得税缴纳情况如下：
1）北京派特转让巴州派特股权涉及的企业所得税缴纳情况
北京派特转让巴州派特 100%股权形成的应纳税所得，计入北京派特 2017
年度经营所得，统一计缴企业所得税。
北京派特 13 名股东受让巴州派特股权无需缴纳企业所得税或个人所得税。
2）北京派特回购自然人股东股份涉及的个人所得税缴纳情况
根据北京市丰台区税务局第一税务所向何建斌、何嘉悦、陈文英、程志刚、
梁扶民、李军锋、阎志宏 7 位自然人股东出具的《非货币性资产投资分期缴纳个
人所得税备案表》以及 7 位自然人股东于 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年
的缴税凭证，7 位自然人股东已经完成因回售股份而形成应纳税所得的缴税义务。
3）有限合伙企业股东回售股份涉及的个人所得税缴纳情况
根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告
2014 年第 67 号）的规定，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为
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3-3-42
应纳税所得额，除巴州创胜外，中金华创、中津汇智及祥舜投资等 3 名有限合伙
企业，因对北京派特投资时的入股价格较高，本次回售股份所得低于持股成本，
不存在应税所得额。
根据库尔勒市税务局出具的《关于巴州创胜股权投资中心（有限合伙）减资
暨股权回购情况审核报告》，此次减资暨股权回购行为需缴纳个人所得税合计
389,940.61 元，根据库尔勒市税务局第一税务分局出具的《完税证明》，巴州创
胜已经完成上述缴税义务。
4）法人股东回售股份涉及的企业所得税缴纳情况
长江资本、汕头合信 2 名法人股东，因对北京派特投资时的入股价格较高，
本次回售股份所得低于持股成本，不存在应税所得额。
本所律师认为，本次股权平移所涉及的纳税义务、应缴税款已经履行完毕，
不存在税收违法的情形。
7．2018 年 2 月，第四次增资（增资至 5,537.4848 万元）及第三次股权转让
2018 年 1 月 29 日，巴州派特召开股东会并作出决议：同意注册资本由 5,000
万元增加至 5,537.4848 万元，其中：原股东汕头合信以其对巴州派特的 10,000
万元借款债权认缴 473.4848 万元出资额；同意束长华以货币 844.80 万元认缴 40
万元出资额；同意闫光霞为以货币 506.88 万元认缴 24 万元出资额；同意祥舜投
资将所持有的巴州派特 0.76%股权（对应 38 万元出资额）转让给王鹤民。前述
增资价格均为 21.12 元/注册资本。
（1）祥舜投资向王鹤民转让 38 万元出资额
2018 年 1 月 25 日，王鹤民与祥舜投资签署《股权转让协议》，约定祥舜投
资将所持巴州派特 38 万元注册资本，以 802.56 万元转让予王鹤民，转让价格为
21.12 元/注册资本。
（2）汕头合信债转股
根据汕头合信与巴州派特于 2017 年 12 月 20 日签署《借款协议书》，公司
向汕头合信借款 1.00 亿元人民币，借款利息按照中国人民银行公布的同期贷款
利率计算，借款期限自乙方指定账户收到借款之日起至 2018 年 2 月 28 日止，到
期后公司可以归还借款或按照约定完成债转股。根据公司提供的银行汇款单，截
至 2017 年 12 月 28 日，巴州派特已经收到汕头合信 1 亿元借款。
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
3-3-43
2018 年 1 月 29 日，汕头合信与巴州派特签署《债转股协议》约定：汕头合
信以 1 亿元的债权向巴州派特进行增资，其中 473.4848 万元计入注册资本，超
出部分计入巴州派特资本公积。
2018 年 2 月 7 日，中盛华评估对汕头合信用作出资的债权进行评估并出具
“华盛评报字[2018]1011 号”《汕头市合信投资有限公司单项资产或资产组合评
估报告》，评估结论为：“于评估基准日 2018 年 1 月 30 日汕头市合信投资有限
公司持有的巴州派特石油钻井技术服务有限公司拟转股债权
—其他应收款账面
价值 10,000.00 万元，评估值 10,000.00 万元。”
2018 年 2 月 8 日，大华会计师审验并出具“大华验字[2018]000307 号”《验
资报告》，经审验，截至 2018 年 2 月 8 日，巴州派特已收到汕头合信、束长华、
闫光霞缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 537.4848 元。各股东以货
币出资 64.00 万元，债权出资 473.4848 元。
本所律师认为，汕头合信以债转股方式出资符合当时有效的《公司法》规定，
债权真实有效，不存在出资瑕疵。
2018 年 2 月 12 日，巴州派特办理了本次增资及股权转让涉及的工商变更手
续。本次增资及股权转让完成后，巴州派特的股权结构如下：
序号
股东姓名/名称
出资额（万元）
出资比例
1
何建斌
1,737.00
31.37%
2
何嘉悦
946.00
17.08%
3
陈文英
656.50
11.86%
4
汕头合信
637.4848
11.51%
5
程志刚
289.50
5.23%
6
长江资本
242.50
4.38%
7
中金华创
239.50
4.33%
8
中津汇智
160.00
2.89%
9
梁扶民
159.50
2.88%
10
巴州创胜
132.00
2.38%
11
李军锋
82.50
1.49%
12
阎志宏
77.00
1.39%
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
3-3-44
序号
股东姓名/名称
出资额（万元）
出资比例
13
祥舜投资
76.00
1.37%
14
束长华
40.00
0.72%
15
王鹤民
38.00
0.69%
16
闫光霞
24.00
0.43%
合计
5,537.4848
100.00%
（二）公司的设立及股权变动
1．2018 年 8 月，公司的设立
2018 年 8 月，巴州派特以整体变更方式发起设立公司（详见本法律意见书
正文部分“四、公司的设立”），公司设立时的股权结构如下：
序号
发起人姓名/名称
认购股份数额（万股）
持股比例
出资方式
1
何建斌
1,737.00
31.37%
净资产折股
2
何嘉悦
946.00
17.08%
净资产折股
3
陈文英
656.50
11.86%
净资产折股
4
汕头合信
637.4848
11.51%
净资产折股
5
程志刚
289.50
5.23%
净资产折股
6
长江资本
242.50
4.38%
净资产折股
7
中金华创
239.50
4.33%
净资产折股
8
中津汇智
160.00
2.89%
净资产折股
9
梁扶民
159.50
2.88%
净资产折股
10
巴州创胜
132.00
2.38%
净资产折股
11
李军锋
82.50
1.49%
净资产折股
12
阎志宏
77.00
1.39%
净资产折股
13
祥舜投资
76.00
1.37%
净资产折股
14
束长华
40.00
0.72%
净资产折股
15
王鹤民
38.00
0.69%
净资产折股
16
闫光霞
24.00
0.43%
净资产折股
合计
5,537.4848
100.00%
-
2．2019 年 12 月，第一次股份转让
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
3-3-45
2019 年 12 月 23 日，祥舜投资与杨松峰签订《股权转让协议》，约定祥舜
投资将其所持公司 76 万股股份全部转让予杨松峰，转让价款合计 1,500 万元，
转让价格约为 19.74 元/股。
2019 年 12 月 26 日，公司就本次股份转让事项更新了《股东名册》。本次
股权转让完成后，公司的股本结构如下：
序号
股东姓名/名称
持股数量（万股）
持股比例
1
何建斌
1,737.00
31.37%
2
何嘉悦
946.00
17.08%
3
陈文英
656.50
11.86%
4
汕头合信
637.4848
11.51%
5
程志刚
289.50
5.23%
6
长江资本
242.50
4.38%
7
中金华创
239.50
4.33%
8
中津汇智
160.00
2.89%
9
梁扶民
159.50
2.88%
10
巴州创胜
132.00
2.38%
11
李军锋
82.50
1.49%
12
阎志宏
77.00
1.39%
13
杨松峰
76.00
1.37%
14
束长华
40.00
0.72%
15
王鹤民
38.00
0.69%
16
闫光霞
24.00
0.43%
合计
5,537.4848
100.00%
根据祥舜投资的工商登记资料并经本所律师访谈杨松峰，祥舜投资由杨松峰
与宋秀苗共同出资设立，杨松峰与宋秀苗为夫妻关系，杨松峰担任祥舜投资执行
事务合伙人，本次股权转让系杨松峰家庭内部的持股主体调整，转让定价由其双
方协商确定，转让价款已经全部支付完毕。
3．2022 年 8 月，第二次股份转让
2022 年 8 月 25 日，杨松峰与何建斌签订《股份转让协议》，约定杨松峰将
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3-3-46
其持有的公司 23.50 万股股份转让予何建斌，转让价款合计 1,198.24 万元，转
让价格为 50.99 元/股，转让价格按转让股份对应的实缴出资款，加上按照年化
10%计算的收益，减去转让股份相应已获取的现金分红（含税）的方式计算。经
本所律师核查，何建斌已经支付完毕上述全部股权转让价款。
2022 年 9 月 19 日，公司就本次股份转让事项更新了《股东名册》。本次股
份转让完成后，公司的股权结构如下：
序号
股东姓名/名称
持股数量（万股）
持股比例
1
何建斌
1,760.50
31.79%
2
何嘉悦
946.00
17.08%
3
陈文英
656.50
11.86%
4
汕头合信
637.4848
11.51%
5
程志刚
289.50
5.23%
6
长江资本
242.50
4.38%
7
中金华创
239.50
4.33%
8
中津汇智
160.00
2.89%
9
梁扶民
159.50
2.88%
10
巴州创胜
132.00
2.38%
11
李军锋
82.50
1.49%
12
阎志宏
77.00
1.39%
13
杨松峰
52.50
0.95%
14
束长华
40.00
0.72%
15
王鹤民
38.00
0.69%
16
闫光霞
24.00
0.43%
合计
5,537.4848
100.00%
经本所律师核查，杨松峰本次股份转让未申报及缴纳个人所得税。根据《中
华人民共和国个人所得税法（2018 年修订）》第九条规定：“个人所得税以所
得人为纳税人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。”受让方何建斌应当
为杨松峰本次股份转让个人所得税履行代扣代缴义务，公司对股东之间股份转让
事项无代扣代缴义务。
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3-3-47
经本所律师访谈杨松峰，其本人确认：“由于本人资金压力过大，本次转让
涉及的个人所得税尚未结清，本人会尽快结清，如产生任何税务风险责任由本人
自行承担与公司无关。”
截至本法律意见书出具日，何建斌已经出具书面承诺：“就公司的相关自然
人股东在转让公司股份时尚未缴纳个人所得税事宜，本人将采取积极措施敦促相
关自然人股东尽快依法缴纳个人所得税。如国家税务主管部门就公司历史沿革中
所涉及的股份变动等事项要求公司承担代扣代缴责任或公司被收取滞纳金、罚款、
补缴税款等，本人将以自有资金无条件全额承担款项支付义务，以避免给公司造
成损失。”
4．2024 年 12 月，第三次股份转让
2024 年 6 月 6 日，中津汇智全体合伙人决议通过《关于解散的合伙人会议
决议》，由于中津汇智经营期限届满，全体合伙人同意解散中津汇智。
2024 年 8 月 12 日，中津汇智全体合伙人签署《北京中津汇智投资中心（有
限合伙）清算报告》，根据该报告，中津汇智持有的公司股票系根据各合伙人持
有的中津汇智财产份额比例进行分配，具体分配情况如下：
序号
股东姓名/名称
受让股票数量（万股）
对应公司股份比例
1
朱晓励
40.00
0.72%
2
张平河
40.00
0.72%
3
闫荣城
30.00
0.54%
4
朱立新
20.00
0.36%
5
夏营旺
20.00
0.36%
6
李云晋
8.00
0.14%
7
汇领峰
2.00
0.04%
合计
160.00
2.89%
2024 年 12 月 24 日，中津汇智取得北京西城区市监局出具的《注销核准通
知书》。同日，中津汇智向公司发送《通知》，将其持有的公司股票分配情况通
知公司。
2024 年 12 月 24 日，公司就本次股份分配事项更新了《股东名册》。本次
股份分配完成后，公司的股权结构如下：
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
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序号
股东姓名/名称
持股数量（万股）
持股比例
1
何建斌
1,760.50
31.79%
2
何嘉悦
946.00
17.08%
3
陈文英
656.50
11.86%
4
汕头合信
637.4848
11.51%
5
程志刚
289.50
5.23%
6
长江资本
242.50
4.38%
7
中金华创
239.50
4.33%
8
梁扶民
159.50
2.88%
9
巴州创胜
132.00
2.38%
10
李军锋
82.50
1.49%
11
阎志宏
77.00
1.39%
12
杨松峰
52.50
0.95%
13
束长华
40.00
0.72%
14
朱晓励
40.00
0.72%
15
张平河
40.00
0.72%
16
王鹤民
38.00
0.69%
17
闫荣城
30.00
0.54%
18
闫光霞
24.00
0.43%
19
朱立新
20.00
0.36%
20
夏营旺
20.00
0.36%
21
李云晋
8.00
0.14%
22
汇领峰
2.00
0.04%
合计
5,537.4848
100.00%
5．2025 年 2 月，第四次股份转让
2025 年 2 月 7 日，朱立新与其子程通签署《股份转让协议》，朱立新将持
有公司 20.00 万股股份（占公司股本总额 0.36%）无偿转让给程通。
2025 年 2 月 7 日，公司就本次股份转让事项更新了《股东名册》。本次股
份转让完成后，公司的股权结构如下：
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
3-3-49
序号
股东姓名/名称
持股数量（万股）
持股比例
1
何建斌
1,760.50
31.79%
2
何嘉悦
946.00
17.08%
3
陈文英
656.50
11.86%
4
汕头合信
637.4848
11.51%
5
程志刚
289.50
5.23%
6
长江资本
242.50
4.38%
7
中金华创
239.50
4.33%
8
梁扶民
159.50
2.88%
9
巴州创胜
132.00
2.38%
10
李军锋
82.50
1.49%
11
阎志宏
77.00
1.39%
12
杨松峰
52.50
0.95%
13
束长华
40.00
0.72%
14
朱晓励
40.00
0.72%
15
张平河
40.00
0.72%
16
王鹤民
38.00
0.69%
17
闫荣城
30.00
0.54%
18
闫光霞
24.00
0.43%
19
程通
20.00
0.36%
20
夏营旺
20.00
0.36%
21
李云晋
8.00
0.14%
22
汇领峰
2.00
0.04%
合计
5,537.4848
100.00%
综上，本所律师认为，公司自设立以来的历次股权变动均按照法律法规及公
司章程的规定履行相应法定程序，合法合规，真实有效，不存在股东入股价格明
显异常的情况，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）对赌及特殊投资条款的签订及清理情况
1．历史对赌及特殊投资条款的签署
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3-3-50
根据公司提供的投资协议及其补充协议并经本所律师查验，公司历史沿革中
存在如下涉及对赌及特殊投资条款的协议如下：
投资时间
涉及特殊权利安
排的股东名称
协议签署情况
主要对赌条款及股
东特殊权利安排
解除情况
2011 年 12
月
中金华创、长江
资本、中津汇智
2011 年 12 月，中金华创、
长江资本、中津汇智分别
与北京派特、何建斌、陈
文英、何嘉悦签署了《北
京派特罗尔油田服务股
份公司投资协议》（以下
简 称 《 2011 年 投 资 协
议》）、《北京派特罗尔
油田服务股份公司投资
协议之补充协议》（以下
简 称 《 2011 年 补 充 协
议》）。
优先购买条款、最
惠国条款、共同出
售条款、提名权、
优先出售条款、业
绩调整条款、回购
条款、反稀释条款、
优先分配条款、特
殊知情权条款
均已彻底
解除
2012 年
2 月
汕头合信、盛智
投资
2012 年 2 月，汕头合信、
盛智投资分别与北京派
特、何建斌、陈文英、何
嘉悦签署了《北京派特罗
尔油田服务股份公司投
资协议》
（以下简称《2012
年投资协议》）、《北京
派特罗尔油田服务股份
公司投资协议之补充协
议 》 （ 以 下简 称 《 2012
年补充协议》）。
优先购买权、最优
惠、共同出售权、
优先出售权、收益
保证、回购、反稀
释、优先分配权、
特殊知情权条款
均已彻底
解除
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
3-3-51
投资时间
涉及特殊权利安
排的股东名称
协议签署情况
主要对赌条款及股
东特殊权利安排
解除情况
2014 年 12
月
何建斌、李军锋、
梁扶民、汕头合
信、长江资本
2014 年 12 月，何建斌、
李军锋、梁扶民、汕头合
信、长江资本分别与北京
派特、何建斌、陈文英、
何嘉悦签署《北京派特罗
尔油田服务股份公司投
资协议》
（以下简称《2014
年投资协议》）、《北京
派特罗尔油田服务股份
公司投资协议之补充协
议 》 （ 以 下简 称 《 2014
年补充协议》）。
优先购买权、最优
惠、共同出售权、
优先出售权、收益
保证、回购、反稀
释、优先分配权、
特殊知情权条款
均已彻底
解除
2017 年 12
月
长江资本
2017 年 12 月 28 日，长江
资本与北京派特、何建
斌、陈文英、何嘉悦、巴
州派特签署《补充协议》
（以下简称《2017 年补充
协议》）。
股份补偿、回购、
收益保证、反稀释、
优先分配权
均已彻底
解除
2．历史对赌及特殊投资条款的解除
2015 年 6 月，长江资本、中金华创、中金汇智与北京派特、何建斌、陈文
英、何嘉悦签署《北京派特罗尔油田服务股份公司投资协议之补充协议》，约定：
自北京派特在 A 股上市申请被证监会发审委审核通过之日起，《2011 年投资协
议》《2011 年补充协议》《2014 年投资协议》《2014 年补充协议》中的“业绩
调整”、“回购”、“反稀释”、“优先分配权”、“收益保证”条款的法律效
力终止。
2016 年 3 月，汕头合信、祥舜投资（盛智投资股权受让方）、中金华创、
长江资本、中津汇智、何建斌、梁扶民、李军峰分别与北京派特、何建斌、陈文
英、何嘉悦签署《终止协议》，根据该等协议，上述股东享有的特殊股东权利条
款均终止，协议各方不存在关于特殊股东权利条款的签署、履行和终止不存在任
何既有或潜在的争议或纠纷。协议各方之间不存在以北京派特经营业绩、发行上
市等事项作为标准，以北京派特股权归属的变动、支付利益补偿或固定回报、股
./tmp/f5bf5f11-032c-4618-9486-799ad7ab50b0-html.html
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3-3-52
东权利内容的变动等作为实施内容的有效的或将生效的协议或类似的任何协议
或安排。
2020 年 5 月 26 日，长江资本与北京派特、新派能源、何建斌、陈文英、何
嘉悦共同签署《关于对赌条款终止协议》，约定《2017 年补充协议》所有条款
自新派能源在中国证监会新疆监管局完成上市辅导验收之日起终止，且不再恢复
效力。经本所律师核查，中国证监会新疆监管局已经完成了公司前次的上市辅导
验收。
2025 年 4 月，汕头合信、中金华创、长江资本、何建斌、梁扶民、李军峰、
王鹤民、杨松峰、中津汇智全体合伙人（中津汇智于 2024 年 12 月 24 日注销，
并将其持有的公司股份分配至其全体合伙人，详见本法律意见书正文部分“七、
（二）4.2024 年 12 月，第三次股份转让”）分别签署了《对赌协议解除确认函》，
确认：前述各方签署的上述投资协议及补充协议中涉及的全部股东特殊权利条款
未被实际执行；前述各方与北京派特、公司及其实际控制人之间不存在任何债权
债务关系，不存在任何法律纠纷、争议或潜在纠纷、争议；不存在损害公司及其
他股东利益的情形；未对公司经营产生不利影响；前述各方签署的上述投资协议
及补充协议中涉及股东特殊权利的安排，均无条件终止且为不可撤销终止，不附
带其他任何恢复条件，相关股东特殊权利条款自始无效。除上述投资协议及补充
协议外，前述各方与北京派特、公司及其实际控制人、股东、董事、监事、高级
管理人员之间不存在其他关于股东特殊权利或估值调整机制的协议或安排。截至
公司递交股票在新三板挂牌公开转让及/或在证券交易所公开发行股票的申请文
件、反馈回复文件、新三板挂牌/上市成功或终止之日，如本机构与前述主体之
间存在其他任何关于股东特殊权利或估值调整机制的协议或安排，该等协议或安
排均应当自始无效，对各方应当不具有任何约束力。
综上，公司及其控股股东、实际控制人历史上曾与股东约定的对赌条款/股
东特殊权利条款均已解除完毕，不存在恢复性条款约定。各方对于相关股东特殊
权利条款履行或解除过程中不存在诉讼或纠纷，特殊投资条款解除过程中不涉及
增加公司及其他股东义务的条款，不存在损害公司及其他股东利益的情形，未对
公司经营产生不利影响，符合《规则适用指引》第 1-8 条对赌等特殊投资条款的
规范性要求。
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
3-3-53
（四）公司股权代持、质押及其他第三方权利情况
根据公司的工商登记资料、股东访谈及股东调查表并经本所律师在信用中国
网、企业公示系统、中国检察网、证券期货市场失信记录查询平台、人民法院公
告网、中国执行信息公开网查询，截至本法律意见书出具日，公司股东所持公司
股份不存在被设置质押、冻结或发生诉讼纠纷的情况，亦不存在信托持股、委托
持股的情形。
八、公司的业务
本所律师核查了公司现行有效的《营业执照》《公司章程》及其他开展生产
经营活动所需取得的相关证照、行政许可；查阅了公司的承诺、声明；审阅了《审
计报告》等资料。在此基础上，本所律师对公司的业务是否符合《公司法》《证
券法》《挂牌规则》以及其他法律、法规及规范性文件的规定予以验证。
（一）公司的经营范围和经营方式
1．公司的经营范围和经营方式
根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》并经查验，截至本法律意见
书出具日，公司经核准的经营范围为：石油钻井，石油技术服务，油田井维修，
计算机软件开发，批发零售：石油钻采设备、仪器仪表。与石油和天然气开采有
关的服务活动，机械设备租赁，节能检测、咨询、设计、评估、节能量审核；节
能技术推广服务；电力供应；一般货物与技术的进出口业务；道路货物运输。
根据公司出具的说明、子公司及分支机构现行有效的《营业执照》以及工商
登记材料，子公司及分支机构的经营范围详见本法律意见书正文部分“十、
（七）
对外投资及分支机构”。
根据《公开转让说明书》《审计报告》以及公司出具的说明，并经本所律师
核查，截至本法律意见书出具日，公司的主营业务为深井、超深井钻井特种工程
服务、钻井节能技术服务以及其他钻井专项技术服务。
本所律师认为，公司及其子公司目前实际经营范围和主营业务均在工商行政
管理部门核发的《营业执照》规定范围之内，不存在超越经营范围进行经营活动
的情形。
2．公司拥有的与经营活动相关的行政许可和资质
根据公司提供的资质资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公
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3-3-54
司及其子公司拥有以下与经营活动相关的行政许可、资质及客户单位的准入证书：
（1）行政许可和资质
序
号
公司名称
证书类型
证书编号
等级/范围
核发/备案
单位
有效期限
1
公司
安全生产许
可证
（新）FM 安
许证字
[2024]M 油气
22 号
钻井
巴州应急
管理局
*开通会员可解锁*
至
*开通会员可解锁*
2
公司
承装（修、
试）电力设
施许可证
3-5-00041-20
22
承装类四级、承
修类四级、承试
类四级
国家能源
局新疆监
管办公室
*开通会员可解锁*
至
*开通会员可解锁*
3
公司
路政管理许
可证
新交执阿克
苏路政许
[2024]证字
0006 号
国道 579 线 069
公里 256 米跨
越公路架设电
缆设施
新疆维吾
尔自治区
交通运输
综合行政
执法局阿
克苏执法
支队
*开通会员可解锁*
至长期
4
公司
路政管理许
可证
新交执阿克
苏路政许
[2024]证字
0009 号
国道 3012 线
565 公里 300
米、565 公里
302 米跨越公路
架设电缆设施
*开通会员可解锁*
至长期
5
公司
路政管理许
可证
新交执阿克
苏路政许
[2022]证字
0024 号
穿越公路埋设
管道的许可，需
穿越管沟 37.5
米
*开通会员可解锁*
至长期
6
公司
路政管理许
可证
新交执阿克
苏路政许
[2023]证字
0049 号
国道 579 线 102
公里 280 米处
进行跨越公路
架设电缆设施
*开通会员可解锁*
至长期
7
公司
道路运输经
营许可证
新交运管许
可巴字
65280001568
3 号
道路普通货物
运输
库尔勒市
交通运输
局
*开通会员可解锁*
至
*开通会员可解锁*
8
公司
食品经营许
可证
JY365282200
10848
集中用餐单位
食堂
轮台县市
场监督管
理局
*开通会员可解锁*
至
*开通会员可解锁*
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3-3-55
序
号
公司名称
证书类型
证书编号
等级/范围
核发/备案
单位
有效期限
9
公司
无线电台执
照（地面无
线电业务）
2023S6529M
L0000039
阿克苏地区
阿克苏地
区无线电
管理局
*开通会员可解锁*
至
*开通会员可解锁*
10
公司
新疆维吾尔
自治区无线
电管理频率
许可证
65292023002
0
阿克苏地区
*开通会员可解锁*
至
*开通会员可解锁*
11
公司
固定污染源
排污登记回
执
91652801751
6843867001
W
石油和天然气
开采专业及辅
助性活动
-
*开通会员可解锁*
至
*开通会员可解锁*
12
公司
海关进出口
货物收发货
人备案登记
6504960245
—
库尔勒海
关
*开通会员可解锁*
至长期
13
公司
AEO 认证
企业证书
75168438600
1
高级认证企业
乌鲁木齐
海关
*开通会员可解锁*
至长期
14
公司
职业健康安
全管理体系
认证证书
00524S3743R
2L
油 田 钻 井 工 程
施 工 及 技 术 服
务（定向井技术
服务、垂直钻井
技术服务、钻井
液技术服务）的
管理；油田电力
合 同 能 源 管 理
服务；电力设备
设施租赁服务。
中国船级
社质量认
证有限公
司
*开通会员可解锁*
至
*开通会员可解锁*
15
公司
环境管理体
系认证证书
00524E3742
R2L
16
公司
质量管理体
系认证证书
00524Q3741
R2L
17
公司
HSE管理体
系评价证书
CCSC24HSE
3744R2L
18
阿克苏
派特
职业健康安
全管理体系
认证证书
00523S2023R
1S
油田电力合同
能源管理服务；
电力设备设施
租赁服务。
中国船级
社质量认
证有限公
司
*开通会员可解锁*
至
*开通会员可解锁*
19
阿克苏
派特
环境管理体
系认证证书
00523E2022
R1S
20
阿克苏
派特
质量管理体
系认证证书
00523Q2021
R1S
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3-3-56
序
号
公司名称
证书类型
证书编号
等级/范围
核发/备案
单位
有效期限
21
阿克苏
派特
HSE 管理体
系评价证书
CCSC23HSE
2024R1S
22
沙雅派特
职业健康安
全管理体系
认证证书
00523S2069R
1S
油田电力合同
能源管理服务；
电力设备设施
租赁服务。
中国船级
社质量认
证有限公
司
*开通会员可解锁*
至
*开通会员可解锁*
23
沙雅派特
环境管理体
系认证证书
00523E2068
R1S
24
沙雅派特
质量管理体
系认证证书
00523Q2067
R1S
25
沙雅派特
HSE 管理体
系评价证书
CCSC23HSE
2070R1S
26
派特罗尔
轮台分公
司
检验检测机
构资质认定
证书
23310824000
2
—
新疆维吾
尔自治区
市场监督
管理局
*开通会员可解锁*
至
*开通会员可解锁*
（2）石油工程技术服务企业资质证书
公司已取得中石油井控和工程技术资质管理领导小组颁发的《石油工程技术
服务企业资质证书》（编号：1*开通会员可解锁*），企业资质为钻井企业资质，有效
期自 2023 年 7 月 10 日至 2025 年 6 月 30 日。根据中石油工程作业智能支持中心
系统显示的企业资质申请情况并经公司确认，截至本法律意见书出具日，前述证
书正在办理年审及续期手续。根据《中国石油天然气集团有限公司油气田技术服
务企业和队伍资质办理工作规程》并经公司确认，在资质复审期间，前述证书仍
然有效。
（3）市场准入证
报告期内，公司均持有中石油塔里木油田分公司颁发的《市场准入证》。截
至本法律意见书出具日，公司持有中石油塔里木油田分公司于 2023 年 8 月 18
日换发的《市场准入证》，准入证编号为 2023 塔油准字第（0940）号，准入范
围“【1】钻井作业（新疆派特罗尔 70003 队、新疆派特罗尔 90006 队、新疆派
特罗尔 70008 队、新疆派特罗尔 70013 队、新疆派特罗尔 80001 队、新疆派特罗
尔 80002 队、新疆派特罗尔 80003 队、新疆派特罗尔 80004 队、新疆派特罗尔
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3-3-57
80005 队、新疆派特罗尔 80006 队、新疆派特罗尔 80007 队、新疆派特罗尔 80008
队、新疆派特罗尔 80009 队、新疆派特罗尔 90001 队、新疆派特罗尔 70007 队、
新疆派特罗尔 70010 队、新疆派特罗尔 70011 队、新疆派特罗尔 70012 队、新疆
派特罗尔 90002 队）；定向井服务；垂直钻井技术服务；钻井液技术服务；【2】
生产保障：电力销售、高低压电力系统运行维护检修”。
2022 年 7 月 6 日，公司取得渤海钻探工程有限公司市场与生产协调处颁发
的《渤海钻探工程公司国内石油工程市场准入证》，编号为“BHDL-2022-015”，
准入范围为“网电节能服务”，准入地区为“新疆地区”，有效期为一年。2023
年 9 月 13 日，公司换发了编号为“BHDL-2023-017”的新的证书，有效期为一
年。2025 年 1 月 16 日，公司换发了编号为“DQDY-2025-004”的新的证书，有
效期为一年。
沙雅派特于 2022 年取得汉江石油工程有限公司颁发的《市场准入证》，准
入证编号为“江汉油工准 GJ-DL(2022)第 001 号”，准入业务为：电力服务，公
司每年换发新证，准入业务为：电力供应，最新证书有效期自 2025 年 1 月 1 日
至 2025 年 12 月 31 日。
（4）安全生产准入证
报告期内，公司均持有中石油西部钻探工程有限公司质量安全环保处颁发的
《安全生产准入证》。截至本法律意见书出具日，公司持有西部钻探工程有限公
司质量安全环保处于 2024 年 6 月 12 日颁发的《安全生产准入证》（编号：
2024-70115），许可范围为“网电技术服务”，有效期自 2024 年 6 月 12 日至 2025
年 6 月 12 日。根据中石油工程作业智能支持中心系统显示的企业资质申请情况
并经公司确认，截至本法律意见书出具日，上述证书正在办理年审及续期手续。
根据公司说明，上述证书的年审及续期不存在实质性障碍，资质到期至完成年审
期间，公司存续业务的开展和新的业务投标均不受影响。
（5）服务资格证
报告期内，公司均持有中原石油工程有限公司企业发展部颁发的《中原石油
工程有限公司服务资格证》。截至本法律意见书出具日，公司持有中原石油工程
有限公司企业发展部于 2024 年 7 月 9 日颁发的《中原石油工程有限公司服务资
格证》（编号：ZYSYGC-DLWB-2024 准 001），服务范围“西北区域电力能源
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3-3-58
服务”，有效期至 2025 年 7 月 15 日。根据公司说明，公司将根据客户要求办理
相应续期手续。
（6）HSE 承包商资格证
报告期内，公司均持有中原石油工程有限公司安全环保部颁发的《中原石油
工程有限公司承包商 HSE 资格证》，截至本法律意见书出具日，公司持有中原
石油工程有限公司安全环保部于 2024 年 6 月 11 日颁发的《中原石油工程有限公
司承包商 HSE 资格证》（编号：中工安全证字[2024]（029）），有效期自 2024
年 6 月 11 日至 2025 年 6 月 30 日。根据公司说明，公司将根据客户要求办理相
应续期手续。
（7）钻井队伍资质证书
截至本法律意见书出具日，公司共有 19 个井队获得中石油颁发的资质证书，
共有 2 个井队获得中石化颁发的资质，具体情况如下：
①中石油颁发的《石油工程技术服务施工作业队伍资质证书》
序号
证书编号
主要设备型号
队伍名称
施工区域
有效期至
1
W212192
ZJ70D
新疆派特70007队
（塔里木油田）
仅限塔里木油田
所属区域施工
*开通会员可解锁*
2
W212196
ZJ70D
新疆派特70010队
（塔里木油田）
仅限塔里木油田
所属区域施工
*开通会员可解锁*
3
W212197
ZJ70D
新疆派特70011队
（塔里木油田）
仅限塔里木油田
所属区域施工
*开通会员可解锁*
4
W212198
ZJ70D
新疆派特70012队
（塔里木油田）
仅限塔里木油田
所属区域施工
*开通会员可解锁*
5
W212199
ZJ90D
新疆派特90002队
（塔里木油田）
仅限塔里木油田
所属区域施工
*开通会员可解锁*
6
W210882
ZJ70D
新疆派特70003队
（塔里木油田）
仅限塔里木油田
所属区域施工
*开通会员可解锁*
7
W210883
ZJ70D
新疆派特70008队
（塔里木油田）
仅限塔里木油田
所属区域施工
*开通会员可解锁*
8
W210884
ZJ70D
新疆派特70013队
（塔里木油田）
仅限塔里木油田
所属区域施工
*开通会员可解锁*
9
W210886
ZJ80D
新疆派特80001队
（塔里木油田）
仅限塔里木油田
所属区域施工
*开通会员可解锁*
./tmp/f5bf5f11-032c-4618-9486-799ad7ab50b0-html.html
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序号
证书编号
主要设备型号
队伍名称
施工区域
有效期至
10
W210887
ZJ80D
新疆派特80002队
（塔里木油田）
仅限塔里木油田
所属区域施工
*开通会员可解锁*
11
W210888
ZJ80D
新疆派特80003队
（塔里木油田）
仅限塔里木油田
所属区域施工
*开通会员可解锁*
12
W210889
ZJ80D
新疆派特80004队
（塔里木油田）
仅限塔里木油田
所属区域施工
*开通会员可解锁*
13
W210890
ZJ80D
新疆派特80005队
（塔里木油田）
仅限塔里木油田
所属区域施工
*开通会员可解锁*
14
W210891
ZJ80D
新疆派特80006队
（塔里木油田）
仅限塔里木油田
所属区域施工
*开通会员可解锁*
15
W210892
ZJ80D
新疆派特80007队
（塔里木油田）
仅限塔里木油田
所属区域施工
*开通会员可解锁*
16
W210893
ZJ80D
新疆派特80008队
（塔里木油田）
仅限塔里木油田
所属区域施工
*开通会员可解锁*
17
W210894
ZJ80D
新疆派特80009队
（塔里木油田）
仅限塔里木油田
所属区域施工
*开通会员可解锁*
18
W210895
ZJ90D
新疆派特90001队
（塔里木油田）
仅限塔里木油田
所属区域施工
*开通会员可解锁*
19
112023070017
ZJ90/6750D3
新疆派特90006队
（塔里木油田）
仅限塔里木油田
所属区域施工
*开通会员可解锁*
②中石化颁发的《石油工程队伍资质证书》
序号
证书编号
主要设备型号
队伍名称
施工区域
有效期至
1
XBZJW2023001
ZJ80D
80010队
西北工区
*开通会员可解锁*
2
XBZJW2023002
ZJ90D
90005队
西北工区
*开通会员可解锁*
根据公司说明，公司将根据客户的要求及工程队伍业务承接情况，办理上述
队伍资质证书的年审及续期手续。
综上，本所律师认为，公司及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、
法规和规范性文件的规定，该等经营范围符合国家产业政策；截至本法律意见书
出具日，公司及其子公司已取得从事生产经营活动所必需的许可、备案、注册或
认证，公司有权从事相关业务。
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（二）公司在中国大陆以外的经营情况
根据公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司存
在 1 家注册地位于香港的全资子公司香港派特，具体情况详见本法律意见书正文
部分“十、（七）、4.香港派特”，香港派特设立期限较短，尚未开立银行账户、
从事任何生产经营活动；除香港派特外，公司不存在于中国大陆以外的国家和地
区经营的情形。报告期内，公司不存在境外销售业务。
（三）公司的主营业务变更情况
根据公司《营业执照》《公司章程》《审计报告》、相关业务合同及公司出
具的说明并经本所律师核查，报告期内，公司的主营业务未发生变更。
（四）公司的主营业务突出
根据《审计报告》，公司 2023 年度、2024 年度的营业收入分别为 174,268.97
万元、135,263.10 万元，主营业务收入分别为 173,411.56 万元、134,616.10 万元，
主营业务收入占比分别为 99.51%、99.52%。本所律师认为，公司的主营业务突
出。
（五）公司的持续经营
根据《公司章程》《审计报告》以及公司及其子公司工商登记资料并经本所
律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在法律、行政法规、部门规章及
《公司章程》规定的无法持续经营的情形，不存在影响公司持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师通过企业公示系统核查了公司关联法人的《企业信用报告》；核查
了报告期内审议关联交易的相关董事会、股东会会议文件；查阅了公司《关联交
易管理制度》等有关规范关联交易的内部控制制度文件及《审计报告》；核查了
公司股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查表；查阅了公司控股股东及实
际控制人就规范和减少关联交易、避免或解决同业竞争出具的承诺函等资料；在
此基础上，本所律师对公司的关联交易及同业竞争是否符合《公司法》
《证券法》
以及其他法律、法规及规范性文件的规定予以验证。
（一）关联方
根据《公司法》《非上市公众公司信息披露管理办法》《审计报告》、控股
股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事和高级管理人员填写的调查
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表并经本所律师核查，公司的主要关联方包括：
1．公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人
序号
关联方姓名
关联关系
1
何建斌
直接持有公司 31.79%股份，系公司控股股东、实际控制人
2
何嘉悦
直接和间接合计持有公司 18.46%股份，系公司的实际控制人
3
陈文英
直接持有公司 11.86%股份，系公司实际控制人
4
巴州创胜
直接持有公司 2.38%股份，系公司实际控制人的一致行动人
2．其他直接或间接持有公司 5%以上股份的股东
根据公司提供的《股东名册》、三会会议文件，除前述控股股东、实际控制
人及其一致行动人外，其他直接或间接持有公司 5%以上股份的股东如下：
序号
关联方姓名/名称
关联关系
1
汕头合信
直接持有公司 11.51%股份
2
汕头市合信房地产开发有限公司 通过汕头合信间接持有公司 11.51%股份
3
汕头市置业合信有限公司
通过汕头合信间接持有公司 11.51%股份
4
方峰
通过汕头合信间接持有公司 11.28%股份
5
程志刚
直接持有公司 5.23%股份
3．公司的董事、监事及高级管理人员
公司的董事、监事、高级管理人员均为公司的关联方，具体情况详见本法律
意见正文部分“十五、（一）公司董事、监事和高级管理人员的任职”部分。
4．上述 1-3 项关联自然人之关系密切的家庭成员
公司的控股股东、实际控制人、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人
以及公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹
和子女配偶的父母）均为公司的关联自然人。
5．控股股东、实际控制人控制的其他企业
根据控股股东、实际控制人填写的调查表，并经本所律师核查，除公司及其
子公司外，公司控股股东、实际控制人控制的其他企业如下：
序号
关联方姓名
关联关系
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3-3-62
1
北京派特
实际控制人控制的企业
2
香港派特罗尔油田服务有限公司
实际控制人控制的企业，已于 2023 年 6
月 9 日宣告解散
3
PT PETROLOR OILFIELD SERVICES
INDONESIA
实际控制人控制的企业，香港派特罗尔
油田服务有限公司子公司
4
HONG KONG PETROLOR OILFIELD
SERVICES CO. PAKISTAN (PVT.)
LIMITED
实际控制人控制的企业，香港派特罗尔
油田服务有限公司子公司
5
PETROLOR OILLFIELD SERVICES
VENENZUELA C.A.
实际控制人控制的企业，香港派特罗尔
油田服务有限公司子公司
6
北京思泰普酒店有限公司
实际控制人担任执行董事、总经理的企
业，已于 2004 年 11 月被吊销，未注销
（1）北京派特
根据公司提供的资料，北京派特成立于 1996 年 4 月 24 日，统一社会信用代
码为 9111*开通会员可解锁*4W，注册资本 24,611.9329 万元，自股权结构平移完成后，
不再实际从事经营业务，但其拥有的车辆因受北京市小客车配置指标调控政策限
制，无法转让过户，因此北京派特至今尚未注销。
（2）香港派特罗尔油田服务有限公司
根据公司提供的资料，香港派特罗尔油田服务有限公司成立于 2012 年 3 月
20 日，系北京派特子公司，已于 2023 年 6 月 9 日宣告解散。
（3）PT PETROLOR OILFIELD SERVICES INDONESIA
根 据 公 司 提 供 的 资 料 及 说 明 ， PT PETROLOR OILFIELD SERVICES
INDONESIA，成立于 2012 年 12 月 4 日，注册资本为 110 万美元，公司税号为：
31.616.250.2.027.000，系香港派特罗尔油田服务有限公司子公司，无实际经营活
动。
（4）HONG KONG PETROLOR OILFIELD SERVICES CO. PAKISTAN
(PVT.) LIMITED
根 据 公 司 提 供 的 资 料 及 说 明 ， HONG KONG PETROLOR OILFIELD
SERVICES CO. PAKISTAN (PVT.) LIMITED 成立于 2013 年 5 月 16 日，通用身
份号为：0083826，注册资本为 2,000 万卢比，系香港派特罗尔油田服务有限公
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3-3-63
司子公司，无实际经营活动。
（5）PETROLOR OILLFIELD SERVICES VENENZUELA C.A.
根 据 公 司 提 供 的 资 料 及 说 明 ， PETROLOR OILLFIELD SERVICES
VENENZUELA C.A.成立于 2016 年 4 月 28 日，登记号码为：218。委内瑞拉派
特注册资本为 200 万玻利瓦尔，系香港派特罗尔油田服务有限公司子公司，无实
际经营活动。
（6）北京思泰普酒店有限公司
公司控股股东何建斌持有北京思泰普酒店有限公司 50%的股权，并担任北京
思泰普酒店有限公司执行董事及总经理，北京思泰普酒店有限公司已于 2004 年
11 月被吊销尚未注销。
6．公司其他关联自然人控制或担任重要职务的其他企业
根据持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查
表，该等关联自然人控制或担任董事、高级管理人员，除公司及其控股子公司以
外的法人或其他组织如下：
序号
关联方名称
关联关系
1
北京市渔樵耕读农业科技有限公司
实际控制人何嘉悦的配偶刘豫格及其父亲
刘小光各持股50%，刘豫格担任监事、刘小
光担任执行董事及经理的企业
2
北京郑氏国宇贸易有限公司
实际控制人何嘉悦的配偶刘豫格控制并担
任执行董事、经理的企业
3
北京派特罗尔塔填料有限公司
实际控制人何建斌担任副董事长的企业，已
于*开通会员可解锁*被吊销，未注销
4
讯和创新科技（北京）有限公司
副总经理、财务总监闫光霞的配偶蔡传瑾担
任副董事长、总经理、财务负责人的企业
5
济南讯和信息技术有限公司
副总经理、财务总监闫光霞的配偶蔡传瑾担
任副董事长、总经理、财务负责人的企业
6
湖北和远气体股份有限公司
监事陈明担任董事的企业
7
长江资本
监事陈明担任财务总监的企业
8
长江证券私募产业基金管理（湖北）
有限公司
监事陈明担任董事、财务总监的企业
9
宁波长江奇湾股权投资基金管理有限
公司
监事陈明担任董事的企业
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3-3-64
序号
关联方名称
关联关系
10
湖北新能源投资管理有限公司
监事陈明担任董事的企业
11
武汉伟鹏房地产开发建筑有限公司
监事陈明配偶朴庆华担任副经理的企业
12
湖北华彧企业管理咨询有限公司
监事陈明配偶朴庆华控制并担任执行董事、
总经理的企业
13
平邑万嘉园物业管理有限公司
职工监事张朋的配偶甄清清控制的企业
14
广东宏大控股集团股份有限公司
独立董事谢青担任独立董事的企业
15
远江盛邦安全科技集团股份有限公司
独立董事谢青担任独立董事的企业
16
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
独立董事谢青担任合伙人的企业
17
上海市汇业（乌鲁木齐）律师事务所
独立董事吴换换担任负责人的企业
18
沧州市世嘉珠宝首饰有限公司
副总经理徐正庭配偶的弟弟李立光控制并
担任执行董事兼总经理的企业
19
深圳市世嘉达美珠宝有限公司
副总经理徐正庭配偶的弟弟李立光控制的
企业
20
沧州市运西世嘉珠宝店
副总经理徐正庭配偶的弟弟李立光控制的
企业（2008年被吊销，未注销）
21
汕头市太安投资发展有限公司
间接持股5%以上股东方峰控制的企业
22
汕头市佳信房产开发有限公司
间接持股5%以上股东方峰控制的企业
23
汕头市佳信置业管理有限公司
间接持股5%以上股东方峰控制的企业
24
汕头市合信房地产开发有限公司
间接持股5%以上股东方峰控制的企业
25
汕头市合信星湖商业城管理有限公司
间接持股5%以上股东方峰控制的企业
26
汕头市尚点餐饮有限公司
间接持股5%以上股东方峰控制的企业
27
汕头市星际影院投资有限公司
间接持股5%以上股东方峰控制的企业
28
合信温泉度假村（广东）有限公司
间接持股5%以上股东方峰控制的企业
29
汕头市星湖城商场管理有限公司
间接持股5%以上股东方峰控制的企业
30
汕头市星城贸易有限公司
间接持股5%以上股东方峰控制的企业
31
汕头市信港物业管理有限公司
间接持股5%以上股东方峰控制的企业
32
汕头市信港装饰工程有限公司
间接持股5%以上股东方峰控制的企业
33
潮州市信港物业管理有限公司
间接持股5%以上股东方峰控制的企业
34
汕头市合信教育咨询有限公司
间接持股5%以上股东方峰控制的企业
35
胜景创建有限公司
间接持股5%以上股东方峰控制的企业
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3-3-65
序号
关联方名称
关联关系
36
德利易有限公司
间接持股5%以上股东方峰控制的企业
37
汕头市胜景企业管理有限公司
间接持股5%以上股东方峰控制的企业
38
广元（广州）科技有限公司
间接持股5%以上股东方峰控制的企业
39
广东是方企业管理有限公司
间接持股5%以上股东方峰控制的企业
40
汕头市胜景物业管理有限公司
间接持股5%以上股东方峰控制的企业
41
淄博特斯博新材料科技有限公司
间接持股5%以上股东方峰控制的企业
42
满地可（汕头）食品有限公司
间接持股5%以上股东方峰担任董事长的企
业
43
揭阳市合信房地产开发有限公司
间接持股5%以上股东方峰担任董事长、总经
理的企业（吊销未注销）
44
汕头市信兴贸易有限公司
间接持股5%以上股东方峰控制的企业
（吊销未注销）
7．公司曾经的关联方
根据公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、董事、监
事、高级管理人员填写的股东情况调查表，并经本所律师核查，报告期内公司曾
存在的关联方如下：
序号
关联方姓名或名称
关联关系
1
何云
报告期内曾担任公司独立董事
2
罗回平
报告期内曾担任公司独立董事
3
苏宁
报告期内曾担任公司独立董事
4
梁扶民
报告期内曾担任公司监事
5
汕头市合信企业管理有限公司
间接持股 5%以上股东方峰曾经控制的
企业，2023 年 5 月注销
6
广州潮汇新能源投资合伙企业（有限合
伙）
汕头合信持有 49.96%财产份额的企业，
2023 年 5 月注销
7
汕头市华美丽格贸易有限公司
间接持股5%以上股东方峰曾经控制的
企业，*开通会员可解锁*注销
8
汕头市嘉发贸易有限公司
间接持股5%以上股东方峰曾经控制的
企业，*开通会员可解锁*注销
9
汕头市胜景装饰工程有限公司
间接持股5%以上股东方峰曾经控制的
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3-3-66
序号
关联方姓名或名称
关联关系
企业，*开通会员可解锁*注销
10
山东焰景新材料科技有限公司
间接持股5%以上的股东方峰曾经控制
的企业，*开通会员可解锁*注销
11
兵器工业股权投资（天津）有限公司
监事陈明曾担任董事的企业，2023年7
月注销
12
沧州市瑞嘉珠宝有限公司
副总经理徐正庭配偶的弟弟李立光控制
的企业，*开通会员可解锁*注销
13
四川西昌电力股份有限公司
原独立董事何云担任独立董事的企业
14
四川观想科技股份有限公司
原独立董事何云曾担任独立董事的企业
15
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
原独立董事何云曾担任独立董事的企业
16
四川国光农化股份有限公司
原独立董事何云曾担任独立董事的企业
17
新疆青松建材化工（集团）股份有限公
司
原独立董事何云曾担任独立董事的企业
18
深能巴州燃气股份有限公司
原独立董事何云曾担任独立董事的企业
19
成都瑞迪智驱科技股份有限公司
原独立董事何云曾担任独立董事的企业
20
四川明星电力股份有限公司
原独立董事何云曾担任独立董事的企业
21
北京舟之同律师事务所
原独立董事罗回平担任合伙人的企业
22
北京宝典泛欧工艺制品有限公司
原独立董事罗回平担任董事的企业
23
北京逸弘珠宝店
实际控制人何嘉悦配偶的母亲郭宏宇控
制的企业，*开通会员可解锁*注销
除上述已披露关联方外，在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十
二个月内，存在上述情形之一的，或符合《公司法》《企业会计准则》及《管理
办法》的相关规定情形的，均属于公司关联方。
（二）公司报告期内与关联方之间的重大关联交易
根据《审计报告》以及公司提供的资料并经本所律师核查，公司及其子公司
报告期内与关联方发生的重大关联交易如下：
1．经常性关联交易
（1）关联租赁
报告期内，公司存在向关联方租赁车辆的情况，交易金额如下表所示：
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3-3-67
关联方
关联交易内容
2024 年度（元）
2023 年度（元）
北京派特
车辆租赁
348,000.00
466,000.00
合计
348,000.00
466,000.00
经本所律师核查，北京派特股权结构平移完成后，为避免同业竞争，北京派
特不再开展实际经营，但其拥有的车辆因受北京市小客车配置指标调控政策限制，
无法转让过户。鉴于北京分公司日常经营中存在对车辆使用的需求，因此公司向
北京派特租赁车辆用于日常办公。租赁价格系根据北京派特账面车辆折旧金额，
经双方协商确定，不存在显失公允的情形，且关联销售金额及占比均较小，未对
公司生产经营产生重大影响。上述关联交易内容具有合理性、必要性和定价公允
性，不存在通过关联交易向股东输送利益的情况。
（2）关联担保
报告期内，公司申请银行贷款、融资租赁或开具银行承兑汇票等债务融资过
程中，存在接受关联方担保的情况，主要由公司实际控制人何建斌、陈文英、何
嘉悦及其配偶刘豫格提供保证的情况。具体担保情况及截至 2024 年 12 月 31 日
的履行情况如下表所示：
序
号
担保方
担保金额（元）
担保起始日 担保到期日
是否履
行完毕
1 何建斌、何嘉悦
48,000,000.00
2018-06
2023-06
是
2
北京派特、何建斌、陈文英、何嘉
悦、刘豫格
75,000,000.00
2022-02
2024-02
是
3 何建斌、何嘉悦
45,000,000.00
2019-07
2024-07
是
4 何建斌、何嘉悦、陈文英、刘豫格 80,000,000.00
2021-08
2023-08
是
5 何建斌、何嘉悦
45,000,000.00
2020-05
2025-05
否
6 何建斌、何嘉悦、陈文英、刘豫格 50,000,000.00
2021-12
2023-12
是
7 何建斌、何嘉悦、陈文英
50,000,000.00
2020-08
2024-08
是
8 何建斌、何嘉悦、陈文英
50,000,000.00
2020-09
2024-09
是
9 何建斌、何嘉悦、陈文英、刘豫格 70,000,000.00
2021-09
2023-09
是
10 何建斌、何嘉悦
45,000,000.00
2020-11
2025-11
否
11 何建斌、何嘉悦、陈文英、刘豫格
3,000,000.00
2022-09
2024-09
是
12 何建斌、何嘉悦、陈文英、刘豫格
8,000,000.00
2022-11
2024-11
是
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3-3-68
序
号
担保方
担保金额（元）
担保起始日 担保到期日
是否履
行完毕
13 何建斌、何嘉悦、陈文英、刘豫格 50,000,000.00
2022-10
2024-10
是
14 何建斌、何嘉悦、陈文英、刘豫格 40,000,000.00
2021-09
2025-09
否
15 何建斌、何嘉悦、陈文英、刘豫格 10,000,000.00
2021-09
2025-09
否
16 何建斌、何嘉悦、陈文英、刘豫格 50,000,000.00
2021-01
2023-01
是
17 何建斌、何嘉悦、陈文英、刘豫格 50,000,000.00
2021-07
2023-07
是
18 何建斌、何嘉悦、陈文英、刘豫格 50,000,000.00
2022-01
2024-01
是
19 何建斌、何嘉悦、陈文英、刘豫格 50,000,000.00
2021-05
2024-05
是
20 何建斌、何嘉悦、陈文英、刘豫格 50,000,000.00
2022-04
2024-04
是
21 何建斌、何嘉悦、陈文英、刘豫格 50,000,000.00
2021-08
2025-07
否
22 何建斌、何嘉悦、陈文英、刘豫格 50,000,000.00
2023-03
2026-03
否
23 何建斌、何嘉悦、陈文英、刘豫格 50,000,000.00
2022-10
2025-10
否
24 何建斌、何嘉悦、陈文英、刘豫格 50,000,000.00
2023-03
2026-03
否
25 何建斌、何嘉悦、陈文英、刘豫格 50,000,000.00
2023-05
2026-05
否
26 何建斌、何嘉悦、陈文英、刘豫格 50,000,000.00
2022-05
2026-05
否
27 何建斌、何嘉悦、陈文英、刘豫格 50,000,000.00
2023-08
2026-08
否
28 何建斌、何嘉悦、陈文英
55,000,000.00
2021-07
2027-05
否
29 何建斌、何嘉悦、陈文英、刘豫格 50,000,000.00
2023-07
2026-07
否
30 何建斌、何嘉悦、陈文英、刘豫格 49,000,000.00
2023-11
2026-11
否
31 何建斌、何嘉悦
49,000,000.00
2022-10
2028-10
否
32 何建斌、何嘉悦、陈文英、刘豫格 50,000,000.00
2023-08
2025-08
否
33 何建斌、何嘉悦、陈文英、刘豫格 52,000,000.01
2025-05
2028-05
否
34 何建斌、何嘉悦、陈文英、刘豫格
8,000,000.00
2025-06
2028-06
否
35 何建斌、何嘉悦、陈文英、刘豫格 50,000,000.00
2023-06
2025-06
否
36 何建斌、何嘉悦、陈文英、刘豫格 50,000,000.00
2022-09
2024-09
是
37 何建斌、何嘉悦、陈文英、刘豫格 49,000,000.00
2022-11
2024-11
是
38 何建斌、何嘉悦、陈文英、刘豫格 50,000,000.00
2023-06
2026-06
否
39 何建斌、何嘉悦、陈文英、刘豫格 39,000,000.00
2024-03
2027-03
否
40 何建斌、何嘉悦、陈文英
30,000,000.00
2024-05
2027-05
否
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
3-3-69
序
号
担保方
担保金额（元）
担保起始日 担保到期日
是否履
行完毕
41 何建斌、何嘉悦、陈文英、刘豫格 50,000,000.00
2022-09
2026-09
否
42 何建斌、陈文英、何嘉悦、刘豫格 50,000,000.00
2023-06
2027-04
否
43 何建斌、何嘉悦、陈文英、刘豫格 49,000,000.00
2024-04
2026-04
否
44 何建斌、何嘉悦、陈文英、刘豫格 30,000,000.00
2024-06
2026-06
否
45 何建斌、何嘉悦、陈文英、刘豫格 26,500,000.00
2024-06
2026-06
否
46 何建斌、何嘉悦、陈文英、刘豫格 50,000,000.00
2024-03
2026-03
否
47 何建斌、何嘉悦、陈文英、刘豫格 50,000,000.00
2022-10
2026-10
否
48 何建斌、何嘉悦、陈文英、刘豫格 42,000,000.00
2024-06
2027-06
否
49 何建斌、何嘉悦、陈文英
67,500,000.00
2023-04
2029-04
否
50 何建斌、何嘉悦、陈文英、刘豫格 36,000,000.00
2025-07
2028-07
否
51 何建斌、何嘉悦、陈文英、刘豫格 44,500,000.00
2024-08
2026-08
否
52 何建斌、何嘉悦、陈文英、刘豫格 50,000,000.00
2023-09
2027-09
否
53 何建斌、何嘉悦、陈文英、刘豫格 50,000,000.00
2024-09
2027-09
否
54 何建斌、何嘉悦、陈文英、刘豫格 54,500,000.00
2026-10
2029-10
否
55 何建斌、何嘉悦、陈文英、刘豫格 50,000,000.00
2023-11
2027-11
否
56 何建斌、何嘉悦、陈文英、刘豫格 39,000,000.00
2025-12
2028-12
否
57 何建斌、何嘉悦
70,015,993.57
2023-12
2029-12
否
58 何建斌、何嘉悦、陈文英、刘豫格 50,000,000.00
2026-03
2029-03
否
59 何建斌、何嘉悦、陈文英、刘豫格 50,000,000.00
2025-03
2028-03
否
60 何建斌、何嘉悦、陈文英、刘豫格 22,962,785.60
2024-03
2032-04
否
61 何建斌、何嘉悦、陈文英、刘豫格 50,040,839.02
2024-03
2032-04
否
62 何建斌、何嘉悦、陈文英、刘豫格 30,000,000.00
2026-05
2029-05
否
63 何建斌、何嘉悦、陈文英、刘豫格
7,400,000.00
2026-05
2029-05
否
64 何建斌、何嘉悦、陈文英、刘豫格 24,617,420.63
2025-05
2028-05
否
65 何建斌、何嘉悦、陈文英、刘豫格 10,000,000.00
2025-05
2028-05
否
66 何建斌、何嘉悦、陈文英、刘豫格 14,382,579.37
2025-05
2028-05
否
67 何建斌、何嘉悦、陈文英、刘豫格 56,500,000.00
2025-06
2028-06
否
68 何建斌、何嘉悦、陈文英、刘豫格 29,000,000.00
2026-06
2029-06
否
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
3-3-70
序
号
担保方
担保金额（元）
担保起始日 担保到期日
是否履
行完毕
69 何建斌、何嘉悦、陈文英、刘豫格
500,000.00
2025-06
2028-06
否
70 何建斌、何嘉悦、陈文英、刘豫格
7,300,000.00
2025-08
2028-08
否
71 何建斌、何嘉悦、陈文英、刘豫格
8,481,122.60
2025-08
2028-08
否
72 何建斌、何嘉悦
86,400,000.00
2027-07
2030-07
否
73 何建斌、何嘉悦
47,500,000.00
2024-07
2030-09
否
74 何建斌、何嘉悦、陈文英、刘豫格 43,200,000.00
2025-08
2028-08
否
75 何建斌、何嘉悦、陈文英、刘豫格
1,300,000.00
2025-08
2028-08
否
76 何建斌、何嘉悦、陈文英、刘豫格 24,000,000.00
2026-08
2029-08
否
77 何建斌、陈文英、何嘉悦、刘豫格 49,826,000.00
2034-06
2037-06
否
78 何建斌、陈文英、何嘉悦、刘豫格 46,718,000.00
2034-06
2037-06
否
79 何建斌、陈文英、何嘉悦
20,000,000.00
2024-12
2028-10
否
（3）关键管理人员报酬
项目
2024年度发生额（元）
2023年度发生额（元）
关键管理人员报酬
9,382,994.01
10,151,099.76
2．关联方应收应付款项
（1）应付项目
项目名称
关联方
*开通会员可解锁*（元）
*开通会员可解锁*（元）
应付账款
北京派特
312,000.00
192,000.00
其他应付款
罗明伟
10,099.28
10,099.28
租赁负债
北京派特
608,982.16
808,582.27
经本所律师核查，公司报告期内发生的关联交易已经按照《公司章程》等相
关规则的规定履行了内部决策程序，关联交易具有合理性、必要性和定价公允性，
不存在通过关联交易向股东输送利益的情况，关联交易真实、合法、有效。
（三）关联交易的决策制度及规范关联交易的必要措施
1．关联交易决策制度
根据公司出具的说明，以及公司提供的现行有效《公司章程》、相关议事规
则及管理制度、相关三会文件等资料，并经本所律师核查，公司根据有关法律、
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
3-3-71
法规和规范性文件的规定，已在其《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议
事规则》《关联交易管理制度》中规定了股东会、董事会在审议有关关联交易事
项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及
决策制度已经公司股东会审议通过。
本所律师认为，《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关
联交易管理制度》等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
2．公司已发生关联交易的决策过程
*开通会员可解锁*，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于确认
公司2023年度、2024年度关联交易的议案》，对公司2023年度、2024年度关联交
易予以确认，关联董事回避表决。
*开通会员可解锁*，公司召开2024年年度股东会，审议通过了《关于确认公司
2023年度、2024年度关联交易的议案》，对公司2023年度、2024年度关联交易予
以确认，关联股东回避表决。
3．关于规范公司关联交易的相关承诺
经本所律师核查，公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事及高
级管理人员已向公司出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体如下：
“1、截至本承诺函签署之日，除已披露的关联交易外，本人及本人控制的
企业与公司之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会、证券交易所、全国
中小企业股份转让系统的有关规定应披露而未披露的关联交易；
2、本人及本人控制的企业将尽量避免与公司之间产生关联交易事项，对于
不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公
允和等价有偿的原则进行，关联交易按照市场公允价格确定；
3、本人将严格遵守《公司章程》中关于关联交易事项的回避规定，所涉及
的关联交易均按照公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联
交易事项进行信息披露；
4、本人保证不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过影响公司的经营
决策来损害公司及其他股东的合法权益；”
综上，本所律师认为，报告期内，公司关联交易相关制度的建立健全且执行
情况良好。关联交易不影响公司的业务独立性，不构成对控股股东或实际控制人
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
3-3-72
的依赖；关联交易定价公允、不存在对公司或关联方的利益输送的情形；关联交
易不会对公司持续经营能力产生重大不利影响，公司未来减少和规范关联交易的
具体措施切实可行。
（四）同业竞争
1．公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争
报告期内，公司控股股东、实际控制人控制的其他企业情况详见法律意见书
正文部分“九、（一）5.控股股东、实际控制人控制的其他企业”。
根据《审计报告》及公司提供的资料，并经本所律师访谈确认，公司控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与公司相同或相似的业务；公司与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
2．避免同业竞争的措施
经本所律师核查，为有效防止及避免同业竞争，公司实际控制人何建斌、何
嘉悦、陈文英已向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“1、截至本承诺函签署日，本人没有在中国境内或境外，直接或间接参与、
经营或协助经营与公司业务存在竞争的任何活动，亦没有直接或间接在任何与公
司业务有直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益。
“2、在本人作为股份公司控股股东/实际控制人的事实改变之前，本人将不
在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有
另一家公司或企业的股份及其他权益）直接或间接从事或参与任何在商业上对公
司构成竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、
经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。
不进行任何损害或可能损害公司利益的其他竞争行为。
“3、在本人作为公司控股股东/实际控制人的事实改变之前，不会利用公司
实际控制人身份从事损害公司及其他股东利益的经营活动。
“4、如公司将来扩展业务范围，导致本人或本人实际控制的其他企业所生
产的产品或所从事的业务与公司构成或可能构成同业竞争，本人及本人实际控制
的其他企业承诺按照如下方式消除与公司的同业竞争：（1）停止生产构成竞争
或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）
如公司有意受让，在同等条件下按法定程序将竞争业务优先转让给公司；如公司
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
3-3-73
无意受让，将竞争业务转让给无关联的第三方。
“5、如因未履行避免同业竞争的承诺而给公司造成损失，本人将对公司遭
受的损失作出赔偿。
“6、本《承诺函》内容为不可撤销承诺，自签署之日起生效，直至本人不
再作为公司的控股股东/实际控制人时终止。”
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业未从事与公司相同或相似的业务，与公司不存在同业竞争。
公司控股股东、实际控制人已作出承诺采取有效措施避免同业竞争，上述承诺合
法、有效。
十、公司的主要财产
本所律师核查了公司提供的不动产权证书、土地出让合同、商标注册证、专
利证书、计算机软件著作权证书、固定资产明细表等资料，并与公司保管的证书
原件等进行比对；登录了国家知识产权局网站、中国版权保护中心网站进行了查
询；向有关产权发证机关调取了证明文件；查验了公司签订的房屋、土地租赁合
同及产权证明、主要生产经营设备购置合同/协议及发票等资料；查阅了公司的
《审计报告》；公司子公司、分公司的营业执照、工商登记资料。在此基础上，
本所律师对公司主要财产的权属及权利受限情况是否符合《公司法》《证券法》
《挂牌规则》《业务规则》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）土地使用权
截至本法律意见书出具日，公司及其子公司拥有的土地使用权具体情况如下：
序
号
权利人
不动产权证
书编号
位置
面积（m
2） 用途
使用权
类型
终止
日期
他项
权利
1
公司
新（2020）
拜城县不动
产权第
0000443 号
拜城县赛里木
镇直属 2
2,832.54
公共
设施
用地
划拨
－
无
2
公司
新（2020）
拜城县不动
产权第
0000444 号
拜城县赛里木
镇属
1,627.56
公共
设施
用地
划拨
－
无
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
3-3-74
序
号
权利人
不动产权证
书编号
位置
面积（m
2） 用途
使用权
类型
终止
日期
他项
权利
3
公司
新（2019）
轮台县不动
产权第
0001070 号/
新（2019）
轮台县不动
产权第
0001064 号
轮台县红桥工
业园区，314 国
道南，开发大
道西侧，华油
油气公司南侧
31,994.52
工业
用地
出让
2057-
03-29
无
4
阿克苏
派特
新（2021）
拜城县不动
产权第
0009513 号
拜城县察尔其
镇 408 乡道以
南 150 米处
4,526.00
公共
设施
用地
出让
2071-
08-17
无
5
沙雅
派特
新（2023）
沙雅县不动
产权第
0003087 号
沙雅县盖孜库
木顺南区块
（顺南 110KV
输变电项目）
3,020.00
公共
设施
用地
出让
2073-
08-24
无
6
沙雅
派特
新（2022）
沙雅县不动
产权第
0000546 号
沙雅县盖孜库
木乡顺北 1 号
联合站 26 公里
处区域（跃满
110 千伏输变
电项目）
4,549.00
工业
用地
出让
2072-
01-30
无
7
沙雅
派特
新（2023）
沙雅县不动
产权第
0004196 号
沙雅县哈德墩
镇顺满区域
（顺满输变电
站及配套间隔
出线项目）
3,132.00
公共
设施
用地
出让
2073-
11-09
无
8
沙雅
派特
新（2024）
沙雅县不动
产权第
0001184 号
沙雅县哈德墩
镇满深区块附
近（满深
110KV 输变电
项目）
3,025.00
公共
设施
用地
出让
2074-
01-24
无
注 1：根据《划拨用地目录》“（十三）电力设施用地”，包括：13．输配电线路塔（杆），
巡线站、线路工区，线路维护、检修道路；14．变（配）电装置，直流输电换流站及接地极；
15．输变电、配电工程给排水、水处理等水工设施；16．输变电工区、高压工区。符合上述
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3-3-75
用途的建设项目，可以申请划拨用地。上述序号 1、2 两项土地使用权类型为“划拨”，系
作为克深二 110kV 输变电站以及大北 35kV 输变电项目所需变电站的用地，土地用途符合上
述条件。
注 2：根据《土地利用现状分类》（GBT 21010-2017）0809 公共设施用地，指用于城
乡基础设施的用地。包括供水、排水、污水处理、供电、供热、供气、邮政、电信、消防、
环卫、公用设施维护等用地。上述序号 1、2、4、5、7、8 土地用途为“公共设施用地”的
土地均为钻井节能技术服务业务中的输变电项目建设用地，符合《土地利用现状分类》的相
关规定。
（二）房屋所有权
截至本法律意见书出具日，公司及其子公司拥有的房屋所有权证书情况如下：
序
号
权利人
不动产权证书号
房屋位置
建筑面积
（m
2）
用途
他项
权利
1
公司
新（2019）库尔勒
市不动产权第
00007053 号
库尔勒市铁克其乡石化
大道 80 号米兰春天花园
6 栋 1 单元 1 层 101
97.73
住宅
无
2
公司
新（2019）库尔勒
市不动产权第
00006287 号
库尔勒市铁克其乡石化
大道 80 号米兰春天花园
6 栋 1 单元 1 层 102
100.56
住宅
无
3
公司
新（2019）库尔勒
市不动产权第
00007055 号
库尔勒市铁克其乡石化
大道 80 号米兰春天花园
6 栋 1 单元 2 层 201
97.73
住宅
无
4
公司
新（2019）库尔勒
市不动产权第
00007054 号
库尔勒市铁克其乡石化
大道 80 号米兰春天花园
6 栋 1 单元 2 层 202
100.56
住宅
无
5
公司
新（2019）库尔勒
市不动产权第
00007056 号
库尔勒市铁克其乡石化
大道 80 号米兰春天花园
6 栋 1 单元 3 层 301
97.73
住宅
无
6
公司
新（2019）库尔勒
市不动产权第
00007057 号
库尔勒市铁克其乡石化
大道 80 号米兰春天花园
6 栋 1 单元 3 层 302
100.56
住宅
无
7
公司
新（2019）库尔勒
市不动产权第
00007052 号
库尔勒市铁克其乡石化
大道 80 号米兰春天花园
6 栋 1 单元 4 层 401
97.73
住宅
无
8
公司
新（2019）库尔勒
市不动产权第
00007058 号
库尔勒市铁克其乡石化
大道 80 号米兰春天花园
6 栋 1 单元 4 层 402
100.56
住宅
无
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
3-3-76
9
公司
新（2019）库尔勒
市不动产权第
00007051 号
库尔勒市铁克其乡石化
大道 80 号米兰春天花园
6 栋 1 单元 5 层 501
97.73
住宅
无
10
公司
新（2019）库尔勒
市不动产权第
00007050 号
库尔勒市铁克其乡石化
大道 80 号米兰春天花园
6 栋 1 单元 5 层 502
100.56
住宅
无
11
公司
新（2019）库尔勒
市不动产权第
00007049 号
库尔勒市铁克其乡石化
大道 80 号米兰春天花园
6 栋 1 单元 6 层 601
97.73
住宅
无
12
公司
新（2019）库尔勒
市不动产权第
00007048 号
库尔勒市铁克其乡石化
大道 80 号米兰春天花园
6 栋 1 单元 6 层 602
100.56
住宅
无
13
公司
新（2019）库尔勒
市不动产权第
00007047 号
库尔勒市铁克其乡石化
大道 80 号米兰春天花园
6 栋 1 单元 7 层 701
97.73
住宅
无
14
公司
新（2019）库尔勒
市不动产权第
00007046 号
库尔勒市铁克其乡石化
大道 80 号米兰春天花园
6 栋 1 单元 7 层 702
100.56
住宅
无
15
公司
新（2019）轮台县
不动产权第
0001070 号
轮台县红桥工业园区，
314 国道南，开发大道西
侧，华油油气公司南侧
3,308.69
工业
无
16
公司
新（2019）轮台县
不动产权第
0001064 号
轮台县红桥工业园区，
314 国道南，开发大道西
侧，华油油气公司南侧
704.06
工业
无
17
公司
新（2022）库尔勒
市不动产权第
00022614 号
库尔勒市丝路辖区天鹅
路 55 号欢乐海岸商业中
心 11 幢 1 单元 24 层 2401
238.47
住宅
无
18
公司
新（2022）库尔勒
市不动产权第
00022607 号
库尔勒市丝路辖区天鹅
路 55 号欢乐海岸商业中
心 11 幢 1 单元 24 层 2402
238.47
住宅
无
19
公司
新（2022）库尔勒
市不动产权第
00022617 号
库尔勒市丝路辖区天鹅
路 55 号欢乐海岸商业中
心 11 幢 1 单元 25 层 2501
238.47
住宅
无
20
公司
新（2022）库尔勒
市不动产权第
00022616 号
库尔勒市丝路辖区天鹅
路 55 号欢乐海岸商业中
心 11 幢 1 单元 25 层 2502
238.47
住宅
无
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
3-3-77
21
公司
新（2022）库尔勒
市不动产权第
00022609 号
库尔勒市丝路辖区天鹅
路 55 号欢乐海岸商业中
心 12 幢 2 单元 6 层 603
90.03
住宅
无
22
公司
新（2022）库尔勒
市不动产权第
00022615 号
库尔勒市丝路辖区天鹅
路 55 号欢乐海岸商业中
心 12 幢 2 单元 7 层 703
90.03
住宅
无
23
公司
新（2022）库尔勒
市不动产权第
00022603 号
库尔勒市丝路辖区天鹅
路 55 号欢乐海岸商业中
心 12 幢 2 单元 8 层 803
90.03
住宅
无
24
公司
新（2022）库尔勒
市不动产权第
00022611 号
库尔勒市丝路辖区天鹅
路 55 号欢乐海岸商业中
心 12 幢 2 单元 25 层 2503
90.03
住宅
无
经本所律师核查，公司存在未取得房屋产权证书的房屋建筑物，具体如下：
1．库尔勒市圣果路 2 号福润德大厦 A 座 9 层、10 层
经本所律师核查，公司总部行政管理和业务管理部门的办公用房位于库尔勒
市圣果路 2 号福润德大厦 1 栋 9 层 1-26 号、10 层 1-26 号，系公司作为出资筹建
方之一、新疆联创房地产开发股份有限公司作为建设方，开发建设的房产，建筑
面积合计 4,039.30 平方米，公司于 2020 年 10 月入驻使用至今，因尚未完成购房
款最终结算手续，尚未办理不动产权证书。该等房屋已取得《国有土地使用证》
《建设工程规划许可证》《建设用地规划许可证》《建筑工程施工许可证》及《商
品房预销售许可证》等建设、销售手续，房屋不存在因违法违规建设导致公司无
法使用或办理不动产权证书的情况。根据库尔勒市不动产登记中心出具的《房屋
记载登记表》，上述房屋因第三方原因目前被公安机关预查封，查封期间 2023
年 5 月 16 日至 2026 年 5 月 15 日。
根据新疆国源福润德房地产开发有限公司（以下简称“新疆国源”，系新疆
联创房地产开发股份有限公司通过公司存续分立的方式成立的公司，分立完成后，
巴州矿业大厦项目建设相关事宜由新疆国源全权承担）于 2025 年 5 月出具声明
函：前述房屋已正式交付公司使用，因相关结算手续尚未完成，因此尚未办理不
动产登记手续。上述房屋由于第三方原因被公安机关预查封，但不影响公司使用，
不影响不动产权证书办理，待相关结算手续办理完成后，本公司将向有关部门申
请办理不动产变更登记手续。除前述情形外，上述房屋不存在抵押或权利限制，
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
3-3-78
不存在产权纠纷。
本所律师认为，公司虽然尚未取得房产证书，但不影响公司正常使用，不会
对公司生产经营、财务状况造成重大不利影响，不构成本次挂牌的实质性障碍。
2．公司变电站附属用房
经本所律师核查，公司拥有博孜 110KV 变电站、大北 35KV 变电站、克深
110KV 变电站、顺满 110KV 变电站、满深 110KV 变电站、顺南 110KV 变电站、
跃满 110KV 变电站共计 7 座变电站，每座变电站内配有一间监控室，未办理不
动产权证书。根据变电站所在地-拜城县住房和城乡建设局和沙雅县住房和城乡
建设局出具的《情况说明》，上述 7 座变电站不属于住房和城乡建设主管部门核
发施工许可的范围，该变电站的相关设施及房屋均属于电力附属设施，无需办理
房屋产权登记。
针对上述，公司实际控制人承诺：公司如因房屋租赁未办理备案登记、导致
公司被有权行政部门处以罚款决定或因此造成其他损失的，承诺人愿意无条件代
公司承担所有损失或行政处罚责任，且自愿放弃向公司追偿的权利，保证公司的
业务经营不会因上述事宜受到不利影响。
综上，本所律师认为，除上述已经说明的情形外，公司及其子公司上述土地、
房屋已取得权属证书，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）公司租赁的财产
截至本法律意见书出具日，公司及其子公司正在租赁的主要房产基本情况如
下：
序
号
承租
方
出租方
租赁地址
面积
租金
租赁期限
用途
产权证号
1
北京
分公
司
北京市昌
宁机电科
技有限公
司
北京市丰
台区星火
路 1 号昌
宁大厦
9B
235.00
（m
2）
85,775.0
4 元/年
*开通会员可解锁*
至
*开通会员可解锁*
办公
X 京房权
证丰字第
273416 号
./tmp/f5bf5f11-032c-4618-9486-799ad7ab50b0-html.html
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
3-3-79
序
号
承租
方
出租方
租赁地址
面积
租金
租赁期限
用途
产权证号
2
公司
新疆准东
油田工程
技术（集
团）有限
责任公司
新疆库车
县大涝坝
约 160
（亩）
场地
及房
屋
400,000
元/年
*开通会员可解锁*
至
*开通会员可解锁*
生产、
办公、
住宿
国用（库
车）字第
I-A-172 号
3
公司
拜城县源
泉农贸有
限公司
拜城县米
吉克农副
产品园区
拜城县源
泉农贸有
限公司院
内的一栋
办公楼（2
层）、一
栋宿舍平
房（1 层）
约 12
（亩）
420,000
元/年
*开通会员可解锁*
至
*开通会员可解锁*
办公、
职工食
堂等
新（2019）
拜城县不
动产权第
0005964 号
4
沙雅
派特
伊会东
新疆沙雅
县盖孜库
木乡盖孜
库木村乡
政府对面
51#
202.70
（m
2）
30,000
元/年/户
*开通会员可解锁*
至
*开通会员可解锁*
办公、
职工食
堂、停
放车
辆、居
住
沙雅房权
证盖孜库
木乡字第
201501053
号
5
沙雅
派特
陈磊
新疆沙雅
县盖孜库
木乡农民
集资房 36
号
206.64
/户
（m
2）
第一年
租金
46,600
元/年/
栋；第二
年租金
39,000
元/年/栋
*开通会员可解锁*
至
*开通会员可解锁*
办公、
职工食
堂、停
放车
辆、居
住
沙雅房权
证盖孜库
木乡字第
201501038
号
./tmp/f5bf5f11-032c-4618-9486-799ad7ab50b0-html.html
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
3-3-80
序
号
承租
方
出租方
租赁地址
面积
租金
租赁期限
用途
产权证号
6
沙雅
派特
李金明、
温玉花
新疆沙雅
县盖孜库
木乡盖孜
库木村 48
号
194.52
（m
2）
30,000
元/年/栋
*开通会员可解锁*
至
*开通会员可解锁*
办公、
职工食
堂、住
宿
新（2017）
沙雅县不
动产权第
0000042
号、新
（2017）沙
雅县不动
产权第
0000043 号
7
沙雅
派特
王继勇
新疆沙雅
县盖孜库
木乡农民
集资房 37
号
205.10
（m
2）
第一年
租金
46,600
元/年/
栋；第二
年租金
39,000
元/年/栋
*开通会员可解锁*
至
*开通会员可解锁*
办公、
职工食
堂、住
宿
沙雅房权
证盖孜库
木乡字第
201501039
号
8
公司
姚源
成都高新
区科华南
路 1366
号 4 栋 1
单元 21
层 2101
号
179.95
（m2）
14,227
元/月
*开通会员可解锁*
至
*开通会员可解锁*
居住
川（2021）
成都市不
动产权第
0023364 号
9
公司
李广海
乌鲁木齐
经济技术
开发区
（头屯河
区）玄武
湖路 666
号宝能城
3-05#底
商住宅楼
2 单元
304 室
126.42
（m2）
3,960 元/
月
*开通会员可解锁*
至
*开通会员可解锁*
居住
新（2024）
乌鲁木齐
市不动产
权第
0200766 号
./tmp/f5bf5f11-032c-4618-9486-799ad7ab50b0-html.html
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3-3-81
经本所律师核查，上述表格中第 2 项，公司向新疆准东油田工程技术（集团）
有限责任公司（现名“新疆准东油田工程技术股份有限公司”，股票代码：839321，
以下简称“新油工程”）租赁的场地及房屋，位于“国用（库车）字第 I-A-172
号”《国有土地使用证》项下的地块内，租赁的该处地上建筑物共计约 3,983
平方米，未办理产权证书。上述《国有土地使用证》项下的土地使用者为“准东
石油勘探开发公司南疆办事处”（现名“新疆石油管理局有限公司准东勘探开发
分公司”），根据新油工程公开披露信息，新油工程为受托管理和看护人（受托
管理期限至 2030 年 12 月，超过公司租赁期限截止日）。
根据库车市（原库车县）住房和城乡建设局出具的情况说明，上述房屋建筑
不适用《建筑法》的规定，不存在违反《建筑法》《建筑工程施工许可管理办法》
等法律法规建设和使用的行为。
经本所律师现场查验，公司向新油工程租用的上述场地、地上建筑物，主要
用于办公、住宿、管具的临时存放和检修，不存在安装固定机器设备用于产品生
产制造的情况，搬迁难度及成本较低。因此，若出现公司无法继续使用该等场地、
房屋的情况，公司可以在较短时间内寻找到替代的住宿或办公场所、将相关管具
转移至周边类似的、权属清晰的露天场地继续存放，或搬迁至公司自有的位于轮
台县的基地（不动产权证书号为新（2019）轮台县不动产权第 0001070 号）内存
放，不会对公司生产经营构成重大不利影响。
经本所律师核查，公司房屋租赁合同存在未办理备案手续的情形。根据《中
华人民共和国民法典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办
理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此未办理租赁合同登记备案
手续不影响租赁合同的法律效力，租赁合同对合同各方均具有法律约束力，不会
对公司的正常生产经营产生重大不利影响，亦不会对本次挂牌构成实质性障碍。
针对上述房产存在产权瑕疵及未办理租赁备案手续的情形，公司实际控制人
承诺：公司如因房屋租赁未办理备案登记、租赁的房屋未取得产权证导致公司被
有权行政部门处以罚款决定或因此造成其他损失的，承诺人愿意无条件代公司承
担所有损失或行政处罚责任，且自愿放弃向公司追偿的权利，保证公司的业务经
营不会因上述事宜受到不利影响。
（四）知识产权
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3-3-82
1．专利
截至本法律意见书出具日，公司及其子公司拥有境内专利权 7 项，具体情况
如下：
序
号
专利权人
专利名称
类型
专利号
申请日
取得
方式
他项
权利
1
克拉玛依派
特、公司
低功耗高精度井斜
测量系统及其实现
方法
发明
2025102935
007
*开通会员可解锁*
原始
取得
无
2
克拉玛依派
特、公司
MWD 仪器扶正器
测试与故障诊断系
统
发明
2025103611
518
*开通会员可解锁*
原始
取得
无
3
青岛天时油
气装备服务
集团有限公
司、公司
一种可翻转的维修
平台
实用
新型
2024217334
259
*开通会员可解锁*
原始
取得
无
4
克拉玛依派
特
基于自适应 PID 控
制的高温扭矩测试
系统
发明
2025103612
188
*开通会员可解锁*
原始
取得
无
5
克拉玛依派
特、公司
一种防塌钻井液及
其制备方法
发明
2025105028
995
*开通会员可解锁*
原始
取得
无
6
克拉玛依派
特、公司
一种基于嫁接技术
的井下多源兼容随
钻测量系统
发明
2025102935
026
*开通会员可解锁*
原始
取得
无
7
克拉玛依派
特、公司
基于模块化低功耗
驱动的 MWD 脉冲
器控制系统
发明
2025103611
908
*开通会员可解锁*
原始
取得
无
注：截至本法律意见书出具日，上述序号 4-7 项专利，公司已经取得国家知识产权局出具的
《授予发明专利权通知书》，尚未取得专利证书。
2．注册商标
截至本法律意见书出具日，公司拥有的境内注册商标 6 项，具体情况如下：
序号 商标权人
商标
注册号
国际分类 专用权期限 取得方式 他项权利
1
公司
54519035
37、42
*开通会员可解锁*
至
*开通会员可解锁*
原始取得
无
./tmp/f5bf5f11-032c-4618-9486-799ad7ab50b0-html.html
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
3-3-83
序号 商标权人
商标
注册号
国际分类 专用权期限 取得方式 他项权利
2
公司
54510355
37、42
*开通会员可解锁*
至
*开通会员可解锁*
原始取得
无
3
公司
54507672
37、42
*开通会员可解锁*
至
*开通会员可解锁*
原始取得
无
4
公司
16989849
42
*开通会员可解锁*
至
*开通会员可解锁*
继受取得
无
5
公司
16989742
37
*开通会员可解锁*
至
*开通会员可解锁*
继受取得
无
6
公司
4056506
9
*开通会员可解锁*
至
*开通会员可解锁*
继受取得
无
注：上表中继受取得的商标均系受让自北京派特。
本所律师认为，公司已取得上述注册商标的权属证书，公司拥有的上述注册
商标真实、合法、有效，不存在质押或其他权利限制的情形，不存在权属纠纷。
3．软件著作权
截至本法律意见书出具日，公司拥有计算机软件著作权 15 项，具体情况如
下：
序号
权利人
软件全称
登记号
登记日期
取得方式
他项
权利
1
公司
钻井设备全生命
周期数据监控系
统 V1.0
2025SR0421984
*开通会员可解锁*
原始取得
无
2
公司
钻井设备运行监
测系统 V1.0
2025SR0422207
*开通会员可解锁*
原始取得
无
3
公司
立管压力波动实
时监测系统 V1.0
2025SR0423157
*开通会员可解锁*
原始取得
无
4
公司
井控安全维护管
理系统 V1.0
2025SR0422673
*开通会员可解锁*
原始取得
无
./tmp/f5bf5f11-032c-4618-9486-799ad7ab50b0-html.html
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
3-3-84
序号
权利人
软件全称
登记号
登记日期
取得方式
他项
权利
5
公司
钻井设备健康监
测管理系统 V1.0
2025SR0423382
*开通会员可解锁*
原始取得
无
6
公司
井控安全预警系
统 V1.0
2025SR0422069
*开通会员可解锁*
原始取得
无
7
公司
井控安全实时数
据采集系统 V1.0
2025SR0422921
*开通会员可解锁*
原始取得
无
8
公司
钻井设备全生命
周期数据采集系
统 V1.0
2025SR0423375
*开通会员可解锁*
原始取得
无
9
公司
循环罐数字化监
测系统 V1.0
2025SR0422402
*开通会员可解锁*
原始取得
无
10
公司
井控安全远程控
制系统 V1.0
2025SR0422687
*开通会员可解锁*
原始取得
无
11
公司
套管压力波动实
时监测系统 V1.0
2025SR0422395
*开通会员可解锁*
原始取得
无
12
公司
循环罐溢漏预警
系统 V1.0
2025SR0421986
*开通会员可解锁*
原始取得
无
13
公司
节控箱实时报警
系统 V1.0
2025SR0423401
*开通会员可解锁*
原始取得
无
14
公司
钻井设备全生命
周期数据分析系
统 V1.0
2025SR0421929
*开通会员可解锁*
原始取得
无
15
公司
循环罐液位数据
实时监控系统
V1.0
2025SR0491251
*开通会员可解锁*
原始取得
无
本所律师认为，公司已取得上述软件著作权的权属证书，公司拥有的上述软
件著作权真实、合法、有效，不存在质押或其他权利限制的情形，不存在权属纠
纷。
（五）重大生产经营设备
根据公司提供的资料及《审计报告》，截至 2024 年 12 月 31 日，公司拥有
的与生产经营相关的主要设备包括钻井设备、变电站和电网及配套设施。
./tmp/f5bf5f11-032c-4618-9486-799ad7ab50b0-html.html
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
3-3-85
经本所律师核查，公司合法拥有上述重大生产经营设备的所有权。上述重大
生产经营设备除部分存在为公司贷款提供抵押担保、售后回租的情形外（具体详
见本法律意见正文部分“十、（八）、主要财产的权利限制”），不存在抵押、
质押、查封等权利限制及权属纠纷情形。
（六）在建工程
根据公司提供的资料及《审计报告》，截至 2024 年 12 月 31 日，公司账面
在建工程均为钻机配套工程项目，不涉及土地、房屋、施工等基建类建设项目。
（七）对外投资及分支机构
截至本法律意见书出具日，公司拥有 4 家全资子公司，5 家分支机构，具体
情况如下：
序号
公司名称
持股比例
1
阿克苏派特
公司持有 100%股权
2
沙雅派特
阿克苏派特持有 100%股权
3
克拉玛依派特
公司持有 100%股权
4
香港派特
公司持有 100%股权
5
尉犁分公司
新派能源分公司
6
轮台分公司
新派能源分公司
7
柯坪分公司
新派能源分公司
8
北京分公司
新派能源分公司
9
且末分公司
新派能源分公司
公司下属子公司的具体情况如下：
1．阿克苏派特
截至本法律意见书出具日，阿克苏派特为公司全资子公司，其基本情况如下：
公司名称
阿克苏地区派特罗尔节能技术服务有限责任公司
统一社会信用代码
91652926MA786LQTXC
法定代表人
何嘉悦
注册资本
2,000 万元
住所
新疆阿克苏地区拜城县克孜尔乡境内克深区块巴派山前项目部
成立日期
2019 年 1 月 7 日
营业期限
2019 年 1 月 7 日至无固定期限
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
3-3-86
经营范围
石油钻井，石油技术服务，油田井维修，计算机软件开发；石油钻采
设备、仪器仪表批发零售。与石油和天然气开采有关的技术服务活动，
机械设备租赁，一般货物与技术的进出口业务；节能检测、咨询、设
计、评估、节能量审核；电力供应；设备租赁；电力能源服务、节能
技术推广服务、节能设备组装。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
2．沙雅派特
截至本法律意见书出具日，公司通过阿克苏派特间接持有沙雅派特 100%股
份，其基本情况如下：
公司名称
沙雅派特罗尔节能技术服务有限公司
统一社会信用代码
91652924MA7885N19F
法定代表人
何嘉悦
注册资本
500 万元
住所
新疆阿克苏地区沙雅县盖孜库木乡盖孜库木村 1 组 48 号
成立日期
2019 年 1 月 23 日
营业期限
2019 年 1 月 23 日至无固定期限
经营范围
石油钻井，石油技术服务，油田井维修，计算机软件开发、批发零售，
石油钻采设备、仪器仪表，与石油和天然气开采有关的服务活动，机
械设备租赁，节能检测、咨询、设计、评估、节能量审核；节能技术
推广服务；电力供应；一般货物与技术的进出口业务；道路货物运输。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3．克拉玛依派特
截至本法律意见书出具日，克拉玛依派特为公司全资子公司，其基本情况如
下：
公司名称
克拉玛依派特罗尔能源服务有限公司
统一社会信用代码
91650203MAE7LK9K9Q
法定代表人
何嘉悦
注册资本
50 万元
住所
新疆克拉玛依市克拉玛依区天山路 62 号二楼左侧间
成立日期
2024 年 12 月 12 日
营业期限
2024 年 12 月 12 日至无固定期限
经营范围
一般项目：在线能源计量技术研发；专用设备修理；石油天然气技术
./tmp/f5bf5f11-032c-4618-9486-799ad7ab50b0-html.html
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
3-3-87
服务；机械设备销售；仪器仪表销售；机械设备租赁；节能管理服务；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许
可项目：陆地石油和天然气开采；建设工程施工；供电业务；道路货
物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）
4．香港派特
根据香港派特持有的《商业登记证》《公司章程》等资料以及公司的说明，
截至本法律意见书出具日，香港派特为公司全资子公司，其基本情况如下：
公司名称
香港派特罗尔能源服务有限公司
商业登记证号码
77118577
董事
何嘉悦
股本
1,000 万美元
地址
ROOM 401,4/F,WANCHAI CENTRAL BUILDING,89 LOCKHART
ROAD,WAN CHAI,HONG KONG
成立时间
2024 年 9 月 27 日
业务性质
石油设备贸易及国际油田服务投资管理
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司于 2024 年 8 月 28 日取得新
疆维吾尔自治区发展和改革委员会核发的《项目备案通知书》（新发改外资备
[2024]23 号），2024 年 9 月 14 日取得新疆维吾尔自治区商务厅核发的《企业境
外投资证书》（境外投资证第 N65*开通会员可解锁* 号），并取得中国银行股份有限
公司巴音郭楞蒙古自治州分行出具的《业务登记凭证》，业务类型为 ODI 中方
股东对外义务出资，业务编号为 356528*开通会员可解锁*86。
本所律师认为，香港派特已经履行了必要的批准和备案手续，符合有关法律、
法规和规范性文件的规定，合法有效。
5．尉犁分公司
截至本法律意见书出具日，尉犁分公司基本情况如下：
公司名称
新疆派特罗尔能源服务股份有限公司尉犁分公司
统一社会信用代码 91652823MADLPJRP4A
负责人
何嘉悦
./tmp/f5bf5f11-032c-4618-9486-799ad7ab50b0-html.html
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
3-3-88
营业场所
新疆巴音郭楞蒙古自治州尉犁县工业园区创业创新孵化基地 354 室
成立日期
2024 年 5 月 16 日
营业期限
2024 年 5 月 16 日至无固定期限
经营范围
许可项目：建设工程施工；陆地石油和天然气开采；供电业务；道路
货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）一般项目：石油天然气技术服务；专用设备修理；机械设备
销售；仪器仪表销售；机械设备租赁；在线能源计量技术研发；节能
管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
6．轮台分公司
截至本法律意见书出具日，轮台分公司基本情况如下：
公司名称
新疆派特罗尔能源服务股份有限公司轮台县分公司
统一社会信用代码 91652822MACQBYMF87
负责人
董利春
营业场所
新疆巴音郭楞蒙古自治州轮台县红桥工业园区 314 国道南侧开发大道
西侧华油油气公司南侧-2 号
成立日期
2023 年 8 月 3 日
营业期限
2023 年 8 月 3 日至无固定期限
经营范围
许可项目：检验检测服务;特种设备检验检测。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）
7．柯坪分公司
截至本法律意见书出具日，柯坪分公司基本情况如下：
公司名称
新疆派特罗尔能源服务股份有限公司柯坪分公司
统一社会信用代码 91652900MA7GRMAR6X
负责人
何嘉悦
营业场所
新疆阿克苏地区柯坪县惠民小区 1-2-201
成立日期
2022 年 2 月 25 日
营业期限
2022 年 2 月 25 日至无固定期限
经营范围
许可项目：建设工程施工；陆地石油和天然气开采；供电业务；道路
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
3-3-89
货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）一般项目：石油天然气技术服务；专用设备修理；机械设备
销售；仪器仪表销售；机械设备租赁；在线能源计量技术研发；节能
管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
8．北京分公司
截至本法律意见书出具日，北京分公司基本情况如下：
公司名称
新疆派特罗尔能源服务股份有限公司北京分公司
统一社会信用代码 91110106MA00GBP462
负责人
何嘉悦
营业场所
北京市丰台区星火路 1 号 1 幢 9 层 B 房间
成立日期
2017 年 7 月 19 日
营业期限
2017 年 7 月 19 日至无固定期限
经营范围
技术推广服务、技术咨询；软件开发；销售石油钻采设备、仪器仪表。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
9．且末分公司
截至本法律意见书出具日，且末分公司基本情况如下：
公司名称
新疆派特罗尔能源服务股份有限公司且末分公司
统一社会信用代码 91652825MAEEFH0F6Q
负责人
何嘉悦
营业场所
新疆巴音郭楞蒙古自治州且末县团结北路 2 号木孜塔格宾馆 2 号楼招
商中心 2-72 号房屋
成立日期
2025 年 3 月 25 日
营业期限
2025 年 3 月 25 日至无固定期限
经营范围
许可项目：建设工程施工；陆地石油和天然气开采；供电业务；道路
货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）一般项目：石油天然气技术服务；专用设备修理；机械设备
销售；仪器仪表销售；机械设备租赁；在线能源计量技术研发；节能
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
3-3-90
管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
本所律师认为，上述公司均为依法设立的有限责任公司或分公司，依法有效
存续，不存在因营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、不能清偿
到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销等需要终止的情形。
（八）主要财产的权利限制
除本法律意见书上述已披露情形外，公司及子公司拥有的主要财产未被设置
抵押、质押等他项权利，亦不存在其他权利受到限制的情形。
十一、公司的重大债权债务
根据《审计报告》及公司提供的正在或将要履行、已经履行完毕的重大采购
合同、销售合同、借款合同等，并对公司提供的复印件与其保存的原件进行了核
对；查阅了公司征信报告；对相关客户、供应商进行访谈；进行相关网络检索。
在此基础上，本所律师对公司的重大债权债务情况是否符合《公司法》
《证券法》
《挂牌规则》《业务规则》以及其他法律、法规及规范性文件的规定予以验证。
（一）重大合同
报告期内，公司及其子公司已履行完毕和正在履行中的对其生产经营活动、
未来发展或财务状况具有重要影响的合同（母子公司之间除外）如下：
1．采购合同
报告期内，公司及其子公司签署或履行的合同金额（不含税）超过 3,500 万
元的采购合同情况如下：
序
号
合同名称
供应商名称
合同标的
合同金额
（万元）
签订日期/
合同期限
履行
状态
1
自动化设备采
购合同
三一能源装备有限
公司
自动化设备
4,920.72
*开通会员可解锁*
至
*开通会员可解锁*
正在
履行
2
泥浆化工料采
购合同
库车塔北泥浆材料
有限公司
泥浆化工料
4,500.00
*开通会员可解锁*
至
*开通会员可解锁*
履行
完毕
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
3-3-91
序
号
合同名称
供应商名称
合同标的
合同金额
（万元）
签订日期/
合同期限
履行
状态
3
泥浆化工料采
购合同
巴州佳鑫源石油技
术服务有限公司
泥浆化工料
4,000.00
*开通会员可解锁*
至
*开通会员可解锁*
履行
完毕
4
泥浆化工料采
购合同
新疆塔里木油田建
设工程有限责任公
司
泥浆化工料
4,000.00
*开通会员可解锁*
至
*开通会员可解锁*
履行
完毕
5
顶驱租赁及配
件采购合同
黑龙江景宏石油设
备制造有限公司
顶驱租赁及
配件
3,900.00
2022.12.31
至
2023.12.31
履行
完毕
6
顶驱租赁及配
件采购合同
黑龙江景宏石油设
备制造有限公司
顶驱租赁及
配件
3,900.00
*开通会员可解锁*
至
*开通会员可解锁*
正在
履行
7
井控装备采购
合同
江苏信得石油机械
股份有限公司
井控装备
3,729.59
*开通会员可解锁*
至
*开通会员可解锁*
正在
履行
8
泥浆材料采购
合同及补充协
议
巴州佳鑫源石油技
术服务有限公司及
补充协议
泥浆材料
3,500.00
*开通会员可解锁*
至
*开通会员可解锁*
履行
完毕
除上述合同外，报告期内，公司及其子公司执行的主要合同另包括与国网新
疆电力有限公司下属各地区供电公司签署的《高压供用电合同》，公司按照实际
用电量按月结算电费。
2．销售合同
（1）钻井工程合同
公司及其子公司报告期内签署或履行的合同金额超过 5,000 万元（不含税）
的重大钻井工程合同情况以及截至报告期末的履行情况如下：
序
号
客户名称
合同名称
合同标的
合同金额
（万元）
签订日期
履行
情况
1
中石油塔里木
油田分公司
钻完井工程合同
BZ1-2 井钻完井
工程
8,915.75
*开通会员可解锁*
履行
完毕
2
中石油塔里木
油田分公司
钻完井工程合同
及补充协议
博孜 108 井钻完
井工程
9,375.55
*开通会员可解锁*
履行
完毕
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
3-3-92
序
号
客户名称
合同名称
合同标的
合同金额
（万元）
签订日期
履行
情况
3
中石油塔里木
油田分公司
钻完井工程合同
BZ102-5 井钻完
井工程
7,499.74
*开通会员可解锁*
履行
完毕
4
中国年代能源
投资（香港）
有限公司
康苏 6 井工程承
包合同
康苏 6 井钻完井
工程
9,174.32
*开通会员可解锁*
正在
履行
5
新疆华源石油
天然气开发有
限公司
新安 1 井钻井工
程承包合同书
新安 1 井钻完井
工程
13,761.47
*开通会员可解锁*
正在
履行
6
新疆博源石油
天然气开发有
限公司
承包合同
博源 1-12 井、
1-13 井、
1-16 井、
1-17 井、
1-20 井、
1-21 井、2 井、
502 井钻完井工
程
29,174.31
*开通会员可解锁*
正在
履行
7
新疆博源石油
天然气开发有
限公司
博源 5 井钻井工
程项目承包合同
博源 5 井钻完井
工程
6,880.73
*开通会员可解锁*
履行
完毕
8
新疆丰源石油
天然气有限公
司
博源 6 井钻井工
程项目承包合同
博源 6 井钻完井
工程
6,880.73
*开通会员可解锁*
履行
完毕
9
中国石油天然
气股份有限公
司塔里木油田
分公司
钻完井工程合同
及补充协议
迪北 501 井钻完
井工程
7,377.76
*开通会员可解锁*
履行
完毕
10
中国石油化工
股份有限公司
西北油田分公
司
顺北 8-4H 井开
发井钻井工程合
同
顺北 8-4H 井钻
完井工程
5,198.88
*开通会员可解锁*
履行
完毕
11
中国石油天然
气股份有限公
司塔里木油田
分公司
钻完井工程合同
克深 1401 井钻
完井工程
6,948.33
*开通会员可解锁*
履行
完毕
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3-3-93
序
号
客户名称
合同名称
合同标的
合同金额
（万元）
签订日期
履行
情况
12
中国石油天然
气股份有限公
司塔里木油田
分公司
钻完井工程合同
克深 36 井钻完
井工程
6,647.41
*开通会员可解锁*
正在
履行
13
新疆创源石油
天然气开发有
限公司
塔里木盆地满西
低凸起尉犁西 1
区块信源 205 井
钻井工程承包合
同
信源 205 井钻完
井工程
5,963.30
*开通会员可解锁*
履行
完毕
14
新疆创源石油
天然气开发有
限公司
塔里木盆地满西
低凸起尉犁西 1
区块信源 101 井
钻井工程承包合
同
信源 101 井钻完
井工程
6,422.01
*开通会员可解锁*
履行
完毕
15
新疆荣源石油
天然气开发有
限公司
塔里木盆地满西
低凸起尉犁西 1
区块信源 4 井钻
井工程承包合同
信源 4 井钻完井
工程
6,422.02
*开通会员可解锁*
履行
完毕
注：上述履行完毕指公司已经完成交井验收并钻井相关设备拆卸，不代表相关合同款项全部
结算完毕。
（2）节能服务合同
公司节能服务合同主要以年度框架协议方式签订，按照实际发生金额按月结
算费用。公司及其子公司报告期内签署或履行的合同实际执行金额超过 5,000 万
元的重大节能服务合同情况以及截至报告期末的履行情况如下：
序
号
客户名称
合同名称
合同标的
合同期限
履行
情况
1
中国石油集团渤海钻
探工程有限公司库尔
勒分公司
2021-2022 年网电节
能服务合同（新派）
及补充协议
钻井队网电设
备节能服务
*开通会员可解锁*
至
*开通会员可解锁*
履行
完毕
2
中国石油集团西部钻
探工程有限公司巴州
分公司
2023 年巴州富满油
田钻机油改电服务
项目合同及补充协
议
钻机油改电服
务项目及运行
维护支持
*开通会员可解锁*
至
*开通会员可解锁*
正在
履行
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3-3-94
序
号
客户名称
合同名称
合同标的
合同期限
履行
情况
3
沙雅赛普瑞兴能源有
限公司
电力能源服务合同
及补充协议
电力能源服务
*开通会员可解锁*
至
*开通会员可解锁*
正在
履行
4
中国石油集团渤海钻
探工程有限公司库尔
勒分公司
2023-2024 年新疆塔
里木市场网电（电代
油）服务合同（G、
N 标段）—新派
网电设备节能
服务
*开通会员可解锁*
至
*开通会员可解锁*
履行
完毕
3．融资借款合同
（1）借款合同
根据公司提供的借款合同并经本所律师核查，截至报告期末，公司及其子公
司正在履行的合同金额在 5,000 万元以上的借款合同情况如下：
序
号
借款
人
贷款人
合同名称
合同金额
（万元）
借款期限
担保情况
1
公司
中国银行股份
有限公司巴音
郭楞蒙古自治
州分行
固定资产
借款合同
10,000.00
自实际提
款日至
*开通会员可解锁*
①公司以 1 套 ZJ80D 钻
机及其配套设备抵押；
②何建斌、陈文英、何
嘉悦、刘豫格提供连带
责任保证
2
公司
昆仑银行股份
有限公司库尔
勒分行
油企通业
务融资合
同
6,000.00
自实际提
款日至
*开通会员可解锁*
①公司为中国石油天然
气股份有限公司塔里木
油田分公司提供钻井服
务 产 生 的 应 收 账 款 质
押；②何建斌、陈文英、
何嘉悦、刘豫格提供最
高额连带责任保证
3
公司
昆仑银行股份
有限公司库尔
勒分行
油企通业
务融资合
同
5,000.00
自实际提
款日至
*开通会员可解锁*
①公司为中国石油天然
气股份有限公司塔里木
油田分公司提供钻井服
务 产 生 的 应 收 账 款 质
押；②何建斌、陈文英、
何嘉悦、刘豫格提供最
高额连带责任保证
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3-3-95
序
号
借款
人
贷款人
合同名称
合同金额
（万元）
借款期限
担保情况
4
公司
昆仑银行股份
有限公司库尔
勒分行
油企通业
务融资合
同
5,000.00
*开通会员可解锁*
至
*开通会员可解锁*
①公司为中国石油天然
气股份有限公司塔里木
油田分公司提供钻井服
务 产 生 的 应 收 账 款 质
押；②何建斌、陈文英、
何嘉悦、刘豫格提供最
高额连带责任保证
5
公司
中国工商银行
股份有限公司
巴州分行营业
部
数字信用
凭据（工
银 e 信）
签发协议
5,000.00
*开通会员可解锁*
至
*开通会员可解锁*
①公司预期电费收费权
押品；②何建斌、陈文
英、何嘉悦、刘豫格提
供最高额连带责任保
证；③公司以跃满
110KV、大北 35KV、
克深 110KV 变电站和
电网及配套设施抵押
6
公司
中国工商银行
股份有限公司
巴州分行营业
部
数字信用
凭据（工
银 e 信）
签发协议
5,650.00
*开通会员可解锁*
至
*开通会员可解锁*
7
公司
中国建设银行
股份有限公司
巴音郭楞蒙古
自治州分行
人民币额
度借款合
同
10,000.00
*开通会员可解锁*
至
*开通会员可解锁*
①公司为中国石油化工
股份有限公司西北油田
分公司及下属子公司提
供的销售收入应收账款
质押；②何建斌、陈文
英、何嘉悦提供最高额
连带责任保证
8
沙雅
派特
中国工商银行
股份有限公司
巴州分行营业
部
固定资产
借款合同
5,000.00
自实际提
款日至
*开通会员可解锁*
①公司提供最高额连带
责任保证；②何建斌、
陈文英、何嘉悦、刘豫
格提供最高额连带责任
保证；③沙雅派特满深
110KV 变 电站 及电 网
配套设施抵押；④沙雅
派特满深 110KV 输变
电项目节能服务收入项
下对应的全部应收账款
质押。
注：上述第 7 项合同系银行授信合同，公司在合同期限内可以循环使用借款额度。以上
借款合同实际发生的借款金额以实际提款为准。
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3-3-96
（2）融资租赁合同
根据公司提供的融资租赁合同及书面确认并经本所律师核查，截至报告期末，
公司及其子公司正在履行的合同金额在 5,000 万元以上的融资租赁合同情况如下：
序
号
承租
人/卖
方
出租人/
买方
合同名称
租赁物
融资金额
（万元）
租赁期限
担保方式
1
公司
海发宝
诚融资
租赁有
限公司
融资租赁
合同
79 项钻
井设备
8,640.00
*开通会员可解锁*
至
*开通会员可解锁*
何建斌、何嘉悦提
供连带责任保证
担保
2
公司
邦银金
融租赁
股份有
限公司
融资租赁
合同（回
租）
264 项钻
井设备
5,450.00
*开通会员可解锁*
至
*开通会员可解锁*
何建斌、何嘉悦
陈文英及刘豫格
提供连带责任保
证担保
3
公司
远东国
际融资
租赁有
限公司
售后回租
赁合同
59 项钻
井设备
6,750.00
*开通会员可解锁*
至
*开通会员可解锁*
何建斌、何嘉悦及
陈文英提供连带
责任保证担保
4．重大担保合同
根据公司提供的担保合同并经本所律师核查，截至报告期末，公司及其子公
司不存在为除公司及其子公司之外的主体提供担保的情形。公司为公司及其子公
司的重大融资合同提供担保情况详见本法律意见书正文部分“十一、（一）、3.
融资借款合同”。
综上，本所律师认为，上述重大合同合法、有效，除本法律意见书正文部分
“十八、（一）公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚”披露的事项外，上述重大合
同不存在纠纷或潜在纠纷，不存在重大法律风险。
（二）侵权之债
根据公司出具的说明、相关政府主管部门出具的证明并经本所律师查询企业
公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网及相关政府主管部
门网站等，本所律师认为，报告期内，公司及其子公司不存在因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）公司与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
3-3-97
除本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”部分中
所披露的关联交易外，公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，不存在
为实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保及相互提供担保的情况。
（四）公司金额较大的其他应收款和其他应付款
1．公司金额较大的其他应收款
根据《审计报告》，截至 2024 年 12 月 31 日，公司其他应收款余额为 3,146.08
万元，其中单笔在 100 万元以上的金额较大的其他应收款如下：
单位名称
款项性质
金额（万元）
远东国际融资租赁有限公司
融资租赁保证金
1,150.00
中关村科技租赁股份有限公司
融资租赁保证金
840.08
海发宝诚融资租赁有限公司
融资租赁保证金
640.00
邦银金融租赁股份有限公司
融资租赁保证金
450.00
2．公司金额较大的其他应付款
根据《审计报告》，截至 2024 年 12 月 31 日，公司其他应付款金额为 181.45
万元，主要为押金、工伤赔款及应付股利等，不存在单笔在 100 万元以上的金额
较大的其他应付款。
本所律师认为，公司上述金额较大的其他应收款、其他应付款项均因正常的
生产经营活动所致，合法有效。
十二、公司的重大资产变化及收购兼并
本所律师核查了股份公司设立以来的股本及其演变情况、对外投资、关联交
易及主要财产情况、公司三会会议决议等相关内部决策文件，查阅了《审计报告》，
获取了公司及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的说明。在此基础
上，本所律师对公司的重大资产变化及收购兼并是否符合《公司法》《证券法》
《挂牌规则》《业务规则》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）公司设立至今的公司合并、分立、增资扩股、减少注册资本行为
公司自设立以来未发生合并、分立及减少注册资本的行为，增资扩股相关情
况详见本法律意见书正文部分“七、（二）公司的设立及股权变动”。
本所律师认为，公司历次增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件的
规定，且已履行必要的法律手续。公司自设立以来未发生合并、分立及减少注册
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
3-3-98
资本的行为。
（二）公司报告期内已发生的重大资产变化、收购或出售资产行为
根据公司出具的说明、工商登记资料、《审计报告》及三会文件并经查验，
公司报告期内未发生重大资产置换、资产剥离、收购或出售资产等行为。
（三）公司拟进行的重大资产变化、收购或出售资产行为
根据公司出具的说明、工商登记资料、《审计报告》及三会文件并经查验，
截至本法律意见书出具日，公司无拟进行的重大资产置换、资产剥离、收购或出
售资产等行为。
十三、公司章程的制定与修改
本所律师核查了公司三会会议文件、报告期内的公司章程及修正案、《公司
章程（草案）》、工商登记档案文件等资料。在此基础上，本所律师对公司章程
或章程草案的制定与修改情况是否符合《公司法》《证券法》《挂牌规则》《业
务规则》及其他法律、法规及规范性文件的规定予以验证。
（一）公司章程的制定
2018 年 8 月 17 日，巴州派特召开创立大会并审议通过《关于制定〈新疆派
特罗尔能源服务股份有限公司章程〉的议案》，本次制定的章程已于 2018 年 8
月 31 日在巴州工商局完成备案。
本所律师认为，公司《公司章程》的制定已经履行了法定程序，符合当时有
效的《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）报告期内公司章程的修改
2022 年 6 月 17 日，公司召开 2021 年年度股东大会并审议通过《关于修改
〈公司章程〉》的议案，因公司新设副董事长及增加副董事长相应职权相应修订
公司章程。本次章程修订事宜已于 2022 年 7 月 7 日在巴州市监局完成备案。
2022 年 9 月 19 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会审议并通过《关
于修改<公司章程>的议案》，因股权转让相应修订公司章程，本次修订后章程
已于 2022 年 12 月 21 日在巴州市监局完成备案。
本所律师认为，报告期内公司章程的修改已经履行了法定程序，其修改内容、
符合当时有效的《公司法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定。
（三）公司本次挂牌后生效的章程
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
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2025 年 4 月 28 日，公司召开 2024 年年度股东会并审议通过《关于制定公
司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后适用的<公司章程（草案）>
的议案》的议案，该《公司章程（草案）》自公司挂牌转让之日起生效。
经本所律师核查，《公司章程（草案）》规定了审计委员会和监事会并存情
形，具体详见本法律意见书正文部分“十四、（一）、5.公司涉及监事会与审计
委员会并存情形”。本所律师认为，除前述情形外，《公司章程（草案）》的内
容符合《公司法》《业务规则》《章程必备条款》《治理规则》以及其他有关法
律、法规和规范性文件关于创新层挂牌公司的要求。
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师核查了公司三会会议文件，以及股东会、董事会、监事会议事规则、
总经理工作细则、董事会秘书工作细则、对外投资管理制度、对外担保管理制度、
关联交易决策制度等资料，并将公司现行有效的股东会、董事会、监事会议事规
则等内部治理制度与有关法律、法规和规范性文件进行比对。在此基础上，本所
律师对公司股东会、董事会、监事会的议事规则及规范运作情况是否符合《公司
法》《证券法》《挂牌规则》《业务规则》以及其他法律、法规及规范性文件的
规定予以验证。
（一）公司的组织机构设置
根据公司提供的组织结构图、公司出具的说明并经查验公司三会会议文件、
内部控制相关制度，公司的组织机构设置如下：
1．股东会
公司股东会由全体股东组成，系公司的最高权力机构，按照法律法规及《公
司章程》的规定行使职权。
2．董事会
公司董事会由 7 名董事组成，其中设董事长 1 名，副董事长 1 名，独立董事
3 名。公司董事会公司董事会设董事会秘书 1 名，对董事会负责，由董事会聘任。
公司董事会系公司经营管理决策机构，对股东会负责，按照法律法规、《公司章
程》及股东会的授权行使职权。
董事会下设四个专门委员会，分别为：审计委员会、战略委员会、薪酬与考
核委员会和提名委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会
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3-3-100
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
3．监事会
公司监事会由 4 名监事组成，其中设职工代表监事 2 名，股东代表监事 2
名，监事会主席 1 名。监事会系公司监督机构，对股东会负责，按照法律法规及
《公司章程》的规定行使监督职能。
4．高级管理人员
公司设总经理 1 名，主持公司的日常经营和管理工作，由董事会聘任，总经
理根据《公司法》《公司章程》及《总经理工作细则》的规定行使职权；副总经
理 6 名，在总经理领导下工作，由董事会聘任；财务负责人 1 名，负责公司财务
工作，由董事会聘任；董事会秘书 1 名，负责股东会和董事会会议的筹备、文件
保管以及股东资料管理，办理信息披露等工作，由董事会聘任。
5．公司涉及监事会与审计委员会并存情形
根据公司现行有效的公司章程以及《公司章程（草案）》，公司在董事会中
设置审计委员会，并同时设置了监事会。根据公司说明，公司计划根据《关于新
<公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》的规定，在 2025
年 12 月 31 日之前，取消监事会，并由审计委员会行使《公司法》规定的监事会
的职权，不设监事会或者监事。前述事项将在公司董事会、股东会审议通过后，
根据董事会、股东会审议通过的方案具体实施，届时公司将修改公司章程及其他
相应内部制度。
本所律师认为，公司具有健全的组织机构，上述组织结构的设置及调整计划
符合《公司法》《挂牌规则》《治理规则》《关于新<公司法>配套全国股转系
统业务规则实施相关过渡安排的通知》等现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）公司股东大会、董事会和监事会议事规则
2018 年 8 月 17 日，公司召开创立大会暨第一次临时股东大会，审议通过《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作细则》
《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》等制度。
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2018 年 12 月 18 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过修订
后的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易
管理制度》《对外投资管理制度》等制度。
2023 年 11 月 16 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过修订
后的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事
工作细则》《信息披露管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》
《投资者关系管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《累积投
票制实施细则》《控股股东、实际控制人行为规范》。
2025 年 4 月 28 日，公司召开 2024 年年度股东大会并审议通过《关于公司
股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后适用的公司治理制度的议案》，其中公
司治理制度包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独
立董事工作细则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理
制度》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《利润分配管理制度》《承
诺管理制度》《防止控股股东及其他关联方资金占用管理制度》，上述公司治理
制度将自公司挂牌转让之日起生效。
本所律师认为，公司已具有健全的股东会、董事会及监事会议事规则，公司
上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司三会规范运作
经查验公司提供的三会会议文件资料，本所律师认为，公司报告期内三会会
议的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，
合法、合规、真实、有效。公司董事会各专门委员会自设立以来运行情况良好，
各专门委员会根据《公司法》《证券法》《公司章程》、各委员会工作细则等规
定规范运作。
（四）公司股东会及董事会的历次授权或重大决策行为
根据公司提供的三会会议文件资料并经本所律师核查，本所律师认为，公司
股东会历次对公司董事会的授权符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定，合法合规、真实有效，内容符合《公司法》《业务规则》《章
程必备条款》《治理规则》关于创新层挂牌公司的要求。
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化
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本所律师核查了公司董事、监事、高级管理人员任免及变动的相关会议文件；
公司的工商登记资料；查阅了公司董事、监事、高级管理人员的身份证明文件、
无犯罪记录证明、个人信用报告及其填写的调查表等资料；查验了公司的董事、
监事和高级管理人员的任职资格，并进行了相关网络检索。在此基础上，本所律
师对公司董事、监事、高级管理人员及其变化情况是否符合《公司法》
《证券法》
《挂牌规则》《业务规则》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）公司董事、监事和高级管理人员的任职
截至本法律意见书出具日，公司现任董事 7 名（其中独立董事 3 名）、监事
4 名（其中职工代表监事及股东监事各 2 名）、总经理 1 名、副总经理 6 名、董
事会秘书 1 名、财务总监 1 名，公司的董事、监事和总经理的每届任期为 3 年，
具体情况如下：
序号
姓名
职务
选举/聘任程序
1
何建斌
董事长
2024 年第三次临时股东大会、第三届董事会
第一次会议
2
王鹤民
副董事长
2024 年第三次临时股东大会、第三届董事会
第一次会议
3
何嘉悦
董事、总经理、董
事会秘书
2024 年第三次临时股东大会、第三届董事会
第一次会议
4
闫光霞
董事、副总经理、
财务总监
2024 年第三次临时股东大会、第三届董事会
第一次会议
5
邓礼正
独立董事
2024 年第三次临时股东大会
6
吴换换
独立董事
2024 年第三次临时股东大会
7
谢青
独立董事
2024 年第三次临时股东大会
8
赵连民
监事会主席
2024 年第三次临时股东大会、第三届监事会
第一次会议
9
陈明
监事
2024 年第三次临时股东大会
10
张朋
职工监事
2024 年职工代表大会
11
张俊增
职工监事
2024 年职工代表大会
12
罗明伟
副总经理
第三届董事会第一次会议
13
徐正庭
副总经理
第三届董事会第一次会议
14
姚朋武
副总经理
第三届董事会第一次会议
15
肖川
副总经理
第三届董事会第一次会议
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序号
姓名
职务
选举/聘任程序
16
阮新田
副总经理
第三届董事会第一次会议
经本所律师核查，公司董事、监事及高级管理人员的任职经过了公司股东会
或董事会的选举或聘任程序，不存在《公司法》《挂牌规则》规定的不得担任董
事、监事、高级管理人员的情形，公司独立董事的设置符合《独立董事指引》的
相关规定，其任职资格和任职程序均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》的规定。
（二）公司报告期内董事、监事、高级管理人员的变化
公司报告期内的董事、监事、高级管理人员的任职及变动情况如下：
1．董事的变化情况
2021 年 9 月 30 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司董事会换届选举并组成公司第二届董事会的议案》，股东大会选举何建斌、
何嘉悦、王鹤民、闫光霞、何云、罗回平、苏宁为公司第二届董事会成员，其中
何云、罗回平、苏宁为独立董事。
2024 年 12 月 27 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于公司董事会换届选举并组成公司第三届董事会的议案》，股东大会选举何建斌、
何嘉悦、王鹤民、闫光霞、邓礼正、吴换换、谢青为公司第三届董事会成员，邓
礼正、吴换换、谢青为新选举的独立董事。
2．监事的变化情况
2021 年 9 月 30 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司监事会换届选举并组成公司第二届监事会的议案》，股东大会选举梁扶民、
陈明为股东代表监事，与 2021 年职⼯代表⼤会选举的张俊增、张朋等 2 名职工代
表监事共同组成公司第二届监事会。
2024 年 12 月 27 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于公司监事会换届选举并组成公司第三届监事会的议案》，股东大会选举赵连民、
陈明为股东代表监事，与 2024 年职⼯代表⼤会选举的张俊增、张朋等 2 名职工代
表监事共同组成公司第三届监事会。
3．高级管理人员的变化情况
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2021 年 9 月 30 日，公司召开第二届董事会第一次会议，聘任王鹤民为总经
理，何嘉悦为副总经理兼董事会秘书，闫光霞为副总经理兼财务总监，罗明伟、
徐正庭为副总经理。
2024 年 12 月 27 日，公司召开第三届董事会第一次会议，聘任何嘉悦为总
经理兼董事会秘书，闫光霞为副总经理兼财务总监，罗明伟、徐正庭、姚朋武、
肖川为、阮新田为副总经理。
综上，本所律师认为，公司报告期内董事、监事和高级管理人员的变化符合
《挂牌规则》《治理规则》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定，已
经履行必要的法律程序，合法、有效；公司近两年内董事、高级管理人员均未发
生重大变化。
十六、公司的税务
本所律师核查了公司的税收优惠的政策文件、《审计报告》及近两年的纳税
申报表等资料；核查了公司取得财政补贴对应的政策文件以及银行收款凭证；获
取了税务主管部门出具的无欠税证明以及公司出具的书面声明；查阅了我国相关
税收法律、法规和规范性文件的规定。在此基础上，本所律师对公司的税务情况
是否符合《公司法》《证券法》《挂牌规则》《业务规则》以及其他法律、法规
及规范性文件的规定予以验证。
（一）公司及其子公司执行的税种、税率
根据《审计报告》，公司及其子公司目前执行的主要税种和税率为：
税种
计税依据
税率
增值税
钻井节能技术服务收入
13%、6%
钻井工程服务收入、钻井专项技术服务收入
9%
企业所得税
应纳税所得额
15%、8.25%、20%
城市维护建设税
实缴流转税税额
7%、5%、1%
教育费附加
实缴流转税税额
3%
地方教育费附加
实缴流转税税额
2%
房产税
按照房产原值的 70%（或租金收入）为纳税基础
12%、1.2%
不同纳税主体所得税税率情况：
纳税主体名称
所得税税率
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纳税主体名称
所得税税率
公司
15%
阿克苏派特
15%
沙雅派特
15%
克拉玛依派特
20%
香港派特
8.25%
（二）公司及其子公司享受的税收优惠及财政补贴政策
1．税收优惠政策
根据《审计报告》并经查验，公司及其子公司在报告期内所享受的税收优惠
政策主要内容如下：
根据财政部、国家税务总局、国家发展改革委财政部公告 2020 年第 23 号《关
于延续西部大开发企业所得税政策的公告》，自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12
月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。
公司、阿克苏派特及沙雅派特报告期内均属于鼓励类企业，按 15%的优惠税率计
缴企业所得税。
根据财政部、税务总局《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》
（财政部、税务总局公告 2023 年第 6 号）规定，自 2023 年 1 月 1 日至 2024 年
12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%
计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。报告期内，克拉玛依派特享
受小型微利企业所得税优惠政策。
香港所得税自 2018 年 4 月 1 日之后实施利得税二级制，利润总额小于 200
万港元的，适用利得税税率 8.25%；利润总额超过 200 万港元的，适用利得税税
率 16.5%。报告期内，香港派特适用 8.25%的利得税税率。
本所律师认为，公司及其子公司享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、
有效。
2．财政补贴
根据公司提供的资料及确认，公司及其子公司报告期内获得的金额 30 万元
以上的财政补贴如下：
序
号
补贴
时间
主体
补贴项目
补贴依据
补贴金额
（万元）
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1
2023
年度
公司
稳岗补贴
《关于做好失业保险稳岗提技能防失业
工作的通知》（人社部发[2022]23 号）
31.15
2
2024
年度
公司
稳岗补贴
《关于延续实施失业保险援企稳岗政策
的通知》（人社部发[2024]40 号）
34.35
3
公司
重点人群
退税
《财政部 税务总局 人力资源社会保障
部 农业农村部关于进一步支持重点群
体创业就业有关税收政策的公告》
（2023
年第 15 号）
166.60
经本所律师核查，公司享受的上述财政补贴符合相关法律、法规和规范性文
件的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）公司及其子公司的税务合规情况
根据公司出具的说明、《审计报告》、公司及子公司的主管税务部门出具的
证明，并经本所律师公开检索国家税务总局新疆维吾尔自治区税务局网站，报告
期内，公司及其子公司依法纳税，不存在因违反税务相关法律法规而受到行政处
罚的情形。
综上，本所律师认为，公司及其子公司报告期内执行的主要税种、税率合法、
合规；公司及其子公司报告期内享受的税收优惠和财政补贴合法、合规、真实、
有效；公司及其子公司在报告期内依法纳税，不存在因违反税收法律法规而受到
行政处罚的情形。
十七、公司的环境保护、产品质量、技术标准及劳动保护
本所律师核查了公司的环境影响报告文件及批复、质量管理体系认证证书、
环境管理体系认证证书、固定污染源排污登记回执等资料；查验了相关政府主管
部门出具的证明文件以及公司出具的书面承诺、声明；进行了相关网络检索。在
此基础上，本所律师对公司的环境保护和产品质量、技术标准、安全生产以及劳
动保护情况是否符合《公司法》《证券法》《挂牌规则》《业务规则》以及其他
法律、法规及规范性文件的规定予以验证。
（一）公司的环境保护
1．公司不属于“重污染”行业
根据《公开转让说明书》以及公司出具的说明，公司主营业务为在塔里木盆
地油气产区开发勘探过程中从事深井、超深井的勘探、开发阶段钻井特种工程、
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钻井节能技术和其他钻井专项技术服务。根据国家质检总局和国家标准化管理委
员会联合发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司的钻井工程服
务所处行业属于“采矿业-开采专业及辅助性活动”中的“B1120 石油和天然气
开采专业及辅助性活动”，公司的节能技术服务所处行业属于“M74 专业技术
服务业”。
根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业属于“B1120 石油和
天然气开采专业及辅助性活动”，根据《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司
所处行业属于“10 能源”之“10101011 石油天然气设备与服务”，不属于《企
业环境信用评价办法（试行）》（环发[2013]150 号）规定的火电、钢铁、水泥、
电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制
革和采矿业等重污染企业，不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定
的高污染、高环境风险产品目录范围，不属于重污染行业。
本所律师认为，公司不属于“重污染”行业。
2．环评批复与验收情况
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司
相关建设项目取得的环评批复及验收情况如下：
序号
项目名称
建设主体
环评批复
环保验收
1
拜城县 35KV
大北油田输变
电工程项目
新派能源
“拜环建函字[2013]31 号”《关于对拜城县
大桥乡大北气田 35KV 输变电工程环境影
响登记表的批复》
自主验收
合格
2
拜城县克深二
110KV 输变电
工程项目
新派能源
“拜环建函字[2013]30 号”《关于对拜城县
克孜尔克深二 110KV 输变电工程环境影响
登记表的批复》
自主验收
合格
3
跃满 110KV 变
电站项目
沙雅派特
“阿地环函字[2019]555 号”《关于对沙雅
派特罗尔节能技术服务有限公司跃满 110
千伏输变电工程环境影响报告表的批复》
自主验收
合格
4
博孜油田
110KV 变电站
项目
新派能源
阿地环函字[2021]31 号《关于对派特罗尔博
孜油田 110KV 变电站项目环境影响报告表
的批复》
自主验收
合格
5
满深 110KV 输
变电项目
沙雅派特
“阿地环审[2022]6 号”《关于沙雅派特罗
尔节能技术服务有限公司满深 110KV 输变
电项目环境影响报告表的批复》
自主验收
合格
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3-3-108
序号
项目名称
建设主体
环评批复
环保验收
6
顺南 110KV 输
变电项目
沙雅派特
“阿地环审[2022]5 号”《关于沙雅派特罗
尔节能技术服务有限公司顺南 110KV 输变
电项目环境影响报告表的批复》
自主验收
合格
7
顺满输变电站
及配套间隔出
线项目
沙雅派特
“阿地环审[2023]427 号”《关于沙雅派特
罗尔节能技术服务有限公司顺满输变电站
及配套间隔出线项目环境影响报告表的批
复》
自主验收
合格
经本所律师核查，上述拜城县 35KV 大北油田输变电工程项目和拜城县克深
二 110KV 输变电工程项目建设完成后未及时进行环保验收，不符合当时《建设
项目环境保护管理条例（1998）》第二十条的相关规定。2020 年 5 月 20 日，派
特罗尔组织专家团队对上述两个建设项目进行了自主验收。2020 年 3 月 19 日，
拜城县环境保护局出具《情况说明》“1、根据环境影响登记表的批复，该两座
输变电工程本身无废物排放及其他污染，没有对环境造成污染破坏；2、修改后
的《建设项目环境保护管理条例(2017)》仅规定编制环境影响报告书、环境影响
报告表的建设项目竣工后需要进行环保验收，不再规定编制环境影响登记表的建
设项目需要进行环保验收；3、你司已根据《建设项目环境保护管理条例（2017）》
及《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》，主动办理环保验收手续。因此,我
局认为你司未及时办理克深二 110KV 输变电工程项目和大北 35KV 输变电工程
项目的环保验收不属于重大违法行为，不会对你司进行处罚。”本所律师认为，
上述未及时进行环保验收的行为不会对本次挂牌构成实质性障碍。
根据公司出具的说明并经核查，公司及子公司已建项目均已办理完毕了环境
影响评价及验收手续，建立了相应的环保措施，公司环保设施正常有效运转。
3．环境管理体系认证及排污许可
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除香
港派特、克拉玛依派特尚未实际经营外，公司及阿克苏派特、沙雅派特已取得《环
境管理体系认证证书》，具体详见本法律意见书正文部分“八、（一）、2.公司
拥有的与经营活动相关的行政许可和资质”。
经本所律师核查，公司及下属子公司均未被环保监管部门列入重点排污单位
名录，公司的钻井工程服务、节能技术服务均不属于《固定污染源排污许可分类
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管理名录（2019 年版）》规定的 1-107 类涉及重点管理、简化管理或者登记管理
的行业。轮台分公司使用的一台燃气常压热水锅炉涉及《固定污染源排污许可分
类管理名录（2019 年版）》第五十一、通用工序之第 109 类“锅炉”之“登记
管理”，公司对此已取得《固定污染源排污登记回执》，具体详见本法律意见书
正文部分“八、（一）、2.公司拥有的与经营活动相关的行政许可和资质”。
4．环境保护合法合规
根据巴州生态环境局库尔勒市分局、阿克苏地区生态环境局拜城县分局、阿
克苏地区生态环境局柯坪县分局、阿克苏地区生态环境局轮台县分局、阿克苏地
区生态环境局沙雅县分局及巴州生态环境局尉犁县分局出具的合规证明以及公
司的说明，并经本所律师核查，公司及其子公司报告期内不存在环境保护方面的
重大违法行为，不存在违反有关环境保护的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
根据公司出具的说明、提供的相关安全环保制度文件，公司已制定了《安全
和环境控制管理程序》《钻井生产环境保护管理规定》《危险废弃物处理规定》
《环境保护工作管理办法》等主要环境保护控制制度，该等制度能够得到有效执
行。
综上，本所律师认为，报告期内，公司及其子公司的生产经营活动符合有关
环境保护要求，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行
政处罚的情形。
（二）公司的产品质量、技术标准
1．质量管理体系认证
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司
及阿克苏派特、沙雅派特已取得《质量管理体系认证证书》《HSE 管理体系评
价证书》，具体详见本法律意见书正文部分“八、（一）、2.公司拥有的与经营
活动相关的行政许可和资质”。
2．产品质量、技术标准合法合规
根据巴州市监局、柯坪县市监局及沙雅县市监局出具的合规证明以及公司的
说明，并经本所律师核查，报告期内，公司及其子公司不存在因违反有关质量和
技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
（三）公司的安全生产
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3-3-110
根据《安全生产许可证条例》第二条：“国家对矿山企业、建筑施工企业和
危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称企业）实行安全生产
许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。”公司主营业务
为在塔里木盆地油气产区开发勘探过程中从事深井、超深井钻井特种工程服务、
钻井节能技术服务以及其他钻井专项技术服务。属于上述《安全生产许可证条例》
规定的需要办理安全生产许可的企业。
2021 年 7 月，公司取得了巴音郭楞蒙古自治州应急管理局核发的“（新）
FM 安许证字[2021]M 油气 26 号”《安全生产许可证》，有效期至 2024 年 7 月。
2024 年 5 月，公司取得了巴音郭楞蒙古自治州应急管理局核发的“（新）FM 安
许证字（2024）M 油气 22 号”《安全生产许可证》，有效期至 2027 年 7 月。
根据巴州应急管理局、拜城县应急管理局、尉犁县应急管理局、沙雅县应急
管理局、柯坪县应急管理局出具的证明并经本所律师核查，报告期内，公司及其
子公司不存在因违反安全生产管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
（四）公司的劳动保护
1．社会保险和住房公积金缴纳情况
报告期内，公司及子公司社会保险和住房公积金缴纳情况如下：
时间
2024 年 12 月 31 日
2023 年 12 月 31 日
员工总人数
1,310
1,574
退休返聘人数
17
24
社会保险
缴纳人数
1,292
1,548
应缴未缴人数
2
5
未缴纳原因
原单位参保 2 人
新入职次月缴纳 4 人、其
他单位未完成减员 1 人
住房公积金
缴纳人数
1,288
1,494
应缴未缴纳人数
5
56
未缴纳原因
试用期员工 2 人、原单位缴
纳 2 人、病退 1 人
试用期员工 51 人、其他单
位未减员 4 人、病退 1 人
注：应缴未缴人数不包括已经退休返聘的员工人数。
报告期内，公司及其子公司存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的
不规范情形，未缴纳社保、住房公积金的主要原因包括新入职次月缴纳、其他单
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位未减员、原单位参保、试用期及因自身原因病退。
2．报告期内未因社会保险、住房公积金缴纳而受到处罚
根据巴州人力资源和社会保障局、拜城县人力资源和社会保障局、轮台县人
力资源和社会保障局出具的证明、北京分公司的《市场主体专用信用报告》，报
告期内公司及其子公司均不存在因违反劳动保障方面法律法规而受到行政处罚
的情形。
经访谈公司人力资源部门负责人、法务负责人并经本所律师查询企业公示系
统、信用中国、公司及其子公司所在地人力资源和社会保障及住房公积金主管部
门网站有关公示信息，公司及其控股子公司报告期内不存在因违反社会保险或住
房公积金管理的相关法律、法规而受到行政处罚的情形。
3．公司控股股东、实际控制人出具的相关承诺
公司实际控制人已出具《关于公司员工社会保险、住房公积金的承诺》：
“如
有关部门要求公司或其附属公司为员工补缴报告期内应缴未缴的社会保险金或
住房公积金，或因报告期内未足额缴纳社会保险金或住房公积金而受到有关部门
的行政处罚，本人将无条件及时足额补偿公司及其附属子公司因报告期内补缴相
关员工社会保险金或住房公积金，或公司因报告期内未足额缴纳社会保险金或住
房公积金受到行政处罚而造成的任何经济损失，确保公司及其附属子公司不因报
告期内社会保险金或住房公积金缴纳问题遭受任何经济损失。”
综上，报告期内，公司存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形，但公司
不存在因违反社会保险及住房公积金管理的相关法律、法规而受到行政处罚的情
形；且公司控股股东、实际控制人已出具相关补偿承诺。本所律师认为，公司报
告期内应缴未缴社会保险和住房公积金的情形不构成重大违法行为，不会对本次
挂牌构成实质性法律障碍。
十八、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师取得了相关政府部门出具的证明文件；取得了公司董事、监事、高
级管理人员户籍所在地派出所出具的无犯罪记录证明；取得了公司股东、董事、
监事及高级管理人员、核心技术人员出具的书面确认，进行了相关网络检索。在
此基础上，本所律师对公司诉讼、仲裁和行政处罚的情况是否符合《公司法》
《证
券法》《挂牌规则》《业务规则》以及其他法律、法规及规范性文件的规定予以
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验证。
（一）公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚
1．重大诉讼、仲裁
截至本法律意见书出具日，公司及其子公司涉及的属于《规则适用指引》1-9
条规定的重大诉讼、仲裁情况如下：
（1）尚未判决案件
序
号
原
告
被告
管辖
法院
基本案情
诉讼请求
案件
状态
1
公
司
中国
年代
能源
投资
（香
港）有
限公
司
新疆
维吾
尔自
治区
克孜
勒苏
柯尔
克孜
自治
州中
级人
民法
院
公司与被告于 2019 年 9 月、2021
年 2 月签订乌东 1 井钻井工程承
包合同及补充协议，因被告未按
期支付工程款，公司向法院提起
诉讼
请求被告支付工程款
2,299.70 万元以及按
照年利率 3.85%计算
的逾期付款损失
和解
谈判
中
2
公司与被告于 2021 年 5 月签订康
苏 6 井钻井工程承包合同，因被
告未按期支付工程款，公司向法
院提起诉讼
请求被告支付工程款
14,900.00 万 元 以 及
按照年利率 3.85%计
算的逾期付款损失
和解
谈判
中
3
公司与被告于 2023 年 4 月签订康
苏 6 井试油工程承包合同，因被
告未按期支付工程款，公司向法
院提起诉讼
请求被告支付工程款
6,200.10 万元以及按
照年利率 3.85%计算
的逾期付款损失
和解
谈判
中
上表第 1-3 项诉讼，公司均为原告方且系被告未按照合同约定及时付款所引
发，非因公司履约瑕疵、服务质量问题或纠纷产生工程质量争议，截至本法律意
见书出具日，公司正在积极与被告开展和解谈判。根据《审计报告》，上述诉讼
不会对公司的持续经营能力产生重大不利影响，无需为上述未决诉讼计提预计负
债。
（2）已判决案件
序
号
原
告
被告
管辖
法院
基本案情及诉讼请求
判决/调解情况
执行情况
案件
状态
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序
号
原
告
被告
管辖
法院
基本案情及诉讼请求
判决/调解情况
执行情况
案件
状态
1
公
司
青海国
融红杉
能源投
资有限
公司
青 海
省 海
东 市
中 级
人 民
法院
公司与被告于 2014 年签
署钻井工程合同，因被
告未按期支付工程款，
公司向法院提起诉讼。
请求被告支付 862.9651
万 元 以 及 逾 期 付 款 损
失，并承担本案的保全
费用等涉诉费用
本案一审经调
解结案，被告
同意向公司支
付 862.9651 万
元以及逾期付
款损失，并承
担本案涉诉费
用
尚 未 支 付
完毕
终结
本次
执行
程序
注：上述诉讼于 2021 年 11 月 15 日终结本次执行程序，公司发现被告有可供执行财产
可以再次申请执行。
根据《审计报告》，青海国融红杉能源投资有限公司因经营不善，财务指标
恶化，还款能力大幅下降，公司预计款项难以收回，因此全额计提坏账准备。
本所律师认为，上述诉讼不涉及对公司核心资产的诉争纠纷，不会对公司的
持续经营能力产生重大不利影响，涉诉事项不构成本次挂牌的实质性障碍。除上
述诉讼事项外，公司及其子公司不存在其他尚未了结或可合理预见的重大诉讼、
仲裁案件。
2．行政处罚
根据公司相关政府主管部门出具的证明文件、公司提供的营业外支出明细等
书面材料并经本所律师登录信用中国、公司及其子公司相关主管政府部门网站查
询，报告期内，公司及其控股子公司不存在受到重大行政处罚的情形。
（二）持有公司5%以上股份的股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据持有公司 5%以上股份的股东填写的调查表等资料、本所律师与持有公
司 5%以上股份的股东进行的访谈，并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执
行信息公开网、企业公示系统、信用中国等网站查询，报告期内，持有公司 5%
以上股份的股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行
政处罚。
（三）公司董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚
根据公司董事、监事、高级管理人员填写的调查表、无犯罪记录证明等资料，
并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、企业公示系统、信用
中国等网站查询，报告期内，公司的董事、监事、高级管理人员不存在作为一方
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
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当事人的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
综上，本所律师认为，除上述已披露的诉讼事项外，报告期内公司及其子公
司、公司的控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的其他股东、董事、
监事及高级管理人员不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚。
十九、《公开转让说明书》法律风险的评价
本所律师就《公开转让说明书》中有关法律专业的内容与公司、长江保荐进
行了讨论。本所律师已审阅《公开转让说明书》及其摘要，特别对公司引用法律
意见书相关内容进行了审阅。本所律师认为，《公开转让说明书》及其摘要引用
法律意见书相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十、律师需要说明的其他事项
经本所律师核查，公司及其控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份
的股东、董事、监事、高级管理人员等主体，在申请挂牌过程中已按照《挂牌规
则》的要求出具承诺及其相关约束措施。相关公开承诺具体、明确、无歧义、具
有可操作性及明确的履行时限，符合相关法律、法规、规范性文件和全国股转系
统相关业务规则等要求。
二十一、结论意见
本所律师认为，公司本次挂牌符合《公司法》《证券法》《管理办法》《业
务规则》《挂牌规则》等法律、法规及规范性文件规定的申请股票在全国中小企
业股份转让系统挂牌并公开转让的主体资格和实质条件，已经取得了本次挂牌的
有效批准和授权，履行了必要的法律程序。公司本次挂牌尚需取得全国股转公司
关于同意公司挂牌并公开转让的审查意见。
本法律意见书正本一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。
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（此页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于新疆派特罗尔能源服务股份有
限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》签
字盖章页）
国浩律师（北京）事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
刘 继： 李 波：
许春玲：
倪 晶：
年 月 日