北京金诚同达（上海）律师事务所

关于

嘉兴雅港复合材料股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的

补充法律意见书

金沪法意（

2025）第 399 号

上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18层

电话：86-21-3886 2288 传真：86-21-3886 2288*1018

金诚同达律师事务所 补充法律意见书

3-3-1

目 录

一、

《审核问询函》问题

1.关于业务合规性.............................................................. 3

二、

《审核问询函》问题

2.关于特殊投资条款........................................................ 21

三、

《审核问询函》问题

3.关于历史沿革................................................................ 55

四、

《审核问询函》问题

8.其他事项........................................................................ 79

金诚同达律师事务所 补充法律意见书

3-3-2

北京金诚同达（上海）律师事务所

关于嘉兴雅港复合材料股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见书

金沪法意（

2025）第 399 号

致：嘉兴雅港复合材料股份有限公司

本所接受公司的委托，作为公司本次挂牌的专项法律顾问，为公司本次挂牌

提供法律服务。

为本次挂牌，本所已于

2025 年 10 月 24 日出具了金沪法意（2025）第 342

号《北京金诚同达（上海）律师事务所关于嘉兴雅港复合材料股份有限公司申请

股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》

（以下简称《法

律意见书》

）

。

鉴于全国股转公司于

2025 年 11 月 7 日下发了《关于嘉兴雅港复合材料股份

有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》

（以下简称《审核问询函》

）

，

本所律师对《审核问询函》中需要本所律师回答的问题进行了核查，并出具本补

充法律意见书。

本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在《法

律意见书》中的含义相同。本所律师在前述文件所作的各项声明，亦适用于本补

充法律意见书。本补充法律意见书构成对前述文件的必要补充。除本补充法律意

见书的内容外，本所律师对公司本次挂牌的其他法律问题的意见和结论仍适用

《法律意见书》中的相关表述。

本所依据《公司法》

《证券法》《管理办法》《挂牌规则》等有关法律、法规

和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，

在对公司为申请本次挂牌提供的材料和有关文件进行核查、验证的基础上，出具

本补充法律意见书。

金诚同达律师事务所 补充法律意见书

3-3-3

正 文

一、

《审核问询函》问题

1.关于业务合规性

根据申报文件，（

1）公司主要产品为芳纶蜂窝芯材等复合材料的研发、生

产及销售，报告期内存在部分境外销售业务。（

2）公司产品的主要消费群体为

航空复合材料、航空零部件生产厂商及航空领域主机厂。（

3）公司互联网域名

未办理备案手续。（

4）公司排污许可证未完整覆盖报告期。（5）公司部分用于

生产经营及办公的租赁房产无房产权属证书。

请公司：（

1）结合公司报告期内向境外销售产品的内容、地域、金额等具

体情况，以及出口管理相关法律法规的规定，说明公司产品是否属于禁止或限

制出口的类型，产品出口是否须经有权主管部门许可、批准或备案；若是，说

明公司的实际履行情况。（

2）说明公司报告期内通过招投标方式获取订单的金

额及占比，订单获取渠道、项目合同是否合法合规，是否存在应履行未履行招

标手续、不满足竞标资质违规获取的项目合同，是否存在串通投标、围标、陪

标等违规行为，是否存在商业贿赂、不正当竞争的情形，是否受到行政处罚或

存在被处罚的风险，公司业务获取是否合法合规。（

3）结合我国互联网信息管

理相关法律法规，说明公司互联网域名未办理备案手续的合法合规性，是否存

在重大违法违规情形。（

4）说明公司排污许可证未完整覆盖报告期的原因及合

理性，是否存在未及时办理相关资质即从事业务的情形，是否存在行政处罚。

（

5）

结合公司相关无证厂房的面积、具体用途、未办理产权证书的原因，说明公司

租赁的相关无证房产搬迁或拆除的可能性，测算搬迁对公司生产经营的具体影

响。

请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见，并说明如下事项：（

1）

结合公司产品的主要下游客户、应用领域及行业内相关法律法规，说明公司是

否已取得保密、生产等相关业务资质。（

2）按照《全国中小企业股份转让系统

股票挂牌审核业务规则适用指引第

1 号》之“1-18 境外销售”相关规定对公司

境外销售的核查情况，公司境外销售业务是否合法合规。

回复：

一、核查情况

金诚同达律师事务所 补充法律意见书

3-3-4

（一）结合公司报告期内向境外销售产品的内容、地域、金额等具体情况，

以及出口管理相关法律法规的规定，说明公司产品是否属于禁止或限制出口的

类型，产品出口是否须经有权主管部门许可、批准或备案；若是，说明公司的

实际履行情况

1、报告期内向境外销售产品的内容、地域、金额等具体情况

报告期各期，公司向境外客户销售产品的类型、地区等具体情况如下：

单位：万元

客户名称

地区

产品类型

销售金额

2025 年 1-4 月 2024 年度 2023 年度

F 客户

俄罗斯

间位蜂窝

-

427.23

-

AERODISA

西班牙

其他 1

2.09

2.08

-

Fibremax Ltd

希腊

间位蜂窝

17.67

-

-

合计

19.76

429.31

-

注 1：公司向 AERODISA 销售的主要产品为玻璃纤维预浸料，报告期内该产品整体销

售规模较小。

2、出口管理相关法律法规的规定

截至本补充法律意见书出具日，涉及公司产品出口、销售等相关法律法规及

主要内容如下：

序号

法律法规名称

主要内容

1

《中华人民共和国对外贸易

法》

第十五条

国家基于下列原因，可以限制或者禁止有关货物、技术

的进口或者出口：（一）为维护国家安全、社会公共利益或者公共道德，需要限制或者禁止进口或者出口的；

……（

（十一）根据我国

缔结或者参加的国际条约、协定的规定，其他需要限制或者禁止进口或者出口的。

第十七条

国务院对外贸易主管部门会同国务院其他有关部门，依

照本法第十五条和第十六条的规定，制定、调整并公布限制或者禁止进出口的货物、技术目录。国务院对外贸易主管部门或者由其会同国务院其他有关部门，经国务院批准，可以在本法第十五条和第十六条规定的范围内，临时决定限制或者禁止前款规定目录以外的特定货物、技术的进口或者出口。

2

《中华人民共和国海关法》

第八条

进出境运输工具、货物、物品，必须通过设立海关的地点

进境或者出境。在特殊情况下，需要经过未设立海关的地点临时进境或者出境的，必须经国务院或者国务院授权的机关批准，并依照

金诚同达律师事务所 补充法律意见书

3-3-5

序号

法律法规名称

主要内容

本法规定办理海关手续。

第十一条

进出口货物收发货人、报关企业办理报关手续，应当依

法向海关备案

第四十条

国家对进出境货物、物品有禁止性或者限制性规定的，

海关依据法律、行政法规、国务院的规定或者国务院有关部门依据法律、行政法规的授权作出的规定实施监管。具体监管办法由海关总署制定。

3

《中华人民共和国出口管制

法》

第二条

国家对两用物项、军品、核以及其他与维护国家安全和利

益、履行防扩散等国际义务相关的货物、技术、服务等物项（以下统称管制物项）的出口管制，适用本法。

第九条

国家出口管制管理部门依据本法和有关法律、行政法规的

规定，根据出口管制政策，按照规定程序会同有关部门制定、调整管制物项出口管制清单，并及时公布。

第十条

根据维护国家安全和利益、履行防扩散等国际义务的需要，

经国务院批准，或者经国务院、中央军事委员会批准，国家出口管制管理部门可以对出口管制清单以外的货物、技术和服务实施临时管制，并予以公告。

4

《中华人民共和国两用物项

出口管制条

例》

第十一条

国务院商务主管部门依据出口管制法和本条例的规定，

根据两用物项出口管制政策，按照规定程序会同国家有关部门制定、调整两用物项出口管制清单，并及时公布。

第十四条

国家对两用物项的出口实行许可制度。出口两用物项出

口管制清单所列两用物项或者实施临时管制的两用物项，出口经营者应当向国务院商务主管部门申请许可。

5

《中华人民共和国两用物项

出口管制清

单》

整合了原《中华人民共和国核两用品及相关技术出口管制条例》

《中

华人民共和国导弹及相关物项和技术出口管制条例》《中华人民共和国生物两用品及相关设备和技术出口管制条例》《有关化学品及相关设备和技术出口管制办法》和现行《中华人民共和国监控化学品管理条例》等法规、规章所附出口管制清单，以及商务部会同有关部门发布的

10 余个两用物项出口管制公告，形成了统一的《中

华人民共和国两用物项出口管制清单》。

6

《禁止出口货

物目录》

依据《中华人民共和国对外贸易法》《中华人民共和国货物进出口管理条例》，详细规定了我国禁止出口的物品清单。

7

《出口许可证

管理货物目

录》

依据《中华人民共和国对外贸易法》《中华人民共和国货物进出口管理条例》《消耗臭氧层物质管理条例》《货物出口许可证管理办法》等法律、行政法规和规章，详细规定了应纳入许可证管理的出口商品。

3、说明公司产品是否属于禁止或限制出口的类型，产品出口是否须经有权

金诚同达律师事务所 补充法律意见书

3-3-6

主管部门许可、批准或备案；若是，说明公司的实际履行情况

报告期内公司向境外销售的产品主要为芳纶蜂窝芯材等，不属于《禁止出口

货物目录》等法律法规规定的禁止或限制出口的类型，亦不属于《中华人民共和

国两用物项出口管制清单》《出口许可证管理货物目录》等法律法规规定的需要

纳入许可证管理的产品。

公司已按照《中华人民共和国海关法》等相关法律法规办理了出口必要资质、

许可，可依法开展对外销售业务，具体如下：

序号

资质名称

注册号

持有人

发证机关

发证日期

有效期

1

海关进出口货物收发货

人

3304966568

雅港复材

嘉兴海关

*开通会员可解锁*

长期有效

公司取得了中华人民共和国杭州海关开具的《企业信用状况证明》：“在

2023 年 1 月 1 日至 2025 年 7 月 30 日期间，我关未发现该企业有涉及海关进出

口监管领域的违法犯罪记录。”

综上，公司产品不属于禁止或限制出口的类型，公司产品出口需依法履行备

案手续，报告期内公司产品出口已办理了所需的备案手续。

（二）说明公司报告期内通过招投标方式获取订单的金额及占比，订单获

取渠道、项目合同是否合法合规，是否存在应履行未履行招标手续、不满足竞

标资质违规获取的项目合同，是否存在串通投标、围标、陪标等违规行为，是

否存在商业贿赂、不正当竞争的情形，是否受到行政处罚或存在被处罚的风险，

公司业务获取是否合法合规

1、说明公司报告期内通过招投标方式获取订单的金额及占比

报告期各期公司通过招投标方式获取的订单收入分别为 105.87 万元、

4,631.99 万元和 611.49 万元，

占当期营业收入比重分别为 1.77%、28.01%和 8.36%。

2、订单获取渠道、项目合同是否合法合规

（

1）订单获取渠道

报告期内，公司订单获取渠道主要为延续性采购、邀请招标及商务谈判等。

对于

A 集团等国有特种装备集团客户，公司长期跟踪参与相关单位相关特种装

备的研制、配套过程，在长期研发配套过程中经主要客户单位认可，成为其合格

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3-3-7

供应商。上述国有特种装备集团客户基于特种装备保障要求及保密性考虑，为保

证相关装备采购项目的一致性或者服务配套的要求，通常由前期参与研发配套的

企业作为后续保障生产的供应商，采用配套供应模式，由相关单位向公司直接进

行延续性采购或者由相关单位在其合格供应商范围内进行邀请招标等方式进行

产品采购。

对于

B 客户、C 客户等非国有航空复合材料厂商，报告期内，此类客户单位

根据其下游终端客户需求、要求及其自身对原材料供应商考核的相关标准，通过

商务谈判等方式向公司直接进行采购。

（

2）项目合同是否合法合规，是否存在应履行未履行招标手续、不满足竞

标资质违规获取的项目合同

1）公司的业务获取方式不适用《招标投标法》的相关规定

《中华人民共和国招标投标法》第三条：

“在中华人民共和国境内进行下列

工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设

备、材料等的采购，必须进行招标：

（一）大型基础设施、公用事业等关系社会

公共利益、公众安全的项目；

（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融

资的项目；

（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。前款所列

项目的具体范围和规模标准，由国务院发展计划部门会同国务院有关部门制订，

报国务院批准。法律或者国务院对必须进行招标的其他项目的范围有规定的，依

照其规定。

”

公司向客户销售的主要产品为蜂窝芯材，其下游应用场景不涉及《中华人民

共和国招标投标法》规定的必须进行招投标的情形。

2）公司的业务获取方式不适用《中华人民共和国政府采购法》的相关规定

《中华人民共和国政府采购法》第二条：

“本法所称政府采购，是指各级国

家机关、事业单位和团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以

内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为。

”

第八十五条：

“对因严重自然灾害和其他不可抗力事件所实施的紧急采购和

涉及国家安全和秘密的采购，不适用本法。

”

虽然公司存在少量事业单位客户，但相关特种装备产品业务涉及国家秘密，

不属于集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务，由此，

金诚同达律师事务所 补充法律意见书

3-3-8

公司对此类特种装备产品客户的销售不适用《中华人民共和国政府采购法》的相

关规定。

3）公司的业务获取方式符合特种装备采购的相关规定

《中国人民解放军装备采购条例》第二条规定：

“本条例是中国人民解放军

组织实施装备采购的基本依据。本条例所称的装备采购，是指军队装备机关、有

关部门依据国家法律和本条例的规定，采购武器、武器系统和军事技术器材等装

备的活动。

”

《中国人民解放军装备采购方式与程序管理规定》第一条规定：

“为了规范

中国人民解放军装备采购方式与程序管理工作，提高装备采购效益，依据《中国

人民解放军装备采购条例》制定本规定。

”第二条规定：

“本规定是中国人民解放

军确定装备采购方式与程序管理工作的基本依据。

”

《中国人民解放军装备采购条例》

《中国人民解放军装备采购方式与程序管

理规定》有关采购方式的规定如下：

“装备采购采用公开招标采购、邀请招标采

购、竞争性谈判采购、单一来源采购、询价采购以及经总装备部认可的其他方式

采购方式。采购金额达到

300 万元以上、通用性强、不需要保密的装备采购项目，

采用公开招标方式采购。采购金额达到

300 万元以上、符合下列情形之一的装备

采购项目，可以采用邀请招标方式采购：

（一）涉及国家和军队安全、有保密要

求不适宜公开招标采购；

（二）采用公开招标方式所需时间无法满足需要的；

（三）

采用公开招标方式的费用占装备采购项目总价值的比例过大的。

符合下列情形之一的装备采购项目，可以采用单一来源方式采购：

（一）只

能从唯一装备承制单位采购的；（二）在紧急情况下不能从其他装备承制单位采

购的；

（三）为保证原有采购项目的一致性或者服务配套要求，必须继续从原装

备承制单位采购的。

”

根据上述规定，由中国人民解放军直接对外采购特种装备，才适用于《中国

人民解放军装备采购条例》

《中国人民解放军装备采购方式与程序管理规定》等

相关采购的相关规定。报告期内，公司未直接向中国人民解放军销售产品，故不

适用前述相关规定。

4）公司的业务获取方式符合客户单位的内部管理规定

公司主要客户为

A 集团下属单位为主的国有特种装备企业，以及 B 客户、C

金诚同达律师事务所 补充法律意见书

3-3-9

客户等非国有航空复合材料厂商。相关客户均不属于军队装备机关及有关部门，

其向公司采购产品无需按照《中国人民解放军装备采购条例》《中国人民解放军

装备采购方式与程序管理规定》等特种装备采购的相关规定履行相应程序，该等

客户依据其内部采购管理办法向公司采购产品，下游客户根据其自身需求采取延

续性采购、邀请招标及商务谈判等方式与公司开展合作，公司根据下游客户的采

购方式积极响应合作，获取的项目合同合法合规。

综上所述，公司订单获取渠道、项目合同合法合规，不存在应履行未履行招

标手续，不存在不满足竞标资质违规获取的项目合同。

3、是否存在串通投标、围标、陪标等违规行为，是否存在商业贿赂、不正

当竞争的情形，是否受到行政处罚或存在被处罚的风险，公司业务获取是否合

法合规

根据公司相关招投标文件，报告期内，公司在履行招投标程序的项目投标过

程中，均严格按照《中华人民共和国招标投标法》

《中华人民共和国政府采购法》

等相关法律法规及招标文件要求制作并提交投标文件，按照相关招投标程序进行

公平竞争，并于中标后与采购方依法签署项目合同，招投标过程公开、透明，符

合相关法律法规的规定，不存在串通投标、围标、陪标等违规行为。

经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、

信用中国以及公司及其子公司所在地相关主管部门网站的公示信息，报告期内，

公司业务获取过程中不存在涉及串通投标、围标、陪标等违规行为或者商业贿赂、

不正当竞争情形的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

根据嘉兴市秀洲区市场监督管理局出具的《证明》

，公司及子公司自设立至

2025 年 7 月 18 日，未受到嘉兴市秀洲区市场监督管理局的行政处罚。

综上，公司不存在串通投标、围标、陪标等违规行为，不存在商业贿赂、不

正当竞争的情形，报告期内未受到行政处罚或存在被处罚的风险，公司业务获取

合法合规。

（三）结合我国互联网信息管理相关法律法规，说明公司互联网域名未办

理备案手续的合法合规性，是否存在重大违法违规情形

根据《互联网信息服务管理办法》的规定，互联网信息服务分为经营性和非

经营性两类。非经营性互联网信息服务，是指通过互联网向上网用户无偿提供具

金诚同达律师事务所 补充法律意见书

3-3-10

有公开性、共享性信息的服务活动。国家对非经营性互联网信息服务实行备案制

度；未取得许可或者未履行备案手续的，不得从事互联网信息服务。

根据《非经营性互联网信息服务备案管理办法》第五条的规定，在中华人民

共和国境内提供非经营性互联网信息服务，应当依法履行备案手续。在中华人民

共和国境内提供非经营性互联网信息服务，是指在中华人民共和国境内的组织或

个人利用通过互联网域名访问的网站或者利用仅能通过互联网

IP 地址访问的网

站，提供非经营性互联网信息服务。

同时，根据《互联网域名管理办法》第二条的规定，在中华人民共和国境内

从事互联网域名服务及其运行维护、监督管理等相关活动，应当遵守本办法。

公司拥有的域名

cmag.com.cn 使用境外服务器，截至本补充法律意见书出具

日，公司出于稳健经营的考虑，对该域名进行了备案：

域名

首页网址

备案号

审核通过时间

cmag.com.cn

https://www.cmag.com.cn

浙 ICP 备 2025193017 号

*开通会员可解锁*

综上，公司互联网域名已办理备案手续，公司之前未办理互联网域名备案手

续不构成重大违法违规。

（四）说明公司排污许可证未完整覆盖报告期的原因及合理性，是否存在

未及时办理相关资质即从事业务的情形，是否存在行政处罚

截至本补充法律意见书出具日，公司持有的排污许可证情况如下：

序号

发证机关

证书编号

有效期

1

嘉兴市生态环境局

9*开通会员可解锁*72096Q001P

*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*

2

嘉兴市生态环境局

9*开通会员可解锁*72096Q001P

*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*

3

嘉兴市生态环境局

9*开通会员可解锁*72096Q001P

*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*

根据上表所示，公司排污许可证已完整覆盖报告期。报告期内公司年产 4,500

立方米高性能芳纶蜂窝芯材和 1,000 套航空航天部件技改项目投入使用，公司根

据相关法律法规要求变更排污许可证。

公司存在未及时办理排污许可证变更手续的情形。公司于 2025 年 9 月完成

“改扩建 1,500m³特种蜂窝芯材、400 套预成型蜂窝复合材料技改项目”环境影

响登记表备案。根据《排污许可管理条例》第十五条规定：“在排污许可证有效

期内，排污单位有下列情形之一的，应当重新申请取得排污许可证：

（一）新建、

金诚同达律师事务所 补充法律意见书

3-3-11

改建、扩建排放污染物的项目；（二）生产经营场所、污染物排放口位置或者污

染物排放方式、排放去向发生变化；（三）污染物排放口数量或者污染物排放种

类、排放量、排放浓度增加”，公司于 2025 年 12 月根据相关法规要求完成了排

污许可证变更手续。公司该项目在取得排污许可证前，存在试生产情形。

公司主要产品为各类芳纶蜂窝芯材及其他复合材料，所处行业不属于《企业

环境信用评价办法（试行）》规定的重污染行业，公司主要产品亦不属于《环境

保护综合名录（2021 版）》规定的“高污染、高环境风险”的产品，且公司未

被纳入所在地重点排污单位名单。

根据长江三角洲区域生态环境厅、司法厅联合制定的《长江三角洲区域生态

环境领域轻微违法行为依法不予行政处罚清单》（沪环规[2023]5 号）之规定，

违反《排污许可管理条例》第二十四条第一款，污染物产生量、排放量和对环境

的影响程度都很小的企业事业单位和其他生产经营者，未依照条例规定填报排污

信息的，属于“初次违法且危害后果轻微并及时改正”，不予行政处罚。公司试

生产过程中配套环境保护设施已完成建设并正常运行，未产生环境污染事故或造

成环境污染的严重后果。截至本补充法律意见书出具日，公司已积极整改，完成

排污许可证的变更手续，受到行政处罚的风险较低。

根据嘉兴市生态环境局秀洲分局于 2025 年 7 月 11 日出具的《证明》确认：

“公司自 2023 年 1 月 1 日至今，生产经营活动符合国家和地方有关环境保护法

律法规及环境保护标准要求，未发生过环境污染事故和纠纷，无环境违法行为和

行政处罚记录。”同时，针对上述事项，公司实际控制人出具承诺：“若因公司

未及时办理排污许可证变更手续而导致公司受到处罚或追偿，本人将无条件全额

承担补偿公司因此遭受的损失，确保公司不因此遭受任何损失。”

综上，公司存在未及时办理排污许可证变更手续的情形，但已积极整改并完

成变更手续，期间未造成环境污染事故，亦未收到环保部门的行政处罚。

（五）结合公司相关无证厂房的面积、具体用途、未办理产权证书的原因，

说明公司租赁的相关无证房产搬迁或拆除的可能性，测算搬迁对公司生产经营

的具体影响

截至本补充法律意见书出具日，公司租赁的相关无证房产信息如下：

金诚同达律师事务所 补充法律意见书

3-3-12

出租方

地理位置

建筑面积

（㎡）

租赁期限

租赁用途

未办理产权证书原因

嘉兴航派复合材料有限公司

嘉兴市桃园路南

侧，浙江好合拉链

有限公司西侧

4,667

*开通会员可解锁*

至

*开通会员可解锁*

生产经营

及办公

因嘉兴航派复合材料有限公司与工程建设方存在工程款项及逾期竣工争议未及时办理

以上无证房产系公司向嘉兴航派复合材料有限公司（以下简称“嘉兴航派”

）

租赁，主要用于生产经营及办公。该工业厂房已完成建设过程中所需规划、施工

等许可手续，亦已完成竣工验收，该厂房为合法建筑，不属于违章建筑，因嘉兴

航派与工程建设方浙江华临建设集团有限公司（以下简称“华临建设”

）存在工

程款项及逾期竣工争议未及时办理产权证书，故总体搬迁或拆除的可能性较小。

根据嘉兴高新技术产业开发区管理委员会

2025 年 12 月 2 日出具的《证明》，

“兹

有嘉兴雅港复合材料股份有限公司租赁嘉兴航派复合材料有限公司持有的坐落

于嘉兴市桃园路南侧、浙江好合拉链有限公司西侧的工业厂房（

4 层，建筑面积

约

4667 m2），该项目建设过程中办理了规划许可、施工许可等手续，目前已经建

设完成并取得规划核实确认书及竣工备案表，该项目业主单位嘉兴航派复合材料

有限公司尚未办理不动产权证。该厂房为合法建筑，不属于违章建筑。

”

公司自有房屋建筑物与承租无证房产位于相邻地块，截至本补充法律意见书

出具日，公司自有房屋建筑物建筑面积共有

40,794.46 ㎡，该租赁无证房产建筑

面积为

4,667 ㎡，租赁无证房产建筑面积占公司在该地块总占有建筑面积比例为

10.27%，总体比例较低。若确有搬迁需要，公司可在短时间内安排自有房产合适

场所或租赁其他房产承接，且厂房间隔距离较近，搬迁用时较短，预计仅产生搬

迁费用约

143 万元，占公司 2024 年归属于母公司股东净利润比例为 3.45%，对

公司生产经营不会产生较大影响。

综上，公司租赁的相关无证房产搬迁或拆除可能性较小，即便需要搬迁，搬

迁成本占净利润比重较低，对公司生产经营不会产生较大影响。

（六）结合公司产品的主要下游客户、应用领域及行业内相关法律法规，

说明公司是否已取得保密、生产等相关业务资质

1、公司产品的主要下游客户及应用领域

（

1）2025 年 1-4 月

金诚同达律师事务所 补充法律意见书

3-3-13

2025 年 1-4 月公司产品的主要下游客户及应用领域情况如下：

单位：万元

序号

应用领域

客户名称

主营业务收入

占比

1

航空航天

A 集团

2,773.18

38.68%

2

B 客户

2,294.56

32.01%

3

C 客户

1,166.80

16.27%

4

宁波雅舸国际贸易运输有限公司

227.53

3.17%

5

陕西华秦科技实业股份有限公司

51.46

0.72%

小计

6,513.54

90.85%

6

轨道交通

今创集团股份有限公司

193.87

2.70%

7

欧特美交通设备有限公司

66.76

0.93%

8

常州克莱代特机械有限公司

24.04

0.34%

9

迈梭电子（苏州）有限公司

4.60

0.06%

10

德阳瑞辉新材料技术有限公司

2.38

0.03%

小计

291.65

4.07%

11

船舶及其

他

杭州富阳方舟船艇有限公司

20.38

0.28%

12

Fibremax Ltd

17.67

0.25%

13

杭州飞鹰船艇有限公司

15.07

0.21%

14

瑞路特船艇（广东）有限公司

10.04

0.14%

15

杭州华奥船艇有限公司

9.98

0.14%

小计

73.14

1.02%

合计

6,878.32

95.94%

注：公司轨道交通领域主要客户包括国内外列车及新能源汽车各类零部件生产厂等，下

同。

（

2）2024 年度

2024 年度公司产品的主要下游客户及应用领域情况如下：

单位：万元

序号

应用领域

客户名称

主营业务收入

占比

金诚同达律师事务所 补充法律意见书

3-3-14

1

航空航天

A 集团

5,626.84

35.33%

2

B 客户

2,834.66

17.80%

3

C 客户

1,723.57

10.82%

4

广州中外国际贸易发展有限公

司

1,290.27

8.10%

5

宁波雅舸国际贸易运输有限公

司

812.84

5.10%

小计

12,288.17

77.16%

6

轨道交通

今创集团股份有限公司

694.24

4.36%

7

迈梭电子（苏州）有限公司

125.16

0.79%

8

欧特美交通设备有限公司

106.09

0.67%

9

唐山市铠麒铁路专用配件有限

公司

13.17

0.08%

10

常州克莱代特机械有限公司

12.14

0.08%

小计

950.80

5.97%

11

船舶及其

他

杭州飞鹰船艇有限公司

140.23

0.88%

12

杭州富阳方舟船艇有限公司

90.76

0.57%

13

杭州康华船艇有限公司

47.64

0.30%

14

北京航空航天大学

31.61

0.20%

15

江苏正和体育用品有限公司

21.80

0.14%

小计

332.03

2.08%

合计

13,571.01

85.22%

（

3）2023 年度

2023 年度公司产品的主要下游客户及应用领域情况如下：

单位：万元

序号

应用领域

客户名称

主营业务收入

占比

1

航空航天

B 客户

1,082.37

19.82%

2

C 客户

927.27

16.98%

3

A 集团

774.76

14.19%

金诚同达律师事务所 补充法律意见书

3-3-15

4

张家港保税区丰多国际贸易有限

公司

483.83

8.86%

5

江苏新扬新材料股份有限公司

251.12

4.60%

小计

3,519.36

64.44%

6

轨道交通

今创集团股份有限公司

337.46

6.18%

7

迈梭电子（苏州）有限公司

173.20

3.17%

8

欧特美交通设备有限公司

34.48

0.63%

9

唐山市铠麒铁路专用配件有限公

司

18.58

0.34%

10

德阳瑞辉新材料技术有限公司

4.12

0.08%

小计

567.84

10.40%

11

船舶及其他

杭州富阳方舟船艇有限公司

106.62

1.95%

12

沪东中华造船（集团）有限公司

46.19

0.85%

13

杭州华奥船艇有限公司

31.89

0.58%

14

杭州康华船艇有限公司

30.90

0.57%

15

苏州鸿赞蜂窝材料有限公司

25.22

0.46%

小计

240.83

4.41%

合计

4,328.03

79.24%

2、行业内相关法律法规

公司产品主要应用于航空航天、轨道交通、船舶舰艇等领域，其中在航空航

天领域公司产品主要应用于各类特种装备中。根据《武器装备科研生产许可管理

条例》《武器装备科研生产备案管理暂行办法》《武器装备科研生产单位保密资

格认定办法》《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》等法律法规，

特种装备相关资质的主要规定如下：

资质名称

相关法律法规

具体规定

《武器装备科研生产许

可证》/《武器

装备科研生

产备案凭证》

《武器装备科研生产许可管理条

例》

第二条 国家对列入武器装备科研生产许可目录的武器装备科研生产活动实行许可管理。但是，专门的武器装备科学研究活动除外。

第三条 未取得武器装备科研生产许可，不得从事许可目录所列的武器装备科研生产活动。

《武器装备科研

第二条 国家国防科技工业局（以下简称国防科工局）对

金诚同达律师事务所 补充法律意见书

3-3-16

资质名称

相关法律法规

具体规定

生产备案管理暂

行办法》

列入《武器装备科研生产备案专业（产品）目录》（以下简称《备案目录》）的武器装备科研生产活动实行备案管理。《武器装备科研生产许可专业（产品）目录》和《备案目录》共同构成较完整的武器装备科研生产体系。

第三条 从事《备案目录》内武器装备科研生产活动的武器装备科研生产企事业单位，应当于签订供货合同或者承担研制生产任务后 3 个月内申请武器装备科研生产备案。

《装备承制单位资格证

书》

《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规

定》

第二条 本规定所称装备承制单位，是指承担武器装备及配套产品科研、生产、修理、技术服务任务的单位。

第八条 装备承制单位资格经审查、核准后，由总装备部统一注册，编入《装备承制单位名录》（以下简称《名录》）。装备采购应当从《名录》中选择承制单位，特殊情况应当报总装备部批准。

《关于进一步加强装备承制单位资格审查工作的

通知》

自 2011 年 1 月起，凡与军方直接签订装备采购合同（含预研、科研、购置、维修、技术服务合同，不含装备技术引进合同，下同）的承制（含承研、承修，下同）单位，必须具备装备承制单位资格。

《武器装备科研生产单位保密资格

证书》

《武器装备科研生产单位保密资

格认定办法》

国家对承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位实行保密资格认定制度。承担涉密武器装备科研生产任务的企业事业单位应当依法取得相应保密资格。

武器装备科研生产单位保密资格分为一级、二级、三级三个等级。一级保密资格单位可以承担绝密级科研生产任务；二级保密资格单位可以承担机密级科研生产任务；三级保密资格单位可以承担秘密级科研生产任务。

《国家保密局公

告

2021 年第 3 号

—武器装备科研生产单位保密资

格调整》

自 2021 年 7 月 1 日起，武器装备科研生产单位保密资格调整为一级和二级两个等级，不再受理新的三级保密资格申请。承担绝密级科研生产任务的单位，应当申请一级保密资格。承担机密级或秘密级科研生产任务的单位，除《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》（国保发[2016]15 号，以下简称《认定办法》）第四十三条规定的特殊情形外，应当申请二级保密资格，并按照《武器装备科研生产单位二级保密资格标准》接受审查。

《国军标质量管理体系认证证书》

《武器装备质量

管理条例》

第四条 武器装备论证、研制、生产、试验和维修单位应当建立健全质量管理体系，对其承担的武器装备论证、研制、生产、试验和维修任务实行有效的质量管理，确保武器装备质量符合要求。

《关于向

A 类装 经中央军委装备发展部批准，自 2019 年 9 月 1 日起，对

金诚同达律师事务所 补充法律意见书

3-3-17

资质名称

相关法律法规

具体规定

备承制单位办法国军标质量管理体系认证证书的

通知》

已获得 A 类装备承制资格的单位，由中国新时代认证中心颁发“国军标质量管理体系认证证书”；对开展初审、续审、扩项和结合监督审查换版的 A 类装备承制资格单位，随装备承制单位资格证书一并发放；“国军标质量管理体系认证证书”的有效期和认证范围与装备承制单位资格证书相一致。

除前述应用于特种装备的产品外，公司应用于其他领域的产品其所属行业并

无法律法规对各项资质进行严格要求，公司通常根据下游客户自身的具体要求提

供相关业务资质。

3、说明公司是否已取得保密、生产等相关业务资质

截至本补充法律意见书出具日，公司持有的保密、生产等相关业务资质如下：

序号

资质名称

有效期始

有效期至

1

航空业质量管理体系认证证书

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

2

职业健康安全管理体系认证证书

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

3

环境管理体系认证证书

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

4

城镇污水排入排水管网许可证

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

5

排污许可证

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

综上，公司已取得保密、生产等相关业务资质。

（七）按照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引

第

1 号》之“1-18 境外销售”相关规定对公司境外销售的核查情况，公司境外

销售业务是否合法合规

根据《挂牌审核业务规则适用指引第

1 号》“1-18 境外销售”之“二、境外

销售事项的核查”的规定，主办券商及律师应当重点关注境外销售业务的合规经

营情况，包括公司在销售所涉国家和地区是否依法取得从事相关业务所必需的资

质、许可，报告期内是否存在被相关国家和地区处罚或者立案调查的情形；相关

业务模式下的结算方式、跨境资金流动、结换汇等是否符合国家外汇及税务等法

律法规的规定。

1、公司在销售所涉国家和地区是否依法取得从事相关业务所必需的资质、

许可，报告期内是否存在被相关国家和地区处罚或者立案调查的情形

根据《公开转让说明书》

《审计报告》及公司的说明，并经核查，公司的主

金诚同达律师事务所 补充法律意见书

3-3-18

营业务为芳纶蜂窝芯材等复合材料的研发、生产及销售，报告期内，公司未在中

国大陆以外设立子公司、分公司，亦未在中国大陆以外的国家或地区设立实体从

事经营活动。

根据公司提供的《对外贸易经营者备案登记表》

《中华人民共和国海关报关

单位注册登记证书》及公司的说明，并经本所律师访谈公司总经理，登录中国海

关企业进出口信用信息公示平台（

http://credit.customs.gov.cn/，下同）查询，公

司已取得《海关进出口货物收发货人》的备案证明，具备开展境外销售业务所需

要的相关进出口业务资质。

根据《审计报告》及公司的说明，并经本所律师查验公司相关业务合同及访

谈公司总经理，报告期内，公司存在向俄罗斯、欧洲其他国家或地区等销售芳纶

蜂窝芯材等复合材料的情况，该等产品不属于《禁止出口货物目录》中禁止出口

的产品。

根据公司提供的报告期内的营业外支出明细、海关部门出具的书面证明、

《审

计报告》及公司的说明，并经本所律师登录中国海关企业进出口信用信息公示平

台、访谈公司总经理，报告期内，公司开展境外销售业务不存在被相关国家和地

区处罚或者立案调查的情形。

综上，报告期内，公司已取得境外销售业务所需要的相关进出口业务资质；

公司开展境外销售业务不存在被相关国家和地区处罚或者立案调查的情形。

2、相关业务模式下的结算方式、跨境资金流动、结换汇等是否符合国家外

汇及税务等法律法规的规定

根据公司提供的境外销售相关业务合同，并经本所律师访谈公司总经理、财

务负责人，报告期内，公司境外销售模式为直销，主要以电汇方式进行结算，跨

境资金流动为正常的经营往来，结换汇主要系因货款结算等原因发生，均在具有

经营外汇资质的银行所依法开立的银行账户进行。

根据公司的说明和提供的材料，公司依法办理了贸易外汇收支企业名录登记，

可依法在相关金融机构办理外汇收支业务。公司开展境外销售业务的过程中，已

在具有经营外汇资质的银行开立相应的外币账户，并结合生产经营需求、资金安

排计划等依法办理相关的收付汇、结换汇等跨境资金流动相关事项。

根据公司的《企业信用报告》

、中国人民银行嘉兴市分行出具的《中国人民

金诚同达律师事务所 补充法律意见书

3-3-19

银行嘉兴市分行关于嘉兴雅港复合材料股份有限公司有关情况的复函》及公司的

说明，并经本所律师访谈公司总经理、登录国家外汇管理局外汇行政处罚信息查

询系统（

https://www.safe.gov.cn/safe/whxzcfxxcx/index.html）、相关税务机关网站

核查，报告期内，公司未受到中国人民银行嘉兴市分行（国家外汇管理局嘉兴市

分局）行政处罚，公司不存在因违反中国境内外汇、税务等法律法规而受到主管

部门行政处罚的情形。

综上，报告期内，公司境外销售涉及的结算方式、跨境资金流动、结换汇等

符合中国境内外汇及税务等法律法规的规定。

二、核查程序

本所律师履行了以下核查程序：

1. 获取并查阅了我国出口管理的相关法律法规政策文件，包括但不限于《中

华人民共和国对外贸易法》

《中华人民共和国海关法》

《中华人民共和国出口管制

法》等，核查向境外销售应办理资质文件、禁止、限制或管制出口的商品名录等。

获取并查阅了公司出口业务相关的资质文件及备案信息、收入明细表及出口业务

对应的报关单等材料，核查公司向境外销售的具体产品、金额、客户名称、所处

区域等信息；

2. 获取并查阅《中华人民共和国招标投标法》等相关法律法规，获取公司

收入明细表、合同台账、招投标文件、合规证明等，查阅公司业务获取的合法合

规性情况；

3. 获取并查阅了《非经营性互联网信息服务备案管理办法》等关于域名备

案事项的法律法规及公司域名证书等，核查公司是否应履行域名备案手续；登陆

工 业 和 信 息 化 部

ICP/IP 地 址 / 域 名 信 息 备 案 管 理 系 统 网 站

（

http://www.beian.miit.gov.cn）查询公司域名情况；

4. 获取并查阅公司排污许可证、合规证明，核查公司排污许可证是否完整

覆盖报告期；

5. 查阅公司相关无证厂房租赁合同，查阅嘉兴航派与工程建设方华临建设

相关诉讼材料，获取嘉兴高新技术产业开发区管理委员会出具的《证明》

，评估

公司租赁的相关无证房产搬迁或拆除的可能性；了解公司厂房搬迁测算过程，评

估对公司生产经营产生的影响；

6. 获取并查阅了《武器装备科研生产许可管理条例》等特种装备领域资质

金诚同达律师事务所 补充法律意见书

3-3-20

管理的相关法律法规及公司主营业务收入的下游领域、客户的分布情况，获取并

查阅了公司特种装备领域的各类资质，核查公司业务资质是否满足下游应用领域

的要求；

7. 抽查报告期内公司与主要境外客户签订的销售合同或订单，了解主要条

款内容、结算方式、信用政策，判断合同履约义务方式，识别与商品控制权或所

有权上的主要风险和报酬转移相关的条款，评价收入确认政策是否符合企业会计

准则的规定；

8. 向公司管理层及销售部门了解境外销售的模式、交货地点、报关手续办

理等情况；

9. 对主要境外客户实施函证、视频访谈程序，核实境外收入的真实性、准

确性；

10. 查询主要境外客户官网及中信保报告，了解客户注册地址、经营范围等

信息；

11. 访谈公司总经理，确认公司境外销售已经依法取得从事相关业务所必需

的资质、许可，报告期公司开展境外销售业务不存在被相关国家和地区处罚或者

立案调查的情形，公司开展境外销售业务的结算方式、跨境资金流动、结换汇等

符合国家外汇及税务等法律法规的规定，不存在因违反外汇、税务等法律法规而

受到行政处罚的情形；

12. 访谈公司财务负责人，确认公司开展境外销售业务的结算方式、跨境资

金流动、结换汇情况；

13. 查阅报告期内的营业外支出明细，登录中国海关企业进出口信用信息公

示平台、国家外汇管理局外汇行政处罚信息查询系统、百度、相关税务机关等网

站，确认报告期内公司开展境外销售业务不存在被相关国家和地区处罚或者立案

调查的情形，公司不存在因违反国家外汇、税务等法律法规而受到行政处罚的情

形；

14. 获取并查阅公司的《对外贸易经营者备案登记表》

《中华人民共和国海

关报关单位注册登记证书》

，并经本所律师登录中国海关企业进出口信用信息公

示平台查询公司备案信息、海关资质信息及行政处罚信息；

15. 取得并查阅报告期内公司《企业信用报告》

、中国人民银行嘉兴市分行

出具的的复函、所在地海关部门出具的书面证明、报告期内公司营业外支出明细，

金诚同达律师事务所 补充法律意见书

3-3-21

确认公司合法合规经营情况以及不存在外汇、海关及税务等方面的行政处罚。

三、核查意见

经核查，本所律师认为：

1. 公司产品不属于禁止或限制出口的类型，公司产品出口需依法履行备案

手续，报告期内公司产品出口已办理了所需的备案手续。

2. 报告期内，公司订单获取渠道、项目合同合法合规，不存在应履行未履

行招标手续、不满足竞标资质违规获取的项目合同的情形或串通投标、围标、陪

标等违规行为，亦不存在商业贿赂、不正当竞争的情形。报告期内公司未受到市

场监督管理部门的行政处罚，不存在被处罚的风险，公司业务获取合法合规。

3. 公司互联网域名已办理备案手续，公司之前未办理互联网域名备案手续

不构成重大违法违规。

4. 公司排污许可证已完整覆盖报告期，公司存在未及时办理排污许可证变

更手续的情形，但已积极整改并完成变更手续，期间未造成环境污染事故，亦未

收到环保部门的行政处罚。

5. 公司租赁的相关无证房产搬迁或拆除可能性较小，即便需要搬迁，搬迁

成本占净利润比重较低，对公司生产经营不会产生较大影响。

6. 结合公司产品的主要下游客户、应用领域及行业内相关法律法规，公司

已取得保密、生产等相关业务资质。

7. 公司已取得境外销售业务所需要的相关进出口业务资质，公司开展境外

销售业务不存在被相关国家和地区处罚或者立案调查的情形；公司境外销售涉及

的结算方式、跨境资金流动、结换汇等符合中国境内外汇及税务等法律法规的规

定。

二、

《审核问询函》问题 2.关于特殊投资条款

根据申报文件，（

1）公司及其控股股东、实际控制人等曾与投资者签署的

特殊投资条款中包含股权转让限制条款；空天投资等投资者转让公司股权退出

后，其享有的特殊权利条款均已终止。（

2）公司现存在以公司控股股东、实际

控制人作为义务或责任承担主体的回购权等特殊投资条款。

请公司：（

1）说明公司作为义务或责任主体的特殊投资条款是否已完全清

金诚同达律师事务所 补充法律意见书

3-3-22

理，是否存在附条件恢复效力情形；说明股权转让限制条款的具体内容、权利

义务主体及效力状态，若目前仍然有效，请补充披露；说明自空天投资等退出

公司的投资者受让股权的股东是否承继相关特殊投资条款项下权利义务，空天

投资等投资者签署的特殊投资条款是否均已明确终止；公司是否存在未披露的

现行有效或挂牌后可能恢复效力的特殊投资条款。（

2）①列表概括说明公司现

行有效的特殊投资条款的类型、主要内容、权利义务主体、主要触发条件，是

否已履行公司内部审议程序，是否涉及按《挂牌审核业务规则适用指引第

1 号》

规定应当清理的情形。②结合公司资本运作计划及触发条件要求，说明特殊投

资条款触发的可能性，触发后对公司控制权稳定性、相关义务主体任职资格以

及其他公司治理、经营事项是否构成重大不利影响；量化测算特殊投资条款触

发时义务主体需承担的回购金额，并结合义务主体的资信情况说明其是否具备

履约能力。（

3）结合历史上特殊投资条款的触发、履行及解除情况，说明特殊

投资条款的履行及解除过程是否存在纠纷争议，是否存在损害公司及其他股东

利益的情形，是否对公司经营产生重大不利影响，目前是否存在已触发但尚未

履行完毕的特殊投资条款。

请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。

回复：

一、核查情况

（一）说明公司作为义务或责任主体的特殊投资条款是否已完全清理，是

否存在附条件恢复效力情形；说明股权转让限制条款的具体内容、权利义务主

体及效力状态，若目前仍然有效，请补充披露；说明自空天投资等退出公司的

投资者受让股权的股东是否承继相关特殊投资条款项下权利义务，空天投资等

投资者签署的特殊投资条款是否均已明确终止；公司是否存在未披露的现行有

效或挂牌后可能恢复效力的特殊投资条款

1、说明公司作为义务或责任主体的特殊投资条款是否已完全清理，是否存

在附条件恢复效力情形

特殊投资条款相关投资协议、补充协议主要内容详见法律意见书“七、公司

的股本及其演变之（七）股东特殊权利条款的签订及解除”

，相关协议曾存在公

司需对竞业禁止条款承担连带责任的特殊投资条款，但不存在公司需作为回购责

金诚同达律师事务所 补充法律意见书

3-3-23

任主体的条款，该等以公司作为义务或责任主体的特殊投资条款现已全部终止，

且该终止是永久的、无条件的且不可撤销的，不存在附条件恢复效力情形。

2、说明股权转让限制条款的具体内容、权利义务主体及效力状态，若目前

仍然有效，请补充披露

部分外部投资者在投资协议中约定有股权转让限制条款，具体如下：

投资方

权利义务主体

具体内容

效力状态

擎川创投、淳耀创投、费禹

铭

公司挂牌前股东

未经公司股东会一致同意，任何股东不得将其所持有公司的股权及与该等股权相关的所有权利直接或间接转让予公司的竞争对手（或其关联企业）

有效

徐科、徐竑

公司挂牌前股东

未经公司股东会一致同意，任何股东不得将其所持有公司的股权及与该等股权相关的所有权利直接或间接转让予公司的竞争对手（或其关联企业）

有效

智谷壹号

公司挂牌前股东

持股期间，未经公司股东会一致同意，股东不得将其所持有公司的股权及与该等股权相关的所有权利直接或间接转让予公司的竞争对手（或其关联企业）

有效

融发基金

公司挂牌前股东

1、公司合格上市前，未经投资人股东事先书面同意，创始人不得，并应促使员工持股平台和员工持股平台之合伙份额持有人不得以转让、置换或其他任何方式处置其直接或间接持有的公司部分或全部股权，或在该等股权之上设置质押等任何权利负担，或公布进行或实施上述交易的任何意向。创始人的合法继承人，也将受到本条款的转让限制；

2、尽管有上述约定，投资人股东同意，若为实施本协议第七章所约定的或经投资人股东另行同意的股权激励计划之日的而直接或间接转让公司部分或全部股权（包括但不限于创始人向公司员工转让员工持股平台的合伙份额、员工按照股权激励计划的约定转让合伙份额）不受前述转让限制；

3、未经公司股东会一致同意，任何股东不得将其所持有目标公司的股权及与该等股权相关的所有权利直接或间接转让予公司的竞争对手（或其关联企业）。本协议项下的“竞争对手”的定义是指：截止本协议签署日及本协议签署后从事【芳纶纸蜂窝材料、蜂窝夹芯结构复合材料的研发、制造、加工和销售】的企事业单位及其关联方

有效

奥赢投资

公司挂牌前股东

未经公司股东会一致同意，任何股东不得将其所持有公司的股权及与该等股权相关的所有权利直接或间接转让予公司的竞争对手（或其关联企业）

有效

金诚同达律师事务所 补充法律意见书

3-3-24

投资方

权利义务主体

具体内容

效力状态

林岚

公司挂牌前股东

未经公司股东会一致同意，任何股东不得将其所持有公司的股份及与该等股份相关的所有权利直接或间接转让予公司的竞争对手（或其关联企业）。本补充协议项下的“竞争对手”的定义是指：截止本补充协议签署日及本补充协议签署后从事【芳纶纸蜂窝材料、蜂窝夹芯结构复合材料的研发、制造、加工和销售】的企事业单位及其关联方

有效

王森

公司挂牌前股东

未经公司股东会一致同意，任何股东不得将其所持有公司的股份及与该等股份相关的所有权利直接或间接转让予公司的竞争对手（或其关联企业）。本补充协议项下的“竞争对手”的定义是指：截止本补充协议签署日及本补充协议签署后从事【芳纶纸蜂窝材料、蜂窝夹芯结构复合材料的研发、制造、加工和销售】的企事业单位及其关联方

有效

王培新

公司挂牌前股东

未经公司股东会一致同意，任何股东不得将其所持有公司的股份及与该等股份相关的所有权利直接或间接转让予公司的竞争对手（或其关联企业）。本补充协议项下的“竞争对手”的定义是指：截止本补充协议签署日及本补充协议签署后从事【芳纶纸蜂窝材料、蜂窝夹芯结构复合材料的研发、制造、加工和销售】的企事业单位及其关联方

有效

福创投

公司挂牌前股东

未经公司股东会一致同意，任何股东不得将其所持有公司的股份及与该等股份相关的所有权利直接或间接转让予公司的竞争对手（或其关联企业）。本补充协议项下的“竞争对手”的定义是指：截止本补充协议签署日及本补充协议签署后从事【芳纶纸蜂窝材料、蜂窝夹芯结构复合材料的研发、制造、加工和销售】的企事业单位及其关联方

有效

厦门盈炬峰拓

公司挂牌前股东

未经公司股东会一致同意，任何股东不得将其所持有公司的股份及与该等股份相关的所有权利直接或间接转让予公司的竞争对手（或其关联企业）。本补充协议项下的“竞争对手”的定义是指：截止本补充协议签署日及本补充协议签署后从事【芳纶纸蜂窝材料、蜂窝夹芯结构复合材料的研发、制造、加工和销售】的企事业单位及其关联方

有效

厦门钧石战新

公司挂牌前股东

未经公司股东会一致同意，任何股东不得将其所持有公司的股份及与该等股份相关的所有权利直接或间接转让予公司的竞争对手（或其关联企业）。本补充协议项下的“竞争对手”的定义是指：截止本补充协议签署日及本补充协议签署后从事【芳纶纸蜂窝材

有效

金诚同达律师事务所 补充法律意见书

3-3-25

投资方

权利义务主体

具体内容

效力状态

料、蜂窝夹芯结构复合材料的研发、制造、加工和销售】的企事业单位及其关联方

空港瑞鹏象屿

公司挂牌前股东

未经公司股东会一致同意，任何股东不得将其所持有公司的股份及与该等股份相关的所有权利直接或间接转让予公司的竞争对手（或其关联企业）。本补充协议项下的“竞争对手”的定义是指：截止本补充协议签署日及本补充协议签署后从事【芳纶纸蜂窝材料、蜂窝夹芯结构复合材料的研发、制造、加工和销售】的企事业单位及其关联方

有效

乐达创投

公司挂牌前股东

未经公司股东会一致同意，任何股东不得将其所持有公司的股份及与该等股份相关的所有权利直接或间接转让予公司的竞争对手（或其关联企业）。本协议项下的“竞争对手”的定义是指：截止本协议签署日及本补充协议签署后从事【芳纶纸蜂窝材料、蜂窝夹芯结构复合材料的研发、制造、加工和销售】的企事业单位及其关联方

有效

南卫兵

公司挂牌前股东

未经公司股东会一致同意，任何股东不得将其所持有公司的股权及与该等股权相关的所有权利直接或间接转让予公司的竞争对手（或其关联企业）

有效

高伟

公司挂牌前股东

未经公司股东会一致同意，任何股东不得将其所持有公司的股权及与该等股权相关的所有权利直接或间接转让予公司的竞争对手（或其关联企业）

已失效

陆政

公司挂牌前股东

未经公司股东会一致同意，任何股东不得将其所持有公司的股权及与该等股权相关的所有权利直接或间接转让予公司的竞争对手（或其关联企业）

已失效

空天投资

公司挂牌前股东

未经公司股东会一致同意，任何股东不得将其所持有公司的股权及与该等股权相关的所有权利直接或间接转让予公司的竞争对手（或其关联企业）

已失效

应瑞芳

公司挂牌前股东

未经公司股东会一致同意，任何股东不得将其所持有公司的股权及与该等股权相关的所有权利直接或间接转让予公司的竞争对手（或其关联企业）

已失效

唐智君

公司挂牌前股东

未经公司股东会一致同意，任何股东不得将其所持有公司的股权及与该等股权相关的所有权利直接或间接转让予公司的竞争对手（或其关联企业）

已失效

注：高伟、陆政、空天投资、应瑞芳、唐智君持有公司全部股份已对外转让，现已不再

持有公司股份，其对应股权转让限制条款均已失效。

金诚同达律师事务所 补充法律意见书

3-3-26

以上股权转让限制条款系公司挂牌前股东为维护公司整体利益作出并自愿

受其约束，同时各投资方在投资协议及其补充协议中均未约定该等股权转让限制

条款会被后续新进入公司股东所承继，其效力不及于公司完成挂牌后新进入公司

股东，故该等条款符合《挂牌审核业务规则适用指引第

1 号》的相关规定。

3、说明自空天投资等退出公司的投资者受让股权的股东是否承继相关特殊

投资条款项下权利义务，空天投资等投资者签署的特殊投资条款是否均已明确

终止

根据投资者签订的股权转让协议，自空天投资等退出公司的投资者受让股权

的股东不承继相关特殊投资条款项下权利义务，具体如下：

转让方

受让方

具体内容

空天投资

奥赢投资

根据奥赢投资与吴雪岑签署的《补充协议》第二条：“双方进一步明确，无论嘉兴空天历新股权投资合伙企业（有限合伙）投资获取公司股权的《投资协议》及《补充协议》作出任何约定，甲方（指奥赢投资，下同）受让嘉兴空天历新股权投资合伙企业（有限合伙）持有的部分公司股权从而成为公司股东之一，甲方仅依据《公司法》、《公司章程》及本补充协议的约定享有股东权利，除此以外甲方并不承接嘉兴空天历新股权投资合伙企业（有限合伙）《投资协议》及《补充协议》项下的任何其他股东权利或特殊条款约定。”

应瑞芳

根据应瑞芳与吴雪岑签署的《补充协议》第二条：“双方进一步明确，无论嘉兴空天历新股权投资合伙企业（有限合伙）投资获取公司股权的《投资协议》及《补充协议》作出任何约定，甲方（指应瑞芳，下同）受让嘉兴空天历新股权投资合伙企业（有限合伙）持有的部分公司股权从而成为公司股东之一，甲方仅依据《公司法》、《公司章程》及本补充协议的约定享有股东权利，除此以外甲方并不承接嘉兴空天历新股权投资合伙企业（有限合伙）《投资协议》及《补充协议》项下的任何其他股东权利或特殊条款约定。”

唐智君

根据唐智君与吴雪岑签署的《补充协议》第二条：“双方进一步明确，无论嘉兴空天历新股权投资合伙企业（有限合伙）投资获取公司股权的《投资协议》及《补充协议》作出任何约定，甲方（指唐智君，下同）受让嘉兴空天历新股权投资合伙企业（有限合伙）持有的部分公司股权从而成为公司股东之一，甲方仅依据《公司法》、《公司章程》及本补充协议的约定享有股东权利，除此以外甲方并不承接嘉兴空天历新股权投资合伙企业（有限合伙）《投资协议》及《补充协议》项下的任何其他股东权利或特殊条款约定。”

南卫兵

根据南卫兵与吴雪岑签署的《补充协议》第一条：“双方进一步明确，无论嘉兴空天历新股权投资合伙企业（有限合伙）投资获取公司股权的《投资协议》及《补充协议》作出任何约定，甲方（指南卫兵，下同）受让嘉兴空天历新股权投资合伙企业（有限合伙）持有的部分公司股权从而成为公司股东之一，甲方仅依据《公司法》、《公司章程》及本补充协议的约定享有股东权利，除此以外甲方并不承接嘉兴空天历新股权投资合伙企业（有限合伙）

金诚同达律师事务所 补充法律意见书

3-3-27

转让方

受让方

具体内容

《投资协议》及《补充协议》项下的任何其他股东权利或特殊条款约定。”

金浦投资

金浦投资未与吴雪岑签署《补充协议》，未约定股份回购等特殊投资条款，未有协议约定承继空天投资相关特殊投资条款项下权利义务。

高伟

王森

根据王森与吴雪岑签署的《补充协议》第三条：“双方进一步明确，无论高伟、唐智君投资获取公司股份时与公司或乙方（指吴雪岑，下同）作出任何约定，甲方（指王森，下同）受让高伟、唐智君持有的公司股份从而成为公司股东之一，甲方仅依据《公司法》、《公司章程》、《股份转让协议》及本补充协议的约定享有股东权利、承担股东义务，除此以外甲方并不承接原转让方（包括高伟、唐智君）的任何其他股东权利、股东义务或特殊条款约定。”

林岚

根据林岚与吴雪岑签署的《补充协议》第三条：“双方进一步明确，无论高伟、唐智君投资获取公司股份时与公司或乙方（指吴雪岑，下同）作出任何约定，甲方（指林岚，下同）受让高伟、唐智君持有的公司股份从而成为公司股东之一，甲方仅依据《公司法》、《公司章程》、《股份转让协议》及本补充协议的约定享有股东权利、承担股东义务，除此以外甲方并不承接原转让方（包括高伟、唐智君）的任何其他股东权利、股东义务或特殊条款约定。”

厦门钧石战新

根据厦门钧石战新与吴雪岑签署的《补充协议》第三条：“双方进一步明确，无论高伟投资获取公司股份时与公司或乙方（指吴雪岑，下同）作出任何约定，甲方（指厦门钧石战新，下同）受让高伟持有的公司股份从而成为公司股东之一，甲方仅依据《公司法》、《公司章程》、《股份转让协议》及本补充协议的约定享有股东权利、承担股东义务，除此以外甲方并不承接原转让方的任何其他股东权利、股东义务或特殊条款约定。”

厦门盈炬峰拓

根据厦门盈炬峰拓与吴雪岑签署的《补充协议》第三条：“双方进一步明确，无论高伟投资获取公司股份时与公司或乙方（指吴雪岑，下同）作出任何约定，甲方（指厦门盈炬峰拓，下同）受让高伟持有的公司股份从而成为公司股东之一，甲方仅依据《公司法》、《公司章程》、《股份转让协议》及本补充协议的约定享有股东权利、承担股东义务，除此以外甲方并不承接原转让方的任何其他股东权利、股东义务或特殊条款约定。”

福创投

根据福创投与吴雪岑签署的《补充协议》第三条：“双方进一步明确，无论高伟投资获取公司股份时与公司或乙方（指吴雪岑，下同）作出任何约定，甲方（指福创投，下同）受让高伟持有的公司股份从而成为公司股东之一，甲方仅依据《公司法》、《公司章程》、《股份转让协议》及本补充协议的约定享有股东权利、承担股东义务，除此以外甲方并不承接原转让方的任何其他股东权利、股东义务或特殊条款约定。”

空港瑞鹏象屿

根据空港瑞鹏象屿与吴雪岑签署的《补充协议》第三条：“双方进一步明确，无论高伟投资获取公司股份时与公司或乙方（指吴雪岑，下同）作出任何约定，甲方（指空港瑞鹏象屿，下同）受让高伟持有的公司股份从而成为公司股东之一，甲方仅依据《公司法》、《公司章程》、《股份转让协议》及本

金诚同达律师事务所 补充法律意见书

3-3-28

转让方

受让方

具体内容

补充协议的约定享有股东权利、承担股东义务，除此以外甲方并不承接原转让方的任何其他股东权利、股东义务或特殊条款约定。”

应瑞芳

奥赢投资

根据奥赢投资与吴雪岑签署的《补充协议》第三条：“双方进一步明确，无论应瑞芳投资获取公司股份时与公司或乙方（指吴雪岑，下同）作出任何约定，甲方（指奥赢投资，下同）受让应瑞芳持有的公司股份从而成为公司股东之一，甲方仅依据《公司法》、《公司章程》、《股份转让协议》及本补充协议的约定享有股东权利、承担股东义务，除此以外甲方并不承接原转让方的任何其他股东权利、股东义务或特殊条款约定。”

王培新

根据王培新与吴雪岑签署的《补充协议》第三条：“双方进一步明确，无论唐智君、应瑞芳投资获取公司股份时与公司或乙方（指吴雪岑，下同）作出任何约定，甲方（指王培新，下同）受让唐智君、应瑞芳持有的公司股份从而成为公司股东之一，甲方仅依据《公司法》、《公司章程》、《股份转让协议》及本补充协议的约定享有股东权利、承担股东义务，除此以外甲方并不承接原转让方（包括唐智君、应瑞芳）的任何其他股东权利、股东义务或特殊条款约定。”

唐智君

王培新

根据王培新与吴雪岑签署的《补充协议》第三条：“双方进一步明确，无论唐智君、应瑞芳投资获取公司股份时与公司或乙方（指吴雪岑，下同）作出任何约定，甲方（指王培新，下同）受让唐智君、应瑞芳持有的公司股份从而成为公司股东之一，甲方仅依据《公司法》、《公司章程》、《股份转让协议》及本补充协议的约定享有股东权利、承担股东义务，除此以外甲方并不承接原转让方（包括唐智君、应瑞芳）的任何其他股东权利、股东义务或特殊条款约定。”

林岚

根据林岚与吴雪岑签署的《补充协议》第三条：“双方进一步明确，无论高伟、唐智君投资获取公司股份时与公司或乙方（指吴雪岑，下同）作出任何约定，甲方（指林岚，下同）受让高伟、唐智君持有的公司股份从而成为公司股东之一，甲方仅依据《公司法》、《公司章程》、《股份转让协议》及本补充协议的约定享有股东权利、承担股东义务，除此以外甲方并不承接原转让方（包括高伟、唐智君）的任何其他股东权利、股东义务或特殊条款约定。”

王森

根据王森与吴雪岑签署的《补充协议》第三条：“双方进一步明确，无论高伟、唐智君投资获取公司股份时与公司或乙方（指吴雪岑，下同）作出任何约定，甲方（指王森，下同）受让高伟、唐智君持有的公司股份从而成为公司股东之一，甲方仅依据《公司法》、《公司章程》、《股份转让协议》及本补充协议的约定享有股东权利、承担股东义务，除此以外甲方并不承接原转让方（包括高伟、唐智君）的任何其他股东权利、股东义务或特殊条款约定。”

陆政

乐达创投

根据乐达创投与吴雪岑签署的《补充协议》第三条：“双方进一步明确，无论原股东陆政投资获取公司股份时与公司或乙方（指吴雪岑，下同）作出任何约定，甲方（指乐达创投，下同）受让陆政持有的公司股份从而成为公司

金诚同达律师事务所 补充法律意见书

3-3-29

转让方

受让方

具体内容

股东之一，甲方仅依据《公司法》、《公司章程》、《股份转让协议》及本协议的约定享有股东权利、承担股东义务，除此以外甲方并不承接原转让方的任何其他股东权利、股东义务或特殊条款约定。”

综上，公司作为义务或责任主体的特殊投资条款已完全清理，不存在附条件

恢复效力情形；自空天投资等退出公司的投资者受让股权的股东不承继相关特殊

投资条款项下权利义务。同时，根据对空天投资、高伟、应瑞芳、唐智君、陆政

的访谈，空天投资、高伟、应瑞芳、唐智君、陆政已对外转让其所持有雅港复材

全部股权并退出公司，其与公司及相关主体在前述股东协议及股东协议之补充协

议项下的全部权利、义务均已终止。

4、公司是否存在未披露的现行有效或挂牌后可能恢复效力的特殊投资条款

公司除已披露的以控股股东、实际控制人作为义务或责任承担主体的特殊权

利条款外，不存在其他未披露的现行有效或挂牌后可能恢复效力的特殊投资条款。

（二）①列表概括说明公司现行有效的特殊投资条款的类型、主要内容、

权利义务主体、主要触发条件，是否已履行公司内部审议程序，是否涉及按《挂

牌审核业务规则适用指引第

1 号》规定应当清理的情形。②结合公司资本运作

计划及触发条件要求，说明特殊投资条款触发的可能性，触发后对公司控制权

稳定性、相关义务主体任职资格以及其他公司治理、经营事项是否构成重大不

利影响；量化测算特殊投资条款触发时义务主体需承担的回购金额，并结合义

务主体的资信情况说明其是否具备履约能力

1、列表概括说明公司现行有效的特殊投资条款的类型、主要内容、权利义

务主体、主要触发条件，是否已履行公司内部审议程序，是否涉及按《挂牌审

核业务规则适用指引第

1 号》规定应当清理的情形

公司现行有效的特殊投资条款类型、主要内容、权利义务主体、主要触发条

件如下：

投资方

条款类型

主要内容

主要触发条件

权利义务主体

根据《适用指引第 1号》是否需要清理

擎川创投、淳耀创投、费禹铭

回购条款

公司和/或实际控制人有任一触发回购行为，甲方（指投资方）有权选择在三年内要求乙方（指吴雪岑）回购其拥有公司的部分或全部股

（1）若公司在 2026 年 6月 30 日（上市承诺期，如期间证监会、交易所暂停 IPO，应根据暂停时间长 短 对 上 市 承诺 期 作相

权利主体：擎川创投、淳耀创投、费禹铭；

义务主体：公司

否，公司不作为回购义务的承担主体，未严重影响公司持续经营能力，未损害公司及其他股东合法

金诚同达律师事务所 补充法律意见书

3-3-30

投资方

条款类型

主要内容

主要触发条件

权利义务主体

根据《适用指引第 1号》是否需要清理

权或股份。如任一触发回购行为发生时甲方未要求乙方回购其拥有公司的部分或全部股权或股份，不影响后续另一触发回购行为发生时甲方回购权的有效性（甲方仍应在该触发回购行为发生后三年内行使回购权）。乙方有应按照下述公式回购甲方拥 有 公 司 的 部 分 或 全 部 股权 ： 回 购 总 额 =M*（1+10%*T）-H。其中：M为 甲 方 对 公 司 的 全 部 投 资额，T 为甲方持有股权的时间，时间从甲方投资行为完成之日起开始计算，到甲方收到所有回购价款之日的自然天数除以 365，H 为公司已经支付给投资方的现金红利。

应延长）之前，未能于国内证券市场（上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所）完成上市或通过资产重组；

（2）在上市承诺期内（即投 资 方 完 成 本次 投 资至公 司 完 成 上 市期 间 ，下同），公司出现主营业务重大变更的；

（3）在上市承诺期内，公 司 出 现 违 反工 商 、税务、土地、环保、海关、安监、保密、劳动等法律、行 政 法 规 而 受到 重 大行政 处 罚 导 致 公司 上 市形成实质性障碍的；

（4）在上市承诺期内，公 司 实 际 控 制人 发 生严重 行 政 或 刑 事违 法 行为导 致 对 公 司 上市 形 成实质性障碍的；

（5）在上市承诺期内，公 司 控 制 权 发生 转 移或存在潜在风险。

实际控制人

权益，未违反《公司章程》及全国股转系统关于公司治理的相关规定。

股 权 转 让限制条款

未经公司股东会一致同意，任何股东不得将其所持有公司的股权及与该等股权相关的所有权利直接或间接转让予公司的竞争对手（或其关联企业）。

-

权利义务主体：挂牌前自愿签署该条款的公司股东

徐科、徐竑 回购条款

公司和/或实际控制人有任一触发回购行为，甲方（指投资方）有权选择在三年内要求乙方（指吴雪岑）回购其拥有公司的部分或全部股权或股份。如任一触发回购行为发生时甲方未要求乙方回购其拥有公司的部分或全部股权或股份，不影响后续

（1）若公司在 2026 年 6月 30 日（上市承诺期，如期间证监会、交易所暂停 IPO，应根据暂停时间长 短 对 上 市 承诺 期 作相应延长）之前，未能于国内证券市场（上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所）完成上

权利主体：徐科、徐竑；

义务主体：公司实际控制人

否，公司不作为回购义务的承担主体，未严重影响公司持续经营能力，未损害公司及其他股东合法权益，未违反《公司章程》及全国股转系统关于公司治理的

金诚同达律师事务所 补充法律意见书

3-3-31

投资方

条款类型

主要内容

主要触发条件

权利义务主体

根据《适用指引第 1号》是否需要清理

另一触发回购行为发生时甲方回购权的有效性（甲方仍应在该触发回购行为发生后三年内行使回购权）。乙方有应按照下述公式回购甲方拥 有 公 司 的 部 分 或 全 部 股权 ： 回 购 总 额 =M*（1+10%*T）-H。其中：M为 甲 方 对 公 司 的 全 部 投 资额，T 为甲方持有股权的时间，时间从甲方投资行为完成之日起开始计算，到甲方收到所有回购价款之日的自然天数除以 365，H 为公司已经支付给投资方的现金红利。

市或通过资产重组；

（2）在上市承诺期内（即投 资 方 完 成 本次 投 资至公 司 完 成 上 市期 间 ，下同），公司出现主营业务重大变更的；

（3）在上市承诺期内，公 司 出 现 违 反工 商 、税务、土地、环保、海关、安监、保密、劳动等法律、行 政 法 规 而 受到 重 大行政 处 罚 导 致 公司 上 市形成实质性障碍的；

（4）在上市承诺期内，公 司 实 际 控 制人 发 生严重 行 政 或 刑 事违 法 行为导 致 对 公 司 上市 形 成实质性障碍的；

（5）在上市承诺期内，公 司 控 制 权 发生 转 移或存在潜在风险。

相关规定。

股 权 转 让限制条款

未经公司股东会一致同意，任何股东不得将其所持有公司的股权及与该等股权相关的所有权利直接或间接转让予公司的竞争对手（或其关联企业）。

-

权利义务主体：挂牌前自愿签署该条款的公司股东

智谷壹号

回购条款

如届时未能达成目标，实际控制人应当协调第三方收购投资人持有的股权，确保投资人将获得不低于年化 8%（单利）的投资回报率。如未有第三方收购公司股权，将 由 实 际 控 制 人 按 照 年 化

8%（单利）的投资回报率收购投资人的股权。

公司应当于 2028 年底前完成 IPO 及股票上市交易。

权利主体：智谷壹号；

义务主体：公司实际控制人

否，公司不作为回购义务的承担主体，未严重影响公司持续经营能力，未损害公司及其他股东合法权益，未违反《公司章程》及全国股转系统关于公司治理的相关规定。

股 权 转 让限制条款

持股期间，未经公司股东会一致同意，股东不得将其所持有公司的股权及与该等股

-

权利义务主体：挂牌前自愿签署该条款的公司股

金诚同达律师事务所 补充法律意见书

3-3-32

投资方

条款类型

主要内容

主要触发条件

权利义务主体

根据《适用指引第 1号》是否需要清理

权相关的所有权利直接或间接 转 让 予 公 司 的 竞 争 对 手（或其关联企业）。

东

融发基金

回购条款

回购价格为：回购总额=M*（1+8%*T）-H，M 为融发基金就本次股权转让向创始人支付的转让价款，T 为融发 基 金 持 有 目 标 股 权 的 时间，时间从交割日起开始计算，到融发基金收到所有回购价款之日的自然天数除以

365，H 为目标公司已经支付给融发基金的现金红利。

（ 1 ） 目 标 公 司 未 能 于

2026 年 6 月 30 日前完成合格上市（包括但不限于合格上市申请被驳回、撤回、否决等未通过相应批准或注册的情形）；

（2）创始人和/或目标公司 严 重 违 反 其在 本 协议或 任 何 其 他 相关 交 易文件中的陈述与保证、义务及承诺；

（3）在目标公司完成合格上市之前，创始人提前从 目 标 公 司 离职 或 丧失对 目 标 公 司 的实 际 控制权；

（4）目标公司违反工商、税收、土地、环保、海关以 及 其 他 法 律、 行 政法规，受到行政处罚，且情节严重影响正常经营的；

（5）目标公司未能按照烟 台 智 谷 增 资协 议 及其补 充 协 议 所 约定 的 股改时间完成股改；

（6）目标公司未能在每个会计年度结束后 150 日内 向 融 发 基 金提 供 经审计的年度财务报告（审计报 告 需 由 投 资人 股 东认可 的 有 证 券 从业 资 格的会计师事务所作出，且审计费用应由公司承担），或未能在每年的 3 月 15日 前 向 融 发 基金 提 供上一 会 计 年 度 未经 审 计的财务报表，或未能在每财

权利主体：融发基金；

义务主体：公司实际控制人

否，公司不作为回购义务的承担主体，未严重影响公司持续经营能力，未损害公司及其他股东合法权益，未违反《公司章程》及全国股转系统关于公司治理的相关规定。

金诚同达律师事务所 补充法律意见书

3-3-33

投资方

条款类型

主要内容

主要触发条件

权利义务主体

根据《适用指引第 1号》是否需要清理

务季度结束后的 10 日内向 融 发 基 金 提供 该 季度的财务报表；

（7）目标公司未能按照法律法规、公司章程及相关 协 议 的 约 定按 期 召开股东会、董事会、监事会（如有）等会议，或目标公 司 未 在 公 司章 程 或专项 制 度 中 对 关联 交 易事项进行明确约定，或目标公 司 未 将 所 发生 的 关联交 易 对 全 体 股东 进 行完整 披 露 并 在 实施 前 提交股东会表决（表决时关联股东应当回避表决），或原 有 的 关 联 交易 未 按照公 司 章 程 或 专项 制 度中对 于 关 联 交 易的 规 定进行规范或清理；

（8）目标公司未能按照其 与 目 标 公 司任 何 股东签 署 的 任 何 投资 协 议或增 资 协 议 的 约定 使 用任何投资款项；

（9）若因目标公司未能于 2023 年 12 月 31 日前完 成 合 格 上 市或 通 过资产重组，导致目标公司任何 股 东 向 创 始人 主 张行使回购权，且因此导致主张 行 使 回 购 权的 股 东与创 始 人 产 生 争议 而 诉诸仲裁或诉讼的。

股 权 转 让限制条款

（1）公司合格上市前，未经投资人股东事先书面同意，创始人不得，并应促使员工持股平台和员工持股平台之合 伙 份 额 持 有 人 不 得 以 转让、置换或其他任何方式处

-

权利义务主体：创始人、挂牌前自愿签署该条款的公司股东

金诚同达律师事务所 补充法律意见书

3-3-34

投资方

条款类型

主要内容

主要触发条件

权利义务主体

根据《适用指引第 1号》是否需要清理

置其直接或间接持有的公司部分或全部股权，或在该等股权之上设置质押等任何权利负担，或公布进行或实施上述交易的任何意向。创始人的合法继承人，也将受到本条款的转让限制；

（2）尽管有上述约定，投资人股东同意，若为实施本协议第七章所约定的或经投资人股东另行同意的股权激励计划之日的而直接或间接转让公司部分或全部股权（包括但不限于创始人向公司员工转让员工持股平台的合伙份额、员工按照股权激励计划的约定转让合伙份额）不受前述转让限制；

（3）未经公司股东会一致同意，任何股东不得将其所持有目标公司的股权及与该等股权相关的所有权利直接或间接转让予公司的竞争对手（或其关联企业）。

奥赢投资

回 购 条 款（2025 年

1 月入股）

公司和/或实际控制人有任一触发回购行为，甲方（指投资方）在触发后三年内随时有权要求乙方（指吴雪岑）回 购 其 拥 有 公 司 的 部 分 股份。如任一触发回购行为发生时甲方未要求乙方回购其拥有公司的部分股份，不影响后续另一触发回购行为发生 时 甲 方 回 购 权 的 有 效 性（甲方仍应在该触发回购行为 发 生 后 三 年 内 行 使 回 购权）。乙方应按照下述公式回购甲方拥有公司的部分股份 ： 回 购 总 额 =M*（1+10%*T）-H，其中：M为回购基数，回购基数按照

（1）若公司在 2026 年 6月 30 日（上市承诺期，如期间证监会、交易所暂停 IPO，应根据暂停时间长 短 对 上 市 承诺 期 作相应延长）之前，未能于国内证券市场（上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所）完成上市或通过资产重组；

（2）在上市承诺期内（即投 资 方 完 成 本次 投 资至公 司 完 成 上 市期 间 ，下同），公司出现主营业务重大变更的；

（3）在上市承诺期内，

权利主体：奥赢投资；

义务主体：公司实际控制人

否，公司不作为回购义务的承担主体，未严重影响公司持续经营能力，未损害公司及其他股东合法权益，未违反《公司章程》及全国股转系统关于公司治理的相关规定。

金诚同达律师事务所 补充法律意见书

3-3-35

投资方

条款类型

主要内容

主要触发条件

权利义务主体

根据《适用指引第 1号》是否需要清理

甲 方 对 公 司 的 全 部 投 资 额（指甲方为获取股份而支付的股份转让款）*回购覆盖系数 29.53% ， 即 300 万 元

*29.53%为 88.59 万元，T 为投资方持有股份的时间，时间从投资方投资行为完成之日（此处特指甲方支付完毕全部股份转让价款之日）起开始计算，到投资方收到所有回购价款之日的自然天数除以 365，H 为公司已经支付给投资方的现金红利。

公 司 出 现 违 反工 商 、税务、土地、环保、海关、安监、保密、劳动等法律、行 政 法 规 而 受到 重 大行政 处 罚 导 致 公司 上 市形成实质性障碍的；

（4）在上市承诺期内，公 司 实 际 控 制人 发 生严重 行 政 或 刑 事违 法 行为导 致 对 公 司 上市 形 成实质性障碍的；

（5）在上市承诺期内，公 司 控 制 权 发生 转 移或存在潜在风险；

回 购 条 款（2023 年

5 月入股）

若触发回购义务，投资方有权要求乙方按照下述公式回购其拥有公司的部分股权：回购总额=M*（1+10%*T）

-H，其中：M 为 300 万元，即投资方在《股权转让协议》项下受让股权所支付的全部股权转让款，T 为投资方持有股权的时间，时间从投资方投资行为完成之日（甲方支付完毕全部股权转让价款之日）起开始计算，到投资方收到所有回购价款之日的自然天数除以 365，H 为公司已经支付给投资方的现金红利。

（1）公司未能于 2026 年

6 月 30 日前完成合格上市（ 包 括 但 不 限于 合 格上市申请被驳回、撤回、否决 等 未 通 过 相应 批 准或注册的情形）；

（2）在公司完成合格上市之前，乙方（指吴雪岑）提 前 从 公 司 离职 或 丧失对公司的实际控制权；

（3）公司违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重影响正常经营的；

股 权 转 让限制条款

未经公司股东会一致同意，任何股东不得将其所持有公司的股权及与该等股权相关的所有权利直接或间接转让予公司的竞争对手（或其关联企业）。

-

权利义务主体：挂牌前自愿签署该条款的公司股东

林岚

回购条款

公司和/或实际控制人有任一触发回购行为，甲方（指投资方）在触发后三年内随时有权要求乙方（指吴雪岑）

（1）若公司在 2026 年 6月 30 日（上市承诺期，如期间证监会、交易所暂停 IPO，应根据暂停时间

权利主体：林岚；

义务主体：公司实际控制人

否，公司不作为回购义务的承担主体，未严重影响公司持续经营能力，未损害公

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3-3-36

投资方

条款类型

主要内容

主要触发条件

权利义务主体

根据《适用指引第 1号》是否需要清理

回 购 其 拥 有 公 司 的 部 分 股份。如任一触发回购行为发生时甲方未要求乙方回购其拥有公司的部分股份，不影响后续另一触发回购行为发生 时 甲 方 回 购 权 的 有 效 性（甲方仍应在该触发回购行为 发 生 后 三 年 内 行 使 回 购权）。乙方应按照下述公式回购甲方拥有公司的部分股份 ： 回 购 总 额 =M*（1+10%*T）-H，其中：M为回购基数，回购基数按照甲 方 对 公 司 的 全 部 投 资 额（指甲方为获取股份而支付的股份转让款）*回购覆盖系数 29.53%，即 401.19 万元

*29.53%为 118.4714 万元，T为投资方持有股份的时间，时间从投资方投资行为完成之日（此处特指甲方支付完毕全部股份转让价款之日）起开始计算，到投资方收到所有回购价款之日的自然天数除以 365，H 为公司已经支付给投资方的现金红利。

长 短 对 上 市 承诺 期 作相应延长）之前，未能于国内证券市场（上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所）完成上市或通过资产重组；

（2）在上市承诺期内（即投 资 方 完 成 本次 投 资至公 司 完 成 上 市期 间 ，下同），公司出现主营业务重大变更的；

（3）在上市承诺期内，公 司 出 现 违 反工 商 、税务、土地、环保、海关、安监、保密、劳动等法律、行 政 法 规 而 受到 重 大行政 处 罚 导 致 公司 上 市形成实质性障碍的；

（4）在上市承诺期内，公 司 实 际 控 制人 发 生严重 行 政 或 刑 事违 法 行为导 致 对 公 司 上市 形 成实质性障碍的；

（5）在上市承诺期内，公 司 控 制 权 发生 转 移或存在潜在风险；

司及其他股东合法权益，未违反《公司章程》及全国股转系统关于公司治理的相关规定。

股 权 转 让限制条款

未经公司股东会一致同意，任何股东不得将其所持有公司的股份及与该等股份相关的所有权利直接或间接转让予公司的竞争对手（或其关联企业）。

-

权利义务主体：挂牌前自愿签署该条款的公司股东

王森

回 购 条 款（2025 年

1 月入股）

公司和/或实际控制人有任一触发回购行为，甲方（指投资方）在触发后三年内随时有权要求乙方（指吴雪岑）回 购 其 拥 有 公 司 的 部 分 股份。如任一触发回购行为发生时甲方未要求乙方回购其拥有公司的部分股份，不影

（1）若公司在 2026 年 6月 30 日（上市承诺期，如期间证监会、交易所暂停 IPO，应根据暂停时间长 短 对 上 市 承诺 期 作相应延长）之前，未能于国内证券市场（上海证券交易所、深圳证券交易所、

权利主体：王森；

义务主体：公司实际控制人

否，公司不作为回购义务的承担主体，未严重影响公司持续经营能力，未损害公司及其他股东合法权益，未违反《公司章程》及全国股转系统关于公司治理的

金诚同达律师事务所 补充法律意见书

3-3-37

投资方

条款类型

主要内容

主要触发条件

权利义务主体

根据《适用指引第 1号》是否需要清理

响后续另一触发回购行为发生 时 甲 方 回 购 权 的 有 效 性（甲方仍应在该触发回购行为 发 生 后 三 年 内 行 使 回 购权）。乙方应按照下述公式回购甲方拥有公司的部分股份 ： 回 购 总 额 =M*（1+10%*T）-H，其中：M为回购基数，回购基数按照甲 方 对 公 司 的 全 部 投 资 额（指甲方为获取股份而支付的股份转让款）*回购覆盖系数 29.53% ， 即 560 万 元

*29.53%为 165.3680 万元，T为投资方持有股份的时间，时间从投资方投资行为完成之日（此处特指甲方支付完毕全部股份转让价款之日）起开始计算，到投资方收到所有回购价款之日的自然天数除以 365，H 为公司已经支付给投资方的现金红利。

北京证券交易所）完成上市或通过资产重组；

（2）在上市承诺期内（即投 资 方 完 成 本次 投 资至公 司 完 成 上 市期 间 ，下同），公司出现主营业务重大变更的；

（3）在上市承诺期内，公 司 出 现 违 反工 商 、税务、土地、环保、海关、安监、保密、劳动等法律、行 政 法 规 而 受到 重 大行政 处 罚 导 致 公司 上 市形成实质性障碍的；

（4）在上市承诺期内，公 司 实 际 控 制人 发 生严重 行 政 或 刑 事违 法 行为导 致 对 公 司 上市 形 成实质性障碍的；

（5）在上市承诺期内，公 司 控 制 权 发生 转 移或存在潜在风险；

相关规定。

回 购 条 款（2025 年

4 月入股）

公司和/或实际控制人有任一触发回购行为，甲方（指投资方）在触发后三年内随时有权要求乙方（指吴雪岑）回 购 其 拥 有 公 司 的 部 分 股份。如任一触发回购行为发生时甲方未要求乙方回购其拥有公司的部分股份，不影响后续另一触发回购行为发生 时 甲 方 回 购 权 的 有 效 性（甲方仍应在该触发回购行为 发 生 后 三 年 内 行 使 回 购权）。乙方应按照下述公式回购甲方拥有公司的部分股份 ： 回 购 总 额 =M*（1+10%*T）-H，其中：M为回购基数，回购基数按照甲 方 对 公 司 的 全 部 投 资 额

触发回购条件与 2025 年 1月投资时的条款相同

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3-3-38

投资方

条款类型

主要内容

主要触发条件

权利义务主体

根据《适用指引第 1号》是否需要清理

（指甲方为获取股份而支付的股份转让款）*回购覆盖系数 29.53% ， 即 300 万 元

*29.53%为 88.59 万元，T 为投资方持有股份的时间，时间从投资方投资行为完成之日（此处特指甲方支付完毕全部股份转让价款之日）起开始计算，到投资方收到所有回购价款之日的自然天数除以 365，H 为公司已经支付给投资方的现金红利。

股 权 转 让限制条款

未经公司股东会一致同意，任何股东不得将其所持有公司的股份及与该等股份相关的所有权利直接或间接转让予公司的竞争对手（或其关联企业）。

-

权利义务主体：挂牌前自愿签署该条款的公司股东

王培新

回购条款

公司和/或实际控制人有任一触发回购行为，甲方（指投资方）在触发后三年内随时有权要求乙方（指吴雪岑）回 购 其 拥 有 公 司 的 部 分 股份。如任一触发回购行为发生时甲方未要求乙方回购其拥有公司的部分股份，不影响后续另一触发回购行为发生 时 甲 方 回 购 权 的 有 效 性（甲方仍应在该触发回购行为 发 生 后 三 年 内 行 使 回 购权）。乙方应按照下述公式回购甲方拥有公司的部分股份 ： 回 购 总 额 =M*（1+10%*T）-H，其中：M为回购基数，回购基数按照甲 方 对 公 司 的 全 部 投 资 额（指甲方为获取股份而支付的股份转让款）*回购覆盖系数 29.53% ， 即 520 万 元

*29.53%为 153.5560 万元，T为投资方持有股份的时间，

（1）若公司在 2026 年 6月 30 日（上市承诺期，如期间证监会、交易所暂停 IPO，应根据暂停时间长 短 对 上 市 承诺 期 作相应延长）之前，未能于国内证券市场（上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所）完成上市或通过资产重组；

（2）在上市承诺期内（即投 资 方 完 成 本次 投 资至公 司 完 成 上 市期 间 ，下同），公司出现主营业务重大变更的；

（3）在上市承诺期内，公 司 出 现 违 反工 商 、税务、土地、环保、海关、安监、保密、劳动等法律、行 政 法 规 而 受到 重 大行政 处 罚 导 致 公司 上 市形成实质性障碍的；

权利主体：王培新；

义务主体：公司实际控制人

否，公司不作为回购义务的承担主体，未严重影响公司持续经营能力，未损害公司及其他股东合法权益，未违反《公司章程》及全国股转系统关于公司治理的相关规定。

金诚同达律师事务所 补充法律意见书

3-3-39

投资方

条款类型

主要内容

主要触发条件

权利义务主体

根据《适用指引第 1号》是否需要清理

时间从投资方投资行为完成之日（此处特指甲方支付完毕全部股份转让价款之日）起开始计算，到投资方收到所有回购价款之日的自然天数除以 365，H 为公司已经支付给投资方的现金红利。

（4）在上市承诺期内，公 司 实 际 控 制人 发 生严重 行 政 或 刑 事违 法 行为导 致 对 公 司 上市 形 成实质性障碍的；

（5）在上市承诺期内，公 司 控 制 权 发生 转 移或存在潜在风险；

股 权 转 让限制条款

未经公司股东会一致同意，任何股东不得将其所持有公司的股份及与该等股份相关的所有权利直接或间接转让予公司的竞争对手（或其关联企业）。

-

权利义务主体：挂牌前自愿签署该条款的公司股东

福创投

回购条款

公司和/或实际控制人有任一触发回购行为，甲方（指投资方）在触发后三年内随时有权要求乙方（指吴雪岑）回 购 其 拥 有 公 司 的 部 分 股份。如任一触发回购行为发生时甲方未要求乙方回购其拥有公司的部分股份，不影响后续另一触发回购行为发生 时 甲 方 回 购 权 的 有 效 性（甲方仍应在该触发回购行为 发 生 后 三 年 内 行 使 回 购权）。乙方应按照下述公式回购甲方拥有公司的部分股份 ： 回 购 总 额 =M*（1+10%*T）-H，其中：M为回购基数，回购基数按照甲 方 对 公 司 的 全 部 投 资 额（指甲方为获取股份而支付的股份转让款）*回购覆盖系数 29.53%，即 1,300 万元

*29.53%为 383.89 万元，T为投资方持有股份的时间，时间从投资方投资行为完成之日（此处特指甲方支付完毕全部股份转让价款之日）

（1）若公司在 2026 年 6月 30 日（上市承诺期，如期间证监会、交易所暂停 IPO，应根据暂停时间长 短 对 上 市 承诺 期 作相应延长）之前，未能于国内证券市场（上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所）完成上市或通过资产重组；

（2）在上市承诺期内（即投 资 方 完 成 本次 投 资至公 司 完 成 上 市期 间 ，下同），公司出现主营业务重大变更的；

（3）在上市承诺期内，公 司 出 现 违 反工 商 、税务、土地、环保、海关、安监、保密、劳动等法律、行 政 法 规 而 受到 重 大行政 处 罚 导 致 公司 上 市形成实质性障碍的；

（4）在上市承诺期内，公 司 实 际 控 制人 发 生严重 行 政 或 刑 事违 法 行为导 致 对 公 司 上市 形 成实

权利主体：福创投；

义务主体：公司实际控制人

否，公司不作为回购义务的承担主体，未严重影响公司持续经营能力，未损害公司及其他股东合法权益，未违反《公司章程》及全国股转系统关于公司治理的相关规定。

金诚同达律师事务所 补充法律意见书

3-3-40

投资方

条款类型

主要内容

主要触发条件

权利义务主体

根据《适用指引第 1号》是否需要清理

起开始计算，到投资方收到所有回购价款之日的自然天数除以 365，H 为公司已经支付给投资方的现金红利。

质性障碍的；

（5）在上市承诺期内，公 司 控 制 权 发生 转 移或存在潜在风险；

股 权 转 让限制条款

未经公司股东会一致同意，任何股东不得将其所持有公司的股份及与该等股份相关的所有权利直接或间接转让予公司的竞争对手（或其关联企业）。

-

权利义务主体：挂牌前自愿签署该条款的公司股东

厦 门 盈 炬峰拓

回购条款

公司和/或实际控制人有任一触发回购行为，甲方（指投资方）在触发后三年内随时有权要求乙方（指吴雪岑）回 购 其 拥 有 公 司 的 部 分 股份。如任一触发回购行为发生时甲方未要求乙方回购其拥有公司的部分股份，不影响后续另一触发回购行为发生 时 甲 方 回 购 权 的 有 效 性（甲方仍应在该触发回购行为 发 生 后 三 年 内 行 使 回 购权）。乙方应按照下述公式回购甲方拥有公司的部分股份 ： 回 购 总 额 =M*（1+10%*T）-H，其中：M为回购基数，回购基数按照甲 方 对 公 司 的 全 部 投 资 额（指甲方为获取股份而支付的股份转让款）*回购覆盖系数 29.53% ， 即 300 万 元

*29.53%为 88.59 万元，T 为投资方持有股份的时间，时间从投资方投资行为完成之日（此处特指甲方支付完毕全部股份转让价款之日）起开始计算，到投资方收到所有回购价款之日的自然天数除以 365，H 为公司已经支付给投资方的现金红利。

（1）若公司在 2026 年 6月 30 日（上市承诺期，如期间证监会、交易所暂停 IPO，应根据暂停时间长 短 对 上 市 承诺 期 作相应延长）之前，未能于国内证券市场（上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所）完成上市或通过资产重组；

（2）在上市承诺期内（即投 资 方 完 成 本次 投 资至公 司 完 成 上 市期 间 ，下同），公司出现主营业务重大变更的；

（3）在上市承诺期内，公 司 出 现 违 反工 商 、税务、土地、环保、海关、安监、保密、劳动等法律、行 政 法 规 而 受到 重 大行政 处 罚 导 致 公司 上 市形成实质性障碍的；

（4）在上市承诺期内，公 司 实 际 控 制人 发 生严重 行 政 或 刑 事违 法 行为导 致 对 公 司 上市 形 成实质性障碍的；

（5）在上市承诺期内，公 司 控 制 权 发生 转 移或

权利主体：厦门盈炬峰拓；

义务主体：公司实际控制人

否，公司不作为回购义务的承担主体，未严重影响公司持续经营能力，未损害公司及其他股东合法权益，未违反《公司章程》及全国股转系统关于公司治理的相关规定。

金诚同达律师事务所 补充法律意见书

3-3-41

投资方

条款类型

主要内容

主要触发条件

权利义务主体

根据《适用指引第 1号》是否需要清理

存在潜在风险；

股 权 转 让限制条款

未经公司股东会一致同意，任何股东不得将其所持有公司的股份及与该等股份相关的所有权利直接或间接转让予公司的竞争对手（或其关联企业）。

-

权利义务主体：挂牌前自愿签署该条款的公司股东

厦 门 钧 石战新

回购条款

公司和/或实际控制人有任一触发回购行为，甲方（指投资方）在触发后三年内随时有权要求乙方（指吴雪岑）回 购 其 拥 有 公 司 的 部 分 股份。如任一触发回购行为发生时甲方未要求乙方回购其拥有公司的部分股份，不影响后续另一触发回购行为发生 时 甲 方 回 购 权 的 有 效 性（甲方仍应在该触发回购行为 发 生 后 三 年 内 行 使 回 购权）。乙方应按照下述公式回购甲方拥有公司的部分股份 ： 回 购 总 额 =M*（1+10%*T）-H，其中：M为回购基数，回购基数按照甲 方 对 公 司 的 全 部 投 资 额（指甲方为获取股份而支付的股份转让款）*回购覆盖系数 29.53% ， 即 375 万 元

*29.53%为 110.7375 万元，T为投资方持有股份的时间，时间从投资方投资行为完成之日（此处特指甲方支付完毕全部股份转让价款之日）起开始计算，到投资方收到所有回购价款之日的自然天数除以 365，H 为公司已经支付给投资方的现金红利。

（1）若公司在 2026 年 6月 30 日（上市承诺期，如期间证监会、交易所暂停 IPO，应根据暂停时间长 短 对 上 市 承诺 期 作相应延长）之前，未能于国内证券市场（上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所）完成上市或通过资产重组；

（2）在上市承诺期内（即投 资 方 完 成 本次 投 资至公 司 完 成 上 市期 间 ，下同），公司出现主营业务重大变更的；

（3）在上市承诺期内，公 司 出 现 违 反工 商 、税务、土地、环保、海关、安监、保密、劳动等法律、行 政 法 规 而 受到 重 大行政 处 罚 导 致 公司 上 市形成实质性障碍的；

（4）在上市承诺期内，公 司 实 际 控 制人 发 生严重 行 政 或 刑 事违 法 行为导 致 对 公 司 上市 形 成实质性障碍的；

（5）在上市承诺期内，公 司 控 制 权 发生 转 移或存在潜在风险；

权利主体：厦门钧石战新；

义务主体：公司实际控制人

否，公司不作为回购义务的承担主体，未严重影响公司持续经营能力，未损害公司及其他股东合法权益，未违反《公司章程》及全国股转系统关于公司治理的相关规定。

股 权 转 让限制条款

未经公司股东会一致同意，任何股东不得将其所持有公

-

权利义务主体：挂牌前自愿签署

金诚同达律师事务所 补充法律意见书

3-3-42

投资方

条款类型

主要内容

主要触发条件

权利义务主体

根据《适用指引第 1号》是否需要清理

司的股份及与该等股份相关的所有权利直接或间接转让予公司的竞争对手（或其关联企业）。

该条款的公司股东

空 港 瑞 鹏象屿

回购条款

公司和/或实际控制人有任一触发回购行为，甲方（指投资方）在触发后三年内随时有权要求乙方（指吴雪岑）回 购 其 拥 有 公 司 的 部 分 股份。如任一触发回购行为发生时甲方未要求乙方回购其拥有公司的部分股份，不影响后续另一触发回购行为发生 时 甲 方 回 购 权 的 有 效 性（甲方仍应在该触发回购行为 发 生 后 三 年 内 行 使 回 购权）。乙方应按照下述公式回购甲方拥有公司的部分股份 ： 回 购 总 额 =M*（1+10%*T）-H，其中：M为回购基数，回购基数按照甲 方 对 公 司 的 全 部 投 资 额（指甲方为获取股份而支付的股份转让款）*回购覆盖系数 29.53%，即 1,700 万元

*29.53%为 502.01 万元，T为投资方持有股份的时间，时间从投资方投资行为完成之日（此处特指甲方支付完毕全部股份转让价款之日）起开始计算，到投资方收到所有回购价款之日的自然天数除以 365，H 为公司已经支付给投资方的现金红利。

（1）若公司在 2026 年 6月 30 日（上市承诺期，如期间证监会、交易所暂停 IPO，应根据暂停时间长 短 对 上 市 承诺 期 作相应延长）之前，未能于国内证券市场（上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所）完成上市或通过资产重组；

（2）在上市承诺期内（即投 资 方 完 成 本次 投 资至公 司 完 成 上 市期 间 ，下同），公司出现主营业务重大变更的；

（3）在上市承诺期内，公 司 出 现 违 反工 商 、税务、土地、环保、海关、安监、保密、劳动等法律、行 政 法 规 而 受到 重 大行政 处 罚 导 致 公司 上 市形成实质性障碍的；

（4）在上市承诺期内，公 司 实 际 控 制人 发 生严重 行 政 或 刑 事违 法 行为导 致 对 公 司 上市 形 成实质性障碍的；

（5）在上市承诺期内，公 司 控 制 权 发生 转 移或存在潜在风险；

权利主体：空港瑞鹏象屿；

义务主体：公司实际控制人

否，公司不作为回购义务的承担主体，未严重影响公司持续经营能力，未损害公司及其他股东合法权益，未违反《公司章程》及全国股转系统关于公司治理的相关规定。

股 权 转 让限制条款

未经公司股东会一致同意，任何股东不得将其所持有公司的股份及与该等股份相关的所有权利直接或间接转让予公司的竞争对手（或其关

-

权利义务主体：挂牌前自愿签署该条款的公司股东

金诚同达律师事务所 补充法律意见书

3-3-43

投资方

条款类型

主要内容

主要触发条件

权利义务主体

根据《适用指引第 1号》是否需要清理

联企业）。

乐达创投

回购条款

公司和/或实际控制人有任一触发回购行为，甲方（指投资方）有权选择在三年内要求乙方（指吴雪岑）回购其拥有公司的部分或全部股权或股份。如任一触发回购行为发生时甲方未要求乙方回购其拥有公司的部分或全部股权或股份，不影响后续另一触发回购行为发生时甲方回购权的有效性（甲方仍应在该触发回购行为发生后三年内行使回购权）。乙方应按照下述公式回购甲方拥有公司的部分或全部股权：回购总额=M*（1+10%*T）

-H，其中：M 为固定金额人民币 640 万元，T 从 2020 年

9 月 22 日起开始计算，到投资方收到所有回购价款之日的自然天数除以 365，H 为公司已经支付给投资方的现金红利。

（1）若公司在 2026 年 6月 30 日（上市承诺期，如期间证监会、交易所暂停 IPO，应根据暂停时间长 短 对 上 市 承诺 期 作相应延长）之前，未能于国内证券市场（上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所）完成首次公开发行并上市（其中北 京 证 券 交 易所 为 向不特 定 合 格 投 资者 公 开发行股票）或在前述交易所通过资产重组（以下统称“上市”）；

（2）在上市承诺期内（即投 资 方 完 成 本次 投 资至公 司 完 成 上 市期 间 ，下同），公司出现主营业务重大变更的；

（3）在上市承诺期内，公 司 出 现 违 反工 商 、税务、土地、环保、海关、安监、保密、劳动等法律、行 政 法 规 而 受到 重 大行政 处 罚 导 致 公司 上 市形成实质性障碍的；

（4）在上市承诺期内，公 司 实 际 控 制人 发 生严重 行 政 或 刑 事违 法 行为导 致 对 公 司 上市 形 成实质性障碍的；

（5）在上市承诺期内，公 司 控 制 权 发生 转 移或存在潜在风险；

权利主体：乐达创投；

义务主体：公司实际控制人

否，公司不作为回购义务的承担主体，未严重影响公司持续经营能力，未损害公司及其他股东合法权益，未违反《公司章程》及全国股转系统关于公司治理的相关规定。

股 权 转 让限制条款

未经公司股东会一致同意，任何股东不得将其所持有公司的股份及与该等股份相关的所有权利直接或间接转让

-

权利义务主体：挂牌前自愿签署该条款的公司股

金诚同达律师事务所 补充法律意见书

3-3-44

投资方

条款类型

主要内容

主要触发条件

权利义务主体

根据《适用指引第 1号》是否需要清理

予公司的竞争对手（或其关联企业）。

东

南卫兵

股 权 转 让限制条款

未经公司股东会一致同意，任何股东不得将其所持有公司的股权及与该等股权相关的所有权利直接或间接转让予公司的竞争对手（或其关联企业）。

-

权利义务主体：挂牌前自愿签署该条款的公司股东

否，公司不作为回购义务的承担主体，未严重影响公司持续经营能力，未损害公司及其他股东合法权益，未违反《公司章程》及全国股转系统关于公司治理的相关规定。

综上，公司现行有效的特殊投资条款不存在以公司作为特殊投资条款义务或

责任承担主体的情形，不属于《公司章程》

《股东会议事规则》

《董事会议事规则》

规定的需要履行内部审议程序的事项。经本所律师逐条比对《挂牌审核业务规则

适用指引第

1 号》

“

1-8 对赌等特殊投资条款”的相关规定，现有特殊投资条款符

合《挂牌审核业务规则适用指引第

1 号》的规定，不涉及应当清理的情形。

2、结合公司资本运作计划及触发条件要求，说明特殊投资条款触发的可能

性，触发后对公司控制权稳定性、相关义务主体任职资格以及其他公司治理、

经营事项是否构成重大不利影响；量化测算特殊投资条款触发时义务主体需承

担的回购金额，并结合义务主体的资信情况说明其是否具备履约能力

（

1）结合公司资本运作计划及触发条件要求，说明特殊投资条款触发的可

能性，触发后对公司控制权稳定性、相关义务主体任职资格以及其他公司治理、

经营事项是否构成重大不利影响

在资本运作规划方面，公司已向全国股转系统提交申报材料并于

2025 年 10

月

31 日获得受理，本次挂牌完成后，公司将根据经营情况及资本市场发展状况

择机申请在证券交易所上市。报告期内，公司生产经营状况良好，公司

2023 年

度、

2024 年度、2025 年 1-4 月归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性

损益前后孰低者为计算依据）分别为-1,247.30 万元、3,999.80 万元、2,292.53 万

元。公司将稳步推进经营业务发展，并积极推进资本市场运作计划。

根据现行有效的特殊投资条款相关协议，挂牌前股东自愿签署的股权转让限

制条款不涉及对公司控制权稳定性、相关义务主体任职资格以及其他公司治理、

金诚同达律师事务所 补充法律意见书

3-3-45

经营事项构成影响。相关回购条款回购责任人均为公司实际控制人吴雪岑，其触

发条件、触发可能性具体情况如下：

序号

权利主体

触发条件

触发可能性

1

擎川创投、淳耀创投、费禹铭、徐科、徐竑、奥赢投资、林岚、王森、王培新、福创投、厦门盈炬峰拓、厦门钧石战新、空港瑞鹏象屿、乐达创投

若公司在 2026 年 6 月 30 日（上市承诺期，如期间证监会、交易所暂停 IPO，应根据暂停时间长短对上市承诺期作相应延长）之前，未能于国内证券市场（上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所）完成上市或通过资产重组

公司已制定明确资本运作计划，但考虑政策和市场变化等因素，若无法如期申报或完成上市，本条存在触发可能性

在上市承诺期内（即投资方完成本次投资至公司完成上市期间，下同），公司出现主营业务重大变更的

公司自成立以来主营业务均未发生重大变更，触发本条款可能性较小

在上市承诺期内，公司出现违反工商、税务、土地、环保、海关、安监、保密、劳动等法律、行政法规而受到重大行政处罚导致公司上市形成实质性障碍的

公司合规经营，遵守相关法律法规，触发本条款可能性较小

在上市承诺期内，公司实际控制人发生严重行政或刑事违法行为导致对公司上市形成实质性障碍的

公司实际控制人遵守法律法规，未涉嫌任何重大犯罪而被司法机关判处刑罚或遭受重大行政处罚，触发本条款可能性较小

在上市承诺期内，公司控制权发生转移或存在潜在风险

公司控制权稳定，触发本条款可能性较小

2

智谷壹号

公司应当于 2028 年底前完成 IPO 及股票上市交易

公司已制定明确资本运作计划，但考虑政策和市场变化等因素，若无法如期申报或完成上市，本条存在触发可能性

标的公司及其实际控制人应当在投资协议签署后

30 个工作日内启动浙江雅港复合材料有限公司的注销工作，并承诺现时及将来任何时候标的公司控股股东、实际控制人及其一致行动人均不再在标的公司体外从事任何同业竞争行为

浙江雅港复合材料有限公司已注销，且公司无同业竞争情形，触发本条款可能性较小

标的公司应当在 2023 年一季度启动股改，并进行公司章程的修改或重新起草。新的章程（或专项制度）中应当对关联交易事项进行明确约定，发生的所有关联交易应当对全体股东完整披露，并在实施前提交股东会表决；在表决时，关联股东应当回避表决。原有的关联交易应当按照新章程规定进行规范或清理。（后《补充协议》将股改

公司实际于 2024 年完成股改，在《终止协议》中，各方确认均已适当、全面、及时地履行《增资协议书》、《补充协议》项下的所有义务和责任，彼此之间不存在违约行为，触发本条款可能

金诚同达律师事务所 补充法律意见书

3-3-46

序号

权利主体

触发条件

触发可能性

时间调整为 2023 年度内完成）

性较小

标的公司应当每季度结束后 10 个工作日向投资人提供上一季度的财务报表，每年 3 月 15 日前提供上一年度未审财务报表，并在审计工作完成后向投资人提供前一年度的审计报告

该条款已终止，不存在触发可能性

本次投资款用于公司日常生产经营需求、扩大生产规模及补充流动资金

该次投资款用途符合要求，触发本条款可能性较小

3

融发基金

目标公司未能于 2026 年 6 月 30 日前完成合格上市（包括但不限于合格上市申请被驳回、撤回、否决等未通过相应批准或注册的情形）

公司已制定明确资本运作计划，但考虑政策和市场变化等因素，若无法如期申报或完成上市，本条存在触发可能性

创始人和/或目标公司严重违反其在本协议或任何其他相关交易文件中的陈述与保证、义务及承诺

截至本补充法律意见书出具日，创始人和/或目标公司未有严重违反其在本协议或任何其他相关交易文件中的陈述与保证、义务及承诺，触发本条款可能性较小

在目标公司完成合格上市之前，创始人提前从目标公司离职或丧失对目标公司的实际控制权

创始人自公司成立起即在公司任职，对公司控制权稳定，触发本条款可能性较小

目标公司违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重影响正常经营的

公司合规经营，遵守相关法律法规，触发本条款可能性较小

目标公司未能按照烟台智谷增资协议及其补充协议所约定的股改时间完成股改

公司实际于 2024 年完成股改，在《终止协议》中，各方确认均已适当、全面、及时地履行《股权转让协议》项下的所有义务和责任，彼此之间不存在违约行为，触发本条款可能性较小

目标公司未能在每个会计年度结束后 150 日内向融发基金提供经审计的年度财务报告（审计报告需由投资人股东认可的有证券从业资格的会计师事务所作出，且审计费用应由公司承担），或未能在每年的 3 月 15 日前向融发基金提供上一会计年度未经审计的财务报表，或未能在每财务季度

该条款已终止，不存在触发可能性

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3-3-47

序号

权利主体

触发条件

触发可能性

结束后的 10 日内向融发基金提供该季度的财务报表

目标公司未能按照法律法规、公司章程及相关协议的约定按期召开股东会、董事会、监事会（如有）等会议，或目标公司未在公司章程或专项制度中对关联交易事项进行明确约定，或目标公司未将所发生的关联交易对全体股东进行完整披露并在实施前提交股东会表决（表决时关联股东应当回避表决），或原有的关联交易未按照公司章程或专项制度中对于关联交易的规定进行规范或清理

公司未有该等情形，触发本条款可能性较小

目标公司未能按照其与目标公司任何股东签署的任何投资协议或增资协议的约定使用任何投资款项

公司对投资款用途符合要求，触发本条款可能性较小

若因目标公司未能于 2023 年 12 月 31 日前完成合格上市或通过资产重组，导致目标公司任何股东向创始人主张行使回购权，且因此导致主张行使回购权的股东与创始人产生争议而诉诸仲裁或诉讼的

截至本补充法律意见书出具日，未有任何股东向创始人主张行使回购权，亦未因此产生争议纠纷，触发本条款可能性较小

在现行有效的特殊投资条款中，投资者的回购请求权存在因公司未能在目标

日期成功上市而被要求履行的可能。除此之外，因其他条件触发回购条款可能性

较低。若相关回购条款被触发，公司实际控制人吴雪岑具备回购履约能力，可通

过自有资金、公司未来分红收益、资产处置等方式支付回购款，具体参见下文“

2、

量化测算特殊投资条款触发时义务主体需承担的回购金额，并结合义务主体的资

信情况说明其是否具备履约能力”内容。此外，公司必要时还可引入外部投资者

受让回购股份，缓解实际控制人回购公司股份的资金压力。

上述潜在回购事项虽可能导致公司股权结构发生变动，但不会影响公司实际

控制权的归属或导致吴雪岑在公司任职资格发生变动。公司已建立起完善法人治

理体系，治理机制运行良好，各项管理制度均能有效运行，不会对其他公司治理

及经营事项产生重大不利影响。

（

2）量化测算特殊投资条款触发时义务主体需承担的回购金额，并结合义

务主体的资信情况说明其是否具备履约能力

根据各项特殊投资条款约定，实际控制人触发回购时需承担的金额如下：

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甲方

持股比例

乙方

回购基数（万元）

入 股 时 点公 司 估 值（亿元）

触发时间

触发回购金额测算（万元）

擎川创投

6.3788%

吴雪岑

901.00

1.49

2026.6.30

1,420.86

淳耀创投

10.1699%

1,436.50

2,265.34

费禹铭

6.4390%

909.50

1,434.27

乐达创投

4.5310%

640.00

1,009.45

徐科

/徐竑

1.0832%

153.00

2026.6.30

241.28

烟台智谷

2.5000%

500.00

2.00

2028.12.31

762.90

融发基金

8.3333%

5,000.00

6.00

2026.6.30

6,226.08

奥赢投资

0.9444%

300.00

6.00

2026.6.30

392.05

88.59

6.75

100.90

林岚

0.5943%

118.4714

6.75

2026.6.30

135.32

王森

1.2741%

165.3680

188.51

88.59

98.93

王培新

0.7704%

153.5560

175.52

福创投

1.9259%

383.89

435.53

厦门盈炬峰拓

0.4444%

88.59

100.68

厦门钧石战新

0.5556%

110.7375

125.85

空港瑞鹏象屿

2.5185%

502.01

560.60

合计

15,674.07

注

1：仅考虑触发未能按预期时间完成上市的回购条件并选择立即执行回购情形（不考

虑其他触发回购的情形；不考虑部分协议约定回购触发后，可选择在三年内执行的期限选择）

；

注

2：奥赢投资分别参与了 2023 年 5 月及 2025 年 1 月的两轮投资；

注

3：王森分别参与了 2025 年 1 月及 2025 年 4 月的两轮投资；

注

4：擎川创投、淳耀创投、费禹铭、乐达创投、徐科、徐竑、奥赢投资、林岚、王森、

王培新、福创投、厦门盈炬峰拓、厦门钧石战新、空港瑞鹏象屿的回购总额计算公式为：投

资额

*（1+10%*持有股权时间）-已支付的现金红利；

注

5：烟台智谷回购总额计算方式：按年化 8%（单利）计算；

金诚同达律师事务所 补充法律意见书

3-3-49

注

6：融发基金回购总额计算公式为：投资额*（1+8%*持有股权时间）-已支付的现金

红利。

经测算，若外部投资者触发回购条件选择立即执行，至

2028 年 12 月 31 日，

公司实际控制人吴雪岑总计需承担

15,674.07 万元回购责任，其中截至 2026 年 6

月

30 日需承担 14,911.16 万元回购责任。

若公司未能按约定时间完成上市，且外部投资者要求执行回购条款的，则至

2026 年 6 月 30 日，外部股东涉及的回购金额将合计达到 14,911.16 万元。

对于该部分回购金额，公司实际控制人拥有的个人资产及所持公司股份价值

充足，具有履行回购义务的能力。一是截至

2025 年 4 月末，公司拥有未分配利

润

5,441.44 万元，其中实际控制人享有公司未分配利润 2,318.01 万元，公司未来

有能力进行现金分红；二是以公司近期股份转让估值作为评估基数，实际控制人

当前所持有的公司股份价值达

28,754.53 万元，且公司业务处于快速发展阶段，

主营业务突出且呈良好发展趋势，整体估值仍在提升，公司股份价值具有较好增

值前景，若触发回购条款，公司实际控制人亦可寻找其他外部投资人受让所需回

购股份；三是实际控制人持有一定数量的理财产品和银行存款；四是根据吴雪岑

《个人信用报告》

，并经中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等公

开信息查询，公司实际控制人信用状况良好，不属于失信被执行人，具备向银行

筹措资金的能力，亦可补充回购资金。

综上，在现行有效的特殊投资条款中，投资者的回购请求权存在因公司未能

在目标日期成功上市而被要求履行的可能。经测算，若外部投资者触发回购条件

选择立即执行，至

2028 年 12 月 31 日，公司实际控制人吴雪岑总计需承担

15,674.07 万元回购责任，其中截至 2026 年 6 月 30 日需承担 14,911.16 万元回购

责任。公司实际控制人拥有的个人资产及所持公司股份价值充足，信用状况良好，

具有履行回购义务的能力。即便回购触发，不会导致公司控制权变化，实际控制

人任职资格不会受到影响，亦不会对其他公司治理及经营事项产生重大不利影响。

（三）结合历史上特殊投资条款的触发、履行及解除情况，说明特殊投资

条款的履行及解除过程是否存在纠纷争议，是否存在损害公司及其他股东利益

的情形，是否对公司经营产生重大不利影响，目前是否存在已触发但尚未履行

完毕的特殊投资条款

公司历史上特殊投资条款的触发、履行及解除情况如下：

金诚同达律师事务所 补充法律意见书

3-3-50

权利人

特殊投资条款类型

触发情况

履行情况

是 否 清 理 /解除/终止/延期履行

是 否 存在纠纷

是 否 损 害 公司 及 其 他 股东利益

是 否 对 公 司经 营 产 生 不利影响

擎川创投、淳耀创投、费禹铭

优先认购权、优先受让权及共同出售权、知情权、最优惠条款、公司对创始股东及相关主体违反竞业禁止的连带责任

未触发

未履行

已终止

否

否

否

股权转让限制

未触发

未履行

未清理

否

否

否

回购权

现 未 触 发 （ 曾 触发，2024 年 12 月

12 日签署协议将上 市 回 购 日 期 由

2023 年 12 月 31 日延期至 2026 年 6月 30 日）

未履行

未清理（已延期履行）

否

否

否

徐科、徐竑

优先认购权、优先受让权及共同出售权、知情权、最优惠条款、公司对创始股东及相关主体违反竞业禁止的连带责任

未触发

未履行

已终止

否

否

否

股权转让限制

未触发

未履行

未清理

否

否

否

回购权

现 未 触 发 （ 曾 触发，2025 年 1 月 9日 签 署 协 议 将 上市 回 购 日 期 由

2023 年 12 月 31 日延期至 2026 年 6月 30 日）

未履行

未清理（已延期履行）

否

否

否

智谷壹号

有关财务报表提供、共同出售权

未触发

未履行

已终止

否

否

否

股权转让限制

未触发

未履行

未清理

否

否

否

回购权

未触发（公司实际于 2024 年完成股改，未达到投资协议要求，各方已在申报前的《终止协

未履行

未清理

否

否

否

金诚同达律师事务所 补充法律意见书

3-3-51

权利人

特殊投资条款类型

触发情况

履行情况

是 否 清 理 /解除/终止/延期履行

是 否 存在纠纷

是 否 损 害 公司 及 其 他 股东利益

是 否 对 公 司经 营 产 生 不利影响

议》中确认均已适当、全面、及时地履 行 《 增 资 协 议书》《补充协议》项 下 的 所 有 义 务和责任，彼此之间不存在违约行为）

融发基金

有关财务报表提供、优先受让权及共同出售权、优先认购权、反稀释权、知情权、检查权、最优惠条款、竞业禁止条款的公司连带责任、特殊股东权利的恢复

未触发

未履行

已终止

否

否

否

股权转让限制

未触发

未履行

未清理

否

否

否

回购权

未触发（公司实际于 2024 年完成股改，未达到投资协议要求，各方已在申报前的《终止协议》中确认均已适当、全面、及时地履 行 《 增 资 协 议书》《补充协议》项 下 的 所 有 义 务和责任，彼此之间不存在违约行为）

未履行

未清理

否

否

否

奥赢投资

股东知情权

未触发

未履行

已终止

否

否

否

股权转让限制

未触发

未履行

未清理

否

否

否

回购权

未触发

未履行

未清理

否

否

否

林岚

股东知情权

未触发

未履行

已终止

否

否

否

股权转让限制

未触发

未履行

未清理

否

否

否

回购权

未触发

未履行

未清理

否

否

否

王森

股东知情权

未触发

未履行

已终止

否

否

否

金诚同达律师事务所 补充法律意见书

3-3-52

权利人

特殊投资条款类型

触发情况

履行情况

是 否 清 理 /解除/终止/延期履行

是 否 存在纠纷

是 否 损 害 公司 及 其 他 股东利益

是 否 对 公 司经 营 产 生 不利影响

股权转让限制

未触发

未履行

未清理

否

否

否

回购权

未触发

未履行

未清理

否

否

否

王培新

股东知情权

未触发

未履行

已终止

否

否

否

股权转让限制

未触发

未履行

未清理

否

否

否

回购权

未触发

未履行

未清理

否

否

否

福创投

股东知情权

未触发

未履行

已终止

否

否

否

股权转让限制

未触发

未履行

未清理

否

否

否

回购权

未触发

未履行

未清理

否

否

否

厦 门 盈 炬峰拓

股东知情权

未触发

未履行

已终止

否

否

否

股权转让限制

未触发

未履行

未清理

否

否

否

回购权

未触发

未履行

未清理

否

否

否

厦 门 钧 石战新

股东知情权

未触发

未履行

已终止

否

否

否

股权转让限制

未触发

未履行

未清理

否

否

否

回购权

未触发

未履行

未清理

否

否

否

空 港 瑞 鹏象屿

股东知情权

未触发

未履行

已终止

否

否

否

股权转让限制

未触发

未履行

未清理

否

否

否

回购权

未触发

未履行

未清理

否

否

否

乐达创投

股权转让限制

未触发

未履行

未清理

否

否

否

回购权

未触发

未履行

未清理

否

否

否

南卫兵

股权转让限制

未触发

未履行

未清理

否

否

否

空天投资

回购权、股权转让限制、优先认购权、优先受让权及共同出售权、知情权、最优惠条款、公司对创始股东及相关主体违反竞业禁止的连带责任

未触发

未履行

已 退 出 公司，已终止

否

否

否

高伟

回购权、股权转让限

未触发（曾触发， 未履行

已 退 出 公

否

否

否

金诚同达律师事务所 补充法律意见书

3-3-53

权利人

特殊投资条款类型

触发情况

履行情况

是 否 清 理 /解除/终止/延期履行

是 否 存在纠纷

是 否 损 害 公司 及 其 他 股东利益

是 否 对 公 司经 营 产 生 不利影响

制、优先认购权、优先受让权及共同出售权、知情权、最优惠条款、公司对创始股东及相关主体违反竞业禁止的连带责任

2025 年 1 月 6 日签署 协 议 将 上 市 回购日期由 2023 年

12 月 31 日延期至

2026 年 6 月 30 日）

司，已终止

陆政

回购权、股权转让限制、优先认购权、优先受让权及共同出售权、知情权、最优惠条款、公司对创始股东及相关主体违反竞业禁止的连带责任

未触发（曾触发，

2024 年 12 月 12 日签 署 协 议 将 上 市回购日期由 2023年 12 月 31 日延期至 2026 年 6 月 30日）

未履行

已 退 出 公司，已终止

否

否

否

应瑞芳

回购权、股权转让限制

未触发

未履行

已 退 出 公司，已终止

否

否

否

唐智君

回购权、股权转让限制

未触发

未履行

已 退 出 公司，已终止

否

否

否

根据股东访谈及相关各方签署的《终止协议》，各方确认在终止协议签署之

前各方均已适当、全面、及时地履行《投资协议》项下的所有义务和责任，彼此

之间不存在违约行为。

综上，截至本补充法律意见书出具日，公司历史上特殊投资条款的触发、履

行及解除过程不存在纠纷争议，不存在损害公司及其他股东利益的情形，未对公

司经营产生不利影响，目前公司不存在已触发但尚未履行完毕的特殊投资条款。

二、核查程序

本所律师履行了以下核查程序：

1. 获取并查阅历史上包含特殊投资条款的投资协议，了解相关协议签署情

况及特殊投资条款具体内容、解除及清理情况，查阅股权转让限制条款的具体内

容、权利义务主体及效力状态，查阅空天投资等退出公司的投资者受让股权的股

东是否承继相关特殊投资条款项下权利义务；

2. 检索《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》并核查公司现存特殊投资条

金诚同达律师事务所 补充法律意见书

3-3-54

款是否符合监管要求；

3. 查阅相关回购条款触发条件，分析触发的可能性，量化测算特殊投资条

款全部触发时，义务主体公司实际控制人吴雪岑需承担的回购金额，结合其履约

能力分析回购对控制权稳定性、义务主体任职资格以及其他公司治理、经营事项

的影响；

4. 查阅公司《审计报告》

，查阅实际控制人吴雪岑银行流水、《个人信用报

告》

，查阅中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等，了解和确认其

信用状况；

5. 查阅公司现有股东及部分历史股东访谈记录，了解股东特殊投资条款的

设置、履行及解除等情况；查阅公司现有股东签署的《终止协议》

，确认部分特

殊投资条款解除情况；查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等

公开信息网站，了解公司及特殊权利条款义务主体与外部投资者股东是否存在纠

纷争议。

三、核查意见

经核查，本所律师认为：

1. 公司作为义务或责任主体的特殊投资条款已完全清理，不存在附条件恢复

效力情形；自空天投资等退出公司的投资者受让股权的股东不承继相关特殊投资

条款项下权利义务，空天投资等投资者签署的特殊投资条款均已明确终止；公司

除已披露的以控股股东、实际控制人作为义务或责任承担主体的特殊权利条款外，

不存在其他未披露的现行有效或挂牌后可能恢复效力的特殊投资条款。

2. 公司现行有效的特殊投资条款不存在以公司作为特殊投资条款义务或责

任承担主体的情形，不属于需要履行内部审议程序的事项。现有特殊投资条款符

合《挂牌审核业务规则适用指引第

1 号》的规定，不涉及应当清理的情形；投资

者的回购请求权存在因公司未能在目标日期成功上市而被要求履行的可能。经模

拟测算回购金额，公司实际控制人拥有的个人资产及所持公司股份价值充足，信

用状况良好，具有履行回购义务的能力。即便回购触发，不会导致公司控制权变

化，实际控制人任职资格不会受到影响，亦不会对其他公司治理及经营事项产生

重大不利影响。

3. 公司历史上特殊投资条款的触发、履行及解除过程不存在纠纷争议，不

存在损害公司及其他股东利益的情形，未对公司经营产生不利影响，目前公司不

金诚同达律师事务所 补充法律意见书

3-3-55

存在已触发但尚未履行完毕的特殊投资条款。

三、

《审核问询函》问题 3.关于历史沿革

根据申报文件，

（

1）公司实际控制人吴雪岑、股东徐科等曾存在代持情形。

（

2）公司曾通过员工持股平台雅港企管实施股权激励。（3）报告期后，空天投

资、陆政分别向金浦投资、乐达创投转让股权的价格

7.32 元/股低于前次其他投

资者间的股权转让价格。

请公司：（

1）说明南江集团入股时是否与公司或其实际控制人等签署有反

稀释条款，吴雪岑无偿赠与王朝相应公司股权是否符合相关协议约定；说明公

司历史股权代持是否均已在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人

的确认，是否存在争议或潜在纠纷。（

2）说明公司员工持股平台激励对象的选

定标准和履行的程序，持股平台的合伙人是否均为公司员工、出资来源是否均

为自有资金，所持份额是否存在代持或其他利益安排；说明日常管理机制、流

转及退出机制、锁定期限、绩效考核指标、服务期限等股权激励政策具体内容。

（

3）结合金浦投资、乐达创投受让公司股权的背景、价格、定价依据及其公允

性、资金来源、与转让方关联关系等，说明其入股价格较低的原因及合理性，

是否存在代持或利益输送情形。

请主办券商、律师核查上述其他事项后发表明确意见，并说明以下核查事

项：（

1）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、

资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在利

益输送问题。（

2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查

情况等客观证据，说明股权代持核查程序是否充分有效，如对公司控股股东、

实际控制人，持股的董事、监事、高级管理人员、员工，员工持股平台出资主

体以及持股

5%以上的自然人股东等出资前后的资金流水核查情况。

（

3）公司是

否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。

回复：

一、核查情况

（一）说明南江集团入股时是否与公司或其实际控制人等签署有反稀释条

款，吴雪岑无偿赠与王朝相应公司股权是否符合相关协议约定；说明公司历史

金诚同达律师事务所 补充法律意见书

3-3-56

股权代持是否均已在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认，

是否存在争议或潜在纠纷

1、说明南江集团入股时是否与公司或其实际控制人等签署有反稀释条款，

吴雪岑无偿赠与王朝相应公司股权是否符合相关协议约定

根据公司的工商登记档案、南江集团入股时的增资协议，南江集团入股时与

公司、实际控制人、沈荣签署的增资协议中不存在反稀释条款，但存在下述条款：

协议条款

约定内容

第 4.1.2 条保持控制权不发生变更

“除非取得财务投资者（南江集团、沈荣）的事先书面同意，在合格上市完成之前，实际控制人及其一致行动人承诺不出售、赠与、质押、转让或以发行股份等其他方式处分（统称“处分”）其直接或间接持有的公司股权。”

第 6.3 条解除

“本协议可通过下列方式予以解除：

（1）各方一致书面同意解除本协议；

（2）若因公司和原股东（吴雪岑）违反本协议项下的陈述、保证或承诺，且在财务投资者指定的期限内未予以纠正的，财务投资者提前十（10）个工作日书面通知公司和原股东后，有权解除本协议。”

第 7.2 条违约责任

“任何一方当事人因其违约行为给其他方造成损失的，违约方应就其承担违约赔偿责任（包括但不限于因违约行为而产生的迟延利息，预期利益损失及律师费等）。”

吴雪岑无偿赠与王朝相应公司股权不符合增资协议第

4.1.2 条保持控制权不

发生变更条款的具体约定。根据对吴雪岑的访谈，吴雪岑赠予王朝

60 万股股权

系因公司引进股东陕西沣鑫岳（王朝系陕西沣鑫岳实际控制人，股权赠与原因系

吴雪岑与王朝互相认可）的整体需要，陕西沣鑫岳的增资价格未低于南江集团及

沈荣的增资价格，引进股东后的增资资金有利于公司经营活动和发展需要，增资

资金提升了公司净资产水平，且吴雪岑赠与王朝

60 万股股权后不影响吴雪岑对

公司的控制权，该次股权赠与未造成南江集团、沈荣在持股期间的损失。南江集

团、沈荣已通过股权转让方式退出公司，不再作为公司股东，不存在增资协议履

约的争议。吴雪岑进一步出具《承诺》

：

“如因本人历史过程中赠与王朝

60 万股

股权事宜造成南江集团、沈荣作为退出股东而追究违约责任的，由本人全权承担，

如造成雅港复材经济损失的，本人将赔偿雅港复材因此受到的全部损失。

”

2、说明公司历史股权代持是否均已在申报前解除还原，是否取得全部代持

人与被代持人的确认，是否存在争议或潜在纠纷

金诚同达律师事务所 补充法律意见书

3-3-57

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司历史上曾存在的股权代持情

形均已在申报前解除还原，具体形成及解除还原情况如下：

序号

代持形成时间

代持解除时间

代持人

被代持

人

代持原因

代持解除的确认情况

1

2013 年

12 月

2017

年 4 月

吉海华 吴雪岑

2013 年 12 月，为避免公司性质变更为一人有限责任公司，雅港（嘉兴）转让的公司 1,911 万元出资额由吴雪岑指定吉海华作为受让方，代吴雪岑持有公司 1,911 万元出资额。

2017 年 4 月，

吉海华将公司

1,911 万元出资额转回给吴雪岑。吉海华不再代持吴雪岑的股权。

本所律师已对各方进行访谈，确认代持情形已得到解除。

2

2018 年

1 月

2021

年 2 月

吴雪岑

王朝

2018 年 1 月，

吴雪岑同意给予王朝、

陕西沣鑫岳更低的投资价格参与雅港有限股权投资，约定吴雪岑赠与王朝 60 万元股权并替王朝代持。

2021 年 2 月，

吴雪岑替王朝

代持雅港有限 60 万元股权通过股权转让方式已经实际终止，王朝已经获得代持股的股权转让款。吴雪岑不再代持王朝的股权。

吴雪岑与王朝于 2021 年 2月签署《代持股终止协议》对代持及解除情形进行了确认。

本所律师已对各方进行访谈，确认代持情形已得到解除。

3

2021 年

3 月

2025

年 7 月

徐科

徐竑

2021 年 3 月，考虑到投资金额、比例较小且由一人作为股东较为便于签字等，徐科持有公司 90 万元股权中的 31.2 万元股权系代徐竑（徐科的亲兄弟）持有。

2025 年 7 月，

徐科为徐竑代

持股的 31.2 万元股权通过股份转让方式已变更为徐竑持有，该股权代持已还原。徐科不再代持徐竑的股权。

徐科与徐竑于 2025 年 7 月签署《代持股解除协议》对代持及解除情形进行了确认。

本所律师已对各方进行访谈，确认代持情形已得到解除。

上述代持均已在申报前解除还原，全部代持人与被代持人均对代持及代持解

除情况进行了确认，不存在权属争议或潜在纠纷。

金诚同达律师事务所 补充法律意见书

3-3-58

综上，南江集团入股时与公司、实际控制人等签署的增资协议中不存在反稀

释条款，但吴雪岑无偿赠与王朝相应公司股权不符合增资协议第

4.1.2 条保持控

制权不发生变更条款的具体约定。南江集团、沈荣已通过股权转让方式退出公司，

不再作为公司股东，不存在增资协议履约的争议。公司历史代持均已在申报前解

除还原，全部代持人与被代持人均对代持及代持解除情况进行了确认，不存在权

属争议或潜在纠纷。

（二）说明公司员工持股平台激励对象的选定标准和履行的程序，持股平

台的合伙人是否均为公司员工、出资来源是否均为自有资金，所持份额是否存

在代持或其他利益安排；说明日常管理机制、流转及退出机制、锁定期限、绩

效考核指标、服务期限等股权激励政策具体内容

1、说明公司员工持股平台激励对象的选定标准和履行的程序，持股平台的

合伙人是否均为公司员工、出资来源是否均为自有资金，所持份额是否存在代

持或其他利益安排

根据公司《

2022 年股权激励计划方案》，公司确定股权激励对象为与公司签

订劳动合同的重要技术人员和经营管理人员，具体包括：

（

1）企业在技术、研发、

市场、生产、经营及管理方面的骨干人员。

（

2）主持企业生产及经营工作的中高

级管理人员。

（

3）其他骨干人员。在具体选择上，综合考虑激励对象的任职期限、

岗位、重要度及贡献度。

雅港有限于

2022 年 5 月 5 日召开股东会，审议通过公司员工股权激励计划，

由雅港合伙作为员工股权激励的持股平台，该持股平台在《合伙协议》约定范围

内的事项，根据《合伙协议》由普通合伙人吴雪岑决策；后续以该合伙企业作为

持股平台新增的股权激励审议，由股东会授权董事会审议，半数以上通过有效。

持股平台雅港合伙的合伙人基本情况、出资来源及所持份额情况如下：

序号

合伙人

姓名

合伙人类型

是否为公

司员工

出资额（万

元）

出资来源

所持份额是否存在代持或其

他利益安排

1

吴雪岑

普通合伙人 是

197.90

自有资金

否

2

陆建祥

有限合伙人 是

60.00

自有资金

否

3

崔阳

有限合伙人 是

30.00

自有资金

否

4

吉海华

有限合伙人 是

50.00

自有资金

否

金诚同达律师事务所 补充法律意见书

3-3-59

序号

合伙人

姓名

合伙人类型

是否为公

司员工

出资额（万

元）

出资来源

所持份额是否存在代持或其

他利益安排

5

钱鑫

有限合伙人 是

10.00

自有及部分自筹资金

否

6

钮旭平

有限合伙人 是

3.00

自有资金

否

7

王玲

有限合伙人 是

3.00

自有资金

否

8

卢立伟

有限合伙人 是

2.50

自有资金

否

经核查上述人员的《劳动合同》以及上述人员对持股平台出资时点相关账户

前后 3 个月的银行流水，并对上述 8 名合伙人进行访谈，其均为公司员工，出资

来源均为自有资金或自筹资金，所持份额不存在代持或者其他利益安排。

2、说明日常管理机制、流转及退出机制、锁定期限、绩效考核指标、服务

期限等股权激励政策具体内容

根据公司《2022 年股权激励计划方案》《嘉兴市雅港企业管理合伙企业（有

限合伙）合伙协议》等文件，持股平台的日常管理机制、流转及退出机制、锁定

期限、绩效考核指标、服务期限等股权激励政策具体内容约定如下：

项目

具体内容

日常管理机制

《2022 年股权激励计划方案》：持股平台在《合伙协议》约定范围内的事项，根据《合伙协议》由普通合伙人吴雪岑决策；后续以该合伙企业作为持股平台新增的股权激励审议，由股东大会授权董事会审议，半数以上通过有效。

《合伙协议》：有限合伙由普通合伙人担任执行事务合伙人，对外代表本合伙企业。有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙。

流转及退出机制

《合伙协议》10.3 有限合伙人权益转让

10.3.1 在符合本协议约定的情况下，有限合伙人经向执行事务合伙人申请并取得其同意，可依照本协议之明确约定向符合条件的受让方转让其持有的有限合伙权益。未经执行事务合伙人同意，任一有限合伙人不得转让其持有的有限合伙权益。

10.3.2 对于一项有关有限合伙权益转让的申请，执行事务合伙人有权依照本合伙协议的约定及授权独立作出同意或不同意的决定。

10.4 普通合伙人权益转让

10.4.1 普通合伙人可以直接向有限合伙人或有限合伙人以外的人转让其在有限合伙中的部分出资，但执行事务合伙人不得转让其对合伙事务的执行、管理权。普通合伙人向有限合伙人转让其在有限合伙中的

金诚同达律师事务所 补充法律意见书

3-3-60

项目

具体内容

出资的，有限合伙人按照其受让后的出资比例享有有限合伙权益。普通合伙人向有限合伙人以外的人转让其在有限合伙中的出资的，视为批准该受让出资的人作为有限合伙人加入有限合伙，并按照其受让的出资比例享有有限合伙权益。

10.4.2 如执行事务合伙人出现《合伙企业法》规定当然退伙的情形，为使有限合伙存续确需转让其权益，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，经全体合伙人同意后方可转让，否则有限合伙进入清算程序。

10.5 有限合伙人退伙

10.5.1 有限合伙人可依据本协议之明确约定转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合伙。

10.5.2 如有限合伙人因违反本协议 5.4 条约定而被认定为“违约合伙人”，执行事务合伙人有权决定强制该有限合伙人退伙，包括通过强制收回有限合伙份额或全体合伙人在此一致同意通过除名程序将违约合伙人进行除名。

10.6 合伙人退出情形处理

10.6.1 若任一合伙人不再与嘉兴雅港复合材料有限公司或其全资、控股子公司及分支机构存在劳动关系的（“退出公司”），依照是否产生负面影响分为中性退出和负面退出的不同情形，具体如下：

(1) 中性退出是指合伙人因以下原因退出公司：

a)

患病或者非因公负伤，在规定的医疗期满后不能从事原工作，也

不能从事由公司另行安排的工作的；

b)

非因公负伤丧失劳动能力或死亡、被人民法院宣告死亡或宣告失

踪的；

c)

因公司裁员而离职的；

d)

按照公司相关人事管理规定提出离职申请并获得公司同意，与公

司协商一致离职的；

e)

公司与其签订的劳动合同期限届满且公司决定不再续签劳动合同

的；

f)

经执行事务合伙人认定的其他未对公司造成负面影响的情形。

(2) 负面退出是指合伙人因以下原因退出公司（包括被公司解雇、辞退）；

a)

违反国家有关法律、行政法规的规定，给公司或合伙企业造成损

害的；

b)

严重失职、渎职、营私舞弊，给公司或合伙企业造成损害的；

c)

因犯罪行为被依法追究刑事责任的；

d)

在公司任职期间，由于受贿、索贿、侵占、盗窃、泄露商业秘密，

给公司或合伙企业造成损害或影响公司声誉的；

金诚同达律师事务所 补充法律意见书

3-3-61

项目

具体内容

e)

违反保密协议及/或竞业限制规定的；

f)

离职申请未获公司的同意或未按公司相关规定提出离职申请而擅

自单方面离职的；

g)

经执行事务合伙人认定的合伙人存在过失、过错行为或其他行为

对公司或合伙企业造成负面影响的情形。

10.6.2 有限合伙人自被授予合伙份额之日起（以工商登记为准）至其年满法定退休年龄自然退休的，若其不存在第 10.6.1 条负面退出情形涉及的过失过错行为的，在其退休时，其持有的合伙份额予以保留，按照本协议的约定执行。

10.6.3 自合伙份额被授予之日起（工商登记变更为准）在公司完成合格证券交易所内的首次公开发行股票并上市之前，若合伙人属于中性退出的情形下，其持有的合伙份额由执行事务合伙人或其指定人士进行强制收购从而实现合伙人退伙。强制收购收回其有限合伙份额的价格应按照该有限合伙人获取合伙份额的原始对价为依据。如法定退休保留合伙份额的合伙人在此期间要求执行事务合伙人收回合伙份额的，参照本条执行。

10.6.4 自公司首次公开发行股票并上市成功至本有限合伙作为公司员工持股平台所持股份按上市相关法规要求的锁定期满之日期间，若合伙人属于中性退出的情形下，其持有的合伙份额由执行事务合伙人或其指定人士进行强制收购从而实现合伙人退伙。强制收购收回其有限合伙份额的价格应按照该有限合伙人获取合伙份额的原始对价为基础加上原始对价自缴付完毕之日起至强制收购价款支付完毕之日期间按照银行同期存款利率计算的利息之和作为强制收购价格。如法定退休保留合伙份额的合伙人在此期间要求执行事务合伙人收回合伙份额的，参照本条执行。

10.6.5 在第 3.3.1 条的限制性期限届满之日后，若合伙人属于中性退出的情形下，其持有的合伙份额予以保留，按照本协议的约定进行分配。该有限合伙人不得向除执行事务合伙人以外的其他人转让有限合伙份额，该有限合伙人可以与执行事务合伙人协商向其转让有限合伙份额的价格，双方协商达成一致的另行签署书面协议。如法定退休保留合伙份额的合伙人在此期间要求执行事务合伙人收回合伙份额的，参照本条执行。

10.6.6 无论在第 3.3.1 条的限制性期限届满之日前或届满之日后，若在合伙人属于负面退出的情形下，则执行事务合伙人有权向该合伙人发出强制收购通知，由执行事务合伙人或其指定人士强制收购该合伙人所持有的全部授予份额（无论是否已经变现或兑现）。强制收购的价格应按照该有限合伙人获取合伙份额的原始对价为基础，同时强制收购价格中应减去该合伙人自有限合伙取得的财产权益/利润分配所得及该合伙人给有限合伙及/或被投资公司造成的损失金额。强制收购价格不足零元的，可以零元的价格进行强制收购，该有限合伙人应将已获取的财产权益/利润分配返还至合伙企业，并另行赔偿其行为给有限

金诚同达律师事务所 补充法律意见书

3-3-62

项目

具体内容

合伙及/或被投资公司造成的损失。如法定退休后保留合伙份额，经公司退休返聘继续在公司任职的，应当遵守勤勉尽责义务，不得作出损害公司利益的行为，退休返聘期间如触发第 10.6.1 条负面退出情形的，参照本条执行。

10.6.7 全体合伙人在此不可撤销地确认，发生任何本协议下的强制收购情形（包括退伙或份额转让）后，合伙人名单、各合伙人出资额、出资比例等均以执行事务合伙人向全体合伙人发送的书面通知为准，工商变更登记手续的办理情况不影响强制收购行为的效力，被强制收购份额的合伙人自强制收购生效日（即执行事务合伙人发出强制收购通知之日）即丧失合伙人的一切权利，任何合伙人均不得以工商变更登记或其他任何事由主张强制收购无效或存在瑕疵。为避免歧义，强制收购涉及的工商变更登记手续办理完成后 5 个工作日内，有限合伙应书面通知执行事务合伙人及被强制收购有限合伙权益的合伙人；执行事务合伙人在收到前述书面通知后，方有义务向被强制收购有限合伙权益的合伙人支付强制收购价款。强制收购价款由执行事务合伙人于付款义务触发之日起的六月内完成支付。各方进一步明确，被强制收购份额的合伙人拒绝配合办理工商变更登记的，未满足强制收购价款支付义务的，不得视为执行事务合伙人的违约或延期支付。

10.6.8 全体合伙人在此一致同意，触发强制收购情形的，视为满足触发对该合伙人进行除名的条件，在执行事务合伙人的通知下，全体合伙人应做出同意对触发强制收购情形的合伙人的除名程序。

10.6.9 根据本协议的约定，在不符合合伙人退出的情形及条件下，合伙人入伙以后不得退出。如合伙人有意退出合伙企业的，应提前 30日与执行事务合伙人进行协商，经执行事务合伙人同意的，合伙人可以在保留与公司劳动关系的情况下退出合伙企业，由执行事务合伙人按照该合伙人获取合伙份额的原始对价作为转让价格收回其合伙份额。

10.7 普通合伙人退伙

10.7.1 普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定，在有限合伙解散或清算之前，不要求退伙。

10.7.2 依据法定的普通合伙人退伙情形的，除非有限合伙立即接纳了新的普通合伙人，否则有限合伙进入清算程序。

锁定期限

《合伙协议》3.3 认缴出资的限制性安排

3.3.1 全体合伙人在此不可撤销的确认，全体有限合伙人于本协议签署时持有的有限合伙全部出资额均为限制性份额（“限制性份额”），受限于如下所述的限售安排。

限售安排包括如下情形：

(1) 发生本协议第 10.6 条合伙人退出情形的，

按第 10.6 条的约定执行。

(2) 除发生本协议第 10.6 条规定的情形外，有限合伙人自被授予合伙份额之日起（以工商登记为准）至公司首次公开发行股票并上市且本

金诚同达律师事务所 补充法律意见书

3-3-63

项目

具体内容

有限合伙作为公司员工持股平台所持股份按上市相关法规要求的锁定期满之日期间（“限制性期限”）不得转让。合伙企业及合伙人均应按照相关法律、法规、规章、规范性文件以及中国证监会、证券交易所审核实践的要求作出股份锁定承诺。

(3) 除前述限售安排的约定外，全体合伙人中的全部或部分相关人士还应遵守被投资公司的《公司章程》、《公司法》及其他法律、法规、规章、规范性文件所规定的及合伙企业承诺的与限制性期限相关的规定或约定。

3.3.2 除非经执行事务合伙人的批准，且不与相关监管规范及有限合伙的公开承诺相违背，否则任一合伙人不得以任何直接或间接方式转让有限合伙权益，或要求有限合伙减少其财产份额，或在其取得的有限合伙权益上设立质押或者其他第三方权益，或者将其委托管理或作其他权属变更性处置。

3.3.3 有限合伙人经批准后转让其有限合伙权益的，受让方应为普通合伙人或普通合伙人指定的符合激励对象资格的公司或其下属分公司、控股子公司员工，不得对外转让。

绩效考核指标

公司本次股权激励未设置绩效考核指标

服务期限

公司本次股权激励未对员工设置服务期限

（三）结合金浦投资、乐达创投受让公司股权的背景、价格、定价依据及

其公允性、资金来源、与转让方关联关系等，说明其入股价格较低的原因及合

理性，是否存在代持或利益输送情形

根据公司提供的资料以及对相关主体的访谈，金浦投资、乐达创投受让公司

股权的背景、价格、定价依据及其公允性、资金来源、与转让方关联关系等情况

具体如下：

序号

时间

转 让方

受 让方

股权转让背景

股权转让价格

定 价 依 据 及 公 允性

资 金来源

关联关系情况

1

2025 年

6 月

空 天投资

金 浦投资

一方面空天投资进入基金退出期，按基金投资情况应退尽退，尽快使投资人获得投资收益；另一方面，金浦投资认可公司竞争力和发展前景决定参与投资。

空天投资将其持 有 的 公 司

311.28 万股以

2,275.938 万元的价格转让给金浦投资，每股价格为 7.31元

结 合 公 司 发 展 状况，由双方协商确定，定价依据基于商业谈判，不涉及显 失 公 允 或 利 益输送的情形。

自 有资金

空天投资与金浦投资不存在关联关系

2

2025 年

陆政

乐 达

一方面陆政个人资金紧缺，拟通过转让股

陆政将其持有的公司 376.47

因 公 司 近 期 无 增资，转让双方参考

自 有

陆政与乐达创投不存在关联

金诚同达律师事务所 补充法律意见书

3-3-64

序号

时间

转 让方

受 让方

股权转让背景

股权转让价格

定 价 依 据 及 公 允性

资 金来源

关联关系情况

9 月

创投

权获取资金；另一方面乐达创投看好公司未 来 发 展 及 所 处 行业，因此参与本次股份转让。

万 股 以 2,756万元的价格转让 给 乐 达 创投，每股价格为 7.32 元

了 最 近 公 司 几 个其 他 投 资 人 交 易的价格，不涉及显失 公 允 或 者 利 益输送的情形。

资金

关系

金浦投资入股价格（7.31 元/股）较公司 2025 年年初股权转让价格（8.12 元

/股）低的原因系转让方空天投资已进入基金退出期，空天投资按基金投资情况

本着应退尽退原则尽快使投资人获得投资收益，双方基于商业谈判协商确定转让

价格，该转让价格不存在显失公允或利益输送的情形，双方不存在关联关系，金

浦投资的资金来源系自有资金，不存在代持或利益输送情形。

乐达创投入股价格（7.32 元/股）较公司 2025 年年初股权转让价格（8.12 元

/股）低的原因系转让方陆政个人资金紧缺，拟通过转让股权获取资金，因公司

近期无增资，双方参考了最近公司其他投资人交易的价格（同年 6 月空天投资与

金浦投资的交易价格为每股 7.31 元），该转让价格不涉及显失公允或者利益输

送的情形，双方不存在关联关系，乐达创投的资金来源系自有资金，不存在代持

或利益输送情形。

综上，金浦投资、乐达创投入股价格较公司 2025 年年初股权转让价格低的

原因系转让方基于基金投资情况、自身经济状况等因素综合决策，且经双方商业

谈判协商最终确定，转让方与被转让方之间不存在关联关系，金浦投资、乐达创

投出资资金来源于自有资金，不存在代持或利益输送情形。

（四）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、

资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在利

益输送问题

根据公司提供的工商资料、验资报告、历次股权变动的股权转让协议及增资

协议、支付凭证等资料，并经本所律师对相关股东的访谈等，公司历次增资及股

权转让情况如下：

序号

事项

入股背景

股权变动情况

定 价 依 据 及 公 允性

资金来源

价 款 支付情况

是 否 存 在股 权 代 持情况

是 否存 在利 益输送

金诚同达律师事务所 补充法律意见书

3-3-65

序号

事项

入股背景

股权变动情况

定 价 依 据 及 公 允性

资金来源

价 款 支付情况

是 否 存 在股 权 代 持情况

是 否存 在利 益输送

1

2012 年

12 月，雅 港 有限设立

看 好 行 业 发展，设立公司，

2013 年 3 月进行实缴出资

吴雪岑实缴出资 900 万元；雅港（嘉兴）实缴出资 900 万元

1.00 元/股，按注册资本定价

吴 雪 岑 为自筹资金；雅 港 （ 嘉兴）为自有及 自 筹 资金

已支付

否

否

2

2013 年

8 月，增加 实 收资本

股东进行实缴出资

雅港（嘉兴）实缴出资

360 万元

1.00 元/股，按注册资本定价

雅 港 （ 嘉兴）为自有及 自 筹 资金

已支付

否

否

3

2013 年

12 月，第 一 次股 权 转让、增加实 收 资本

公司业务发展需要，雅港（嘉兴）不适合继续作为股东

吴雪岑指定由吉海华受让雅港（嘉兴）持有的公司 1,911 万元出资额

因雅港（嘉兴）为吴 雪 岑 曾 经 的 关联企业，吉海华代吴 雪 岑 受 让 该 等股权按 1 元/股的名义价格进行

不涉及

因 雅 港（嘉兴）为 吴 雪岑 曾 经的 关 联企业，吉海 华 代吴 雪 岑受 让 该等 股 权的 对 价未支付

存 在 ， 已披 露 ， 已完 成 代 持股还原

否

股东进行实缴出资

吴 雪 岑 实 缴 出资 1089万元；吉海华实缴出资

651 万元

1.00 元/股，按注册资本定价

吴 雪 岑 为自筹资金；吉 海 华 资金 来 源 为吴 雪 岑 筹集安排

已支付

否

否

4

2017 年

4 月，第二 次 股权转让

代持股还原

吴雪岑受让吉海华持有的 1,911 万元出资额

1.00 元/股，系代持股还原按 1.00 元/股 的 名 义 价 格 进行

不涉及

系 代 持股

还

原 ， 不涉 及 价款支付

存 在 ， 已披 露 ， 已完 成 代 持股还原

否

5

2017 年

5 月，第一 次 增

公司经营发展需要引进新股东

南江集团以 3,000 万元的价格认购公司新增注册资本 2,000 万元，沈荣以 540 万元的价格认

1.50 元/股，各方经协商一致后确定

南 江 集 团为 自 有 资金，沈荣未实 缴 出 资

南 江 集团 分 笔累 计 缴付 2830

否

否

金诚同达律师事务所 补充法律意见书

3-3-66

序号

事项

入股背景

股权变动情况

定 价 依 据 及 公 允性

资金来源

价 款 支付情况

是 否 存 在股 权 代 持情况

是 否存 在利 益输送

资

购 公 司 新 增 注 册 资 本

360 万元

不涉及

万 元 增资款

6

2018 年

1 月，第二 次 增资

陕西沣鑫岳看好公司所处行业市场

陕西沣鑫岳出资 501 万元认购雅港有限新增注册资本 334 万元；

吴雪岑将其持有的公司

60 万股赠与王朝并替其代持

形式上为 1.50 元/股，与公司最近增资价格一致；实质考 虑 赠 与 代 持 股在内为 1.27 元/股，系 吴 雪 岑 与 王 朝结识更早，互相认可 并 协 商 一 致 的价格

自筹资金

已支付

存 在 ， 已披 露 ， 代持 股 已 终止

否

7

2018 年

4 月，增加 实 收资本

股东进行实缴出资

南江集团缴付 25 万元增资款，其中实缴注册额 16.6667 万元

1.50 元/股，各方经协商一致后确定

南 江 集 团为 自 有 资金

南 江 集团 分 笔累 计 缴付 2,830万 元 增资款

否

否

6

2018 年

12 月，第 三 次股 权 转让

南江集团收缩回笼部分投资项 目 决 定 退出，吴雪岑受让股权

吴雪岑以 3,000 万元对价受让南江集团持有的

2,000 万元出资额（其中实缴出资额 1,886.6667万元）

1.50 元/股，各方经协商一致后确定

自筹资金

已支付

否

否

7

2020 年

12 月，第 四 次股 权 转让

沈荣在南江集团退出后亦决定退出，雅港合伙受让股权

沈荣将其持有的公司股权（出资额 360 万元，未实缴出资）以零元的价格转让给雅港合伙

0 元/股，未实缴出资，各方经协商一致后确定

零元转让，不涉及

零 元 转让，不涉及

否

否

8

2021 年

1 月，增加 实 收资本

股东进行实缴出资

吴雪岑缴付 30 万元出资款，其中实缴出资额

20 万元（原股东南江集团将其持有的公司股权全部转让至吴雪岑，经股权转让原股东南江集团尚未缴足出资款由股东吴雪岑承继该出资义务。）

1.50 元/股，按受让的 南 江 集 团 股 权的 出 资 价 格 进 行实缴出资

自有资金

已支付

否

否

金诚同达律师事务所 补充法律意见书

3-3-67

序号

事项

入股背景

股权变动情况

定 价 依 据 及 公 允性

资金来源

价 款 支付情况

是 否 存 在股 权 代 持情况

是 否存 在利 益输送

9

2021 年

3 月，第五 次 股权 转 让及 第 三次增资

公司经营发展需要引进新股东，投资者看好公司业务及行业发展

吴雪岑将其所持有的公司 530 万元出资额以

901 万元的价格转让给擎川创投

1.70 元/股，结合公司发展情况，各方经 协 商 一 致 后 确定

自有资金

已支付

否

否

吴雪岑将其所持有的公司 845 万元出资额以

1,436.50 万元的价格转让给淳耀创投

1.70 元/股，根据公司融资估值，各方经 协 商 一 致 后 确定

自有资金

已支付

否

否

吴雪岑将其所持有的公司 90 万元出资额以 153万元的价格转让给徐科

1.70 元/股，根据公司情况，各方经协商一致后确定，与同 时 期 其 他 投 资方保持了一致

自 有 资 金及 部 分 代持资金（为兄 弟 徐 竑代持）

已支付

存 在 ， 已披 露 ， 已完 成 代 持股还原

否

吴雪岑将其所持有的公司 535 万元出资额以

909.50 万元的价格转让给费禹铭

1.70 元/股，结合公司发展情况，各方经 协 商 一 致 后 确定

自 有 及 部分 自 筹 资金

已支付

否

否

陆政以 640 万元认缴公司新增注册资本 376.47万元

1.70 元/股，看好行业和公司，认为估值合理进行投资

自有资金

已支付

否

否

空天投资以 1,000 万元认缴公司新增注册资本

588.24 万元

1.70 元/股，结合公司 经 营 情 况 及 未来发展预期，价格经 各 方 协 商 一 致确定

自有资金

已支付

否

否

10

2021 年

3 月，第六 次 股权转让

陕西沣鑫岳与公司股东在经营管理上存在不同意见决定退出，吴雪岑受让股权

吴雪岑以 660 万元对价受让陕西沣鑫岳持有的

334 万元出资额以及赠与王朝的 60 万元出资额

形式上为 1.98 元/股；实质考虑赠与代 持 股 在 内 为

1.68 元/股，各方经协商一致后确定

自筹资金

已支付

存 在 ， 已披 露 ， 代持 股 已 终止

否

11

2021 年

3 月，第四 次 增资

公司经营发展需要引进新股东，投资者看好公司情况进

高伟以 1,000 万元认缴公 司 新 增 注 册 资 本

542.37 万元

1.84 元/股，各方经协商一致后确定

自有资金

已支付

否

否

金诚同达律师事务所 补充法律意见书

3-3-68

序号

事项

入股背景

股权变动情况

定 价 依 据 及 公 允性

资金来源

价 款 支付情况

是 否 存 在股 权 代 持情况

是 否存 在利 益输送

行投资

12

2021 年

5 月，第七 次 股权转让

吴雪岑有意转让部分股权，邱季平看好公司发展投资入股

吴雪岑将其持有的公司

200 万元出资额以 400万元的价格转让给邱季平

2 元/股，结合公司发展情况，各方经协商一致后确定

自有资金

已支付

否

否

13

2021 年

12 月至

2022 年

2 月，增加 实 收资本

股东进行实缴出资

吴雪岑缴付 140 万元出资款，其中实缴出资额

93.3333 万元（原股东南江集团将其持有的公司股 权 全 部 转 让 至 吴 雪岑，原股东南江集团尚未缴足出资款由股东吴雪岑承继该出资义务。）

1.50 元/股，按受让的 南 江 集 团 股 权的 出 资 价 格 进 行实缴出资

自有资金

已支付

否

否

14

2022 年

5 月，增加 实 收资本

公司实施员工股 权 激 励 计划，由雅港合伙作为员工股权激励的持股平台对公司进行实缴出资

雅港合伙以 360 万元的价 格 对 360 万元股权（未出资）进行实缴出资

1.00 元/股，经公司审 议 同 意 雅 港 合伙 作 为 员 工 股 权激 励 的 持 股 平 台按 1.00 元/股的价格 对 公 司 进 行 实缴出资

自有资金

已支付

否

否

15

2022 年

6 月，第五 次 增资

智谷壹号系民士达的控股股东泰和新材集团股份有限公司

（002254.SZ）

和其员工、民士达关联方烟台泰和新材销售有限公司出资共同设立，智谷壹号以财务 投 资 为 目的，看好公司的投资价值，同时基于采购销售关系认为各方具有协同

智谷壹号以 500 万元认购 公 司 新 增 注 册 资 本

207.72 万元

2.41 元/股，结合公司发展情况，各方经 协 商 一 致 后 确定

自有资金

已支付

否

否

金诚同达律师事务所 补充法律意见书

3-3-69

序号

事项

入股背景

股权变动情况

定 价 依 据 及 公 允性

资金来源

价 款 支付情况

是 否 存 在股 权 代 持情况

是 否存 在利 益输送

一致目标进行投资

16

2023 年

6 月，第八 次 股权转让

空天投资希望收回前期投资成本；投资者看好公司发展和公司业务进行投资

空天投资将其持有的公司 41.544 万元出资额以

300 万元的价格转让给奥赢投资；空天投资将其持有的公司 48.4680万元出资额以 350 万元的价格转让给应瑞芳；空天投资将其持有的公司 117.7080 万元出资额以 850 万元的价格转让给唐智君；空天投资将其持有的公司 69.24 万元出资额以 500 万元的价格转让给南卫兵；

7.22 元/股，基于商业谈判，各方经协商 一 致 后 确 认 认可公司估值价格

自有资金

已支付

否

否

公司业务方向与融发基金投资领域契合，看好公司发展进行投资

吴雪岑将其持有的公司

692.40 万 元 出 资 额 以

5,000 万元的价格转让给融发基金

7.22 元/股，结合公司发展情况，各方经 协 商 一 致 后 确定

自有资金

已支付

否

否

17

2024 年

7 月，整体 变 更为 股 份公司

-

-

-

-

-

-

-

18

2025 年

2 月，第一 次 股份转让

高伟有意退出投资，王森、林岚因看好公司发展投资入股

高 伟 将 其 持 有 的 公 司

14.1557 万股以 115 万元的价格转让给王森；高伟 将 其 持 有 的 公 司

38.9183 万股以 316.19万元的价格转让给林岚

8.12 元/股，结合公司发展情况，各方经 协 商 一 致 后 确定

自有资金

已支付

否

否

应瑞芳有意退出投资，奥赢投资、王培新因看好公司发展投资入股

应瑞芳将其持有的公司

36.9280 万股以 300 万元的 价 格 转 让 给 奥 赢 投资；应瑞芳将其持有的公司 11.54 万股以 93.75

8.12 元/股，奥赢投资结合产业发展、行 业 整 体 估 值 和公 司 业 务 发 展 业绩的整体判断，王

自有资金

已支付

否

否

金诚同达律师事务所 补充法律意见书

3-3-70

序号

事项

入股背景

股权变动情况

定 价 依 据 及 公 允性

资金来源

价 款 支付情况

是 否 存 在股 权 代 持情况

是 否存 在利 益输送

万元的价格转让给王培新

培 新 结 合 公 司 发展情况，各方经协商一致后确定

唐智君因个人有资金需求有意退出投资，王培新、林岚、王森因看好公司发展投资入股

唐智君将其持有的公司

52.4685 万股以 426.25万元的价格转让给王培新；唐智君将其持有的公司 10.4630 万股以 85万 元 的 价 格 转 让 给 林岚；唐智君将其持有的公司 54.7765 万股以 445万元的价格转让给王森

8.12 元/股，结合公司发展情况，各方经 协 商 一 致 后 确定

自有资金

已支付

否

否

19

2025 年

2 月，第二 次 股份转让

高伟有意退出投资，厦门钧石战新、厦门盈炬峰拓看好公司业务发展方 向 投 资 入股，福创投认可公司基本面进行投资

高 伟 将 其 持 有 的 公 司

46.16 万股以 375 万元的价格转让给厦门钧石战新；高伟将其持有的公司 36.9280 万股以 300万元的价格转让给厦门盈炬峰拓；高伟将其持有的公司 160.0213 万股以 1,300 万元的价格转让给福创投

8.12 元/股，结合公司融资估值水平，各 方 经 协 商 一 致后确定

自有资金

已支付

否

否

20

2025 年

4 月，第三 次 股份转让

高伟有意退出投资，王森、空港瑞鹏象屿因看好公司发展投资入股

高 伟 将 其 持 有 的 公 司

36.928 万股以 300 万元的价格转让给王森；高伟 将 其 持 有 的 公 司

209.2587 万股以 1,700万元的价格转让给空港瑞鹏象屿

8.12 元/股，王森结合 公 司 发 展 情 况认 可 公 司 估 值 水平，空港瑞鹏象屿参 考 公 司 历 史 估值 情 况 对 比 行 业估值水平，各方经协商一致后确定

自有资金

已支付

否

否

21

2025 年

7 月，第四 次 股份转让

空天投资进入基金退出期，按投资情况应退尽退尽快获取投资收益；金浦投资认可公司竞争力和发展前景决定

空天投资将其持有的公司

311.28

万 股 以

2,275.938 万元的价格转让给金浦投资

7.31 元/股，基于商业谈判，结合公司发展状况，各方经协商一致后确定

自有资金

已支付

否

否

金诚同达律师事务所 补充法律意见书

3-3-71

序号

事项

入股背景

股权变动情况

定 价 依 据 及 公 允性

资金来源

价 款 支付情况

是 否 存 在股 权 代 持情况

是 否存 在利 益输送

投资

22

2025 年

7 月，第五 次 股份转让

徐科将其代兄弟徐竑持有的

31.20 万股还原变更至徐竑名下

徐 科 将 其 持 有 的 公 司

31.20 万股以 53.04 万元的价格转让给徐竑

1.7 元/股，系徐科投资入股价格，徐科 与 徐 竑 进 行 代持股还原，形式上约 定 了 投 资 入 股时的价格，实际不涉及对价支付

徐 竑 由 徐科 代 持 股部 分 为 徐竑 自 有 资金

系 代 持股

还

原 ， 不涉 及 价款支付

存 在 ， 已披 露 ， 已完 成 代 持股还原

否

23

2025 年

9 月，第六 次 股份转让

陆政个人资金紧缺，拟通过转让股权获取资金；乐达创投看好公司未来发展及所处行业，参与本次投资

陆 政 将 其 持 有 的 公 司

376.47 万股以 2,756 万元的价格转让给乐达创投

7.32 元/股，因公司近期无增资，转让双 方 参 考 了 最 近公 司 其 他 投 资 人交易的价格，经协商一致后确定

自有资金

已支付

否

否

综上，经核查公司各股东入股背景、入股价格、资金来源等情况，公司股东

入股行为不存在股权代持未披露的情形，不存在利益输送问题。

（五）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等

客观证据，说明股权代持核查程序是否充分有效，如对公司控股股东、实际控

制人，持股的董事、监事、高级管理人员、员工，员工持股平台出资主体以及

持股

5%以上的自然人股东等出资前后的资金流水核查情况

截至本补充法律意见书出具日，公司控股股东、实际控制人，持股的董事、

监事、高级管理人员、员工，员工持股平台出资主体以及持股

5%以上的自然人

股东包括以下人员：公司控股股东、实际控制人吴雪岑，持股的董事、监事、高

级管理人员、员工以及员工持股平台出资主体包括吴雪岑、陆建祥、崔阳、吉海

华、钱鑫、钮旭平、王玲、卢立伟、郑明艳，持股

5%以上的自然人股东包括吴

雪岑、费禹铭。

1、直接股东

金诚同达律师事务所 补充法律意见书

3-3-72

姓名

持 股方式

入 股时间

入股情况

支付方式及金额

入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证等核查情况

资金流水核查情况

其他补充核查方式

是 否存 在股 权代 持情况

吴雪岑

直 接持股

2012年 12月

2012 年 12 月雅港 有 限 设 立 ，

2013 年 3 月吴雪岑实缴出资 900万元

自筹资金支付

900 万元

已核查工商登记档案、股东会决议、公司章程、验资报告、支付凭证，不涉及个税完税凭证

已核查出资银行账户出资前后 3 个月银行流水

资 金 来 源 为 自 筹 资

金；

（1）与吴雪岑

进行访谈，了解资金来源、借款及还款情况等，查阅相关书面协议、书面确认，确认 是 否 存 在 股 权 代持的情形；（2）与借款人进行访谈，了解 借 款 及 还 款 情 况等，查阅相关书面协议、书面确认，确认是 否 存 在 股 权 代 持的情形。

否

2013 年 12 月吴雪 岑 实 缴 出 资

1,089 万元

自筹资金支付

1,089 万元

已核查工商登记档案、公司章程、验资报告、支付凭证，不涉及个税完税凭证

已核查出资银行账户出资前后 3 个月银行流水

资 金 来 源 为 自 筹 资

金；

（1）与吴雪岑

进行访谈，了解资金来源、借款及还款情况等，查阅相关书面协议、书面确认，确认 是 否 存 在 股 权 代持的情形；（2）与借款人进行访谈，了解 借 款 及 还 款 情 况等，查阅相关书面协议、书面确认，确认是 否 存 在 股 权 代 持的情形。

否

2017年 4月

受让吉海华持有的 1,911 万元出资额

系 代 持 股 还原，不涉及价款支付

已核查工商登记档案、公司章程、股权转让协议、股份代持协议、代持股份收回协议、股权代持还原涉及的个税缴纳凭证及完税凭证

本次系代持股还原不涉及资金流水支付

与吴雪岑及吉海华进行访谈，了解入股背景、资金来源等，确认 是 否 存 在 股 权 代持的情形。

否

金诚同达律师事务所 补充法律意见书

3-3-73

姓名

持 股方式

入 股时间

入股情况

支付方式及金额

入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证等核查情况

资金流水核查情况

其他补充核查方式

是 否存 在股 权代 持情况

2018年 12月

受让南江集团持有的 2,000 万元出资额

自筹资金支付南江集团 3,000万元

已核查工商登记档案、股东会决议、公司章程、验资报告、支付凭证，不涉及个税完税凭证

已核查出资银行账户出资前后 3 个月银行流水

资 金 来 源 为 自 筹 资

金；

（1）与吴雪岑

进行访谈，了解资金来源、借款及还款情况等；（2）查阅相关借款、还款凭证。

否

2021年 1月

2021 年 1 月吴雪岑 实 缴 出 资 20万元（原股东南江集团将其持有的公司股权全部转让至吴雪岑，经股权转让原股东南江集团尚未缴足出资款由股东吴雪岑承继该出资义务。）

自有资金支付

30 万元，其中缴纳实收资本

20 万元，计入资本公积 10 万元

已核查工商登记档案、验资报告、出资凭证，不涉及个税完税凭证

已核查出资银行账户出资前后 3 个月银行流水

资金来源为自有资金 否

2021年 3月

受让陕西沣鑫岳持有的 334 万元出资额

自筹资金支付陕 西 沣 鑫 岳

660 万元

已核查工商登记档案、股东会决议、股权转让协议、公司章程、支付凭证，不涉及个税完税凭证

已核查出资银行账户出资前后 3 个月银行流水

（1）核查了吴雪岑与王朝的《股权赠与协议》、《股权赠予协议》、《代持股终止协议》；陕西沣鑫岳、吴 雪 岑 与 王 朝 签 署《股权转让协议》；（2）对吴雪岑、陕西沣鑫岳、王朝进行了访谈，确认代持事项终止，各方对此并无争议或纠纷；（3）资金来源为自筹资金；（4）与吴雪岑进行访谈，了解资金来源、借款及还款情况等；（5）查阅相关借款、还款凭证。

与 王朝 曾经 存在 的股 权代 持已 在本 次股 权转 让中 终止，不存 在其 他股 权代持

2021年 12

2021 年 12 月吴雪 岑 实 缴 出 资

自有资金支付

20 万元，其中

已核查工商登记档案、验资报告、

已核查出资银行账户出资前

资金来源为自有资金 否

金诚同达律师事务所 补充法律意见书

3-3-74

姓名

持 股方式

入 股时间

入股情况

支付方式及金额

入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证等核查情况

资金流水核查情况

其他补充核查方式

是 否存 在股 权代 持情况

月

13.3333 万元（原股东南江集团将其持有的公司股权全部转让至吴雪岑，经股权转让原股东南江集团尚未缴足出资款由股东吴雪岑承 继 该 出 资 义务。）

缴纳实收资本

13.3333 万元，计入资本公积

6.6667 万元

出资凭证，不涉及个税完税凭证

后 3 个月银行流水

2022年 1月

2022 年 1 月吴雪岑 实 缴 出 资

13.3333 万元（原股东南江集团将其持有的公司股权全部转让至吴雪岑，经股权转让原股东南江集团尚未缴足出资款由股东吴雪岑承 继 该 出 资 义务。）

自有资金支付

20 万元，其中缴纳实收资本

13.3333 万元，计入资本公积

6.6667 万元

已核查工商登记档案、验资报告、出资凭证，不涉及个税完税凭证

已核查出资银行账户出资前后 3 个月银行流水

资金来源为自有资金 否

2022年 2月

2022 年 2 月吴雪岑 实 缴 出 资

66.6667 万元（原股东南江集团将其持有的公司股权全部转让至吴雪岑，经股权转让原股东南江集团尚未缴足出资款由股东吴雪岑承 继 该 出 资 义务。）

自有资金支付

100 万元，其中缴纳实收资本

66.6667 万元，计入资本公积

33.3333 万元

已核查工商登记档案、验资报告、出资凭证，不涉及个税完税凭证

已核查出资银行账户出资前后 3 个月银行流水

资金来源为自有资金 否

费禹铭

直 接持股

2021年 3月

2020 年 9 月，费禹铭、吴雪岑、公司及其他相关

自有及部分自筹 资 金 支 付

909.50 万元

已核查工商登记档案、股东会决议、投资协议、

已核查出资银行账户出资前后 3 个月银行

资金来源为自有及部分自筹资金；

（1）与

费禹铭进行访谈，了

否

金诚同达律师事务所 补充法律意见书

3-3-75

姓名

持 股方式

入 股时间

入股情况

支付方式及金额

入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证等核查情况

资金流水核查情况

其他补充核查方式

是 否存 在股 权代 持情况

主体签署《投资协议》，吴雪岑将其持有的公司

535 万元出资额以 909.50 万元的价格转让给费禹铭

支付凭证、完税凭证等

流水

解入股背景、资金来源等，确认是否存在股 权 代 持 的 情 形 ；（2）与借款人进行访谈，确认是否存在股权代持的情形。

2、间接股东

姓名

直 接持 股主体

身份

入 股时间

入股情况

支付方式及金额

入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证等核查情况

资金流水核查情况

其 他 补 充 核查方式

是 否存 在股 权代 持情况

吴雪岑

雅 港合伙

普 通合 伙人

2022年 4月

2020 年 8 月入伙雅港合伙（设立），雅港合伙 2020 年 12 月入股公司。

2022 年 4 月，

以 162.90 万元的价格认购合伙企业 162.90万元出资额。

自有资金支付

162.90 万元

已核查工商登记档案、股东会决议、合伙协议、合伙份额转让协议、支付凭证、完税凭证等

已 核 查 出 资银 行 账 户 出资前后 3 个月银行流水

对 吴 雪 岑 进行 访 谈 ， 了解 资 金 来源 ， 确 认 是否 存 在 股 权代持的情形

否

2023年 3月

2023 年 3 月，因闫宏离职退伙，由吴雪岑以 8.50 万元的价格收回闫宏持有的合伙企业 5.00 万元出资额

自有资金支付

8.50 万元

已核查工商登记档案、合伙协议、合伙份额转让协议、支付凭证等，平价收回不涉及个税完税凭证

已 核 查 出 资银 行 账 户 出资前后 3 个月银行流水

2023年 6月

2023 年 5 月，因陈剑波离职退伙，由吴雪岑以 17.00 万元的价格收回陈剑波持有的合伙企业 10.00 万元出资额

自有资金支付

17.00 万元

已核查工商登记档案、合伙协议、合伙份额转让协议、支付凭证等，平价收回不涉及个税完税凭证

已 核 查 出 资银 行 账 户 出资前后 3 个月银行流水

金诚同达律师事务所 补充法律意见书

3-3-76

姓名

直 接持 股主体

身份

入 股时间

入股情况

支付方式及金额

入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证等核查情况

资金流水核查情况

其 他 补 充 核查方式

是 否存 在股 权代 持情况

2023年 12月

2023 年 12 月，因白似瑾退休退伙，由吴雪岑以 17.00 万元的价格收回白似瑾持有的合伙企业 10.00 万元出资额

自有资金支付

17.00 万元

已核查工商登记档案、合伙协议、合伙份额转让协议、支付凭证等，平价收回不涉及个税完税凭证

已 核 查 出 资银 行 账 户 出资前后 3 个月银行流水

2024年 4月

2023 年 12 月，因姜言信离职退伙，由吴雪岑以 17.00 万元的价格收回姜言信持有的合伙企业 10.00 万元出资额

自有资金支付

10.00

万 元

（7.00 万元系吴雪岑提供姜言信借款予以抵消扣除）

已核查工商登记档案、合伙协议、合伙份额转让协议、支付凭证等，平价收回不涉及个税完税凭证

已 核 查 出 资银 行 账 户 出资前后 3 个月银行流水

陆建祥

雅 港合伙

有 限合 伙人

2022年 3月

2022 年 3 月，由吴雪岑转让合伙份额，以

102.00 万元的价格认购合伙企业 60.00 万元出资额。

自有资金支付

102.00 万元

已核查工商登记档案、股东会决议、合伙协议、合伙份额转让协议、支付凭证、完税凭证等

已 核 查 出 资银 行 账 户 出资前后 3 个月银行流水

对 陆 建 祥 进行 访 谈 ， 了解 资 金 来源 ， 确 认 是否 存 在 股 权代持的情形

否

崔阳

雅 港合伙

有 限合 伙人

2022年 3月

2022 年 3 月，由吴雪岑转让合伙份额，以

51.00 万元的价格认购合伙企业 30.00 万元出资额。

自有资金支付

51.00 万元

已核查工商登记档案、股东会决议、合伙协议、合伙份额转让协议、支付凭证、完税凭证等

已 核 查 出 资银 行 账 户 出资前后 3 个月银行流水

对 崔 阳 进 行访 谈 ， 了 解资 金 来 源 ，确 认 是 否 存在 股 权 代 持的情形

否

吉海华

雅 港合伙

有 限合 伙人

2022年 3月

2022 年 3 月，由吴雪岑转让合伙份额，以

85.00 万元的价格认购合伙企业 50.00 万元出资额。

自有资金支付

85.00 万元

已核查工商登记档案、股东会决议、合伙协议、合伙份额转让协议、支付凭证、完

已 核 查 出 资银 行 账 户 出资前后 3 个月银行流水

对 吉 海 华 进行 访 谈 ， 了解 资 金 来源 ， 确 认 是否 存 在 股 权代持的情形

否

金诚同达律师事务所 补充法律意见书

3-3-77

姓名

直 接持 股主体

身份

入 股时间

入股情况

支付方式及金额

入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证等核查情况

资金流水核查情况

其 他 补 充 核查方式

是 否存 在股 权代 持情况

税凭证等

钱鑫

雅 港合伙

有 限合 伙人

2022年 3月

2022 年 3 月，由吴雪岑转让合伙份额，以

17.00 万元的价格认购合伙企业 10.00 万元出资额。

自有及部分自筹资金（借款源于吴雪岑提供 12.00 万元）支付 17.00 万元

已核查工商登记档案、股东会决议、合伙协议、合伙份额转让协议、支付凭证、完税凭证等

已 核 查 出 资银 行 账 户 出资前后 3 个月银行流水

对钱鑫、吴雪岑

进行访谈，

了 解 资 金 来源 ， 确 认 是否 存 在 股 权代持的情形

否

钮旭平

雅 港合伙

有 限合 伙人

2022年 3月

2022 年 3 月，由吴雪岑转让合伙份额，以

5.10 万元的价格认购合伙企业 3.00 万元出资额。

自有资金支付

5.10 万元

已核查工商登记档案、股东会决议、合伙协议、合伙份额转让协议、支付凭证、完税凭证等

已 核 查 出 资银 行 账 户 出资前后 3 个月银行流水

对 钮 旭 平 进行 访 谈 ， 了解 资 金 来源 ， 确 认 是否 存 在 股 权代持的情形

否

王玲

雅 港合伙

有 限合 伙人

2022年 3月

2022 年 3 月，由吴雪岑转让合伙份额，以

5.10 万元的价格认购合伙企业 3.00 万元出资额。

自有资金支付

5.10 万元

已核查工商登记档案、股东会决议、合伙协议、合伙份额转让协议、支付凭证、完税凭证等

已 核 查 出 资银 行 账 户 出资前后 3 个月银行流水

对 王 玲 进 行访 谈 ， 了 解资 金 来 源 ，确 认 是 否 存在 股 权 代 持的情形

否

卢立伟

雅 港合伙

有 限合 伙人

2022年 3月

2022 年 3 月，由吴雪岑转让合伙份额，以

4.25 万元的价格认购合伙企业 2.50 万元出资额。

自有资金支付

4.25 万

已核查工商登记档案、股东会决议、合伙协议、合伙份额转让协议、支付凭证、完税凭证等

已 核 查 出 资银 行 账 户 出资前后 3 个月银行流水

对 卢 立 伟 进行 访 谈 ， 了解 资 金 来源 ， 确 认 是否 存 在 股 权代持的情形

否

郑明艳

雅 港合伙

有 限合 伙人

2022年 3月

2020 年 8 月入伙雅港合伙（设立），雅港合伙 2020 年 12 月入股公司。

2022 年 3 月，

以 6.12 万元的价格认购合伙企业 3.60 万元出资额。

自有资金支付

6.12 元

已核查工商登记档案、股东会决议、合伙协议、合伙份额出资协议、支付凭证、完税凭证等

已 核 查 出 资银 行 账 户 出资前后 3 个月银行流水

对 郑 明 艳 进行 访 谈 ， 了解 资 金 来源 ， 确 认 是否 存 在 股 权代持的情形

否

金诚同达律师事务所 补充法律意见书

3-3-78

综上，结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证等，并查阅公司控股

股东、实际控制人，持股的董事、监事、高级管理人员、员工，员工持股平台出

资主体以及持股 5%以上的自然人股东等出资前后三个月的银行流水，截至本补

充法律意见书出具日，公司不存在股权代持未披露的情形，股权代持核查程序充

分有效。

（六）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷

或潜在争议

公司历史上曾存在的股权代持情形均已还原、解除、终止，公司不存在未解

除、未披露的股权代持事项。根据公司股东出具的访谈记录并经本所律师检索查

询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开信息，公司不存在股权纠纷或潜

在争议。

二、核查程序

本所律师履行了以下核查程序：

1. 查阅公司设立及历次股东变动的工商登记资料、验资报告、出资凭证、

股权转让协议、转让款支付凭证、完税凭证、《股东名册》等相关资料，梳理公

司设立及历次股权变动情况、交易价格与入股数额；访谈历史代持各方，了解代

持发生原因，确认代持解除及终止情况，各方是否存在争议和纠纷；

2. 查阅员工股权激励的方案及股东会审议情况；查阅持股平台员工劳动合

同；查阅员工持股平台雅港合伙的设立及历次合伙人变动的工商登记资料；查阅

员工持股平台及持股平台合伙人出资前后三个月的银行流水，核查持股平台及其

合伙人出资来源的情况；

3. 访谈现有股东、员工持股平台合伙人以及部分退出股东，了解股权变动

的原因背景、定价依据、资金来源，确认是否存在股权代持的情形、是否存在股

权纠纷或潜在争议、是否存在利益输送的情况；

4. 查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开信息，了解公司是否

存在股权纠纷；

5. 查阅公司控股股东、实际控制人，持股的董事、监事、高级管理人员、

员工，员工持股平台出资主体以及持股

5%以上的自然人股东等出资前后三个月

的银行流水，进一步核查股东所持股份是否存在代持。

三、核查意见

金诚同达律师事务所 补充法律意见书

3-3-79

经核查，本所律师认为：

1. 南江集团入股时与公司、实际控制人等签署的增资协议中不存在反稀释

条款，但吴雪岑无偿赠与王朝相应公司股权不符合增资协议第

4.1.2 条保持控制

权不发生变更条款的具体约定。南江集团、沈荣已通过股权转让方式退出公司，

不再作为公司股东，不存在增资协议履约上的争议。公司历史代持均已在申报前

解除还原，全部代持人与被代持人均对代持及代持解除情况进行了确认，不存在

权属争议或潜在纠纷。

2. 员工持股平台的合伙人均为公司员工，出资来源均为自有资金或自筹资

金，所持份额不存在代持或者其他利益安排。员工持股平台日常管理机制、流转

及退出机制、锁定期限、绩效考核指标、服务期限等股权激励政策具体内容按公

司《

2022 年股权激励计划方案》《嘉兴市雅港企业管理合伙企业（有限合伙）合

伙协议》等文件内容执行。

3. 金浦投资、乐达创投入股价格较公司 2025 年年初股权转让价格低的原因

系转让方基于基金投资情况、自身经济状况等因素综合决策，且经双方商业谈判

协商最终确定，转让方与被转让方之间不存在关联关系，金浦投资、乐达创投出

资资金来源于自有资金，不存在代持或利益输送情形。

4. 公司各股东入股价格不存在明显异常的情形，公司股东入股行为不存在

股权代持未披露的情形，不存在利益输送问题。

5. 结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证等，并查阅了公司控股

股东、实际控制人，持股的董事、监事、高级管理人员、员工，员工持股平台出

资主体以及持股

5%以上的自然人股东等出资前后三个月的银行流水，截至本补

充法律意见书出具日，公司不存在股权代持的情形，股权代持核查程序充分有效。

6. 截至本补充法律意见书出具日，公司历史上曾存在的股权代持情形均已

还原、解除、终止，公司不存在未解除、未披露的股权代持事项，亦不存在股权

纠纷或潜在争议。

四、

《审核问询函》问题 8.其他事项

（一）关于信息披露豁免

请公司在申报文件《

4-7 信息披露豁免申请及中介机构核查意见》中补充说

金诚同达律师事务所 补充法律意见书

3-3-80

明：①以原信息与披露的代称信息相对应的方式说明公司申请豁免的各项具体

信息；结合合同保密条款、披露后具体影响等情况，逐项审慎论证信息披露豁

免的具体依据及其充分性。②信息披露文件是否按照有关法律法规的规定办理

涉密信息披露审查，是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行

办法》等国家有关保密法律法规规定以及《非上市公众公司信息披露内容与格

式准则第

1 号——公开转让说明书》等相关规定的要求。③公司保密管理制度

的建立及执行情况，本次申报挂牌信息保密审查程序履行情况。④申请信息披

露豁免是否符合《股票挂牌审核业务规则适用指引第

1 号》的相关要求，相关

豁免披露信息是否已通过其他途径泄露。

请主办券商、会计师及律师核查上述事项并在《

4-7 信息披露豁免申请及中

介机构核查意见》中发表明确意见。

回复：

一、核查情况

（一）以原信息与披露的代称信息相对应的方式说明公司申请豁免的各项

具体信息；结合合同保密条款、披露后具体影响等情况，逐项审慎论证信息披

露豁免的具体依据及其充分性

1、以原信息与披露的代称信息相对应的方式说明公司申请豁免的各项具体

信息

公司及中介机构已在申报文件《

4-7 信息披露豁免申请及中介机构核查意见》

中以原信息与披露的代称信息相对应的方式补充说明了公司申请豁免的各项具

体信息。

2、结合合同保密条款、披露后具体影响等情况，逐项审慎论证信息披露豁

免的具体依据及其充分性

公司及中介机构已在申报文件《

4-7 信息披露豁免申请及中介机构核查意见》

中对相关事项进行了补充说明。

（二）信息披露文件是否按照有关法律法规的规定办理涉密信息披露审查，

是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等国家有关保

密法律法规规定以及《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第

1 号——公

开转让说明书》等相关规定的要求

金诚同达律师事务所 补充法律意见书

3-3-81

1、信息披露文件是否按照有关法律法规的规定办理涉密信息披露审查，是

否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等国家有关保密

法律法规规定

公司主营产品为蜂窝芯材，不属于《武器装备科研生产许可目录》涉及的范

围，无需取得《武器装备科研生产许可证书》

。根据国防科工局科工计

[2016]209

号《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行

办法》

（以下简称

209 号文）第二条：

“本办法所称涉军企事业单位，是指已取得

武器装备科研生产许可的企事业单位。”公司未取得《武器装备科研生产许可证

书》

，并不属于法律法规规定的应由主管部门进行军工事项审查的涉军企事业单

位。

根据

209 号文第三十五条：“取得武器装备科研生产单位保密资格，但未取

得武器装备科研生产许可的企事业单位实施改制、重组、上市及上市后资本运作，

按有关规定办理涉密信息披露审查。

”

根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》第五条规定：

“对

于涉及国家秘密的信息，或者可能间接推断出国家秘密的财务信息，军工企业对

外披露前应采用代称、打包、或者汇总方式进行脱密处理。对于无法进行脱密处

理，或者进行脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的财务信息，军工企业应当

依照本办法的规定，向国家相关主管部门或证券交易所申请豁免披露。

”

公司及中介机构对本次挂牌申请材料中的涉密

/敏感信息，已通过豁免披露、

代称、打包、汇总等方式进行脱密处理，符合国家保密相关法律法规的规定。同

时，公司已按照《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》（科工安密

[2019]1545 号）的规定，对本次挂牌聘请的主要中介机构情况报主管单位浙江省

国防科学技术工业办公室进行了备案，并取得相关备案凭证。

综上所述，公司未取得《武器装备科研生产许可证书》，根据相关法律法规

规定，公司本次挂牌不属于应由主管部门进行涉密信息披露审查的情形。公司根

据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等法律法规的要求，对

相关涉密信息进行了脱密处理，符合国家保密相关法律法规的规定。

2、是否符合《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转

让说明书》等相关规定的要求

金诚同达律师事务所 补充法律意见书

3-3-82

《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第

1 号——公开转让说明书》第

三条规定：

“……申请人有充分依据证明本准则要求披露的信息涉及国家秘密、

商业秘密等，披露可能导致其违反国家有关保密法律法规或严重损害公司利益的，

申请人可申请豁免按本准则披露。

”

根据上述规定，公司已在《公开转让说明书》等披露文件中对相关涉密信息

进行脱密处理或豁免披露，并向全国股转公司提出了信息豁免披露申请。各中介

机构对公司本次信息豁免披露申请出具了核查意见，均认为公司本次信息豁免披

露申请符合《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第

1 号——公开转让说明

书》等相关规定要求，不会对投资者决策判断构成重大障碍。

综上，公司信息披露文件符合《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第

1 号——公开转让说明书》等相关规定的要求。

（三）公司保密管理制度的建立及执行情况，本次申报挂牌信息保密审查

程序履行情况

公司建立健全了保密工作制度，实行保密工作责任制，制定了具体的保密防

护措施，在业务开展过程中加强涉密员工管理，积极开展保密宣传教育，定期组

织保密检查，按照《中华人民共和国保守国家秘密法》及内部保密工作管理制度

的相关规定开展业务。公司业务开展符合《中华人民共和国保守国家秘密法》的

规定。

在本次申请挂牌过程中，公司与各中介机构签订了相应的《保密协议》

，并

对过程进行了相应的监督和管理。就本次对外披露的相关信息，保密办公室均进

行了审查和审批，对认为涉及国家秘密或公司商业秘密，不宜披露的信息进行了

脱密处理。公司已在《

4-7 信息披露豁免申请及中介机构核查意见》中就公司保

密管理制度的建立及执行情况和本次申报挂牌信息保密审查程序履行情况进行

了补充说明。

（四）申请信息披露豁免是否符合《股票挂牌审核业务规则适用指引第

1

号》的相关要求，相关豁免披露信息是否已通过其他途径泄露

1、申请信息披露豁免是否符合《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》

的相关要求

根据《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》第“1-22 不予披露相关信

金诚同达律师事务所 补充法律意见书

3-3-83

息”的要求，说明如下：

（1）申请信息披露豁免符合国家有关保密法律法规及《非上市公众公司信

息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》规定

相关内容详见本问题“信息披露文件是否按照有关法律法规的规定办理涉密

信息披露审查，是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》

等国家有关保密法律法规规定以及《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第

1 号——公开转让说明书》等相关规定的要求”之回复。

（2）未披露相关信息不会对投资者决策判断构成重大障碍

公司已对照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号—公开转让说

明书》等相关规定的要求，在《公开转让说明书》等文件中充分披露了公司的基

本信息、产品特点、业务模式、核心技术、关联方及关联交易、财务信息分析等

对投资者价值判断有重大影响的信息，以满足投资者投资判断的需要。

本次申请豁免披露的信息不涉及对公司财务状况、经营状况、持续经营能力

的判断有重大影响的信息，上述处理不影响投资者对公司基本信息、财务状况、

经营成果、公司治理、行业地位、未来发展等方面的理解，不会对投资者的决策

判断构成重大障碍。

（3）中介机构已对公司信息豁免披露申请进行核查并出具意见

主办券商、律师事务所已分别出具了《广发证券股份有限公司关于推荐嘉兴

雅港复合材料股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的

信息豁免披露申请的专项核查意见》《北京金诚同达（上海）律师事务所关于嘉

兴雅港复合材料股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让

并挂牌的申请文件信息豁免披露的专项核查意见》均认为公司本次挂牌的信息豁

免披露申请符合相关规定、不影响投资者决策判断、不存在泄密风险。

天健会计师亦出具了《关于申请豁免披露事宜的核查报告》，认为对于申请

豁免披露的信息，会计师审计范围未受到限制，获取的审计证据是充分的。公司

豁免披露相关信息不会对投资者决策判断构成重大障碍。

2、相关豁免披露信息是否已通过其他途径泄露

（1）公司已制定并执行严格内部保密制度

公司依据《中华人民共和国保守国家秘密法》等法律法规和有关保密规定，

金诚同达律师事务所 补充法律意见书

3-3-84

结合公司保密工作实际需要制定了完善的保密制度。本着“先审查、后公开、谁

公开、谁负责”的保密工作原则，公司建立了保密办公室，配备了专兼职保密工

作人员，落实保密工作经费，制定各项规章制度，保障保密工作在公司有效实施。

同时，公司与员工均签订了保密协议或在劳动合同中约定了员工的保密义务，并

且向员工积极宣贯了保密规则，培养了员工的保密意识。

同时，公司均已与本次挂牌的主要中介机构签订《保密协议》，约定了相关

的保密义务，避免豁免披露信息通过其他途径泄露。

（2）公司保密办公室负责人、实际控制人及高级管理人员出具相关说明及

承诺

关于公司本次申请的公开披露文件中涉及信息豁免披露的内容及情形，公司

保密办公室负责人出具了《关于公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公

开转让的说明》：“经保密办公室审查，公司本次申请相关材料已按照《军工企

业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等相关法律法规的要求进行豁免披

露，公司本次申请相关材料符合《中华人民共和国保守国家秘密法》等法律法规

及公司保密制度的规定，不存在泄露国家秘密或影响国家秘密安全的情况。”

此外，公司保密办公室负责人、实际控制人及高级管理人员出具了《关于公

司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的申请文件不存在泄密事

项且能够持续履行保密义务的承诺》：“1、公司自取得相关保密资质以来，一

直严格遵守《中华人民共和国保守国家秘密法》等相关法律、法规及规范性文件

的规定，有效防范国家秘密的泄露风险；2.公司本次申请在全国中小企业股份转

让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌”）严格按照信息披露相关法律、

法规及规范性文件的规定，依法履行信息披露义务。为保护投资者利益，除根据

相关规定需要豁免披露或脱密处理后进行披露的信息外，公司不存在以保密为由

规避信息披露义务的情形；3、公司本次挂牌申请文件及回复中涉及的需要豁免

披露或脱密处理事项均未曾通过其他途径泄露；4、公司本次挂牌申报文件中的

内容均是公开和允许披露的事项，内容属实，不存在泄露国家秘密的风险；5、

公司已经并能够持续履行相关法律、法规及规范性文件规定的保密义务；6、作

为公司的保密办公室负责人/实际控制人/高级管理人员，已经逐项审阅本次挂牌

申请文件和信息披露文件，确认本次挂牌申请和信息披露文件内容不存在泄露国

金诚同达律师事务所 补充法律意见书

3-3-85

家秘密的情形。本人已履行且能够持续履行保密义务并将就此承担相关法律责

任。”

综上所述，公司申请信息披露豁免符合《股票挂牌审核业务规则适用指引第

1 号》的相关要求，公司建立并执行了完善的保密制度、与相关方均签订了保密

协议，且公司、保密办公室负责人、实际控制人等出具了相关说明及承诺确认，

相关豁免披露信息未通过其他途径泄露。

二、核查程序

本所律师履行了以下核查程序：

1. 获取并查阅了《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事

项审查工作管理暂行办法》

《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》

《中华人民共和国保守国家秘密法》等相关法律法规、公司出具的说明、公司与

主要客户签订的合同、保密协议等，查阅公司内部保密制度、访谈公司保密办公

室负责人，核查公司保密制度履行情况；

2. 通过浙江省国防科工办查阅《武器装备科研生产许可目录》

，确认公司所

涉业务是否属于该目录涉及的范围；

3.获取并查阅了公司与本次挂牌的主要中介机构签订的《保密协议》

、浙江

省国防科技工业办公室颁发的《备案凭证》

；

4. 访谈公司保密办公室负责人，了解公司本次豁免披露信息披露后的具体

影响，获取公司及相关人员出具的声明及承诺；

5. 针对商业秘密，了解公司商业秘密的具体内容、认定范围，了解公司信

息豁免披露的原因及合理性，查阅公司与相关客户的合同约定、

《中华人民共和

国反不正当竞争法》等法律法规，确认信息豁免披露依据是否充分；

6. 对公开信息资料进行网络检索，查询公司本次申请豁免披露的内容是否

已经通过其他渠道泄露。

三、核查意见

经核查，本所律师认为：

1. 公司于《4-7 信息披露豁免申请及中介机构核查意见》以对应方式补充说

明了具体豁免披露的各项信息，公司申请豁免披露的依据充分。

2.公司未取得《武器装备科研生产许可证书》，根据相关法律法规规定，公

司本次挂牌不属于应由主管部门进行涉密信息披露审查的情形。公司信息披露文

金诚同达律师事务所 补充法律意见书

3-3-86

件符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》《非上市公众公司

信息披露内容与格式准则第

1 号——公开转让说明书》等相关规定的要求。

3. 公司建立并执行了严格保密制度，本次申报材料已履行相关保密审查程

序。

4. 公司申请信息披露豁免符合《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》

的相关要求，相关豁免披露信息未通过其他途径泄露。

（二）关于实际控制人

根据申报文件，公司控股股东、实际控制人吴雪岑存在正在进行的诉讼案

件。

请公司：说明公司实际控制人涉及的相关诉讼的产生原因、涉诉金额及最

新进展、后续应对措施等情况，公司实际控制人直接或间接持有的公司股份是

否存在被冻结情形，是否存在未予清偿的大额负债，是否影响实际控制人的任

职资格或公司符合挂牌条件。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。

回复：

一、核查情况

（一）说明公司实际控制人涉及的相关诉讼的产生原因、涉诉金额及最新

进展、后续应对措施等情况

1、公司实际控制人涉及的相关诉讼的产生原因

根据公司实际控制人提供的资料，实际控制人曾通过其曾经的关联企业出售

嘉兴航派的股权及对应厂房、土地使用权等，并由其个人提供了履约担保，根据

相关交易文件约定，该等资产出售时对应厂房的房产权证尚未办理，由转让方（实

际控制人曾经的关联企业，现已注销）负责办理并承担相关费用，涉及房屋尚未

竣工部分，由转让方负责至可以办理权证手续为止。因嘉兴航派与厂房的施工方

华临建设之间存在合同纠纷，施工方将嘉兴航派诉至法院，后嘉兴航派提出反诉，

并在反诉程序中加入实际控制人吴雪岑作为反诉被告，具体如下：

序号

案号

主体

主要诉讼请求

法院

主要进展

1

（

2025）

浙

0411

本诉

本诉原告：华临建设

1、请求判令被告立即支付原告工程款

4,646,984 元 及 利 息 损 失

嘉 兴 市 秀洲 区 人 民

本 诉 案 件 中工 程 款 金 额

金诚同达律师事务所 补充法律意见书

3-3-87

序号

案号

主体

主要诉讼请求

法院

主要进展

民

初

3364 号

本诉被告：嘉兴航派

3,487,201.79 元，合计为 8,134,185.79元；

2、请求判令被告立即支付原告

停工窝工损失

821,662 元；

3、请求确认原告对涉案工程享有法定优先受偿权；

4、本案诉讼费、保全费、诉责险费用等由被告承担。

法院

正 在 进 行 司法审计

2

反诉

反诉原告：嘉兴航派

反诉被告一：华临建设

反诉被告二：海岸（嘉兴）复合材料有限公司

反诉被告三：吴雪岑

1、判令反诉被告一协助反诉原告办理案涉厂房的产权证书；

2、判令反诉被告一向反诉原告赔偿逾期竣工的损失

6,875,891.1 元；

3、判令反诉被告二、反诉被告三对第一项诉讼请求承担连带赔偿责任；

4、本案诉讼费用由反诉三被告共同负担。

尚未开庭

2、上述案件的涉诉金额

根据民事反诉状相关诉讼请求，反诉原告要求吴雪岑对第一项诉讼请求承担

连带赔偿责任，第一项诉讼请求为判令反诉被告一华临建设协助反诉原告办理案

涉厂房的产权证书，目前诉讼请求中未涉及具体金额。但由于业主方与施工方尚

未结清剩余工程款，案涉厂房的产权证书尚未办理，且吴雪岑个人曾对历史交易

提供了履约担保，后续可能需承担本诉金额中的全部或部分款项，即：

1、工程

款

4,646,984 元及利息损失 3,487,201.79 元，合计为 8,134,185.79 元；2、停工窝

工损失

821,662 元；以上合计 8,955,847.79 元。

3、上述案件的最新进展

截至本补充法律意见书出具日，上述本诉案件中工程款金额仍在进行司法审

计，反诉案件尚未开庭，上述案件尚无进一步的进展。

4、后续应对措施等情况

如法院判决或调解等形式下，实际控制人吴雪岑对上述案件承担连带赔偿责

任，如本诉金额合计

8,955,847.79 元中的全部或部分款项，实际控制人吴雪岑存

在需承担大额债务的风险。实际控制人吴雪岑除持有公司股权外，拥有足够偿还

相应债务的能力，包括但不限于：

1、截至 2025 年 4 月末，公司拥有未分配利润

5,441.44 万元，其中实际控制人享有公司未分配利润 2,318.01 万元，公司未来有

能力进行现金分红；

2、实际控制人持有一定数量的理财产品和银行存款；3、根

金诚同达律师事务所 补充法律意见书

3-3-88

据吴雪岑《个人信用报告》，并经中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用

中国等公开信息查询，公司实际控制人信用状况良好，不属于失信被执行人，具

备向银行筹措资金的能力进行债务承担。吴雪岑出具《承诺》

：

“如因个人诉讼案

件等债务或担保等或有债务问题导致公司股权被冻结查封等情况，本人将以自有

资金或自筹资金解决有关诉讼债务或担保债务，避免对公司股权造成影响，如本

人通过转让公司部分股权方式筹措资金的，亦承诺遵守《公司法》及股东的相关

承诺、约定，避免影响公司控制权和股权结构的稳定性。”

二、公司实际控制人直接或间接持有的公司股份是否存在被冻结情形，是

否存在未予清偿的大额负债，是否影响实际控制人的任职资格或公司符合挂牌

条件

截至本补充法律意见书出具日，公司实际控制人直接或间接持有的公司股份

不存在被冻结情形。除上述诉讼可能在未来造成一定负债外，现不存在未予清偿

的大额负债，不会影响实际控制人的任职资格或公司符合挂牌条件。

二、核查程序

本所律师履行了以下核查程序：

1. 查阅了实际控制人涉诉案件相关的《股权转让协议书》等交易文件，涉

诉案件的民事起诉状、民事反诉状、司法审计文件等诉讼材料；

2. 登录中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、国家企业信用信

息公示系统等网站，查询控股股东、实际控制人关于诉讼、仲裁情况的公开信息；

3. 查阅实际控制人《个人信用报告》

，并经中国裁判文书网、中国执行信息

公开网、信用中国等公开信息查询，了解实际控制人的信用状况；

4. 登录国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询了公司的公开信息，

确认公司股权是否存在质押、冻结查封等受限情况；

5. 查阅了公司 2025 年 4 月末的财务报表及《审计报告》

；

6. 对实际控制人进行了访谈，了解关于涉诉案件的最新进展，以及实际控

制人是否存在公司股权冻结、未予清偿的大额负债、未决诉讼、仲裁、对外担保

等情况，查阅了实际控制人出具的《承诺》等书面文件。

三、核查意见

经核查，本所律师认为：

1. 公司实际控制人吴雪岑涉及的相关诉讼因前期出售嘉兴航派交易并承担

金诚同达律师事务所 补充法律意见书

3-3-89

履约担保而产生；截至本补充法律意见书出具日，实际控制人涉及的相关诉讼案

件尚处于司法审计阶段，案件尚无进一步的进展；如实际控制人吴雪岑对上述案

件承担连带赔偿责任，如本诉金额合计

8,955,847.79 元中的全部或部分款项，其

存在需承担大额债务的风险，但其拥有偿还相应债务的能力，不会影响公司股权

控制权的稳定性。

2. 截至本补充法律意见书出具日，公司实际控制人直接或间接持有的公司

股份不存在被冻结情形。除上述诉讼可能在未来造成一定负债外，现不存在其他

未予清偿的大额负债，不会影响实际控制人的任职资格或公司符合挂牌条件。

（三）关于合作研发

根据申报文件，公司与主要客户民士达等存在合作研发情况。请公司：①

逐项说明公司报告期内合作研发的对象、合作背景及必要性、金额及其定价公

允性、研发进展、研发成果（若有）及其应用领域、归属情况，是否存在利益

输送情形，是否在研发成果、研发费用分担存在争议或纠纷。②结合成果归属

及应用情况，说明公司与客户合作研发产生相关费用的归集情况，是否存在与

客户特定订单相对应的研发项目。

请主办券商、律师核查事项①并发表明确意见。请主办券商、会计师核查

事项②并发表明确意见。

回复：

一、核查情况

（一）逐项说明公司报告期内合作研发的对象、合作背景及必要性、金额

及其定价公允性、研发进展、研发成果（若有）及其应用领域、归属情况，是

否存在利益输送情形，是否在研发成果、研发费用分担存在争议或纠纷

1、合作研发的对象、合作背景及必要性、金额及其定价公允性

（1）“民机地板用高性能纤维增强面板与芳纶蜂窝夹层结构复合材料”项

目

“民机地板用高性能纤维增强面板与芳纶蜂窝夹层结构复合材料”项目合作

研发对象为浙江清华长三角研究院、浙江清华长三角

XXXX 创新研究院（嘉兴）

及烟台民士达纸业股份有限公司。为融合各方的理论研究能力和生产实践技术，

充分发挥合作各方的优势，

2020 年公司作为牵头单位与前述各方签署了《联合

金诚同达律师事务所 补充法律意见书

3-3-90

申报协议》，并以该项目申报“浙江省

2021 年度重点研发计划择优委托研发”项

目。

《联合申报协议》仅对公司作为牵头单位获取研发资助的情形进行了约定，

未对各方以自有资金承担研发费用的比例进行约定。实际执行中，由合作各方各

自承担相应研发工作及研发费用，公司不存在向合作研发单位支付合作研发费用，

或承担相关单位的研发成本等情形。

（2）“蜂窝夹层结构隐身天线罩关键技术研究及应用”项目

项目合作研发对象为北京理工大学长三角研究院（嘉兴）

、嘉兴大学。蜂窝

夹层结构隐身天线罩作为我国航空领域的先进技术之一，合作研发单位在该领域

具备长期的研发积累，协助公司进行工艺方案设计、产品质量标准建立以及产品

的优化和技术攻关等。通过该研发项目，公司产品向下延伸至具备隐身功能的航

空制件环节，产品附加值进一步提升。

2024 年，公司与合作研发单位签署《科

技项目申报协议书》

，并以该项目申报“

2025 年嘉兴市重点研发计划”项目。

《科技项目申报协议书》仅对公司作为牵头单位获取研发资助的情形进行了

约定，未对各方以自有资金承担研发费用的比例进行约定。实际执行中，由合作

各方各自承担相应研发工作及研发费用，公司不存在向合作研发单位支付合作研

发费用，或承担相关单位的研发成本等情形。

2、研发进展、研发成果（若有）及其应用领域、归属情况，是否存在利益

输送情形，是否在研发成果、研发费用分担存在争议或纠纷

（

1）“民机地板用高性能纤维增强面板与芳纶蜂窝夹层结构复合材料”项

目

项目已于

2024 年 12 月研发结项，并取得《浙江省科技计划项目验收证书》

（浙科验字

[2024]744 号）。项目最终研发成果为民用飞机地板，主要用于各类民

用飞机客货舱地板总成领域。

根据《联合申报协议》约定，项目实施过程中各方独立完成的知识产权与成

果归各方各自所有；共同完成的知识产权与成果归共同完成方共同所有，权益分

配按照各自的研究任务和投入进行分配，依协议约定。项目成果收益分配须在成

果转让或实施转化前，由各方另行协商确定。截至本补充法律意见书出具日，项

目共形成发明专利

1 项（一种高强度阻燃民用航空复合蜂窝芯地板），由公司单

金诚同达律师事务所 补充法律意见书

3-3-91

独申请并于

2023 年 8 月取得授权。项目最终研发产品民用飞机地板尚未形成收

入。

（2）“蜂窝夹层结构隐身天线罩关键技术研究及应用”项目

截至本补充法律意见书出具日，项目尚在研发阶段，尚未形成研发成果。项

目预期最终研发成果为蜂窝夹层结构隐身天线罩产品。该产品兼具透波和隐身功

能，主要用于特种装备领域。根据《科技项目申报协议书》约定，本项目开发研

究所产生的科研成果和知识产权归公司所有，且本研究项目所产生成果的转让权

归公司拥有。

综上所述，项目不存在利益输送情形，亦不存在研发成果、研发费用分担存

在争议或纠纷。

二、核查程序

本所律师履行了以下核查程序：

1. 获取并查阅公司合作项目协议，访谈公司研发负责人，核查公司合作研

发项目的合作对象、合作背景及必要性、金额及其定价公允性、研发进展、研发

成果及其应用领域等具体情况；

2. 查阅中国裁判文书网等，访谈公司研发负责人，核查公司合作研发项目

是否存在利益输送情形，是否在研发成果、研发费用分担存在争议或纠纷。

三、核查意见

经核查，本所律师认为：公司合作研发项目均具有合理背景和必要性，不存

在利益输送情形，研发成果、研发费用分担不存在争议或纠纷。

（四）其他事项

请公司：①修改《公开转让说明书》中“是否取得环评批复与验收”的勾

选状态。②结合嘉兴谱锐特科技有限公司的经营范围及报告期内主营业务的实

际经营情况，说明其是否与公司存在同业竞争情形。③说明公司其他主要流动

资产中预提返利的形成背景及商业合理性，会计处理是否符合《企业会计准则》

的规定；公司存在少量预收货款的合理性，对应客户及信用政策情况，是否存

在调节收入的情形。④说明公司期后是否仍存在资金占用等财务不规范行为，

并对财务不规范情况作重大事项提示。⑤补充披露与财务会计信息相关的重大

事项判断标准，审计中的重要性水平，明确具体比例或数值。

金诚同达律师事务所 补充法律意见书

3-3-92

请主办券商、律师核查上述事项①②并发表明确意见。请主办券商、会计

师核查上述事项③至⑤并发表明确意见。

回复：

一、核查情况

（一）修改《公开转让说明书》中“是否取得环评批复与验收”的勾选状

态。

截至本补充法律意见书出具日，公司已建、在建项目环评批复及验收情况如

下：

序号

建设主体

项目名称

环境影响评价情况

环保验收

情况

1

雅港复材

年产 4.74 万立方米复合材料纸蜂窝芯

和 600 立方米航空用铝合金项目

秀洲环建函

[2013]35 号

已完成自

主验收

2

雅港复材

年产 4,500 立方米高性能芳纶蜂窝芯材

和 1000 套航空航天部件技改项目

嘉环秀备

[2024]8 号

已完成自

主验收

3

雅港复材

改扩建

1,500m³特种蜂窝芯材、400 套预

成型蜂窝复合材料技改项目

嘉环秀备

[2025]36

号

正在办理

注：根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》

，序号

2 及序号 3 项目对应环境影响

评价类别为环境影响报告表。序号

2 及序号 3 项目选址均位于嘉兴市秀洲区高新技术产业开

发区桃园路

526 号，根据《嘉兴秀洲高新技术产业开发区“区域环评+环境标准”改革实施

方案》及秀洲政函

[2019]59 号文，前述属于环评审批负面清单外且符合准入环境标准的项目，

可降级至填报环境影响登记表。

报告期内，公司为满足业务发展需要，进一步扩大产能，新建“改扩建

1,500m

³特种蜂窝芯材、

400 套预成型蜂窝复合材料技改项目”。截至本补充法律意见书

出具日，该项目已完成环境影响登记表备案，正在办理环境保护设施验收相关手

续。公司已修改《公开转让说明书》中“是否取得环评批复与验收”的勾选状态。

（二）结合嘉兴谱锐特科技有限公司的经营范围及报告期内主营业务的实

际经营情况，说明其是否与公司存在同业竞争情形。

公司与嘉兴谱锐特科技有限公司（以下简称谱锐特科技）的经营范围、实际

经营情况及主要产品如下：

名称

经营范围

实际经营情况

主要产品

金诚同达律师事务所 补充法律意见书

3-3-93

名称

经营范围

实际经营情况

主要产品

雅港复材

一般项目：高性能纤维及复合材料制造；合成材料制造（不含危险化学品）；玻璃纤维及制品制造；通信设备制造；通信设备销售；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；网络设备制造；网络设备销售；有色金属压延加工；新材料技术研发；金属切削加工服务；技术进出口；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

芳 纶 蜂 窝芯 材等 复 合 材料 的研发、生产及销售

芳纶蜂窝

芯材

谱锐特科技

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；模具制造；3D 打印服务；工程塑料及合成树脂制造；生物基材料技术研发；增材制造装备制造；工程和技术研究和试验发展；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

从事三维（3D）打印技术服务

3D 打印

模具

公司与谱锐特科技在经营范围、主营业务及主要产品等方面均存在差异，不

存在同业竞争情形。

为避免同业竞争，维护公司全体股东的利益，公司控股股东、实际控制人吴

雪岑出具了《避免同业竞争的承诺》

，承诺如下：

“

1、截至本承诺签署之日，本

人及近亲属未以任何方式直接或间接经营与嘉兴雅港复合材料股份有限公司（以

下简称雅港复材）经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任

何与雅港复材经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；

2、本人及近亲

属不存在未披露的与雅港复材主营业务相同或相似的经营性资产以及从事该等

业务的分支机构或其所控制的企业；

3、自本承诺签署之日起，本人作为雅港复

材控股股东

/实际控制人期间，本人及近亲属将不以任何方式直接或间接经营与

雅港复材经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与雅港

复材经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；

4、自本承诺签署之日起，

本人作为雅港复材控股股东

/实际控制人期间，若本人及近亲属、本人及近亲属

控制的企业进一步拓展业务范围，本人及近亲属控制的企业将不与雅港复材拓展

后的业务相竞争；若与雅港复材拓展后的业务产生竞争，则本人及近亲属将以停

止经营相竞争的业务的方式，或者将相竞争的业务纳入到雅港复材经营的方式，

或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争；

5、本人

承诺，如果本人违反上述声明与承诺并造成雅港复材经济损失的，本人将赔偿雅

港复材因此受到的全部损失。

”

金诚同达律师事务所 补充法律意见书

3-3-94

上述《避免同业竞争的承诺》作出后得到良好执行，实际控制人对同业竞争

规范措施取得了较好规范效果。

二、核查程序

本所律师履行了以下核查程序：

1. 查阅《公开转让说明书》

，确认“是否取得环评批复与验收”的勾选状态

已经修改；

2. 实地走访谱锐特科技，查看其生产经营场所及主要产品，并对其管理人

员访谈；

3. 查阅谱锐特科技工商信息，确认其经营范围与公司不存在重合；

4. 查阅控股股东、实际控制人吴雪岑出具的《避免同业竞争的承诺》

。

三、核查意见

经核查，本所律师认为：

1. 公司已修改《公开转让说明书》中“是否取得环评批复与验收”的勾选状

态。

2. 谱锐特科技经营范围、主营业务及主要产品均不涉及芳纶蜂窝芯材产品的

研发、生产和销售，与公司不存在同业竞争。

本补充法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

金诚同达律师事务所 补充法律意见书

3-3-95

（本页无正文，为《北京金诚同达（上海）律师事务所关于嘉兴雅港复合材料

股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法

律意见书》之签署页）

北京金诚同达（上海）律师事务所（盖章）

负责人：

（签字）

经办律师：

（签字）

叶乐磊：

王 成：

鲁瑶婷：

汤荣龙：

年 月 日