收藏
北京君泽君（杭州）律师事务所
关于
《上海韶华文化传播股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
杭州市西湖区黄龙国际中心
B座15楼
15F, Building B, Huanglong International, Xihu District, Hangzhou, China
电话
(Tel)：(86-10) 6652 3388 传真(Fax)：(86-10) 6652 3399
网址
(website)：www.junzejun.com
北京君泽君（杭州）律师事务所 法律意见书
1
目 录
释
义 ................................................................................................................................................ 2
正
文 ................................................................................................................................................ 5
一、
收购人的主体资格................................................................................................................... 5
二、
本次收购的法律程序............................................................................................................... 8
三、
本次收购的主要内容............................................................................................................. 10
四、
本次收购的资金来源及支付方式 ......................................................................................... 19
五、
本次收购股份的权利限制 ..................................................................................................... 19
六、
本次收购的过渡期安排 ......................................................................................................... 20
七、
本次收购目的及后续计划 ..................................................................................................... 21
八、
本次收购对公众公司的影响 ................................................................................................. 23
九、
收购人与公众公司的重大交易情况 ..................................................................................... 27
十、
收购人前六个月内买卖公众公司股票的情况 ..................................................................... 27
十一、
收购人针对本次收购做出的公开承诺及相应约束措施 ............................................... 28
十二、
本次收购的信息披露事项 ............................................................................................... 29
十三、
参与本次收购的中介机构 ............................................................................................... 29
十四、
其他需要说明的重要事项 ............................................................................................... 29
十五、
结论性意见 ....................................................................................................................... 29
北京君泽君（杭州）律师事务所 法律意见书
2
释
义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
韶华文化、公司、公众公司、被收购公司、标的公司、目标公司
指
上海韶华文化传播股份有限公司
收购人、收购方、受让方
指
陈希龙
出让方、转让方、出售方
指
郭圣豪
《股份收购意向协议》
指
陈希龙、郭圣豪、韶华文化共同签署的《上海韶华文化传播股份有限公司股份收购意向协议》
《股份收购协议》
指
陈希龙、郭圣豪、韶华文化共同签署的《上海韶华文化传播股份有限公司股份收购协议》
本次收购
/本次交易
指
陈希龙受让郭圣豪持有韶华文化的
1,999,800 股股份，
占韶华文化总股本的
99.99%
标的股份、目标股份
指
郭圣豪持有韶华文化的 1,999,800 股股份
《收购报告书》
指
收购人为本次收购编制的《上海韶华文化传播股份有限公司收购报告书》
《公司章程》
指
《上海韶华文化传播股份有限公司章程》
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
全国股转公司
指
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股转系统
指
全国中小企业股份转让系统
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《监督管理办法》
指
《非上市公众公司监督管理办法》
《收购管理办法》
指
《非上市公众公司收购管理办法》
《业务规则》
指
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《第
5 号准则》
指
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第
5 号——
权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》
《投资者适当性管理办法》
指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
《特定事项协议转让细则》
指
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》
《特定事项协议转让业务办理指南》
指
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务办理指南》
《股票交易规则》
指
《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》
元、万元
指
人民币元、人民币万元
注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，或部分
比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上存在差异，该等差异系由四舍五入导致。
北京君泽君（杭州）律师事务所 法律意见书
3
北京君泽君（杭州）律师事务所
关于
《上海韶华文化传播股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
（
2026）君杭书字第003号
致：上海韶华文化传播股份有限公司
根据本所与韶华文化签订的《专项法律服务合同》，本所接受韶华文化的委
托，担任其专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《监督管理办法》《收
购管理办法》《第
5 号准则》《投资者适当性管理办法》等有关法律、法规和全
国股转公司的有关规定，并按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关规定以及律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次收购的有关事宜出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师承诺依据中国法律、法规和规范性文件的相关规定，严
格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对与本次收购有关的法律事
实和法律行为的合法、合规、真实、有效进行了充分地检查验证，并对本次收购
有关的法律问题发表法律意见，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并愿意承担相关法律责任。
2、本所律师已经得到收购人及标的公司的保证：其已经向本所律师提供了
为出具本法律意见书所必须的真实、完整、有效的原始书面资料、副本材料或者
口头证言，且一切足以影响本法律意见书事实描述和结论的情形和文件均已向本
所律师披露，且无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，其提供的所有复印件
北京君泽君（杭州）律师事务所 法律意见书
4
与原件一致，文件上的签名、印章均为真实。
3、本所律师承诺对于法律相关的业务事项已经履行了法律专业人士特别的
注意义务，对于其他业务事项已经履行了普通人一般的注意义务；对于出具本法
律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所取得了收购人或其
他有关单位（或个人）出具的证明文件，这些证明文件经有关各方盖章（或签署）
确认。本所律师对本法律意见书中引用主体的说明和承诺时，假设相关主体提供
的说明和承诺的内容均为真实、准确。
4、本所律师仅根据截至本法律意见书出具之日现行有效的法律、法规和有
关规范性文件的明确要求，对本次收购有重大影响的中国境内法律问题发表法律
意见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师
对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的陈述，均为对有关中
介机构出具的文件的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、
真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容，
本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格。
5、本所及本所律师均同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，
随其他披露材料一起上报全国股转公司并在全国股转系统进行公告，并愿意承担
相应的法律责任。本所律师同意公司在其为本次收购所制作的相关文件中依照相
关法律、法规和规范性文件的要求援引本法律意见书的全部或任何部分内容，但
公司在上述引用时，不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本法律意见书仅供公司为本次收购之目的使用，除非事先取得本所律师
的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他
目的。本法律意见书应作为一个整体使用，不应分解使用或进行可能导致歧义的
部分引述。仅本所律师有权对本法律意见书作解释或说明。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，在对公司提供的有关文件和事实进行审慎查验的基础上，就本次收购涉及的
相关法律事宜，出具法律意见如下：
北京君泽君（杭州）律师事务所 法律意见书
5
正
文
一、
收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
根据《收购报告书》及收购人提供的相关资料并经本所律师核查，本次收购
的收购人为陈希龙先生。
截至本法律意见书出具之日，收购人的基本情况如下：
陈希龙，男，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，
1963 年 06 月
出生。
1986 年 08 月至 1990 年 03 月，任中国黄金集团吉林海沟黄金矿业有限责
任公司技术副厂长；
1990 年 03 月至 1998 年 10 月，任北京市京都黄金经济总公
司副总经理；
1997 年 12 月至今任北京市金长城机械制造厂厂长；2007 年 04 月
至今任北京金银城黄金设备有限公司法定代表人、执行董事、总经理；
2010 年 08
月至今任北京亿丰源钢结构加工厂法定代表人、执行董事、经理；
2016 年 09 月
至
2021 年 08 月任环磨（北京）机械设备有限公司董事；2021 年 01 月至今任北
京惠科远航商务有限公司法定代表人、执行董事、经理；
2021 年 01 月至今任北
京科盛赛莱商务有限公司法定代表人、执行董事、经理；
2021 年 12 月至今任北
京欧华庆国科技有限公司法定代表人、执行董事、经理；
2022 年 09 月至今任北
京龙康永健科技有限公司法定代表人、执行董事、经理、财务负责人；
2023 年 09
月至今任北京金长成科技有限公司监事。
（二）收购人最近两年受到的处罚及涉及诉讼、仲裁情况
根据《收购报告书》及收购人出具的书面说明承诺文件并经本所律师登录国
家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网、全国法院失信被执
行人名单信息公布与查询平台、中国裁判文书网、中国证监会证券期货市场失信
记录查询平台、全国股转系统网站、国家税务总局重大税收违法失信案件信息公
布栏、中国市场监管行政处罚文书网等公开网站进行核查，截至本法律意见书出
具之日，收购人最近两年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（三）收购人的诚信情况
北京君泽君（杭州）律师事务所 法律意见书
6
根据《收购报告书》及收购人出具的书面说明承诺文件并经本所律师登录国
家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网、全国法院失信被执
行人名单信息公布与查询平台等公开网站进行核查确认，截至本法律意见书出具
之日，收购人不涉及作为未结案被执行人的相关情形，不存在被列入失信被执行
人名单或被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象。
（四）收购人所控制的核心企业和核心业务情况
根据《收购报告书》及收购人提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，收购人所控制、关联的核心企业及其业务情况如下：
单位：万元
序号
企业名称
注册资
本
主营业务
注册地
关联关系
1
北京市金长城机械制造厂
800.00
生产、加工黄金矿山非标准设备（高温高压无氰解吸电解装置）；销售黄金矿山机械设备及配件、化工产品；技术咨询服务；专业承包；技术开发；
北京
陈希龙持股
100%且担任厂长
的企业
2
北京科盛赛莱商务有限公司
10.00 出租商业用房
北京
陈希龙持股
80%且担任法定
代表人、执行董事、经理，其配偶赵子识持股
20%且担任
监事的企业
3
北京惠科远航商务有限公司
10.00 出租商业用房
北京
陈希龙持股
80%且担任法定
代表人、执行董事、经理，其配偶赵子识持股
20%且担任
监事的企业
4
北京龙康永健科技有限公司
10.00 技术服务
北京
陈希龙持股
70%且担任法定
代表人、执行董事、经理、财务负责人，其配偶赵子识持股30%且担任监事的企业
5
北京金银城黄金设备有限公司
168.00 未开展实际经营业务
北京
陈希龙持股
58.33%且担任法
定代表人、执行董事、总经理的企业
6
北京欧华庆国科技有限公司
50.00 出租商业用房
北京
陈希龙持股
45%且担任法定
代表人、执行董事、经理，其配偶赵子识持股
55%且担任
监事的企业
7
北京亿丰源钢结构加工厂
10.00
出租办公用房、商业用房；机械设备租赁
北京
陈希龙持股
35%且担任法定
代表人、执行董事、经理，其
北京君泽君（杭州）律师事务所 法律意见书
7
女儿陈俊持股
65%且担任监
事的企业
8
北京金长成科技有限公司
1,000.00 未开展实际经营业务
北京
陈希龙间接持股
99%且担任
监事，其配偶赵子识持股
1%
且担任法定代表人、执行董事、经理，其女儿陈俊担任财务负责人的企业
9
北京中兴启明科技有限公司
100.00 未开展实际经营业务
北京
陈希龙配偶赵子识持股
90%
且担任法定代表人、经理、董事、财务负责人，其女儿陈俊持股
10%的企业
10
北京市金长诚矿山设备有限公司
1,000.00 矿山机械制造
北京
陈希龙配偶赵子识间接持股90%且担任法定代表人、经理、董事、财务负责人，其女儿陈俊间接持股
10%的企业
11
北京中兴慧鑫科技有限公司
500.00
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
北京
陈希龙配偶赵子识间接持股90%且担任法定代表人、经理、董事、财务负责人，其女儿陈俊间接持股
10%的企业
12
北京品龙奥沙科技有限公司
50.00
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
北京
陈希龙配偶赵子识持股
1%且
担任法定代表人、执行董事、经理、财务负责人，其女儿陈俊间接持股
64.35%且担任监
事的企业
13
北京五洲龙腾设备有限公司
1,800.00
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
北京
陈希龙女儿陈俊担任监事，其女婿张琦持股
100%且担任经
理、董事、财务负责人的企业
除上述已列示的企业外，收购人不存在其他控制的核心企业及关联企业。
（五）收购人的主体资格
1、根据《收购报告书》及收购人出具的书面说明承诺文件并经本所律师登
录中国证监会官网、深圳证券交易所官网、上海证券交易所官网、全国股转系统
网站、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、信用中国官网、全国
法院失信被执行人信息查询系统等公开网站进行核查确认，截至本法律意见书出
具之日，收购人不存在被列入失信被执行人名单或被列入失信联合惩戒对象的情
形；收购人具有良好的诚信记录，且不存在利用收购公众公司损害被收购公司及
其股东合法权益的情况；收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购
公众公司的下列情形：
北京君泽君（杭州）律师事务所 法律意见书
8
（
1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态情形；
（
2）收购人最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（
3）收购人最近两年有严重的证券市场失信行为；
（
4）《公司法》第一百七十八条规定的情形；
（
5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他
情形。
2、根据《收购报告书》并经本所律师核查，收购人不属于私募基金或私募
基金管理人，无需履行私募基金或私募基金管理人登记备案手续。根据红塔证券
股份有限公司北京兴怀大街营业部出具的证明，收购人已开立股转交易账户且为
一类合格投资者；收购人符合《投资者适当性管理办法》第五条有关投资者适当
性的相关规定，具有参与韶华文化股票交易的资格。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，收购人符合《收购管理办法》和
《投资者适当性管理办法》等关于投资者适当性制度的相关规定，具有参与韶华
文化股票交易的资格。
（六）收购人与公众公司的关联关系
根据《收购报告书》以及收购人提供的相关资料、出具的书面说明文件并经
本所律师核查，本次收购前，收购人未持有公众公司的股份，收购人与公众公司
之间不存在任何关联关系。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人系具有完全民事
权利能力及完全民事行为能力的中国境内自然人，且不存在《收购管理办法》及
相关法律、法规和规范性文件规定的不得收购公众公司的情形，具备实施本次收
购的主体资格。
二、
本次收购的法律程序
（一）本次收购的授权和批准情况
北京君泽君（杭州）律师事务所 法律意见书
9
本次收购的收购人陈希龙、转让方郭圣豪均系具有完全民事权利能力和完全
民事行为能力的中国境内自然人，本次收购系交易双方的真实意思表示，无需履
行决议程序或取得他人的批准和授权。
（二）本次收购不涉及触发要约收购情形
根据《收购管理办法》第二十一条规定：“投资者自愿选择以要约方式收购
公众公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要
约（以下简称全面要约），也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部
分股份的要约（以下简称部分要约）”。根据《收购管理办法》第二十三条规定：
“公众公司应当在公司章程中约定在公司被收购时收购人是否需要向公司全体
股东发出全面要约收购，并明确全面要约收购的触发条件以及相应制度安
排。……”
目标公司现行有效的《公司章程》已经第二届董事会第十二次会议和
2025
年第三次临时股东会审议通过。根据《公司章程》第三十四条规定：“公司被收
购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。”
根据交易各方签署的《股份收购协议》，本次收购拟以特定事项协议转让的
方式实施，本次收购方案不涉及要约收购条款，收购人不需要向公司全体股东发
出全面要约收购。
因此，本次收购不涉及触发要约收购的情形。
（三）本次收购尚需取得的其他批准与授权
根据公司及收购人分别出具的书面说明文件并经本所律师核查，本次收购及
相关股份的权益变动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资
等事项，无需取得国家相关部门的批准。
根据《收购报告书》及收购人提供的相关资料、并经本所律师核查，本次收
购已经履行了现阶段必要的批准和授权；本次收购尚需向全国股转公司报送材料
并履行备案及信息披露程序；本次收购交易中的相关方需完成本次收购的股份变
更登记，在中国结算公司办理标的股份过户登记手续。
北京君泽君（杭州）律师事务所 法律意见书
10
综上，本所律师认为，本次收购系交易双方的真实意思表示，无需履行决议
程序或取得他人的批准和授权；本次收购不涉及触发要约收购的情形；本次收购
无需取得国家相关部门的批准；除应当及时向全国股转公司报送材料并履行相关
备案及信息披露程序之外，本次收购已履行了必要的法律程序。
三、
本次收购的主要内容
（一）本次收购的方式
1、本次收购的交易方式
根据《收购报告书》《股份收购协议》及收购人提供的相关资料并经本所律
师核查，收购人陈希龙拟以特定事项协议转让方式受让郭圣豪持有韶华文化的
1,999,800 股股份，占韶华文化总股本的 99.99%，转让价格为 0.75 元/股，收购总
价款为
1,499,850.00 元。
本次收购完成后，收购人将直接持有公众公司
1,999,800 股股份，占公众公
司总股本比例为
99.99%；收购人将成为公众公司的控股股东和实际控制人。
2、本次收购符合特定事项协议转让的相关要求
本次收购中陈希龙拟通过特定事项协议转让方式受让郭圣豪持有韶华文化
的
1,999,800 股股份，陈希龙单次受让股份数量超过韶华文化总股本的 5%，符合
《特定事项协议转让细则》第四条第（一）项所属情形。
根据《特定事项协议转让细则》第五条的规定，股份转让双方可以就转让价
格进行协商。第四条第（一）至（三）项所述情形的股份转让，转让价格应当不
低于转让协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限。股票无收盘价的，转让价
格应当符合全国股转系统的有关规定。根据《股票交易规则》第八十六条，大宗
交易的成交价格应当不高于前收盘价的
130%或当日已成交的最高价格中的较高
者，且不低于前收盘价的
70%或当日已成交的最低价格中的较低者。
收购双方基于韶华文化的每股净资产、股票交易价格等因素，协商确定本次
收购价格为
0.75 元/股。韶华文化 2024 年度财务报表经希格玛会计师事务所（特
北京君泽君（杭州）律师事务所 法律意见书
11
殊普通合伙）审计，并出具希会审字（
2025）2795 号《审计报告》，截至 2024
年
12 月 31 日，韶华文化经审计的每股净资产为 0.14 元。本次收购价格为 0.75
元
/股，高于最近一年经审计的每股净资产。
《股份收购协议》的签署日期为
2026 年 03 月 04 日，当日韶华文化股票无
成交记录，前收盘价为
0.75 元/股，按照前收盘价的 70%计算大宗交易价格范围
的下限为
0.525 元/股，按照前收盘价的 130%计算大宗交易价格范围的上限为
0.975 元/股。
因此，本次收购中标的股份的转让价格、转让数量符合《特定事项协议转让
细则》《特定事项协议转让业务办理指南》《股票交易规则》等规定要求。
（二）本次收购前后公众公司权益变动情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购前后，韶华文化的全体股
东持股变动情况如下：
序号
股东
本次收购完成前
本次收购完成后
持股数量（股）
持股比例
持股数量（股）
持股比例
1
郭圣豪
1,999,800
99.99%
-
-
2
周庆
200
0.01%
200
0.01%
3
陈希龙
-
-
1,999,800
99.99%
合计
2,000,000
100.00%
2,000,000
100.00%
注
1：本次收购前后的权益变动情况系根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具
的韶华文化截至
2026 年 01 月 30 日的《前 200 名全体排名证券持有人名册》列示；
注
2：上述权益变动情况假设除本次收购导致的权益变动，韶华文化的股权结构未发生其他
变动。
（三）本次收购的主要协议
1、《股份收购意向协议》
2025 年 12 月 29 日，陈希龙、郭圣豪、韶华文化三方共同签署《股份收购
意向协议》，协议主要内容如下（其中甲方、收购方指陈希龙，乙方、转让方指
郭圣豪）：
“鉴于：
甲、乙双方已就甲方拟收购目标公司
99.99%股票转让事宜进行了磋商，双
北京君泽君（杭州）律师事务所 法律意见书
12
方达成以下股票收购意向协议。
一、基本概况
1.1 目标公司已在全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）挂
牌并公开转让，公司简称“韶华文化”，公司代码
“871677.NQ”。截至本协议签
署之日，目标公司注册资本为
200 万元，股份数量为 200 万股。
截止本意向协议签署日，目标公司股东及持股情况如下表所示：
序号
股东姓名
持股数量（股）
持股比例（％）
1
郭圣豪
1,999,800
99.99
2
周庆
200
0.01
合计
-
2,000,000
100.00
1.2 本次股份收购交易完成后，目标公司将成为甲方控制的公司。
二、收购标的及收购方式
2.1 甲方主体收购标的为目标公司的 99.99%股票，乙方自愿将其所持有的目
标公司
99.99%股票转予甲方。
2.2 乙方及标的公司承诺尽最大努力配合甲方及其聘请的中介机构开展尽
职调查工作，并按照真实、准确、完整的原则向甲方及其聘请的中介机构提供资
料，不得出现隐瞒、遗漏等违背真实、准确、完整原则的情形。
三、股票转让价格、交易方式及排他期
3.1 双方同意，本次股份收购最终目标公司估值及股权转让对价将基于中介
机构对标的公司进行的尽职调查后，由双方另行协商确定并在正式协议中约定。
3.2 本次股份收购拟采用现金方式进行，具体支付的金额及支付方式在签订
的正式协议中确定。
3.3 本意向协议签署后 3 个工作日内，甲方向乙方支付 42 万元（大写：肆拾
贰万元）人民币作为本次交易的意向金（以下简称“意向金”）锁定本次交易，
乙方及目标公司承诺
12 个月内不得与第三方接触或谈判同类交易。
3.4 本次交易签署正式交易文件后，意向金自动转为甲方向乙方支付的价款
北京君泽君（杭州）律师事务所 法律意见书
13
的组成部分。
……
五、争议解决
5.1 甲乙双方应首先以友好协商方式解决因本协议引起或者与本协议有关的
任何争议。
5.2 如双方协商不能解决，则任何一方可将争议提交原告方所在地有管辖权
的人民法院进行裁决。
六、其他
6.1 本协议是各方就本次交易达成的意向性协议，除“意向金”、“保密”
及“争议解决”条款外，均为意向性条款，关于本次交易的最终条款，应当以双
方另行签署的最终交易文件为准。
……”
2、《股份收购协议》
2026 年 03 月 04 日，陈希龙、郭圣豪、韶华文化三方共同签署《股份收购
协议》，协议主要内容如下（其中甲方、收购方指陈希龙，乙方、转让方指郭圣
豪）：
“一、基本概况
1.1 目标公司已在全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）挂牌
并公开转让，公司简称
“韶华文化”，公司代码“871677.NQ”。截至本协议签署之
日，目标公司注册资本为
200 万元，股份数量为 200 万股。
本次收购目标公司股份结构如下表所示：
序号
股东姓名
持股数量（股）
持股比例（％）
1
郭圣豪
1,999,800
99.99
2
周庆
200
0.01
合计
-
2,000,000
100.00
北京君泽君（杭州）律师事务所 法律意见书
14
1.2 乙方确保目标公司实际控制权变更之日的净资产为正数。
二、收购标的
2.1 双方同意，甲方以现金方式收购乙方持有的目标公司 1,999,800 股股份
（以下简称“标的股份”），占目标公司总股本的
99.99%。
三、股票转让总价及交易方式
3.1 经甲、乙双方协商，甲方收购乙方持有的目标公司 1,999,800 股股份，转
让价格为
0.75 元/股，收购总价款为人民币壹佰肆拾玖万玖仟捌佰伍拾元整
（
¥1,499,850.00）。
3.2 截 至 本 协 议 签 署 日 ， 甲 方 已 支 付 意 向 金 人 民 币 肆 拾 贰 万 元 整
（
RMB420,000.00），本协议签署之日，前述意向金转为本次股份收购总价款的
一部分。
3.3.1 甲方负责完成与本次收购有关的《收购报告书》、《财务顾问报告》、
收购方《法律意见书》等监管部门要求文件，乙方负责协助目标公司完成目标公
司《法律意见书》并在股转系统披露。相关收购信息披露文件经全国中小企业股
份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）确认无异议之日起的
5 个工
作日内，甲方应向乙方支付收购价款人民币贰拾捌万元整（
RMB280,000.00）。
3.3.2 甲方支付第 3.3.1 条约定款项后的 5 个工作日内，甲乙双方配合，向股
转公司提交特定事项协议转让申请，以特定事项协议转让方式办理受让乙方所持
有的目标公司全部股份；特定事项协议转让申请取得全国股转公司出具确认意见
后的
5 个工作日内，甲方应向乙方支付收购价款人民币柒拾玖万玖仟捌佰伍拾元
整（
RMB799,850.00）。
甲方支付本条前款约定款项后的
5 个工作日内，甲乙双方配合，向中国证券
登记结算有限责任公司提交非证券交易过户申请材料，办理标的股份的过户交割
手续。上述过程中，乙方应当全力提供配合。
在特定事项协议转让办理环节所产生的各项税金和手续费用，根据缴纳义务
由甲乙方分别承担。
北京君泽君（杭州）律师事务所 法律意见书
15
若本次交易无法通过上述交易方式有效进行，交易各方将以其他合法合规的
方式进行股份转让并办理转让股份过户手续。
3.3.3 乙方所持目标公司全部股份转让完成当日，乙方向甲方移交目标公司
全部印鉴（公司公章、财务章）、中国证券登记结算系统登录密钥、财务资料以
及其它目标公司有关资料。
甲方根据有关法律法规的规定，推荐相关董事、监事、高级管理人员进入目
标公司。
乙方同意，全力配合甲方完成目标公司董监高人选、《公司章程》、主营业
务等的变更工作。
3.4 乙方收款账户
乙方在此指定如下账户为乙方的收款账户，甲方向该账户支付费用的行为，
即视为其已履行相应付款义务：
户名：
郭圣豪
开户银行：
招商银行深圳福民支行
账号：
****************
四、保证与承诺
4.1 乙方承诺，本协议生效后，乙方不得与第三方以任何方式就其所持有的
目标公司的股票出让或者资产出让问题再行协商或者谈判。
4.2 乙方已按相关法律、法规及目标公司《公司章程》之规定，足额缴付了
全部出资，不存在出资不实等出资瑕疵。乙方合法持有标的股份完整的所有权与
完全的处分权，没有其他权利上的瑕疵，不存在股权权属纠纷；标的股份不存在
任何股份代持或优先权等第三方权利的情形；标的股份不存在其他被设置质押等
担保权利或因其他任何原因被采取冻结、查封等司法或行政强制措施的情况，不
存在其他限制转让的情况，也不附带任何或有负债或其他潜在负担、责任或纠纷。
乙方应当确保其持有的标的股份能够依据本协议约定转让至甲方名下。
4.3 乙方及目标公司已按照甲方及其聘请的中介机构的要求完整、准确地披
露了所有信息，不存在未予披露的或有负债、对外担保、诉讼仲裁事项、行政处
北京君泽君（杭州）律师事务所 法律意见书
16
罚事项、有重大影响的协议或承诺等。
4.4 交割日前，未经甲方书面同意，目标公司不增加任何形式的负债、担保。
4.5 乙方承诺因交割日之前目标公司存在的事项，导致目标公司被相关政府
主管部门要求缴纳滞纳金、罚款或被给予行政处罚的，或遭到任何其他方的索赔、
请求或主张，或导致目标公司遭受其他损失的，则经甲方书面要求，乙方应自甲
方发出书面通知之日起十个工作日内以现金方式向目标公司等额补偿。
4.6 乙方保证在签订本协议时，目标公司拥有的资产未设置任何抵押等他项
权利，目标公司未对任何第三方提供任何形式的担保。
4.7 乙方承诺目标公司在实际控制权依法变更前所负的一切债务、纳税义务
和权益等，由乙方承担。
4.8 乙方承诺有关税务部门、行政部门、司法部门对目标公司在实际控制权
依法变更之前所做出的任何通知、命令、裁定、判决、决定所确定的义务，均由
乙方承担。
4.9 乙方承诺并力促目标公司配合甲方指定的中介机构完成与本次股票转让、
收购有关的各《收购报告书》《财务顾问报告》和收购方《法律意见书》等监管
部门要求文件的披露工作。法律规定由挂牌公司聘请的中介顾问由目标公司选任
并承担费用；甲方所聘请的中介机构所产生费用由甲方自行承担。经双方协商确
定，由乙方承担目标公司截止
2025 年 12 月 31 日之前的持续督导费用和 2025 年
年度审计费用，由甲方承担之后的持续督导费用和年度审计费用。
4.10 如因一方过错导致本次收购交易无法实施，或导致交割时间顺延超过三
（
3）个月的，则守约方有权单方解除本协议并终止本次收购，违约方需按本协
议约定承担违约责任。
4.11 双方承诺本协议签订后，不得中途放弃，否则守约方有权解除本协议，
违约方应按本协议约定承担违约责任。在此情形下，双方应负责配合对方恢复原
状，如交易价款退回、股份转回、董监高人员恢复等，在此过程中所发生的费用
均由违约方承担。
北京君泽君（杭州）律师事务所 法律意见书
17
4.12 目标公司于实际控制权转移前，目标公司清理完所有应付款项，包括但
不限于应付账款、其他应付款等，收回所有应收款项，包括应收账款、其他应收
款、合同资产等。
4.13 甲方保证其购买股票的资金来源合法有据，有相应的支付能力，能够履
行本协议约定的付款义务，若甲方在转让过程中，涉及的资金存在瑕疵导致延迟
支付的，每延迟
1 日，应向乙方支付逾期付款金额 1%的逾期违约金（逾期违约
金金额最高不超过
10 万元），若逾期超过 15 工作日的，乙方有权解除本协议，
甲方按本协议约定承担违约责任。
4.14 双方确认均拥有订立和履行本协议所需的权利和能力，并保证本协议能
够对双方具有法律约束力；双方签订和履行该协议已经获得一切必需的授权，并
具有法律约束力。
五、过渡期
5.1 本协议约定的“过渡期”指《上海韶华文化传播股份有限公司股份收购
协议》签署日至交割日。
5.2 过渡期内，乙方应促使目标公司遵循以往的运营惯例和经营方式合法运
作，维持与政府主管部门、监管部门的良好关系，制作、整理及保管相关文件资
料，及时依法缴纳有关税费。
5.3 过渡期内，除已披露事项外，未经收购方事先同意，转让方确保目标公
司维持现状，不发生任何经营管理变动（包括但不限于人员、资产、业务等），
不进行对外担保、对外提供财务资助或增加重大债务、增加债务利息之行为，或
签署、修改、终止对公司有重大影响的协议；
5.4 过渡期内，过渡期内标的公司不实施分红，过渡期损益由本次交易之后
标的公司的全体股东以各自持股比例共同承担和享有，过渡期损益指自签订本协
议起至标的股份完成过户期间标的公司的损益。
……
七、违约责任
北京君泽君（杭州）律师事务所 法律意见书
18
7.1 任何一方（违约方）违反本协议约定（包含声明与承诺），应在守约方
要求的期限内完成整改（或获得守约方豁免），否则守约方有权单方解除协议，
违约方承担相应的违约责任。
7.2 任何一方（违约方）违反本协议约定（包含声明与承诺）给对方（守约
方）或目标公司造成损失的，违约方应足额赔偿守约方的全部经济损失；超过
15
日未履行违约赔偿义务的，守约方有权单方解除协议，违约方承担相应的违约责
任。
7.3 任何一方迟延履行本协议项下义务和责任，每延迟 1 日，应向守约方支
付合同金额
1%的逾期违约金（逾期违约金金额最高不超过 10 万元，本协议另有
约定除外），若逾期超过
15 工作日的，守约方有权解除本协议，违约方按本协
议约定承担违约责任。
八、争议解决
甲乙双方应首先以友好协商方式解决因本协议引起或者与本协议有关的任
何争议。如双方协商不能解决，则任何一方可将争议提交原告方所在地有管辖权
的人民法院进行裁决。
……
十、协议生效、变更或终止
10.1 本协议自甲乙双方签订之日起生效，经双方协商一致，可以对本协议内
容予以变更或签订补充协议。
……”
综上，本所律师认为，本次收购的方式等相关安排均符合《收购管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次收购的主要协议内容均不存在违反
相关法律、法规和规范性文件的强制性规定的情形，本次收购的方式及相关协议
均合法、有效。
北京君泽君（杭州）律师事务所 法律意见书
19
四、
本次收购的资金来源及支付方式
1、根据《收购报告书》和《股份收购协议》并经本所律师核查，收购人需
要支付的资金总额为
1,499,850.00 元，收购人全部以货币资金方式进行支付，不
涉及以证券支付收购价款的情况。
2、收购人已出具《关于收购资金来源及其合法性的声明》，承诺收购人用
于本次收购的资金均为自有资金，被收购公司未向收购人提供任何形式的财务资
助；收购人不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；
不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其任何形式财务资助的情形；不存在
以证券支付本次收购款项的情形；不存在他人委托持股、代持股份的情形。
综上，本所律师认为，收购人本次收购、的资金来源及支付方式均不存在违
反有关法律、法规及规范性文件规定的情形。
五、
本次收购股份的权利限制
1、根据《收购管理办法》第十八条规定：“按照本办法进行公众公司收购
后，收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股
份，在收购完成后
12 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份
在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述
12 个月的限制。”
2、根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购完成后，收购人将直
接持有公众公司
1,999,800 股股份，占公众公司总股本比例为 99.99%；针对标的
股份的转让事宜，收购人已出具《关于股份锁定的承诺》，承诺收购人持有的被
收购公司的股份，在本次收购完成后
12 个月内不得转让。收购人在被收购公司
拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述
12 个
月的限制。
3、根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的韶华文化截至
2026 年 01 月 30 日的《前 200 名全体排名证券持有人名册》《前 100 名无限售
流通排名证券持有人名册》，本次收购标的股份的权利限制情况如下：
北京君泽君（杭州）律师事务所 法律意见书
20
序号
姓名
持股数量
（股）
持股比例
（
%）
无限售股份
数量
限售股份数
量
质押、司法冻
结股份数量
1
郭圣豪
1,999,800
99.99
1,999,800
-
-
2
周庆
200
0.01
200
-
-
合计
2,000,000
100.00
2,000,000
-
-
截至
2026 年 01 月 30 日，郭圣豪持有韶华文化的 1,999,800 股股份均为无限
售流通股份；本次收购的标的股份均不存在其他质押、冻结、担保等权利限制情
形，本次收购未在标的股份上设定其他权利限制，不存在收购价款之外的其他补
偿安排。
本所律师认为，收购人关于股份锁定限售的承诺符合《监督管理办法》《收
购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
六、
本次收购的过渡期安排
1、根据《收购管理办法》第十七条的规定：“以协议方式进行公众公司收
购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期（以
下简称过渡期）。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选公众公司董事
会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的
1/3；被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得发行股份
募集资金。在过渡期内，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大
会已经作出的决议外，被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业
务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大
影响的，应当提交股东大会审议通过。”
2、本次收购的过渡期为《股份收购协议》签署之日起至目标股份全部完成
过户之日止。为了保持收购本次收购过渡期内公众公司的稳定经营，收购人已出
具承诺：“
1、在收购过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选被收购公司
董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总
数的
1/3；2、被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；3、被收购公司不
得发行股份募集资金；
4、被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东
北京君泽君（杭州）律师事务所 法律意见书
21
会已经作出的决议外，被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业
务、担保、贷款等议案，可能对被收购公司的资产、负债、权益或者经营成果造
成重大影响的，应当提交股东会审议通过。”
本所律师认为，收购人关于本次收购过渡期安排的承诺事项符合《监督管理
办法》《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
七、
本次收购目的及后续计划
（一）本次收购的目的
本次收购目的为收购人看好公众公司的平台优势，拟通过本次收购取得韶华
文化的控制权。本次收购完成后，收购人拟拓宽公众公司的业务范围，增加新的
盈利增长点，提高公众公司的持续盈利能力，从而不断提升公众公司股份价值，
取得股东回报。
收购人陈希龙在黄金选冶设备等矿山机械设备的研发、生产和销售方面，拥
有相关技术沉淀、业务资源和运营管理经验。陈希龙自
1997 年设立北京市金长
城机械制造厂，致力于黄金解吸和炭再生设备的工艺改进和技术升级，并研发出
高温高压无氰解吸电解装置、炭再生设备、黄金冶炼及废气处理等专用机械设备，
并拥有稳定的客户资源和销售渠道。
本次收购完成后，收购人拟利用自身资源，积极帮助公众公司寻求具有市场
发展潜力的项目，包括但不限于适时为公众公司引入黄金选冶设备方面技术人才、
销售人才，导入黄金选冶设备的研发、生产和销售业务的部分环节等，协助公众
公司提高盈利能力并逐步形成核心竞争力，提升公众公司投资价值。
（二）本次收购的后续计划
1、对公众公司主要业务的调整计划
根据《收购报告书》及收购人出具的书面说明文件并经本所律师核查，收购
人尚未有在本次收购完成后对韶华文化明确的业务调整或资产注入计划。收购人
及其关联方从事的产业主要为黄金选冶设备制造业，本次收购完成后，收购人将
北京君泽君（杭州）律师事务所 法律意见书
22
根据韶华文化的实际发展需要，择机为韶华文化引入新业务，新业务不限于收购
人及其关联方的业务资源或其他更具有市场竞争力的业务，逐步改善公众公司的
盈利能力，提高公众公司的持续经营能力。本次收购完成后未来十二个月内，如
果根据公司实际情况需要进行资产、业务调整，收购人承诺将按照有关法律法规
之要求，履行必要的法律程序和信息披露义务。
2、对公众公司管理层的调整计划
本次收购完成后未来十二个月内，收购人将根据韶华文化的实际需要，本着
维护公众公司和全体股东合法权益的原则，按照《公司法》《收购管理办法》等
相关规定和《公司章程》的要求，适时对公司董事会成员、监事会成员和高级管
理人员进行适度调整。在进行董事、监事及高级管理人员的改选或任命时，收购
人和韶华文化将根据法律法规的规定及《公司章程》的要求，履行相关审议程序
和信息披露义务。
3、对公众公司组织结构的调整计划
本次收购完成后未来十二个月内，收购人在对韶华文化的后续经营管理过程
中，将根据韶华文化的实际经营需要，依据《公司法》《证券法》《非上市公众
公司监督管理办法》等有关法律、法规的规定，对进一步优化韶华文化的组织结
构提出建议，促进公司的快速、可持续发展。
4、对公众公司章程的修改计划
本次收购完成后未来十二个月内，收购人暂无对韶华文化《公司章程》进行
调整的计划。如果根据韶华文化实际情况需要对《公司章程》进行调整，收购人
和韶华文化将根据法律法规的规定，履行相关审议程序和信息披露义务。
5、对公众公司资产的处置计划
本次收购完成后未来十二个月内，收购人暂无对韶华文化资产进行处置的计
划。如果根据韶华文化实际情况的需要对公司资产进行处置，收购人和韶华文化
将按照有关法律、法规之规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
6、对公众公司员工聘用的调整计划
北京君泽君（杭州）律师事务所 法律意见书
23
本次收购完成后未来十二个月内，收购人暂无员工聘用或调整韶华文化原有
员工聘用计划方面的建议或计划。本次收购完成后，收购人根据韶华文化未来实
际经营情况，如需对员工进行聘用或解聘的，收购人保证促进韶华文化严格按照
法律法规的规定进行，保障韶华文化及员工的合法权益。
综上，本所律师认为，本次收购的目的及收购人在本次收购完成后的后续计
划不存在违反相关法律、法规及规范性文件强制性规定的内容。
八、
本次收购对公众公司的影响
（一）本次收购对公众公司的影响
1、本次收购对韶华文化控制权的影响
本次收购前，郭圣豪直接持有韶华文化
1,999,800 股股份，占韶华文化总股
本的
99.99%，郭圣豪为韶华文化的控股股东和实际控制人。
本次收购完成后，陈希龙直接持有韶华文化
1,999,800 股股份，占韶华文化
总股本的
99.99%，陈希龙将成为韶华文化的控股股东和实际控制人。
本次收购将导致韶华文化的控股股东和实际控制人发生变化。
2、本次收购对韶华文化公司治理及其他股东权益的影响
本次收购前，韶华文化已经按照《公司法》《证券法》的有关要求，建立了
完善的法人治理结构，运作规范。本次收购完成后，韶华文化将进一步规范、完
善公司的法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力。收购人将严格
遵循《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关规定，依法行使股东权利，不
损害其他股东利益。
3、本次收购对韶华文化财务状况、盈利能力的影响
收购人在取得韶华文化的控制权后，将利用自身资源积极推进韶华文化的业
务发展，改善韶华文化的财务状况和盈利能力，提升韶华文化的核心竞争力。
4、本次收购对韶华文化独立性的影响
北京君泽君（杭州）律师事务所 法律意见书
24
本次收购完成后，收购人将继续按照《公司法》《证券法》等法律法规的要
求，对韶华文化实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，
继续保持韶华文化在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性，收购人具体
承诺如下：
“
1、业务独立
保证被收购公司的业务独立于本承诺人或本承诺人控制的其他企业；保证被
收购公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立
自主持续经营的能力；保证尽量减少、避免本承诺人与被收购公司的关联交易，
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，公允定价且依法履行被收购公司的审
议程序和信息披露义务。
2、资产独立
保证被收购公司对所属资产拥有完整的所有权，其资产全部能处于被收购公
司的控制之下，并为被收购公司独立拥有和运营；保证本承诺人及本承诺人的关
联方不以任何形式违规占用被收购公司的资金、资产。
3、财务独立
保证被收购公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；保证被收购公
司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；保证被收购公司
独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用银行账户；保证
被收购公司能够作出独立的财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不通
过违法违规的方式干预被收购公司的资金使用、调度；保证被收购公司依法独立
纳税。
4、人员独立
保证被收购公司的高级管理人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业
中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企
业中领薪；保证被收购公司的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其
他企业中兼职或领取报酬；保证被收购公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管
理体系，该等体系和本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间完全独立。
北京君泽君（杭州）律师事务所 法律意见书
25
5、机构独立
保证被收购公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构；保证被收购公司的股东会、董事会、监事会、高级管理人员等依照法律、
法规和公司章程独立行使职权；保证被收购公司拥有独立、完整的组织机构，与
本承诺人及本承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。”
综上，本次收购将对韶华文化产生积极的影响，风险较低。
（二）同业竞争情况及避免同业竞争的措施
1、同业竞争情况
截至本法律意见书出具之日，收购人控制的核心企业情况详见本法律意见书
之
“一、收购人的主体资格”之“（四）收购人所控制的核心企业和核心业务
情况”部分所述。
根据《收购报告书》并经本所律师核查，被收购公司韶华文化主要从事商业
推广及策划和演艺演出及策划业务，收购人控制的企业的主营业务与被收购公司
不存在相同或相似的情形，收购人控制的企业与韶华文化不存在构成同业竞争的
情形。
2、避免同业竞争的措施
本次收购完成后，为了避免与公众公司发生同业竞争情形，收购人出具了《关
于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“
1、截至本承诺函出具日，本承诺人及本承诺人的关联方当前未在中国境
内外直接或间接开展与被收购公司存在同业竞争、相同或相似的业务，本承诺人
及本承诺人的全资、控股、参股的各级子公司不存在与被收购公司主营业务构成
直接竞争的情形。
2、本承诺人承诺，在今后的业务中，本承诺人及本承诺人的关联方不与被
收购公司及其下属企业进行同业竞争，即：
（
1）在成为被收购公司控股股东和实际控制人后，本承诺人及本承诺人的
关联方与被收购公司主营业务相类似以及存在潜在同业竞争情形的，本承诺人将
北京君泽君（杭州）律师事务所 法律意见书
26
采取资产出售、资产注入、剥离等措施，以避免与被收购公司产生同业竞争；
（
2）本承诺人及本承诺人的关联方未来不会在中国境内外直接或间接从事
或参与任何在商业上对被收购公司构成竞争的业务及活动，或拥有与被收购公司
存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得
该经济实体、机构、经济组织的控制权，包括不以新设、投资、收购、兼并中国
境内或境外与被收购公司现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的
形式与被收购公司发生任何形式的同业竞争；
（
3）本承诺人保证严格履行上述承诺，如本承诺人或本承诺人控制的其他
经营实体未来从任何第三方获得的任何商业机会与被收购公司主营业务构成竞
争或可能构成竞争，则本承诺人将立即通知被收购公司，在征得该第三方的允诺
后，尽合理的最大努力将该商业机会给予被收购公司。
3、本承诺于本承诺人对被收购公司拥有控制权期间持续有效。如因本承诺
人未履行上述承诺而给被收购公司造成损失，本承诺人将承担相应的赔偿责任。”
本所律师认为，收购人的上述承诺合法有效，具有法律约束力，其切实履行
能够有效地避免收购人与公众公司之间的同业竞争。
（三）关联交易情况及规范关联交易的措施
1、关联关系及关联交易情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购前，收购人与被收购公司
之间不存在任何关联关系；截至本法律意见书出具之日前
24 个月内，收购人及
其关联方与公众公司之间未发生过任何交易事项。
2、规范关联交易的措施
为了规范和减少收购完成后与公众公司的关联交易，维护公众公司及其他股
东的合法权益，收购人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺内容
如下：
“
1、本承诺人及本承诺人的关联方将尽可能避免和减少与被收购公司及其
子公司、分公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，
北京君泽君（杭州）律师事务所 法律意见书
27
将严格遵守相关法律法规和公司章程的规定，依法履行关联交易决策程序和信息
披露义务，并遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场
价格进行交易。
2、本承诺人及本承诺人的关联方不通过关联交易损害被收购公司及其他股
东的合法权益；不通过向被收购公司借款或由被收购公司提供担保、代偿债务、
代垫款项等各种形式侵占被收购公司的资金、资产；不利用控股股东和实际控制
人的地位谋求与被收购公司在业务合作等方面给予本承诺人及本承诺人的关联
方优于市场第三方的权利。
3、本承诺于本承诺人对韶华文化拥有控制权期间持续有效。如因本承诺人
未履行上述承诺而给韶华文化造成损失，本承诺人将承担相应的赔偿责任。”
本所律师认为，收购人的上述承诺合法有效，具有法律约束力，其切实履行
能够有效规范收购人与公众公司之间的关联交易。
综上，本所律师认为，本次收购不会对公众公司的独立性和正常生产经营产
生不利影响，不会损害公众公司及其他股东的利益；本次收购对公众公司不存在
重大不利影响或重大风险。
九、
收购人与公众公司的重大交易情况
根据《收购报告书》及收购人出具的书面说明文件并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日前
24 个月内，收购人及其关联方与公众公司之间未发生
过任何交易事项。
十、
收购人前六个月内买卖公众公司股票的情况
根据《收购报告书》及收购人出具的书面说明文件并经本所律师核查，截至
《股份收购协议》签署之日前
6 个月内，收购人不存在买卖韶华文化股票的情
形。
北京君泽君（杭州）律师事务所 法律意见书
28
十一、
收购人针对本次收购做出的公开承诺及相应约束措施
（一）收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项
根据《收购报告书》及收购人出具的书面说明文件并经本所律师核查，收购
人已就本次收购的相关重要事项分别作出了《关于符合收购人主体资格的声明》
《关于避免同业竞争的承诺函》《关于保证被收购公司独立性的承诺函》《关于
规范和减少关联交易的承诺函》《关于收购资金来源及其合法性的声明》《关于
股份锁定的承诺》《关于收购完成后不向公众公司注入私募等金融类企业或资产
的承诺》《关于收购完成后不向公众公司注入房地产开发、投资等涉及房地产业
务的承诺》《关于在过渡期内保持公众公司稳定经营的承诺》等公开承诺事项，
收购人作出的相关承诺内容已在《收购报告书》之“第五节
收购人作出的公开
承诺以及约束措施”之“一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺事项”部分
进行了披露。
（二）收购人未能履行承诺事项时的约束措施
根据《收购报告书》及收购人出具的书面说明文件并经本所律师核查，关于
未能履行承诺事项时的约束措施，收购人出具了《关于未能履行承诺事项时的约
束措施的承诺函》，承诺内容如下：“
1、本承诺人将依法履行《上海韶华文化
传播股份有限公司收购报告书》披露的承诺事项；
2、如果未履行《上海韶华文
化传播股份有限公司收购报告书》披露的承诺事项，本承诺人将在韶华文化的股
东会及全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（
www.neeq.com.cn）上公
开说明未履行承诺的具体原因并向韶华文化的股东和社会公众投资者道歉；
3、
如果因未履行《上海韶华文化传播股份有限公司收购报告书》披露的相关承诺事
项给韶华文化或其他投资者造成损失，本承诺人将向韶华文化或其他投资者依法
承担赔偿责任。”
综上，本所律师认为，收购人已披露了其所做出的公开承诺事项及未能履行
承诺事项时的约束措施，符合《第
5 号准则》的相关规定；收购人作出的承诺内
容不存在违反法律法规等强制性规定的情形，对收购人具有法律约束力。
北京君泽君（杭州）律师事务所 法律意见书
29
十二、
本次收购的信息披露事项
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购
人已经按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第
5 号准则》等相关规定
编制了《收购报告书》，且收购人已出具《收购人声明》，承诺《收购报告书》
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。《收购报告书》拟与本次收购有关其他文件一并向全国
股转系统报送并履行相应的信息披露义务。
十三、
参与本次收购的中介机构
根据《收购报告书》并经本所律师核查，参与本次收购的中介机构包括：收
购人财务顾问为山西证券股份有限公司，收购人法律顾问为北京市康达律师事务
所，公众公司法律顾问为北京君泽君（杭州）律师事务所；截至本法律意见书出
具之日，本次收购的各专业机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间不存在
关联关系。
十四、
其他需要说明的重要事项
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购
人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对《收购报告书》内容产生误
解而必须披露的其他重大事项。
十五、
结论性意见
综上所述，本所律师认为，收购人不存在《收购管理办法》等法律、法规和
规范性文件规定的不得收购公众公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；本
次收购无需取得国家相关部门的批准，除应当及时向全国股转公司报送材料并履
行相关备案及信息披露程序之外，本次收购已履行了必要的法律程序；本次收购
的方式及相关协议的内容均合法、有效；本次收购的对价、支付方式及收购资金
来源均不存在违反相关法律、法规及规范性文件规定的情形；本次收购的目的及
北京君泽君（杭州）律师事务所 法律意见书
30
收购人在本次收购完成后的后续计划均不存在违反相关法律、法规和规范性文件
强制性规定的内容；本次收购不会对公众公司的独立性和正常生产经营产生重大
不利影响，不会损害公众公司及其他股东的利益；本次收购符合《业务规则》
《收
购管理办法》《投资者适当性管理办法》《第
5 号准则》等法律法规和规范性文
件的规定，合法、有效。
本法律意见书由单位负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效，正本一
式四份，无副本，均具有同等法律效力。
（以下无正文）
北京君泽君（杭州）律师事务所 法律意见书
（本页无正文，仅为《北京君泽君（杭州）律师事务所关于<上海韶华文化传播股
份有限公司收购报告书>之法律意见书》的签字盖章页）
北京君泽君（杭州）律师事务所
负 责 人：_________________
邵瑞青
经办律师：_________________
方 雯
经办律师：_________________
田蛮蛮
年 月 日
400-888-7022
APP下载
小程序
公众号
