公告编号：2025-026

证券代码：873470 证券简称：新中南 主办券商：国融证券

浙江新中南汽车零部件股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 □删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，

具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

所有条款中“股东大会”

所有条款中“股东会”

第一条 为维护浙江新中南汽车零部

件股份有限公司(以下简称“公司”)、

股东和债权人的合法权益，规范公司

的组织和行为，根据《中华人民共和国

公司法》 (以下简称《公司法》)等有

关法律、法规、规范性文件的规定，制

订本章程。

第一条 为维护浙江新中南汽车零部

件股份有限公司(以下简称“公司”)、

股东、职工和债权人的合法权益，规范

公司的组织和行为，根据《中华人民共

和国公司法》 (以下简称《公司法》)、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称

“《证券法》

”

）、

《非上市公众公司监督

管理办法》、《非上市公众公司监管指

引第 3 号-章程必备条款》

、

《全国中小

企业股份 转让系 统挂牌 公司治 理规

则》及其他相关法律、法规、规范性文

公告编号：2025-026

件的规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其

他有关规定成立的股份有限公司。

第二条 公司系依照《公司法》、《证

券法》和其他有关规定成立的股份有

限公司。

第三条 公司系由嘉兴新中南汽车零

部件 有 限公司依 法整体变 更 发起设

立，在嘉兴市市场监督管理局注册登

记，取得企业法人营业执照。

第三条 公司系由嘉兴新中南汽车零

部件有限 公司依 法整体变更 发起设

立，在嘉兴市市场监督管理局注册登

记，取得营业执照，统一社会信用代码

【

9*开通会员可解锁*75582M 】， 公 司 于

2020 年 6 月 29 日在在全国中小企业

股份转让系统挂牌。

第八条 董事长为公司的法定代表

人。

第八条 公司董事长或总经理为公司

的法定代表人。担任法定代表人的董

事或者经理辞任的，视为同时辞去法

定代表人。法定代表人辞任的，公司应

当在法定代表人辞任之日起 30 日内确

定新的法定代表人。法定代表人以公

司名义从事的民事活动，其法律后果

由公司承受。本章程或者股东会对法

定代表人职权的限制，不得对抗善意

相对人。法定代表人因为执行职务造

成他人损害的，由公司承担民事责任。

公司承担民事责任后，依照法律或者

本章程的规定，可以向有过错的法定

代表人追偿。

第九条 公司全部资产分为等额股

份，股东以其认购的股份为限对公司

承担责任，公司以其全部资产对公司

的债务承担责任。

第九条 股东以其认购的股份为限对

公司承担责任，公司以其全部财产对

公司的债务承担责任。

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第十三条 公司的经营范围是：汽车

零部件(不含发动机)及机电产品(不

含乘用车)的设计、制造、销售。 (依

法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动)。

第十三条 经依法登记，公司的经营

范围是：汽车零部件(不含发动机)及

机电产品(不含乘用车)的设计、制造、

销售。 (依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动)。

第十四条 公司的股份采取股票的形

式，公司发行的所有股份均为普通股。

第十四条 公司的股份采取股票的形

式，公司发行的所有股份均为普通股。

公司股票是公司签发的证明股东所持

股份的凭证，公司股票在全国中小企

业股份转让系统挂牌（以下简称“挂

牌”

）后，应当与中国证券登记结算有

限责任公司（以下简称“证券登记机

构”

）签订证券登记及服务协议，办理

全部股票的集中登记托管。股东名册

根据证监会及证券登记机构监管要求

进行管理。

第二十一条 公司或公司的子公司

(包括公司的附属企业)不以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买

或者拟购买公司股份的人提供任何资

助。

第二十一条 公司不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，

符合法律法规、部门规章、规范性文件

规定情形的除外。

第二十三条 公司可以减少注册资

本。公司减少注册资本，须召开股东大

会并做出决议，按照《公司法》以及其

他有 关 规定和本 章程规定 的 程序办

理。

第二十三条 公司可以减少注册资

本。公司减少注册资本，须召开股东会

并做出决议，应当按照《公司法》以及

其他有关 规定和 章程规定的 程序办

理。

第二十四条 公司在下列情况下，可

以依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，收购本公司的股份：

第二十四条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

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（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司

合并；

（三）将股份奖励本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公

司股份的活动。

（二）与持有本公司股份的其他公司

合并； （三）将股份用于员工持股计

划或者股权激励；

（四）股东因对股东会做出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可

转换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖本公

司股份的活动。

第二十五条 公司收购本公司股份，

应当根据法律、法规规定的方式进行。

第二十五条 公司收购本公司股份，

可以通过公开的集中交易方式，或者

法律法规和中国证监会认可的其他方

式进行

第二十七条 公司的股份可以依法转

让。

第二十七条 公司的股份应当依法转

让

第二十八条 公司不接受本公司的股

票作为质押权的标的。

第二十八条 公司不接受本公司的股

份作为质权的标的。

第二十九条 发起人持有的本公司股

份，自公司成立之日起一年内不得转

让。

第二十九条 公司控股股东及实际控

制人在挂牌前直接或间接持有的股票

分三批解除转让限制，每批解除转让

限制的数量均为其挂牌前所持股票的

三分之一，解除转让限制的时间分别

为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

第三十条 公司董事、监事、高级管

理人员应当向公司申报所持有的本公

司的股份及其变动情况，在任职期间

每年转让的股份不得超过其所持有本

公司股份总数的 25%。上述人员离职后

第三十条 公司持有百分之五以上股

份的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票或者其他具有

股权性质的证券在买入后六个月内卖

出，或者在卖出后六个月内又买入，由

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半年内，不得转让其所持有的本公司

股份。

公司董事、监事、高级管理人员、持有

本公司股份 5%以上的股东，将其持有

的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，

或者在卖出后 6 个月内又买入，由此

所得收益归本公司所有，本公司董事

会将收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行的，

股东有权要求董事会在 30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

此所得收益归本公司所有， 本公司董

事会将收回其所得收益。前款所称董

事、监事、高级管理人员、自然人股东

持有的股票或者其他具有股权性质的

证券，包括其配偶、父母、子 女持有

的及利用他人账户持有的股票或者其

他具有股权性质的证券。公司董事会

不按照本条第一款规定执行 的，股东

有权要求董事会在三十日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的，股

东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。 公司董事

会不按照本条第一款的规定执行的，

负有责任的董事依法承担连带责任。

公司控股股东、实际控制人、董事、监

事和高级管理人员在下列期间不得买

卖本公司股票：

（一）公司年度报告公

告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报

告日期的，自原预约公告日前 15 日起

算，直至公告日日终；

（二）公司业绩

预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）

自可能对公司股票及其他证券品种交

易价格、投资者投资决策产生较大影

响的重大事件发生之日或者进入决策

程序之日，至依法披露之日内；（四）

中国证监会、全国中小企业股份转让

系统有限责任公司（以下简称“全

国股转公司”）认定的其他期间。

第三十三条 公司股东享有下列权 第三十三条 公司股东享有下列权

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利：

（一）依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

利：

（一）依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定

转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、

会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律法规、部门规章或本章程规

定的其他权利。

第三十五条 股东有权按照法律、行

政法规的规定，通过民事诉讼或其他

法律手段保护其合法权利。

公司股东会、董事会决议内容违反法

律、行政法规的，股东有权请求人民法

院认定无效。

第三十五条 公司股东会、董事 会决

议内容违反法律法规的，股东有 权请

求人民法院认定无效。 股东会、董事

会的会议召集程序、表决方式违反法

律法规或者本章程，或者决议内容违

反本章程的，股东有权自决议作出之

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股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有

权自决议作出之日起 60 日内，请求人

民法院撤销。

日起六十日内， 请求人民法院撤销。

但是，股东会、 董事会会议的召集程

序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议未产生实质影响的除外。董事会、股

东等相关方对股东会决议的效力存在

争议的，应当及时向人民法院提起诉

讼。在人民法院作出撤销决议等判决

或者裁定前，相关方应当执行股东会

决议。公司、董事、 监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正

常运作。人民法院对相关事项作出判

决或者裁定的，公司应当依照法律法

规、 部门规章、规范性文件、全国股

转系统业务规则的规定履行信息披露

义务，充分说明影响，并在判决或者裁

定生效后积极配合执行。有下列情形

之一的，公司股东 会、董事会的决议

不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出

决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事

项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条 董事、高级管理人员执 第三十六条 董事、监事、高级管理

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行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

连续 180 日以上单独或合并持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求监事

会向人民法院提起诉讼；监事会执行

公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，股

东可以书面请求董事会向人民法院提

起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使

公司利益受到难以弥补的损害的，前

款规定的股东有权为了公司的利益以

自己 的 名义直接 向人民法 院 提起诉

讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成

损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

人员执行职务违反法律法规或者公司

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规

定的情形的，公司连续一百八十日以

上单独或者合计持有公司百分之一以

上股份的股东有权书面请求监事会向

人民法院提起诉讼；监事有前款规定

情形的，前述股东可以书面请求董事

会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，

或者自收到请求之日起三十日内未提

起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉

讼将会使公司利益受到难以弥补的损

害的，前款规定的股东有权为了公司

的利益以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成

损失的，本条第二款规定的股东可以

依照本条第二三款的规定向人民法院

提起诉讼。公司全资子公司的董事、监

事、高级管理人员执行职务违反法律

法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，或者他人侵犯公司全资子公

司合法权益造成损失的，连续一百八

十日以上单独或者合计持有公司百分

之一以上股份的股东，可以依照《公司

法》第一百八十九条前三款规定书面

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请求全资子公司的监事会、董事会向

人民法院提起诉讼或者以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条 公司股东承担下列义

务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和出资方式

缴纳所认缴的股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或

者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益。公司股东滥用股东权

利给公司或者其他股东造成损失的，

应当依法承担赔偿责任。公司股东滥

用公 司 法人独立 地位和股 东 有限责

任，逃避债务，严重损害公司债权人利

益的，应当对公司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第三十八条 公司股东承担下列义

务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和出资方式

缴纳所认缴的股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或

者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益。公司股东滥用股东权

利给公司或者其他股东造成损失的，

应当依法承担赔偿责任。公司股东滥

用公司法 人独立 地位和股东 有限责

任，逃避债务，严重损害公司债权人利

益的，应当对公司债务承担连带责任；

公司积极采取措施防止股东及其关联

方占用或者转移公司资金、资产及其

他资源。公司不得无偿向股东或者关

联方提供资金、商品、服务或者其他资

产；不得以明显不公平的条件向股东

或者关联方提供资金、商品、服务或者

其他资产；不得向明显不具有清偿能

力的股东或者关联方提供资金、商品、

服务或者其他资产；不得为明显不具

有清偿能力的股东或者关联方提供担

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保，或者无正当理由为股东或者关联

方提供担保；不得无正当理由放弃对

股东或者关联方的债权或承担股东或

者关联方的债务。

公司与股 东及其 关联方 之间提 供资

金、商品、服务或者其他资产的交易，

应当遵守公平、公允的原则，严格按照

有关关联交易的决策制度履行审议程

序；公司董事会、股东会审议关联交易

事项时，关联董事、关联股东应当回避

表决。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第四十六条 有下列情形之一的，公

司在事实发生之日起 2 个月以内召开

临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本

总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

第四十六条 有下列情形之一的，公

司在事实发生之日起 2 个月以内召开

临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本

总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

已发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或本章程规定的其他情

形。

第五十六条 公司召开股东大会，董

事会、监事会以及单独或者合并持有

第五十六条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公

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公司 3%以上股份的股东，有权向公司

提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东

大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出

股东大会通知公告后，不得修改股东

大会通知中已列明的提案或增加新的

提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程第五十四条规定的提案，股东大会

不得进行表决并作出决议。

司 1%以上已发行有表决权股份的股

东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的

股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东会

补充通知，公告临时提案的内容，并将

该临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出

股东会通知公告后，不得修改股东会

通知中已 列明的 提案或增加 新的提

案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

第五十五条规定的提案，股东会不得

进行表决并作出决议。

第五十八条 股东大会的通知包括以

下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东

代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权

登记日。该股权登记日与会议日期之

间的间隔不得多于 7 个交易日，且应

当晚于公告的披露时间。股权登记日

一旦确定，不得变更；

（五）会务常设联系人姓名，电话号

第五十八条 股东会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复

的优先股股东）均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

（四）有权出席股东会股东的股权登

记日。

该股权登记日与会议日期之间的间隔

不得多于 7 个交易日，且应当晚于公

告的披露时间。股权登记日一旦确定，

公告编号：2025-026

码。

股东 大 会通知和 补充通知 中 应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内

容。

股东大会采用网络方式的，应当在股

东大会通知中明确载明网络方式的表

决时间及表决程序。

不得变更；

（五）会务常设联系人姓名，电话号

码。

股东会通知和补充通知中应当充分、

完整披露所有提案的全部具体内容。

股东会采用网络方式的，应当在股东

大会通知中明确载明网络方式的表决

时间及表决程序。

第六十二条 股权登记日登记在册的

公司所有股东或其代理人，均有权出

席股东大会，并依照有关法律、法规及

本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以

委托代理人代为出席和表决。

第六十二条 股权登记日登记在册的

所有已发行有表决权的普通股股东等

股东或者其代理人，均有权出席股东

会，并依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则及本

章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委

托代理人代为出席和表决。

第六十四条 股东出具的委托他人出

席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每

一审议事项投赞成、反对或弃权票的

指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名(或盖章)。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条 股东出具的委托代他

人出席股东会的授权委托书应当载明

下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司

股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股

东会议程的每一审议事项投赞成、反

对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托

人为法人股东的，应加盖法人单位印

章。

公告编号：2025-026

第八十二条 下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定

的， 以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别

决议通过的其他事项。

第八十二条 下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算

和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终

止挂牌；

（五）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（六）股权激励计划；

（七）发行上市或者定向发行股票；

（八）法律、行政法规或本章程规定

的， 以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别

决议通过的其他事项。

第八十七条 董事、监事候选人名单

以提案的方式提请股东会表决。

股东会选举二名以上董事或监事时可

以实行累积投票制度。前述累积投票

制是指股东会选举董事或者监事时，

每一股份拥有与应选董事或者监事人

数相同的表决权，股东拥有的表决权

可以集中使用。获选董事、监事分别按

应选董事、监事人数依次以得票较高

者确定。

董事会应当向股东公告候选董事、监

事的简历和基本情况。

第八十七条

董事、监事候选人名单

以提案的方式提请股东会表决。

股东会选举二名以上董事或监事时可

以实行累积投票制度。前述累积投票

制是指股东会选举董事或者监事时，

每一股份拥有与应选董事或者监事人

数相同的表决权，股东拥有的表决权

可以集中使用。获选董事、监事分别按

应选董事、监事人数依次以得票较高

者确定。

董事会应当向股东公告候选董事、监

事的简历和基本情况。

公告编号：2025-026

董事候选人由持有或合并持有公司有

表决权股份总数 3%以上的股东或董事

会提名；非由职工代表担任的监事候

选人由持有或合并持有公司有表决权

股份总数 3%以上的股东或监事会提

名。持有或合并持有公司有表决权股

份总数 3%以上的股东提出关于提名董

事、监事候选人的临时提案的，最迟应

在股东大会召开十日以前、以书面提

案的形式向召集人提出并应同时提交

本章程第五十八条规定的有关董事、

监事候选人的详细资料。召集人在接

到上述股东的董事、监事候选人提名

后，应尽快核实被提名候选人的简历

及基本情况。

由职工代表担任的监事由公司职工代

表大 会 民主选举 产生直接 进 入监事

会。

董事候选人由持有或合并持有公司有

表决权股份总数

1%以上的股东或董

事会提名；非由职工代表担任的监事

候选人由持有或合并持有公司有表决

权股份总数

1%以上的股东或监事会

提名。持有或合并持有公司有表决权

股份总数

1%以上的股东提出关于提

名董事、监事候选人的临时提案的，最

迟应在股东大会召开十日以前、以书

面提案的形式向召集人提出并应同时

提交本章程第五十八条规定的有关董

事、监事候选人的详细资料。召集人在

接到上述股东的董事、监事候选人提

名后，应尽快核实被提名候选人的简

历及基本情况。

由职工代表担任的监事由公司职工代

表大会民 主选举 产生直接进 入监事

会。

第九十四条 公司董事为自然人，董

事应具备履行职务所必须的知识、技

能和素质，

并保证其有足够的时间和精力履行其

应尽的职责。董事应积极参加有关培

训，以了解作为董事的权利、义务和责

任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事

应具备的相关知识。有下列情形之一

的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

第九十四条 公司董事为自然人，董

事应具备履行职务所必须的知识、技

能和素质，

并保证其有足够的时间和精力履行其

应尽的职责。董事应积极参加有关培

训，以了解作为董事的权利、义务和责

任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事

应具备的相关知识。有下列情形之一

的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

公告编号：2025-026

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未

逾 5 年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的， 自该公司、企

业破产清算完结之日起未逾 3 年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

(六)被中国证监会处以证券市场禁入

处罚，期限未满的；

(七)最近 36 个月内受到中国证监会行

政处罚，或者最近三年内受到证券交

易所公开谴责；

(八)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

调查，尚未有明确结论意见；

(九)法律、行政法规或部门规章规定

的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司应当依法定

程序解除其职务。

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者 破坏社 会主义 市场经 济秩

序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政

治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓

刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二

年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的， 自该公司、企

业破产清算完结之日起未逾 3 年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾 3

年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

(六)被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚

未届满；

(七)被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

(八) 法律、行政法规、部门规章以及

中国证监会和全国股转公司规定的其

他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

公告编号：2025-026

间出现本条情形的，公司应当依法定

程序解除其职务。

第一百四十条 公司董事会秘书的任

职资格：

（一）董事会秘书应当是具有从事秘

书、管理、股权事务等工作经验的自然

人；

（二）董事会秘书应当掌握财务、税

收、法律、金融、企业管理等方面的知

识，具有良好的个人品质和职业道德，

严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚

地履行职责，并具有良好的处理公共

事务的能力。公司聘任的会计师事务

所的注册会计师和律师事务所的律师

不得兼任董事会秘书。

（三）董事会秘书应当具备履行职责

所必需的财务、管理、法律等专业知

识，具有良好的职业道德和个人品质。

具有下列情形之一的人士不得担任董

事会秘书：

1、

《公司法》第一百四十七条规定的任

何一种情形；

2、 自受到中国证监会最近一次行政

处罚未满三年的；

3、最近三年受到过证券交易所公开谴

责或者三次以上通报批评；

4、 本公司现任监事

5、证券交易所认定不适合担任董事会

秘书的其他情形。

第一百四十条 公司董事会秘书的任

职资格：

（一）董事会秘书应当是具有从事秘

书、管理、股权事务等工作经验的自然

人；

（二）董事会秘书应当掌握财务、税

收、法律、金融、企业管理等方面的知

识，具有良好的个人品质和职业道德，

严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚

地履行职责，并具有良好的处理公共

事务的能力。公司聘任的会计师事务

所的注册会计师和律师事务所的律师

不得兼任董事会秘书。

（三）董事会秘书应当具备履行职责

所必需的财务、管理、法律等专业知

识，具有良好的职业道德和个人品质。

具有下列情形之一的人士不得担任董

事会秘书：

1、

《公司法》第一百七十八条规定的任

何一种情形；

2、 自受到中国证监会最近一次行政

处罚未满三年的；

3、最近三年受到过证券交易所公开谴

责或者三次以上通报批评；

4、 本公司现任监事

5、证券交易所认定不适合担任董事会

秘书的其他情形。

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第一百五十八条 监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期

报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的

董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正：

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东 大 会职责时 召集和主 持 股东大

会；

（六）向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百五十一条的

规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担；

(九)对董事会决议事项提出质询或者

建议；

（十）根据法律、行政法规的规定应由

监事会行使的其他职权。

第一百五十八条 监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期

报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的

董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正：

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会 职责时 召集和主持 股东大

会；

（六）向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百八十九条的

规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担；

(九)对董事会决议事项提出质询或者

建议；

（十）根据法律、行政法规的规定应由

监事会行使的其他职权。

（二）新增条款内容

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第四十三条

公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总

资产

5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易。

第四十四条

公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应

当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的

50%以上，且超过 1500 万的。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间

发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本条的规定

履行股东会审议程序。

第七十八条

股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股

份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表

决权的股份总数公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股

份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使

所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总

数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上已发行有表决权股份的股东或

者依照法律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集

股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

公司股东人数超过

200 人后，股东会审议下列影响中小股东利益的重大事

项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制

定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；（三）关联交易、提供担保

（不含对合并报表范围内子公司提供担保）

、对外提供财务资助、变更募集资

金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票；

（六）法律法

公告编号：2025-026

规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及公司章程规定的其他事

项。

第一百条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直

系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定和全国股转

公司发布的《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的

通知》

《全国股转公司发布实施贯彻落实新<公司法>配套业务规则》的相关要

求对公司现有章程进行了修订。章程内容遵循全国中小企业股份转让系统相关

规定进行了修订，其他内容保持不变，详见以上修订内容。

本次修订尚需提交股东会会议审议通过后生效。

三、备查文件

《浙江新中南汽车零部件股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议》

浙江新中南汽车零部件股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 19 日