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公告编号：2025-022

证券代码：832146 证券简称：德平科技 主办券商：长江承销保荐

洛阳德平科技股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

洛阳德平科技股份有限公司（以下简称“公司”

）董事会于

2025 年 11 月 14

日召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于拟修订

<洛阳德平科技股份有

限公司对外投资管理制度

>的议案》。

表决结果：

5 票同意；0 票反对；0 票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

第一章

总则

第一条

为规范洛阳德平科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行

为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理地使用资金，根据《中

华人民共和国公司法》（以下简称“

《公司法》”

）

、

《中华人民共和国证券法》

《非

上市公众公司监督管理办法》

《非上市公众公司信息披露管理办法》

《全国中小企

业股份转让系统挂牌公司治理规则》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息

披露规则》等有关法律法规、部门规章、全国中小企业股份转让系统（以下简称

“股转系统”

）业务规则以及《洛阳德平科技股份有限公司章程》

（以下简称“

《公

司章程》

”

）的规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条

本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货

币资金、股权以及经评估后的实物资产、无形资产或法律法规规定可以用作出资

的其它资产，对外进行各种形式的投资活动。

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公告编号：2025-022

第三条

公司对外投资包括但不限于：

（一）公司独立兴办企业或独立投资经营项目；

（二）公司与其他境内（外）法人、自然人合资设立企业或合作开发项目；

（三）参股其他境内（外）法人实体；

（四）委托理财；

（五）委托贷款；

（六）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。

第四条

投资管理应遵循的基本原则：遵循国家法律法规、部门规章、业务

规则、国家产业政策的规定，符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素

优化组合，创造良好经济效益，提高公司核心竞争力和整体实力。

第五条

本办法适用于公司及其全资子公司、控股子公司（以下简称“子公

司”

）的一切对外投资行为。

第二章

对外投资的审批权限

第六条

公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

第七条

公司对外投资应严格按照《公司法》等法律法规、部门规章、业务

规则以及《公司章程》等规定的权限履行审批程序。

第八条

公司股东会、董事会负责公司对外投资的决策，各自在其权限范围

内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第九条

以下对外投资事项应当提交股东会审议，并由出席会议的股东所持

表决权的三分之二以上通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产

50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的

50%以上且金额超过 1500 万元人民币；

上述成交金额是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未

来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预

计最高金额为成交金额。

公司与同一交易方同时发生上述规定的同一类别且方向相反的交易时，应当

按照其中单向金额适用上述规定。

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公告编号：2025-022

公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对

应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条规定。前述股权交易未导致合并

报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用

本条规定。

第十条

公司对外投资事项尚未达到上述须经股东会审议的标准，但达到以

下标准的，应当提交董事会审议并予以披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计

算数据）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

10%以上、不满

50%；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的

10%以上、不满 50%，且金额 300 万元以上；

（三）其他法律法规、部门规章、业务规则规定或通过股东会合法有效授权

的董事会权限。

董事会审议对外投资事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审

议同意。

第十一条

公司对外投资事项构成重大资产重组的，应当按照《非上市公众

公司重大资产重组管理办法》等有关规定履行审议程序。

第十二条

公司投资管理部门参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项

目进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投

资和合营、租赁项目负责进行预选、策划、论证、筹备；对子公司及控股公司进

行责任目标管理考核。

公司财务部门负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出资手续、

工商登记、税务登记、银行开户、政府部门审批等工作。

公司合同审查部门负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等

的法律审核。

第三章

对外投资的决策管理

第一节

短期投资

第十三条

短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年

（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金等。公司短期投资决策程序：

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（一）投资管理部门负责对随机投资建议进行预选投资机会和投资对象，根

据投资对象的盈利能力编制短期投资计划；

（二）财务部门负责提供公司资金流量状况表；

（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。

第十四条

财务部门负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进

日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。

第十五条

涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两

名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制

约，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，必须详细记录

在登记簿内，且由相互制约的两人联名签字。

第十六条

公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。

第十七条

公司财务部门负责定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及

结存情况，并应将收到的利息、股利及时入账。

第二节

长期投资

第十八条

投资管理部门对投资项目进行初步评估，提出投资建议，进行初

审。

第十九条

初审通过后，投资管理部门接到项目投资建议书后，负责对其进

行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，由公司各相关部门组成

投资评审小组，对投资项目进行综合评审，评审通过后，提交公司总经理。

第二十条

总经理对可行性研究报告及有关合作协议评审通过后提交董事会

审议；董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东会。

第二十一条

已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门负

责具体实施。

第二十二条

公司总经理负责监督项目的运作及其经营管理。

第二十三条

长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合

同或协议须经公司法律事务部进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正

式签署。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产移交手续。

对外长期投资合同或协议签订后，公司具体实施部门或人员应当协同相关方面办

理相应出资、工商登记、税务登记、银行开户、政府部门审批等工作。投资完成

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后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

第二十四条

实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经

审批的对外投资预算方案和其他相关资料。公司财务部门负责协同被授权部门和

人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办

理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。

第二十五条

对于重大投资项目应当聘请专家、专业人员或中介机构进行评

审。公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需要审计、评估的，应由符

合《证券法》规定的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。

第二十六条

投资管理部门根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资

建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）

止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。

第二十七条

公司投资管理部门负责对所有投资项目实施运作情况实行全过

程的监督、检查和评价。投资项目实行季报制，投资管理部门每季度对投资项目

的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在的问题和建议

等汇制报表，及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情

况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。

第二十八条

公司监事会、财务部门应依据其职责对投资项目进行监督，对

违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构

讨论处理。

第二十九条

公司经营管理层应及时向总经理或董事会汇报投资进展情况。

当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或

调整的建议，并按审批程序重新提交总经理、董事会或股东会审议。

第三十条

公司相关部门应指定专人进行长期投资项目的日常管理，其职责

范围包括：

（一）监督并及时向公司汇报被投资方的经营和财务状况；

（二）监督被投资方的利润分配情况，维护公司的合法权益；

（三）定期向公司提供投资分析报告。对拥有被投资方控制权的，投资分析

报告应当包括被投资方的财务会计报表和审计报告。

第三十一条

建立建全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交

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（含项目中止）的档案资料，由各专业投资部门负责整理归档。

第四章

对外投资的转让与收回

第三十二条

出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（一）按照公司章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法申请或宣

告破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；

（五）公司认为有必要的其他情形。

第三十三条

发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）本公司认为有必要的其他情形。

第三十四条

投资转让应严格按照《公司法》和公司章程、合同或协议有关

转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的相关规

定。

第三十五条

批准处置对外投资的程序、权限与批准实施对外投资的程序、

权限相同。

第三十六条

对外投资管理部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，

防止公司资产的流失。

第五章

对外投资的人事管理

第三十七条

公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定

程序选举产生的董事、监事、高级管理人员，参与和监督影响新建公司的运营决

策。

第三十八条

对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生

的董事（长）

，并派出相应的经营管理人员（包括财务总监）

，对控股公司的运营、

决策起重要作用。

第三十九条

上述第三十七条、第三十八条规定的对外投资派出人员的人选

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由公司董事会研究决定。

第四十条

派出人员应按照《公司法》和被投资公司的公司章程的规定切实

履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、

增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，注意通过参加董事会会议等形式，

获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。

派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提

交年度述职报告，接受公司的检查。公司应组织相关部门对派出的董事、监事、

高级管理人员进行年度考核，并根据考核评价结果进行相应的奖励或处罚。

第六章

对外投资的财务管理及审计

第四十一条

公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记

录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资

料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。必要时财务部

门应对投资标的的财务管理情况进行审计。

第四十二条

长期对外投资的财务管理由公司财务部门负责，财务部门根据

分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况

进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

第四十三条

公司在每年度末对长、短期投资进行全面检査。对子公司进行

定期或专项审计。

第四十四条

公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及

会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

第四十五条

公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公

司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资

料。

第四十六条

公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状

况的真实性、合法性、准确性及完整性进行监督。

第四十七条

对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务

的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥

有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第七章

对外投资的信息披露

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第四十八条

公司对外投资，应按照证券监管部门、股转系统和公司内部相

关制度的规定，认真履行对外担保的信息披露义务。

第四十九条

公司及各子公司须遵循公司制订的信息披露的管理制度。

第五十条

公司及各子公司应明确信息披露责任人及责任部门，并将真实、

准确、完整的信息在第一时间报送公司，以便信息披露负责人及时对外披露。

第八章

董事、管理人员及相关责任单位的责任

第五十一条

公司董事、总经理及其管理人员应当审慎对待和严格控制投资

行为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责任的上述

人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担连带责任。

上述人员未按本制度规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，

应当追究当事人的经济责任和行政责任。

第五十二条

责任单位或责任人怠于行使职责，给公司造成损失的，可视情

节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。

第五十三条

公司股东会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的

轻重决定给予责任单位或责任人相应的处分。构成犯罪的，将移交司法机关依法

追究其刑事责任。

第九章

附则

第五十四条

本制度所称“以上”、

“以下”均含本数，

“不满”

、

“超过”不含

本数。

第五十五条

本制度由公司董事会负责制订或修改，经股东会审议通过后实

施。本制度未尽事宜，依据有关法律法规、部门规章、业务规则以及《公司章程》

的规定执行。本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律法规、部门规章、业

务规则及经合法程序修改后《公司章程》相抵触时，以国家有关部门或机构日后

颁布的法律法规、部门规章、业务规则和《公司章程》为准。

第五十六条

本制度由董事会负责解释

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洛阳德平科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 14 日