中信建投证券股份有限公司

关于

承德天大钒业股份有限公司

股票定向发行的推荐工作报告

主办券商

住所：北京市朝阳区安立路第66号4号楼

二〇二六年三月

1-9-2

释 义

在本推荐报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

简称

释义

公司、发行人、天大股份

指

承德天大钒业股份有限公司

股东会

指

承德天大钒业股份有限公司股东会

董事会

指

承德天大钒业股份有限公司董事会

监事会

指

承德天大钒业股份有限公司监事会

中国证监会、证监会

指

中国证券监督管理委员会

全国股转公司

指

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

全国股转系统

指

全国中小企业股份转让系统

主办券商、中信建投

指

中信建投证券股份有限公司

天大新材

指

西安天大新材料有限公司

中信建投投资

指

中信建投投资有限公司

博华投资

指

江苏博华股权投资合伙企业（有限合伙）

汇创投资

指

陕西省汇创上市后备企业股权投资基金合伙企业（有限合

伙）

国发投资

指

贵州国发航空发动机产业发展股权投资合伙企业（有限合

伙）

创合融发

指

创合融发（陕西）航空航天创业投资合伙企业（有限合伙）

环大投资

指

西安环大学科技创业投资合伙企业（有限合伙）

宝堃国海

指

深圳市宝堃国海创业投资合伙企业（有限合伙）

立中集团

指

立中四通轻合金集团股份有限公司

东盛金材

指

哈尔滨东盛金材科技（集团）股份有限公司

《公司章程》

指

《承德天大钒业股份有限公司章程》

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《公众公司办法》

指

《非上市公众公司监督管理办法》

《业务规则》

指

《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）

》

《定向发行规则》

指

《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》

《定向发行业务指南》

指

《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》

《投资者适当性管理办

法》

指

《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》

《投资者适当性管理业

指

《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理业务指

1-9-3

务指南》

南》

《公司治理规则》

指

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

《信息披露规则》

指

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》

《监管规则适用指引第 1号》

指

《监管规则适用指引

——非上市公众公司类第 1 号》

《股票定向发行说明书》

指

《承德天大钒业股份有限公司股票定向发行说明书》及后

续所披露修订稿

《股份认购协议》

指

公司与本次发行对象签署的《承德天大钒业股份有限公司

定向发行股份认购协议》

报告期

指

2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-9 月

推荐报告、本推荐报告

指

《中信建投证券股份有限公司关于承德天大钒业股份有限

公司股票定向发行的推荐工作报告》

元、万元、亿元

指

人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本推荐报告中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是

由于四舍五入造成的。

1-9-4

目 录

1-9-5

一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见

根据《定向发行规则》第九条的规定，“发行人定向发行应当符合《公众公

司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发

行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损

害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。

”

（一）关于发行人是否符合《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规

则》第九条的规定的意见

1、合法规范经营

公司主营业务为特种中间合金材料、高纯金属材料的研发、生产和销售，主

要产品包括钒铝合金、钼铝合金等，主要应用于钛合金行业。发行人的主营业务

与其《公司章程》的规定和《营业执照》登记的经营范围相符，符合相关法律、

法规及规范性文件的规定。

经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、证券期货市场

失 信 记 录 查 询 平 台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ）、 中 国 证 监 会

（http://www.csrc.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、信用

中国（http://www.creditchina.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）

及其他所属政府主管部门官网等网站，截至本推荐报告出具之日，发行人合法合

规经营，不存在受到相关部门重大行政处罚的情形。

2、公司治理

经核查，发行人《公司章程》的制定和修改符合《公司法》

《公众公司办法》

《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》《公司治理规则》等法律

法规及规范性文件的规定。发行人已根据《公司法》

《证券法》

《公众公司办法》

等法律法规及规范性文件的要求建立了股东会、董事会、监事会等组织机构，聘

任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据经营

活动的需要设置了相关职能部门，具备健全且运行良好的组织机构。发行人依法

建立健全了《股东会议事规则》《董事会议事规则》

《监事会议事规则》

《信息披

1-9-6

露管理制度》等各项公司内部治理制度，发行人股东会、董事会、监事会的召集、

召开、表决程序、决议内容及决议的签署符合相关法律、法规和规范性文件的规

定，会议记录完整保存；发行人已依法制定了《投资者关系管理制度》

，可以保

护投资者的合法权益；发行人已制定了《关联交易管理制度》，发行人关联交易

已履行相应的审议程序，不存在损害公众公司利益的情形；发行人已按照相关规

定建立会计核算体系、财务管理、内部审计等制度，已建立防止控股股东及其关

联方资金占用的相关制度。

3、信息披露

发行人本次定向发行已按照《公众公司办法》

《定向发行规则》

《信息披露规

则》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，具体情况如下：

发行人于 2026 年 2 月 10 日召开第一届董事会第九次会议，审议通过《关于

承德天大钒业股份有限公司<股票定向发行说明书>的议案》及相关议案，并于

同日披露《第一届董事会第九次会议决议公告》《股票定向发行说明书》及《关

于召开 2026 年第一次临时股东会会议通知公告》等相关公告。

发行人于 2026 年 2 月 10 日召开第一届监事会第七次会议，审议通过《关于

承德天大钒业股份有限公司<股票定向发行说明书>的议案》及相关议案，并于

同日披露《第一届监事会第七次会议决议公告》及《监事会关于股票定向发行相

关文件的书面审核意见》

。

发行人于 2026 年 2 月 27 日召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过《关

于承德天大钒业股份有限公司<股票定向发行说明书>的议案》及相关议案，并

于同日披露《2026 年第一次临时股东会会议决议公告》及《北京市中伦律师事

务所关于承德天大钒业股份有限公司 2026 年第一次临时股东会的法律意见书》。

4、发行对象

根据《股票定向发行说明书》

《股份认购协议》及发行人 2026 年第一次临时

股东会决议，本次发行对象共 1 名，为中信建投投资。本次发行对象符合《公众

公司办法》

《投资者适当性管理办法》等关于投资者适当性的要求，具体详见本

1-9-7

推荐报告之“六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见”。

5、关于违规对外担保、资金占用或者其他权益严重受损情形

根据发行人提供的企业信用报告、其他应收款明细、

《公司章程》

《关联交易

管理制度》

《对外担保管理制度》

《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等

制度、公司及控股股东、实际控制人出具的相关说明文件和承诺函，截至本推荐

报告出具之日，发行人在股转系统挂牌前的资金占用情形已经解除并消除影响，

不存在未经董事会、股东会批准或授权前违规对外担保情形，不存在其他权益被

控股股东、实际控制人严重损害的情形。

综上，主办券商认为，截至本推荐报告出具之日，发行人本次定向发行符合

《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的

规定；发行人在股转系统挂牌前的资金占用情形已经解除并消除影响，不存在违

规对外担保的情形，不存在其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形，

发行人本次定向发行符合《定向发行规则》第九条的规定。

（二）关于发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、

高级管理人员是否为失信联合惩戒对象的意见

通过登录中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/）、证券期货市场失

信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、国家企业信用信息公示

系统（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等网

站对公司及相关主体进行检索，并取得相关方出具的说明承诺，截至本推荐报告

出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级

管理人员未被列入失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒对象。

综上，主办券商认为，截至本推荐报告出具之日，发行人本次发行符合《定

向发行规则》第九条规定，发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董

事、监事、高级管理人员未被列入失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒对象。

二、关于发行人公司治理规范性的意见

1-9-8

主办券商审阅了发行人现行有效的《公司章程》，对公司股东会、董事会、

监事会的召集、表决等程序的文件以及内部控制和内部治理相关文件进行了核查。

经核查，发行人已依据《公司法》

《公众公司办法》及《非上市公众公司监

管指引第 3 号——章程必备条款》等相关规定制订并完善了《公司章程》；发行

人已设立股东会、董事会、监事会等组织机构，聘任了总经理、副总经理、财务

负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司生产经营的需要设置了相关职

能部门，具备健全且运行良好的组织机构；发行人制定并完善了《股东会议事规

则》

《董事会议事规则》

《监事会议事规则》

《关联交易管理制度》

《信息披露管理

制度》

《募集资金管理制度》《对外投资管理办法》

《对外担保管理制度》等各项

公司制度文件，发行人股东会、董事会、监事会职责清晰，公司治理结构能够保

障股东，特别是中小股东充分行使法律、行政法规和《公司章程》规定的合法权

利。

综上，主办券商认为，发行人具备健全且运行良好的公司治理机制，不存在

违反《公司法》

《公众公司办法》

《公司治理规则》等相关法律法规、业务规则的

情形。

三、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见

根据《公众公司办法》第四十九条的规定：

“股票公开转让的公众公司向特

定对象发行股票后股东累计超过二百人的，应当持申请文件向全国股转系统申报，

中国证监会基于全国股转系统的审核意见依法履行注册程序。股票公开转让的公

众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过二百人的，中国证监会豁免注册，

由全国股转系统自律管理”

。

根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的本次定向发行股东

会股权登记日（2026 年 2 月 13 日）的《全体证券持有人名册》，公司本次定向

发行前股东 22 名，未超过 200 人，本次发行对象 1 名，预计发行后股东人数仍

未超过 200 人。

综上，主办券商认为，发行人本次定向发行后股东人数累计未超过 200 人，

1-9-9

本次定向发行经全国股转系统审核通过后，无需履行中国证监会注册程序。

四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义

务的意见

自 2026 年 1 月首次挂牌以来，发行人及其相关主体严格按照《公众公司办

法》

《信息披露规则》等相关要求规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违

规或违法，被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚、被全国股

转公司依法采取自律监管措施或纪律处分的情形。

发行人及其相关主体在本次定向发行过程中，严格按照《公众公司办法》

《非

上市公众公司信息披露内容与格式准则第 3 号——定向发行说明书和发行情况

报告书》

《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 4 号——定向发行申请文

件》

《监管规则适用指引第 1 号》《定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统

股票定向发行业务规则适用指引第 1 号》《定向发行业务指南》等规定履行了信

息披露义务。

2026 年 2 月 10 日，

发行人在全国股转系统信息披露平台

（www.neeq.com.cn）

上披露了《股票定向发行说明书》

《第一届董事会第九次会议决议公告》

《第一届

监事会第七次会议决议公告》

《关于召开 2026 年第一次临时股东会会议通知公告》

《监事会关于股票定向发行相关文件的书面审核意见》《募集资金管理制度》等

公告。

2026 年 2 月 27 日，发行人在全国股转系统信息披露平台披露了《2026 年第

一次临时股东会会议决议公告》《北京市中伦律师事务所关于承德天大钒业股份

有限公司 2026 年第一次临时股东会的法律意见书》。

综上，主办券商认为，发行人及其相关责任主体在报告期内及本次定向发行

过程中规范履行了信息披露义务。

五、关于现有股东优先认购安排合法合规性的意见

根据《公众公司办法》第四十五条的规定：

“股东会就股票发行作出的决议，

1-9-10

至少应当包括下列事项：（一）本次发行股票的种类和数量（数量上限）；（二）

发行对象或范围、现有股东优先认购安排；

（三）定价方式或发行价格（区间）

；

（四）限售情况；

（五）募集资金用途；

（六）决议的有效期；

（七）对董事会办

理本次发行具体事宜的授权；

（八）发行前滚存利润的分配方案；

（九）其他必须

明确的事项。

”

根据《定向发行规则》第十二条的规定：

“发行人应当按照《公众公司办法》

的规定，在股东会决议中明确现有股东优先认购安排。

”

经查阅公司现行有效的《公司章程》，

《公司章程》中未规定现有股东具有优

先认购权。

公司于 2026 年 2 月 10 日召开第一届董事会第九次会议、第一届监事会第七

次会议审议通过了《关于公司在册股东无本次股票定向发行优先认购权的议案》，

明确本次发行现有股东不享有优先认购权，不做优先认购安排，该议案已经 2026

年 2 月 27 日召开的 2026 年第一次临时股东会审议通过。

综上，主办券商认为，发行人本次定向发行对现有股东不做优先认购安排符

合《公众公司办法》

《定向发行规则》《公司章程》等规范性要求。

六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见

根据《公众公司办法》第四十三条规定，

“本办法所称定向发行包括股份有

限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过二百人，以及公众公司向特定对象

发行股票两种情形。

前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：

（一）公司股东；

（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；

（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他非法

人组织。

1-9-11

股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合第二款第（三）项规定的投资

者合计不得超过三十五名。

核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，

由监事会发表明确意见后，经股东会审议批准。

投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定。

”

根据《投资者适当性管理办法》第五条规定，“投资者参与基础层股票交易

应当符合下列条件：

（一）实收资本或实收股本总额 200 万元人民币以上的法人机构；

（二）实缴出资总额 200 万元人民币以上的合伙企业；

（三）申请权限开通前 10 个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资

产日均人民币 200 万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），

且具有本办法第六条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。

投资者参与挂牌同时定向发行的，应当符合本条前款规定。”

根据《投资者适当性管理办法》第七条规定，

“

《证券期货投资者适当性管理

办法》第八条第一款第二项、第三项规定的证券公司资产管理产品、基金管理公

司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产

品、经行业协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、企业年金等养老基

金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外

机构投资者（RQFII）等机构投资者，可以参与挂牌公司股票交易。”

（一）发行对象的基本情况

本次定向发行属于发行对象确定的发行，发行对象共 1 名，其基本情况如下：

发行对象名称

中信建投投资有限公司

统一社会信用代码

91110111MA0193JP0G

住所

北京市房山区长沟镇金元大街 1 号北京基金小镇大厦 C 座 109

法定代表人

李旭东

1-9-12

注册资本

610,000 万元人民币

营业期限

*开通会员可解锁* 至无固定期限

经营范围

投资管理；股权投资管理；投资咨询（中介除外）；项目投资。

（

“1、

未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开

展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内

容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目

的经营活动。）

中信建投投资已按照《投资者适当性管理办法》的要求，开通了具备全国股

转系统一类合格投资者交易权限的证券账户，账户号码为：*开通会员可解锁*，可交易

全国中小企业股份转让系统基础层股票。

（二）发行对象符合投资者适当性要求

本次发行对象已开立全国股转系统证券账户，符合《公众公司管理办法》第

四十三条规定的投资者适当性规定。

（三）发行对象不属于失信联合惩戒对象

经查阅证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、信用

中国、中国执行信息公开网等相关网站公开信息，截至本推荐报告出具之日，本

次发行对象不存在被列入失信被执行人的情形，不属于失信联合惩戒对象。

（四）发行对象不属于《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1 号》

所定义的持股平台

本次发行对象中机构股东共 1 名，为中信建投投资。中信建投投资系主办券

商中信建投证券全资的另类投资子公司，不属于《监管规则适用指引——非上市

公众公司类第 1 号》所定义的单纯以认购股份为目的而设立且不具有实际经营业

务的公司法人、合伙企业等不得参与非上市公众公司股份发行的持股平台。

（五）发行对象不属于私募基金或私募基金管理人

本次发行对象共 1 名，为中信建投投资，不属于私募投资基金。

1-9-13

（六）发行对象与公司、董事、监事、高级管理人员及主要股东的关联关

系情况

本次发行对象共 1 名，为中信建投投资，与公司、董事、监事、高级管理人

员及主要股东不存在关联关系。

（七）发行对象的认购资金来源

本次股票发行的认购方式为现金认购。本次发行对象认购资金来源均为自有

或其它自筹资金，不存在向公司借款、由公司为发行对象提供资金担保、他人代

为缴款、非法募集他人资金进行投资等情况，资金来源合法合规。

（八）发行对象不存在股权代持情况

根据本次发行对象出具的承诺函等资料，发行对象认购本次发行的股份，不

存在代他人出资及代他人持有公司股份的情形，不存在委托持股、信托持股等类

似安排的情况，不存在权益纠纷或潜在权益纠纷。

综上，主办券商认为，本次定向发行对象符合中国证监会及全国股转公司关

于投资者适当性要求的有关规定。

七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及

是否为持股平台的意见

（一）关于本次股票定向发行对象不属于失信联合惩戒对象的意见

依据《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》有关规定，经查询证

券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、国家信用

信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网

（http://zxgk.court.gov.cn）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）等信息查询

平台，截至本推荐报告出具之日，本次发行的发行对象未被列入失信被执行人名

单，不属于失信联合惩戒对象。

（二）关于本次股票定向发行不存在“股权代持”情形的意见

1-9-14

经核查并取得本次发行对象出具的书面说明，本次发行对象认购定向发行股

票的资金来源为自有或其它自筹资金，不存在他人代为缴款的情形，不存在非法

募集他人资金进行投资的情形，不存在股权代持、委托持股及信托持股等情形，

出资行为均真实、合法、有效，不违反法律法规的禁止性规定，不存在重大诉讼、

纠纷、法律瑕疵和风险隐患。

（三）关于本次股票定向发行对象不存在持股平台的意见

本次发行对象中机构股东共 1 名，为中信建投投资。中信建投投资系主办券

商中信建投证券全资的另类投资子公司，不属于《监管规则适用指引——非上市

公众公司类第 1 号》所定义的单纯以认购股份为目的而设立且不具有实际经营业

务的公司法人、合伙企业等不得参与非上市公众公司股份发行的持股平台。

综上，主办券商认为，发行对象不属于失信联合惩戒对象及持股平台，不存

在股权代持情况，符合《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1 号》《全

国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》等规则要求。

八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见

根据发行人披露的《定向发行说明书》、公司与发行对象签署的《股份认购

协议》

，以及本次定向发行对象出具的承诺，发行对象全部以现金方式认购，参

与本次认购的资金均来源于自有或其它自筹资金，不存在他人代为缴款的情形，

不存在非法募集他人资金进行投资的情形，认购资金来源合法合规。

综上，主办券商认为，本次定向发行对象认购资金来源合法合规。

九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见

（一）关于发行决策程序是否合法合规的说明

1、董事会审议程序

2026 年 2 月 10 日，公司召开第一届董事会第九次会议，审议通过《关于承

德天大钒业股份有限公司<股票定向发行说明书>的议案》《关于公司与发行对象

1-9-15

签署<承德天大钒业股份有限公司附生效条件的股份认购协议>的议案》《关于提

请股东会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》《关于召开公司

2026 年第一次临时股东会的议案》等议案。公司未设置独立董事，不涉及独立

董事发表意见的情形。

前述会议审议情况已于 2026 年 2 月 10 日在全国股转系统信息披露平台公告。

2、监事会审议程序

2026 年 2 月 10 日，公司召开第一届监事会第七次会议，审议通过《关于承

德天大钒业股份有限公司<股票定向发行说明书>的议案》《关于公司与发行对象

签署<承德天大钒业股份有限公司附生效条件的股份认购协议>的议案》《关于设

立募集资金专项账户并签署<募集资金三方监管协议>的议案》等议案。

前述会议审议情况已于 2026 年 2 月 10 日在全国股转系统信息披露平台公告。

同日，发行人披露了《监事会关于股票定向发行相关文件的书面审核意见》。

3、股东会审议程序

2026 年 2 月 27 日，公司召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过《关于

承德天大钒业股份有限公司<股票定向发行说明书>的议案》《关于公司与发行对

象签署<承德天大钒业股份有限公司附生效条件的股份认购协议>的议案》《关于

提请股东会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等议案。

北京市中伦律师事务所喻永会律师、李长红律师列席股东会并发表见证意见：

“公司本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决

程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》和《股东会规

则》的相关规定，表决结果合法、有效。

”

前述会议审议情况已于 2026 年 2 月 27 日在全国股转系统信息披露平台公告。

经核查公司提供的会议文件及公告文件，发行人本次定向发行已经公司第一

届董事会第九次会议、第一届监事会第七次会议和 2026 年第一次临时股东会审

议通过，会议的召集与召开程序、出席会议人员资格、会议的表决程序与表决结

1-9-16

果均符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的规定，三会决议真实、合法、

有效。

综上，主办券商认为，发行人董事会、监事会、股东会的召开程序、表决方

式等符合《公司法》

《证券法》《公众公司办法》

《定向发行规则》相关法律法规

的规定，本次定向发行决策程序合法合规。

（二）关于本次定向发行是否涉及连续发行的说明

根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第 1 号》

关于“连续发行认定标准”的相关规定，

“发行人董事会审议定向发行有关事项

时，应当不存在尚未完成的普通股、优先股或可转换公司债券发行，不存在尚未

完成的重大资产重组和股份回购事宜，不违反《非上市公众公司收购管理办法》

关于协议收购过渡期的相关规定”。

经核查，本次定向发行的董事会召开日为 2026 年 2 月 10 日，发行人董事会

审议本次定向发行有关事项时，发行人不存在尚未完成的普通股、优先股或可转

换公司债券发行，不存在尚未完成的重大资产重组和股份回购事宜，不存在违反

《非上市公众公司收购管理办法》关于协议收购过渡期的相关规定的情形。

综上，主办券商认为，本次定向发行不涉及连续发行。

（三）本次发行是否需要履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等

程序

1、发行人是否需要履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序

经核查，公司控股股东为王志军，实际控制人为王志军、王巍。发行人本次

定向发行无需履行国资、外资等主管部门的审批、核准或备案程序。

2、发行对象是否需要履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序

经核查，本次发行对象共 1 名，为中信建投投资。中信建投投资属于国有金

融企业的全资子公司，已按照《关于进一步明确国有金融企业直接股权投资有关

资产管理问题的通知》

（财金[2014]31 号）履行必要的内部决策程序，本次投资

1-9-17

无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案程序。

综上，主办券商认为，发行人本次定向发行决策程序符合《公司法》《证券

法》

《公众公司办法》

《定向发行规则》等有关规定，发行决策程序合法合规，不

存在连续发行情形，发行人及发行对象无需履行国资、外资等相关主管部门的审

批、核准或备案程序。

十、关于本次授权定向发行内容及程序合法合规性的意见

本次股票定向发行不属于授权定向发行。

十一、关于本次定向发行适用简易程序的内容及程序合法合规性的意

见

本次股票定向发行不适用简易程序。

十二、关于发行定价合法合规性及定价合理性的意见

（一）本次定向发行的定价方式和定价过程的合法合规性

发行人《定向发行说明书》已经第一届董事会第九次会议、第一届监事会第

七次会议和 2026 年第一次临时股东会审议通过，定向发行说明书中确定的发行

价格为 25.12 元/股。

公司上述三会的召集、召开程序、出席会议人员及召集人资格、会议的表决

程序等均符合《公司法》

《公司章程》的规定。

综上，主办券商认为，公司本次定向发行的定价方式和定价过程合法合规。

（二）本次定向发行的定价合理性

根据《定向发行说明书》

，本次股票发行价格的确定考虑了以下方面：

1、经审计的每股净资产

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意见

1-9-18

的审计报告（众环审字[2025]1700091 号），截至 2024 年 12 月 31 日，公司总股

本 82,459,494 股，归属于挂牌公司股东的净资产为 576,603,859.17 元，归属于挂

牌公司股东的每股净资产为 6.99 元。

公司本次定向发行价格高于公司 2024 年末经审计的每股净资产。

2、前次发行价格

本次发行为公司自挂牌以来首次定向发行，无前次发行参考价格。

公司最近一次增资价格为 23.70 元/注册资本。具体情况为：2024 年 11 月，

公司实施了一次增资，注册资本由 7,170.00 万元增至 8,245.9494 万元。其中，博

华投资以现金增加注册资本 421.9409 万元，汇创投资以现金增加注册资本

126.5823 万元，国发投资以现金增加注册资本 210.9705 万元，创合融发以现金

增加注册资本 210.9705 万元，环大投资以现金增加注册资本 63.2911 万元，宝堃

国海以现金增加注册资本 42.1941 万元，认购价格均为 23.70 元/注册资本，该次

增资的投前估值为 16.99 亿元，融资 2.55 亿元，投后估值为 19.54 亿元。本次定

向发行的定价为 25.12 元/股，投前估值为 20.71 亿元，高于前次融资定价和投后

估值，具有合理性。

3、股票二级市场交易价格

公司属于基础层、

采用集合竞价交易的挂牌公司。

根据 Wind 金融终端数据，

截至 2026 年 2 月 6 日收盘，公司无股票二级市场交易。

4、同行业可比公司市盈率或市净率

按照全国股转公司《挂牌公司管理型行业分类指引》及《国民经济行业分类》

（GBT4754-2017），公司属于“C32 制造业-C324 有色金属冶炼和压延加工业

-C3240 有色金属合金制造”

，与公司主营业务接近的可比公司包括上市公司立中

集团、挂牌公司东盛金材，其股票市盈率、市净率情况如下表所示：

序号

可比公司

主要产品/服务

市盈率

市净率

1

立中集团

（300428）

功能中间合金新材料、再生铸造铝合金

材料、铝合金车轮及新能源锂电新材料

25.37

2.07

1-9-19

序号

可比公司

主要产品/服务

市盈率

市净率

2

东盛金材

（874311）

铝合金元素添加剂及铝基中间合金

14.96

1.42

平均数

-

20.17

1.74

本次发行

-

40.23

3.59

注：1、立中集团、东盛金材的上述指标以截至 2026 年 2 月 6 日的收盘价计算，公司的指标以本次发行的价格计算；2、市盈率以 2024 年扣除非经常性损益后的净利润计算，市净率以2024 年末净资产计算；3、根据 Wind 金融终端数据，截至 2026 年 2 月 6 日收盘，东盛金材股票二级市场交易极少，故其市值、市盈率、市盈率指标不具有较强参考价值。

公司本次发行市盈率 40.23 倍、市净率 3.59 倍，均高于立中集团、东盛金材，

主要系这两家公司的下游应用领域及客户类型与公司差异较大。其中，立中集团

主要从事功能中间合金新材料、再生铸造铝合金材料、铝合金车轮及新能源锂电

新材料等业务，功能中间合金收入占比相对较低，且主要用于铝合金及其制品，

该类产品广泛应用于汽车、高铁等中高端铝加工行业领域，其中航空航天级特种

中间合金占比较小；东盛金材主要从事铝合金元素添加剂及铝基中间合金两大类

业务，产品同样主要用于铝合金及其制品，该类产品广泛应用于汽车、轨道交通、

光伏等领域。因此，公司本次发行定价处于合理水平。

5、权益分派情况

2023 年 3 月 8 日，公司股东会审议通过了《关于 2022 年度利润分配方案的

议案》

，公司拟向全体股东按实缴出资比例分配股利合计 3,500.00 万元。2023 年

8 月，上述权益分派事项已实施完毕，对本次定向发行无影响。

2024 年 5 月 15 日，公司股东会审议通过了《关于 2023 年度利润分配方案

的议案》

，公司拟向全体现有股东按每 1 元出资额分配股利 0.40 元（含税），合

计 2,868.00 万元。2024 年 7 月，上述权益分派事项已实施完毕，对本次定向发

行无影响。

6、本次定向发行定价合理性及合法合规性

本次定价综合考虑了公司目前经营情况和未来发展规划、经审计的每股净资

产、最近一次增资价格、报告期内权益分派情况以及同行业可比公司估值等多方

面因素，定价方式合理，发行价格公允。本次股票定向发行已经公司第一届董事

1-9-20

会第九次会议、第一届监事会第七次会议和 2026 年第一次临时股东会审议通过，

不存在损害公司及股东利益的情况。

综上，本次定向发行定价具有合理性，符合相关法律法规及《公司章程》的

规定。

（三）本次定向发行是否适用《企业会计准则第 11 号——股份支付》

根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定：“股份支付，是指企业为

获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的

负债的交易。”股份支付的三项特征为：一是股份支付是企业与职工或其他方之

间发生的交易；二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；三是股

份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。

本次定向发行对象为以投资为主业的机构。本次股票发行的价格综合考虑了

公司所处行业前景、成长性、公司每股净资产等多种因素，并经公司与发行对象

进行沟通后最终确定。发行对象基于其对公司价值判断而实施自愿投资，发行价

格公允。

公司本次发行不以获取发行对象服务为目的，发行价格高于公司每股净资产，

不存在明显低于每股净资产及公司股票公允价值的情形，发行价格与企业自身权

益工具未来的价值无关。

因此，本次发行不构成股份支付，不适用《企业会计准则第 11 号——股份

支付》。

十三、关于认购协议等本次发行相关法律文件合法合规性的意见

（一）认购协议的基本情况

本次发行为确定对象的定向发行，公司已与发行对象签订附条件生效的《股

份认购协议》

，协议当事人主体资格均合法有效，当事人意思表示真实、自愿，

且协议内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益。《股份认购协议》

对合同主体、认购数量及价格、认购方式、缴款安排、限售期、发行终止后的退

1-9-21

款及补偿安排、违约责任及纠纷解决、协议生效等做出了明确约定，其约定合法

有效。认购合同不包含股份回购、优先受让权与随售权、优先认购权、反稀释权

等特殊投资条款。

公司第一届董事会第九次会议、第一届监事会第七次会议及 2026 年第一次

临时股东会会议已分别审议通过《股份认购协议》

，发行人已及时履行相关信息

披露义务。

（二）认购协议主要内容

公司与认购对象签订的附生效条件的股份认购协议主要内容如下：

1、合同主体、签订时间

（1）合同主体

甲方（被投资方）

：承德天大钒业股份有限公司

乙方（投资方）

：中信建投投资有限公司

（2）签订时间

2026 年 2 月 6 日。

2、认购方式、支付方式

（1）认购方式：本次定向发行由乙方以现金方式予以认购。

（2）支付方式：甲方股东会通过本次定向发行股票方案且全国中小企业股

份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）审核通过后，乙方应按

照甲方在全国股转系统上披露的股票发行认购公告要求的缴款期间将全部认购

款项一次性转至甲方为本次定向发行股票设立的募集资金专项账户。

3、合同的生效条件和生效时间

本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，在同时满足下

列全部条件之日起生效：

（1）甲方本次定向发行股票获得公司董事会审议通过；

（2）甲方本次定向发行股票获得公司股东会审议通过；

（3）甲方本次定向发行股票经全国股转公司审核通过。

1-9-22

4、合同附带的任何保留条款、前置条件

除上述第 3 项所述的合同生效条件外，认购协议未附带其他任何保留条款、

前置条件。

5、相关股票限售安排

双方同意，本协议项下新增股份做自愿限售安排，自股票登记完成后至公司

向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日期间，乙方不转

让自身已直接或间接持有的公司股份，且不委托他人管理自身已直接或间接持有

的公司股份。

在该期间内，若公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行

除权、除息的，本企业不得转让或委托他人管理的股份价格、股份数量作相应调

整，仍全部遵守上述限售安排。

6、特殊投资条款

本次发行认购协议中不存在特殊投资条款。

7、发行终止后的退款及补偿安排

如甲方收到乙方的股票认购款后发行终止，甲方应于发行终止之日起 20 个

工作日内无息退还乙方股票认购款项。

8、风险揭示条款

（1）甲方系在全国中小企业股份转让系统挂牌企业。全国中小企业股份转

让系统制度规则与上海、深圳、北京证券交易所的制度规则存在较大差别，中国

证监会和全国股转公司不对挂牌公司的投资价值及股票风险、投资者的收益作出

实质性判断或者保证。

（2）在认购甲方股票之前，乙方应认真阅读《全国中小企业股份转让系统

业务规则（试行）

》等有关业务规则、细则、指引和通知，并密切关注相关制度

调整。挂牌公司股票价格可能因多种原因发生波动，乙方应充分关注投资风险。

9、违约责任条款及纠纷解决机制

（1）一方违反本协议项下约定，未能全面履行本协议，或在本协议所作的

陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方

应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

1-9-23

（2）本协议项下约定的定向发行股票和认购事宜如非因甲方原因未通过全

国股转公司等证券管理部门审查核准的，不构成违约。甲方根据监管部门的意见

对本次定向发行说明书进行调整或修改，涉及到本协议相应调整或修改的，在双

方协商一致对本协议另行调整或修改的情况下，甲方不承担违约责任。

（3）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务

将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造

成的损失。遇有不可抗力的一方，应及时将事件的情况以书面形式通知对方，并

在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需

要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通

知的形式终止本协议。

（4）如乙方未能在约定时间内将全部认购款项支付给甲方，或者违反其在

本协议项下的承诺或保证或其他条款导致本次定向发行股票有关的法律手续未

能完成，则乙方应赔偿甲方因此遭受的全部损失（包括但不限于中介机构费用、

调查费等）

。

（5）如甲方违反本协议的规定，拒绝乙方认购本次定向发行股票的新增股

份或因甲方原因导致本次定向发行股票终止的，则甲方应赔偿乙方因此遭受的全

部损失（包括但不限于中介机构费用、调查费等）

。

十四、关于新增股票限售安排合法合规性的意见

（一）法定限售情况

本次发行对象共 1 名，为中信建投投资。根据《公司法》《定向发行规则》

等有关规定，中信建投投资不存在法定限售情况。

（二）自愿限售的承诺

根据公司与中信建投投资签署的附生效条件的股份认购协议的相关约定，本

次新增股份做自愿限售安排，自股票登记完成后至公司向不特定合格投资者公开

发行股票并在北京证券交易所上市之日期间，中信建投投资不转让自身已直接或

间接持有的公司股份，且不委托他人管理自身已直接或间接持有的公司股份。

1-9-24

在该期间内，若公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行

除权、除息的，中信建投投资不得转让或委托他人管理的股份价格、股份数量作

相应调整，仍全部遵守上述限售安排。

综上，主办券商认为，公司本次定向发行新增股票限售的安排符合《公司法》

《定向发行规则》等有关规定。

十五、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意

见

公司报告期内不存在募集资金管理及使用情况。

十六、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见

经核查，公司已在《定向发行说明书》中披露募集资金用途，相关分析及测

算客观合理，符合公司的实际资金需求情况。具体披露情况如下：

（一）本次募集资金用途

本次发行募集资金用途如下：

序号

募集资金用途

拟投入金额（元）

1

补充流动资金

13,156,710.72

2

购买设备

17,000,000.00

/

合计

30,156,710.72

本次募集资金的用途为补充流动资金、购买设备。本次募集资金使用主体为

公司及全资子公司天大新材。其中，本次募集资金中将有 13,156,710.72 元用于

补充流动资金，使用主体为公司；另将有 17,000,000.00 元用于购买设备，使用

主体为天大新材，公司将以向天大新材借款的形式提供该部分募集资金。

（二）募集资金用途的必要性、合理性及可行性

1、募集资金的必要性

随着公司的不断发展，公司人员规模和业务规模将不断扩大，公司未来采购

1-9-25

需求和经营费用也将继续扩大。本次股票发行募集的资金用于补充流动资金、购

买设备，将有利于提升公司的持续经营能力和抗风险能力，保障公司经营持续发

展，亦将助力公司进一步扩大经营规模，实现经营目标与战略规划，符合公司与

全体股东的利益。另外通过本次发行，公司可吸引对公司未来发展前景较为认可

的专业投资机构，扩大公司股本，优化公司股东结构，提振市场信心。因此，公

司本次股票定向发行募集资金具有必要性。

2、募集资金的合理性

公司通过定向发行方式补充流动资金、购买设备，以支持公司生产经营的资

金需要，降低偿债风险，进一步优化公司的财务状况，并有利于促进公司更好实

现新业务拓展，增强公司的盈利能力，提高公司的综合竞争力。因此，本次募集

资金具有合理性。

3、募集资金的可行性

本次募集资金的使用主体为公司及全资子公司天大新材，募集资金用途属于

公司生产经营的资金需要，不涉及用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、

其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或者间接投资于

以买卖有价证券为主营业务的公司，不涉及用于股票及其他衍生品种、可转换公

司债券等交易，不涉及通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。

本次募集资金的使用主体及使用形式符合国家产业政策和全国股转系统定位，募

集资金使用具有可行性。

（三）本次募集资金用途的合规性以及是否存在违反《全国中小企业股份

转让系统股票定向发行规则》第二十一条的情形

根据《定向发行规则》第二十一条的规定，

“发行人募集资金应当用于主营

业务及相关业务领域，暂时闲置的募集资金可以投资于安全性高、流动性好、可

以保障投资本金安全的理财产品。除金融类企业外，募集资金不得用于持有交易

性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性

投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于股票

1-9-26

及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不得通过质押、委托贷款或其他方

式变相改变募集资金用途”

。

公司本次定向发行募集资金拟用于补充流动资金、购买设备，不涉及用于持

有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等

财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不会用

于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不涉及投向房地产理财产品，

购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务，进行房地产投资，购置工业楼宇或

办公用房，宗教投资的情形，不会通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集

资金用途。

综上，主办券商认为，发行人本次定向发行符合募集资金信息披露要求，本

次募集资金的用途为补充流动资金、购买设备，符合国家产业政策和法律、行政

法规的规定。本次发行股票募集资金具有必要性、合理性及可行性，募集资金用

途合规，不存在违反《定向发行规则》第二十一条规定的情形。

十七、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见

（一）募集资金内控制度、管理制度情况

公司第一届董事会第七次会议、2025 年第五次临时股东会审议制定了《募

集资金管理制度》

。为控制日常经营中资金运作的风险，公司制定了严格的内控

制度，在日常经营的各环节对资金管理实施了严格的管控程序，通过落实完善的

内部控制制度避免募集资金的违规使用。

（二）募集资金专项账户情况

公司第一届董事会第九次会议、第一届监事会第七次会议、2026 年第一次

临时股东会会议审议通过了《关于设立募集资金专项账户并签署<募集资金专户

三方监管协议>的议案》。公司已对设立募集资金专项账户履行了审议程序，审议

通过后，公司董事会将为本次发行批准设立募集资金专项账户，该募集资金专项

账户作为认购账户，仅用于存放募集资金，不得存放非募集资金或用于其他用途。

1-9-27

（三）募集资金三方监管协议的相关安排

根据《关于设立募集资金专项账户并签署<募集资金专户三方监管协议>的

议案》

，发行人及全资子公司天大新材将在本次发行认购结束后，与主办券商、

存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，对本次发行的募集资金进行专户管

理。

综上，主办券商认为，公司已建立健全募集资金内控及管理制度，符合《公

众公司办法》

《定向发行规则》等有关法律法规关于募集资金信息披露要求的规

定。

十八、关于发行人是否存在完成新增股票登记前不得使用募集资金情

形的意见

根据《定向发行规则》第二十二条：

“发行人在验资完成且签订募集资金专

户三方监管协议后可以使用募集资金；存在下列情形之一的，在新增股票完成登

记前不得使用募集资金：

（一）发行人未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报

告；

（二）最近十二个月内，发行人或其控股股东、实际控制人被中国证监会采

取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律

处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等；

（三）全国股转公司认定的其他情形。

”

公司于 2026 年 1 月在股转系统挂牌，拟于 2026 年 4 月披露《2025 年年度

报告》

，符合规定的披露期限要求，不存在未在规定期限或者预计不能在规定期

限内披露最近一期定期报告的情形。

经 检 索 中 国 检 察 网 （ https://www.12309.gov.cn/ ）、 中 国 证 监 会 网 站

（http://www.csrc.gov.cn/）和全国股转公司（http://www.neeq.com.cn/）等信息查

询平台，取得公司及控股股东、实际控制人关于公司是否存在新增股票完成登记

1-9-28

前不得使用募集资金的情形的说明或承诺，最近十二个月内，发行人及其控股股

东、实际控制人不存在被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施、行政处罚，

被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，

或者因违法行为被司法机关立案侦查等情形。

综上，主办券商认为，发行人不存在《定向发行规则》第二十二条规定的在

完成新增股票登记前不得使用募集资金的情形。

十九、关于非现金资产认购/募集资金用于购买资产合法合规性的意

见

本次定向发行不涉及非现金资产认购的情况，涉及募集资金用于购买资产的

情况。

1、基本情况

公司拟将募集资金 17,000,000.00 元用于购置高纯铌业务相关设备，具体为 2

台电子束炉，主要用来生产铌三锡超导线材用高纯铌锭，实施主体为公司的全资

子公司天大新材。

截至本推荐报告出具之日，公司借助铌铝合金产品的优势基础，成功开发了

利用电子束熔炼法将沸点较低的铝和其他杂质熔炼挥发的工艺，从而生产出纯度

可达 4N（99.99%）的高纯铌材料，并已通过部分客户的试用验证。公司的全资

子公司天大新材作为“天大钒业高纯度中间合金研发生产项目”的实施主体，正

在建设生产线从事高纯铌制备技术的产业转化，预计将于本年完成客户验证，为

公司创造新的业绩增长点。

（1）相关资产购买事项的最新进展

截至本推荐报告出具之日，天大新材尚未就上述采购设备签署正式合同。本

次定向发行募集资金到账后，天大新材将根据实际需求向供应商采购相关设备。

（2）是否新增关联交易

1-9-29

公司尚未就上述采购设备签署正式合同，公司将通过市场化的比价最终确定

供应商。根据市场上可以提供产品的设备供应商情况，本次设备采购预计不会新

增关联交易。同时待最终确认供应商后，将进一步核实是否构成关联交易，如构

成关联交易，将按照全国股转系统规则及公司章程等要求及时履行审议及信息披

露程序。

（3）对公司业务发展的影响

本次定向发行所募集的资金用于购买高纯铌业务开展所需设备，从而推动高

纯铌产品的快速量产和交付，为公司经营业务范围的拓展、抢抓高纯铌市场机遇、

实现快速量产等奠定基础，对公司未来经营业绩提升、开拓第二增长曲线有积极

作用，有利于增强公司的持续经营能力和整体竞争实力，具备合理性、必要性、

可行性，符合公司实际经营情况及未来发展战略。

2、资产权属情况

本次定向发行募集资金到账后，公司将根据实际需求向合格供应商采购相关

设备，相关设备所有权自交付且验收合格时转移至公司，以确保本次募集资金所

购买的资产权属清晰，采购来源合法合规；确保采购设备不存在涉及抵押、诉讼、

仲裁、司法冻结、查封等情况，不存在权利受限、权属争议或妨碍权属转移的情

况；公司拟购买的资产不涉及许可他人使用或者作为被许可方使用他人资产的情

况，不涉及债权债务转移的情况，也不涉及需有关主管部门批准的情况。

因此，本次发行募集资金拟购买的资产权属清晰、定价公允，主要用于高纯

铌业务的开展，有利于提升公司资产质量和持续经营能力。

3、交易价格及作价依据

资产名称

作价依据

定价（元）

电子束炉（2 台）

根据市场询比价确定

17,000,000.00

公司本次拟采购设备的价格将依据公司现有采购相关制度进行市场化的比

价和考察，并参考同类设备的市场交易价格，综合对比后确定供应商以及采购价

格，设备价格届时以双方平等协商签订的合同价格为准。

1-9-30

若公司实际购置设备价格高于 17,000,000.00 元，超出部分公司将用合法取

得的自有资金支付；若低于 17,000,000.00 元，对于支付设备购置款后剩余募集

资金，公司将按照公司《募集资金管理制度》及全国股转公司《全国中小企业股

份转让系统挂牌公司持续监管指引第 3 号——募集资金管理》的相关规定，履行

变更募集资金用途决策程序和信息披露义务，变更用途后的募集资金将用于公司

主营业务及相关业务领域，不用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其

他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有

价证券为主营业务的公司，不用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交

易，不通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。

综上，主办券商认为，公司本次拟采购设备的价格将依据公司现有采购相关

制度进行市场化的比价和考察，并参考同类设备的市场交易价格，综合对比后确

定供应商以及采购价格，设备价格届时以双方平等协商签订的合同价格为准，定

价原则公允，资产交易价格具有合理性，无需经过审计、评估等程序。

二十、关于本次定向发行对发行人影响的意见

（一）本次定向发行对公司经营管理的影响

本次发行前后，公司主营业务不会发生变化，公司董事、监事及高级管理人

员无变化，本次定向发行对公司经营管理不存在不利影响。

本次发行完成后，公司将募集资金用于补充流动资金、购买设备，有利于缓

解公司流动资金压力，提升公司的偿债能力和抗风险能力；并有利于公司开拓新

的业绩增长点，提高公司可持续经营能力，进一步推动公司长期稳定发展。

（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行将增加公司流动资金、股本总额、总资产和净资产等，改善公司现

金流情况，提高公司流动比率并降低公司资产负债率，增强公司抵御风险的能力；

同时，也更有利于公司开拓新业务，提升公司盈利能力及综合竞争力，为公司的

可持续健康发展提供更强的资金保障。

1-9-31

（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易

及同业竞争等变化情况

本次定向发行前后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、

关联交易及同业竞争等事项不会发生变化。

（四）本次定向发行前后公司控制权变动情况

本次发行前后，公司第一大股东和实际控制人持股数量和比例变动情况如下：

类型

名称

本次发行前

本次发行

认购数量

（股）

本次发行后（预计）

持股数量

（股）

持股比例

持股数量

（股）

持股比例

实际控制人

王志军

42,302,295

51.30%

0

42,302,295

50.56%

实际控制人

王巍

554,000

0.67%

0

554,000

0.66%

注：上表中公司实际控制人王志军、王巍的持股数量和持股比例为其直接持股数量、持股比

例。

本次发行前，公司的控股股东为王志军，实际控制人为王志军、王巍。截至

本推荐报告出具之日，王志军直接持有公司 51.30%的股份，王巍直接持有公司

0.67%的股份，王巍通过担任公司员工持股平台承德德源、承德嘉源、承德巍渊

的执行事务合伙人合计间接控制公司 2.80%的股份，王志军和王巍通过承德天晟

（王志军持股 90.00%、王巍持股 10.00%的公司）间接控制公司 15.14%的股份，

王志军和王巍合计控制公司 69.91%的股份。

本次发行后，王志军直接持有公司 50.56%的股份，王巍直接持有公司 0.66%

的股份，王巍通过担任公司员工持股平台承德德源、承德嘉源、承德巍渊的执行

事务合伙人合计间接控制公司 2.76%的股份，王志军和王巍通过承德天晟（王志

军持股 90.00%、王巍持股 10.00%的公司）间接控制公司 14.92%的股份，王志军

和王巍合计控制公司 68.91%的股份。公司控股股东、实际控制人不会因本次发

行而发生变化。

（五）本次定向发行对其他股东权益的影响

本次股票发行严格按照法律、法规履行各项审议程序和信息披露义务，定价

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方式合理、定价水平公允，确保其他股东合法权益得到保护。本次募集资金用途

为补充公司流动资金、购买设备，公司总资产及净资产规模均将提升，募集资金

将用于公司主营业务，有利于扩大公司的业务规模，提高公司可持续经营能力，

符合全体股东的利益要求，对其他股东权益有积极影响，不存在损害其他股东权

益的情形。

二十一、关于本次定向发行聘请第三方的意见

（一）主办券商聘请第三方情况

本次发行中，主办券商不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的情况。

（二）发行人聘请第三方情况

发行人除依法聘请主办券商、律师事务所、会计师事务所外，不存在直接或

间接有偿聘请除上述机构之外第三方的情况。

综上，本次股票发行，主办券商及发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第

三方的情况。

二十二、主办券商认为应当发表的其他意见

（一）本次股票定向发行已经公司股东会审议通过，但能否通过全国中小企

业股份转让系统有限责任公司的自律审查存在不确定性，且最终缴款验资及股份

登记的时间也存在不确定性。除上述风险外，本次股票发行不存在其他特有风险。

（二）本次发行后，公司总股本将相应增加，由于募集资金产生经济效益尚

需要一定的时间，因此短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能出现

一定程度的摊薄。

（三）本次发行不存在公司权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情

形。

（四）本次发行不存在公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。

（五）不存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国

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证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公开谴责的情形。

（六）不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。

（七）公司及其法定代表人、控股股东、实际控制人不属于失信联合惩戒对

象。公司现任董事、监事、高级管理人员不属于失信联合惩戒对象。

（八）截至本推荐报告出具之日，持有公司 5%以上股份的股东不存在股权

质押、冻结情况。

二十三、关于本次定向发行的推荐结论

综上，主办券商认为，天大股份本次股票发行符合《公司法》

《证券法》

《公

众公司办法》

《定向发行规则》

《投资者适当性管理办法》等有关法律、法规和规

范性文件的相关规定，发行人管理运作规范，具备了非上市公众公司定向发行的

基本条件。

因此，主办券商同意推荐天大股份在全国中小企业股份转让系统定向发行股

票。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于承德天大钒业股份有限公司

股票定向发行的推荐工作报告》之签字盖章页）

项目组成员签名：

徐钰

张文强

高海翔

项目负责人签名：

郭 尧

法定代表人/董事长签名：

刘 成

中信建投证券股份有限公司

年 月 日