公告编号：2025-060

证券代码：870818 证券简称：莱斯达 主办券商：申万宏源承销保荐

北京莱斯达电子科技股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于

2025 年 12 月 09 日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过《关

于修订需提交股东会审议的公司治理相关制度的议案》

，议案表决结果：同意

5

票；反对

0 票；弃权 0 票。本议案尚需提交 2025 年第六次临时股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

北京莱斯达电子科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 制定目的与依据

为规范北京莱斯达电子科技股份有限公司（以下简称 “公司”

）董事会的议

事方式和决策程序，明确董事会职责权限，保障董事会高效、规范运作，维护公

司及全体股东的合法权益，根据 2025 年最新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称 “

《公司法》

”

）

、全国中小企业股份转让系统（以下简称 “股转系统”

）

《挂牌公司治理规则》等配套业务规则及《公司章程》的相关规定，结合公司实际经营管理情况，制定本规则。

第二条 适用范围

本规则适用于公司董事会及全体董事的议事、决策及相关履职活动，公司监

事、高级管理人员及相关列席人员需遵守本规则中关于会议参与、信息保密等相关规定。

第三条 董事会履职原则

1、合规性原则：董事会的各项决策及运作需严格遵守《公司法》

、股转系统

业务规则及《公司章程》的规定，不得超越法定及章程约定的职权范围；

2、独立性原则：董事需独立履行职责，不受控股股东、实际控制人及其他

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第三方的不当干预，独立董事需对重大事项发表独立意见；

3、勤勉尽责原则：全体董事需恪尽职守，认真审议会议提案，充分了解提

案相关信息，审慎行使表决权；

4、保密原则：董事需对董事会会议中知悉的未公开信息承担保密义务，不

得泄露内幕信息或利用内幕信息谋取利益。

第四条 会议召开形式

董事会会议可采用现场会议、电子通信会议（包括视频会议、电话会议等）

形式召开，也可采用现场与电子通信相结合的形式召开，具体召开形式由召集人

根据实际情况确定，但需保证全体董事能够充分参与审议和表决，公司章程另有规定的除外。

第二章 董事会的组成与职权

第五条 董事会组成

公司董事会由 5 名董事组成，其中可根据公司治理需求设立独立董事，独立

董事的任职资格及选聘需符合股转系统相关规定；

若公司职工人数达到 300 人以上，董事会成员中应当包含职工代表董事，

职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产

生，无需提交股东会审议，其任职名额在《公司章程》中明确约定；

董事会设董事长 1 名，可设副董事长 1 名，董事长、副董事长由董事会以全

体董事过半数选举产生。

第六条 董事会核心职权

董事会在《公司法》及《公司章程》规定的范围内行使以下职权，同时可承

接股东会明确且具体的授权事项：

1、召集股东会会议，并向股东会报告工作；

2、执行股东会的决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

5、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案（若股东会已

授权董事会对发行公司债券作出决议的，按授权执行）

；

6、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

7、决定公司内部管理机构的设置；

8、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任

或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

9、制定公司的基本管理制度；

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10、对公司信息披露事项进行审议和监督，确保信息披露的真实、准确、完

整、及时、公平；

11、审议公司重大关联交易、重大对外担保、重大资产处置等事项（具体标

准按《公司章程》及相关制度约定执行）

；

12、

《公司法》

、

《公司章程》规定或股东会授予的其他职权。

第七条 董事会专门委员会

公司可根据治理需求在董事会下设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门

委员会，其中监事会的职责可按《公司法》及监管要求约定，若公司选择以监事

会行使监事会职权的，需在《公司章程》中明确相关职权及运作机制，专门委员会的议事规则另行制定。

第三章 会议的召集与通知

第八条 会议类型

董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议按固定周期召开，临时会议

根据实际需求召开。

第九条 定期会议召集

董事会定期会议每年至少召开两次，具体召开时间由董事会根据公司经营管

理需要确定，原则上需与公司定期报告编制、经营计划制定等工作衔接；

定期会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或不履行职务的，由副

董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。

第十条 临时会议召集情形

出现以下情形之一的，应当在知悉相关情况后及时召开董事会临时会议：

1、代表 1/10 以上表决权的股东提议；

2、1/3 以上董事联名提议；

3、监事会提议；

4、董事长认为必要；

5、经理提议；

6、

《公司章程》规定的其他情形。

第十一条 会议提案提交

提出召开董事会临时会议的提议人，需以书面形式提交提案，提案需明确会

议议题、提议理由及相关背景资料；

董事会办公室负责收集会议提案，对提案的合规性、完整性进行初审后，提

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交董事长审核确定会议审议事项。

第十二条 会议通知

定期会议通知：董事会办公室需在会议召开十日前，将会议通知及相关提案

资料送达全体董事，同时抄送监事及高级管理人员；

临时会议通知：董事会办公室需在会议召开三日前送达会议通知及资料，情

况紧急的可缩短通知时限，但需在通知中说明紧急事由，并确保董事有足够时间

审阅提案；

会议通知可采用专人送达、邮寄、传真、电子邮件等方式，内容需包含会议

时间、地点、召开形式、审议事项、提案资料、联系人及联系方式等核心信息，采用电子通信形式的需明确会议接入方式及操作指引。

第四章 会议的召开与出席

第十三条 出席人数要求

董事会会议需有过半数的董事亲自出席方可举行，董事因故不能亲自出席

的，可书面委托其他董事代为出席，委托书需载明代理人姓名、代理事项、权限

及有效期限，代理人需在授权范围内行使表决权，不得委托董事以外的人员参会。

第十四条 列席人员

公司监事、经理及其他高级管理人员应当列席董事会会议，董事长可根据议

题需要，通知相关部门负责人、法律顾问、财务顾问等列席会议；

列席人员可就相关议题进行说明和答疑，但无表决权。

第十五条 会议签到与资料核对

会议召开前，参会董事及列席人员需完成签到，董事会办公室需核对参会人

员身份及授权委托文件，确保会议参会主体符合法定及规则要求。

第五章 提案的审议与表决

第十六条 审议程序

会议主持人按通知所列议程逐一提请董事审议提案，提案提出人或相关负责

人需对提案内容进行说明，解答董事的疑问；

董事可就提案内容充分发表意见，对提案中的不确定事项可要求补充资料或

暂缓表决，暂缓表决的事项需明确后续推进计划。

第十七条 关联董事回避

董事与会议审议事项存在关联关系的，应当主动申请回避表决，不得参与该

事项的审议和投票；

关联董事回避后，参与表决的非关联董事人数不足 3 人的，该事项需提交

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股东会审议。

第十八条 表决方式

董事会决议的表决实行一人一票，采取记名投票或举手方式表决，也可在电

子通信会议中采用线上投票方式，表决结果需当场公布；

董事的表决意向分为赞成、反对、弃权，董事需明确作出选择，未明确选择

的视为弃权，中途离场未表决且未委托他人的也视为弃权。

第十九条 决议通过条件

董事会普通决议需经全体董事过半数表决通过；

对公司重大投资、重大资产处置、重大关联交易、对外担保等特别事项的决

议，需经全体董事 2/3 以上表决通过（具体事项及比例按《公司章程》约定执

行）

。

第六章 会议记录与决议执行

第二十条 会议记录

董事会会议应当制作完整、准确的会议记录，记录内容包括会议时间、地点、

召集人、主持人、参会人员、审议事项、董事发言要点、表决过程及结果、关联董事回避情况等；

会议记录需由出席会议的董事及记录人签名确认，董事对会议记录有异议

的，可在签名时附上书面意见，异议内容需一并存档。

第二十一条 决议披露

董事会决议涉及信息披露事项的，公司需在会议结束后 2 个交易日内，在

股转系统指定平台披露决议公告，公告内容需包含决议事项、表决结果、独立董事意见（如有）等；

涉及重大事项的决议，需按监管要求补充披露相关背景资料及风险提示。

第二十二条 决议执行

董事会决议由公司经理及相关部门负责组织实施，董事会办公室负责跟踪决

议执行进度；

董事长可指定专人对决议执行情况进行督查，相关部门需定期向董事会报告

执行结果，未按决议执行的需说明原因及整改措施。

第七章 董事履职与保密义务

第二十三条 董事履职要求

董事需保证足够的时间和精力参与董事会工作，熟悉公司经营管理、财务状

况及行业动态，持续提升履职能力；

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独立董事需独立履行职责，对关联交易、利润分配、高管任免等事项发表客

观、公正的独立意见，切实维护中小股东权益。

第二十四条 内幕信息保密

董事对董事会会议中知悉的未公开重大信息负有保密义务，不得向任何无关

人员泄露，不得利用内幕信息进行股票交易或协助他人进行内幕交易；

若发生内幕信息泄露，相关董事需立即向董事会秘书报告，公司需及时采取

信息披露或风险防控措施。

第八章 责任追究

第二十五条 责任情形

董事未按本规则及《公司章程》履行职责，导致董事会决议违反法律法规、

监管规则或损害公司利益的，参与决议的董事需承担赔偿责任，但在表决时明确提出异议并记载于会议记录的董事可免除责任；

董事泄露内幕信息、滥用职权或怠于履职的，公司可按《公司章程》及内部

制度进行处分，情节严重的可提请股东会罢免其职务，涉嫌犯罪的移送司法机关

处理。

第九章 附则

第二十六条 制度修订

本规则的修订需由董事会提出议案，经股东会审议通过后方可生效，修订内

容需符合最新的法律法规及股转系统业务规则。

第二十七条 冲突处理

本规则与《公司法》

、股转系统业务规则及《公司章程》相抵触的，以法律

法规、监管规则及《公司章程》为准。

第二十八条 解释权

本规则由公司董事会负责解释，未尽事宜按相关规定执行。

第二十九条 生效日期

本规则经公司股东会审议通过之日起生效。

北京莱斯达电子科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 11 日