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财务顾问报告

二〇二五年十一月

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第一节 序言 ·······································································································································································
第二节 财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
二、财务顾问声明 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第三节 财务顾问意见 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 …………………………… 6
三、本次收购的目的 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ………………………………………………………………………… 10
五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式
六、收购人的收购资金来源及其合法性 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
七、收购人已经履行必要的授权和批准程序 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排
九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响 ……………………………………………………………………………………………………… 11
十、收购标的的权利限制情况及其他安排 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来,收购人与被收购公司的
董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 …………………… 12
十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方负债、担保等其他情形 ………… 15
十三、相关中介机构与收购人、公众公司及本次收购行为之间的关联关系 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
十四、第三方聘请情况说明 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
十五、收购人关于不向被收购人注入涉及金融类业务和涉房业务的承诺 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
十六、财务顾问意见………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

释 以

在本报告书中,除另有说明外,下列词语或简称有如下特定含义:

	指	《中天国富证券有限公司关于北京图安世纪科技股份
本报告书、财务顾问报告		有限公司收购报告书之财务顾问报告》
收购报告书	指	《北京图安世纪科技股份有限公司收购报告书》
收购人、收购方	指	胡淮兵、梁松
图安世纪、公司、公众公司、
标的公司、被收购公司	指	北京图安世纪科技股份有限公司
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
股转系统	指	全国中小企业股份转让系统
财务顾问、中天国富	指	中天国富证券有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《北京图安世纪科技股份有限公司公司章程》
《投资者适当性管理办法》	指	《投资者适当性管理办法全国中小企业股份转让系统
		投资者适当性管理办法》
《收购管理办法》	指	《非上市公众公司收购管理办法》
《第5号准则》	指	《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号
		一权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》
元、 力元	指	人民币元、万元

说明:本报告书中合计数与各单项直接相加之和在尾数上如有不符,均由四舍五入所致。

第一节 序言

根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《第5号准则》及其他 相关法律、法规及规范性文件的有关规定,中天国富证券接受胡淮兵、梁松的委 托,担任本次收购的财务顾问,对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查 并出具财务顾问意见。

本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责 的精神,经过审慎的尽职调查,在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的 基础上,就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见,以供广大投资者 及有关各方参考。

第二节 财务顾问承诺与声明

一、财务顾问承诺

(一)本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的 专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。

(二)本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查,确信披露 文件的内容与格式符合相关法规规定。

(三)本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构 的规定,有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏。

(四)本财务顾问在担任收购人财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严 格执行内部防火墙制度,除收购方案操作必须与监管部门沟通外,未泄漏与收购 相关的尚未披露的信息。

二、财务顾问声明

(一)本报告书所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及公众公司提 供,收购人及公众公司已向本财务顾问保证:其出具本报告书所提供的所有文件 和材料均真实、完整、准确,并对其真实性、准确性、完整性承担责任。

(二)本财务顾问基于"诚实信用、勤勉尽责"的原则,已按照执业规则规定 的工作程序,旨在就收购报告书相关内容发表意见,发表意见的内容仅限收购报 告书正文所列内容,除非全国中小企业股份转让系统有限责任公司另有要求,并 不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。

(三)政府有关部门及全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本报告书 内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。同时,本财务顾问提醒投资者注意,本报告书 不构成对公众公司的任何投资建议或意见,对投资者根据本报告书做出的任何投 资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任。

(四)本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告书中 列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。

(五)本报告书仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面 同意,本报告书不得被用于其他任何目的,也不得被任何第三方使用。

(六)本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容 进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相 应的责任。

第三节 财务顾问意见

本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见:

一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整

根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对收购 报告书所披露事实的查证,未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏;收购人已 向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函,承诺为本财务顾问出 具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

基于上述分析和安排,本财务顾问认为收购人在收购报告书中所披露的信息 真实、准确、完整,符合《证券法》、《收购管理办法》、《第5号准则》等法 律、法规对公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。

三、本次收购的目的及方案

(一)本次收购的目的

收购人收购图安世纪后,将利用公众公司平台有效整合资源,寻求具有盈利 潜力和市场发展潜力的资产或业务,通过提高决策效率,从而改善公司的经营情 况,提升公司整体盈利能力,进而提高挂牌公司的总体价值和市场竞争力。

(二)本次收购方案

1、本次收购的方式

本次收购前,收购人胡淮兵、梁松分别持有公司 21.34%和 15.77%股权。2025 年 11月9日,收购人胡淮兵、梁松签署一致行动协议,合计拥有公司表决权比 例为37.11%,公司控股股东、实际控制人变为胡淮兵、梁松。

2、本次收购的具体过程

*开通会员可解锁*,浪潮云信息技术股份公司与胡淮兵、梁松原签署的《一致 行动协议》到期不续签,使得实际控制人的一致行动人发生变更,公司控股股东 为浪潮云信息技术股份公司、实际控制人为山东省国资委。

*开通会员可解锁*,胡淮兵与梁松重新签署《一致行动协议》,公司控股股 东、实际控制人变为胡淮兵、梁松。

3、收购人本次收购前后权益变动情况

本次收购前后,收购人胡淮兵、梁松持有挂牌公司的股份未发生变化。

经核查,本财务顾问认为:收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违 背,本次收购有利于优化公司治理,有利于维护社会公众股东利益。

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录

(一)收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,对收购人提交收购报告书涉及 的内容进行了尽职调查,并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审 阅及必要核查。

本财务顾问履行上述程序后认为,收购人已经按照《证券法》、《收购管理 办法》和《第5号准则》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件,不存在任 何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。

(二)对收购人是否具备主体资格的核查

1、收购人是否符合投资者适当性管理规定

胡淮兵先生,男,*开通会员可解锁*出生,中国籍,无境外永久居留权。1999 年 6月,毕业于华南理工大学港口与航道专业,本科学历。*开通会员可解锁*至2002 年1月,任南方建筑设计院项目经理;*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*,任北京建设 数字科技有限公司基础展示部部门经理:*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*,任北京图 安世纪科技有限公司执行董事、总经理;*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*,任北京图 安世纪科技有限公司董事长;现任北京图安世纪科技股份有限公司总经理、董事。

梁松先生,男,*开通会员可解锁*出生,中国籍,无境外永久居留权。1990年6 月,毕业于华北理工大学(原唐山工程技术学院)自动化仪表专业,本科学历; *开通会员可解锁*,毕业于北京科技大学检测技术专业,研究生学历(在职);2010 年1月,毕业于中国矿业大学(北京)摄影测量与遥感专业,博士研究生学历(在 职)。*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*,任华北理工大学(原唐山工程技术学院)教 师:*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*,任北京建设数字科技有限公司副总经理,2010 年 1 月至 *开通会员可解锁*,任北京图安世纪科技有限公司经理;*开通会员可解锁*至2023 年 9月,任北京图安世纪科技有限公司总经理;现任北京图安世纪科技股份有限 公司董事、副董事长。

收购人胡淮兵、梁松分别持有公司 21.34%和 15.77%股份,为在册股东,已 开通全国股份转让系统权限,具有参与公开转让在全国中小企业股份转让系统挂 牌公司的股票的投资者资格。

综上,收购人符合《投资者适当性管理办法》的规定,为合格投资者。

2、投资者的主体资格情况及声明

根据收购人出具的承诺并经核查信用报告等资料,收购人具有良好的诚信记 录,不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东合法权益的情况。

收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购的下列情形:

(一)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

(二)最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

(三)最近2年有严重的证券市场失信行为;

(四)收购人为自然人的,存在《公司法》第一百七十八条规定的情形;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他 情形。

收购人已出具了《承诺函》,承诺:"本人不存在《非上市公众公司收购管 理办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司的情形。"

综上,本财务顾问认为:截至本财务顾问报告出具之日,收购人符合《投资 者适当性管理办法》关于合格投资者管理的规定,且不存在《收购管理办法》第 六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形,具备收购公众公司的主体 资格。

3、收购人及其实际控制人是否属于失信联合惩戒对象

通过对信用中国网站(http://www.creditchina.gov.cn/)、中国执行信息公开 网 ( http://zxgk.court.gov.cn/ > 、 国家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 ( http://www.gsxt.gov.cn/index.html ) 、中国证券期货市场失信记录查询平台 (http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)等信息公开公示系统的检索,截至本报告 书出具之日,收购人不存在被认定为失信联合惩戒对象的情形,不存在因违法行 为而被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式

"黑名单"的情形,未违反《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的 相关规定。

经核查,本财务顾问认为:收购人符合《投资者适当性管理办法》之规定, 具备受让公众公司股份的资格。收购人具有良好的诚信记录,不存在利用公众公 司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况,收购人不存在《收购管理办 法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形,具备收购公众公司 的主体资格。收购人不存在《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》规 定的不得收购公众公司的情形,具备收购公众公司的主体资格。

(三)对收购人是否具备收购的经济实力的核查

本次收购方式为收购人签署《一致行动协议》,不存在资金支付的情形。

(四)对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查

本财务顾问报告出具前,本财务顾问及其他中介机构已对收购入进行了相关 辅导,主要内容为相关法律法规、公众公司实际控制人应承担的义务和责任等。 收购人的管理人员通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定, 并了解了其应承担的义务和责任。

本财务顾问认为:收购人基本具备规范化运作公众公司的管理能力;同时, 财务顾问也将承担起持续督导的责任,督促收购人、收购人的实际控制人、董事、 监事和高级管理人员遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国中小企业股 份转让系统相关规则以及《公司章程》,依法行使股东权利,切实履行承诺及相 关约定,依法履行信息披露和其他法定义务。

(五)对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核 査

经核查,本次收购中,除已按要求披露的情况外,收购人不存在需承担其他 附加义务的情况。

(六)对收购人是否存在不良诚信记录的核查

通过对信用中国网站(http://www.creditchina.gov.cn/)、中国执行信息公开 网 ( http://zxgk.court.gov.cn/ > 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 ( http://www.gsxt.gov.cn/index.html ) 、中国证券期货市场失信记录查询平台 (http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)等信息公开公示系统的检索,截至本财务

顾问报告出具之日,收购人不存在被认定为失信联合惩戒对象的情形,不存在因 违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其 他形式"黑名单"的情形,未违反《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问 答》的相关规定。

收购人已出具声明:最近两年未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

经核查,收购人最近两年内不存在不良诚信记录。

综上,本财务顾问认为,收购人具备《收购管理办法》规定的主体资格,具 备履行收购人义务的能力,具备规范运作公众公司的管理能力,不存在不良诚信 记录。

四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况

本报告出具前,本财务顾问已对收购人进行了相关辅导,主要内容为股转系 统相关法律法规、公众公司控股股东应承担的义务和责任、收购过程应遵守的相 关法律法规及注意事项等。收购人及其主要负责人等通过接受辅导熟悉了有关法 律、行政法规和中国证监会的规定,并了解了其应承担的义务和责任。

同时,财务顾问也将承担起持续督导的责任,督促收购人、收购人的实际控 制人、董事、监事和高级管理人员遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全 国中小企业股份转让系统相关规则以及公司章程,依法行使股东权利,切实履行 承诺或者相关约定,依法履行信息披露和其他法定义务。

五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式

收购人为自然人,不适用"收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制 人支配收购人的方式"的情形。

六、收购人的收购资金来源及其合法性

本次收购方式为收购人签署《一致行动协议》,不存在资金支付的情形。

七、收购人已经履行必要的授权和批准程序

(一)收购人的授权和批准

经核查,本次权益变动收购人均为自然人,相关自然人已签署《一致行动人 协议》,无需履行其他决策程序。

(二)尚需履行的相关程序

根据《收购管理办法》,本次收购应当报送服转系统备案并在其指定的信息 披露平台进行公告。

除此以外,本次收购及相关股份权益变动不涉及国家产业政策、行业准入、 国有股份转让等事项,无需取得国家其他相关部门的批准。

综上,本次收购已履行现阶段应当履行的法律程序,该等法律程序合法有效。

八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排

本次收购,不存在过渡期。

九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响

(一)未来 12 个月内继续增持或处置挂牌公司股份的计划

根据收购人出具的《关于股份锁定的承诺函》,"本次收购完成后,本人持 有的图安世纪全部股份,在本次收购完成后12个月内不对外转让(在同一实际控 制人控制的不同主体之间进行转让的除外)。若违反承诺由此所得的收益归图安 世纪所有:因违反本承诺造成图安世纪及其股东的任何损失,本人承担全部赔偿 责任。"

根据收购人出具的关于后续收购安排的承诺:"收购人将根据实际需要确定 未来是否继续增持公众公司股份,收购人承诺将按照有关法律、法规的要求,履 行必要的法律程序和信息披露义务。"

(二)对公司主要业务的调整计划

收购人暂无对公众公司主营业务进行重大调整的计划。如果根据公众公司实 际情况需要进行资产、业务调整,收购人承诺将按照有关法律法规之要求,履行 必要的法律程序和信息披露义务。

(三)对公司管理层的调整计划

本次收购完成后未来本收购方将根据公众公司的实际需要,本着有利于维护 公众公司及全体股东的合法权益的原则,按照《公司法》、《公司章程》等相关 规定,适时进行对公众公司董事、监事和高级管理人员必要的调整。

(四)对公司组织机构的调整计划

收购人在本次收购完成后对公众公司的后续经营管理过程中,将根据公众公 司经营实际需要,并依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理 办法》等有关法律、法规的规定,进一步优化公众公司的组织架构,促进公众公

司快速、可持续发展。

(五)对公司章程的修改计划

本次收购完成后,收购人将根据公众公司的实际需要并依据《公司法》、《证 券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规的规定提出修改公 众公司章程的建议,并及时履行信息披露义务。

(六)对公司资产的处置计划

收购人暂无对公众公司现有资产进行处置的计划。如果根据公众公司实际情 况的需要对公众公司现有资产进行处置,收购人承诺将按照有关法律、法规之规 定,履行必要的法律程序和信息披露义务。

(七)对公司员工聘用做出调整的计划

本次收购完成后,公众公司员工聘用计划将根据公众公司实际经营发展需要 进行合理调整。若根据未来实际情况对员工进行聘用或解聘的,公众公司将严格 按照法律法规的规定进行。

经核查,本财务顾问认为:收购人对本次收购的后续计划,符合相关法律、 法规规定,不会对公众公司经营及持续发展产生不利影响。

十、收购标的的权利限制情况及其他安排

根据收购人出具的《关于股份锁定的承诺函》,"本次收购完成后,本人持 有的图安世纪全部股份,在本次收购完成后12个月内不对外转让(在同一实际控 制人控制的不同主体之间进行转让的除外)。若违反承诺由此所得的收益归图安 世纪所有:因违反本承诺造成图安世纪及其股东的任何损失,本人承担全部赔偿 责任。"

经核查,除收购报告书披露的内容外,收购人未在收购标的上设定其他权利, 未在收购价款之外作出其他补偿安排。

十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务在来,收购人与 被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议 或者默契

(一)收购人就减少和规范关联交易作出如下承诺:

"1、截至本收购前的24个月内,本人及其关联方除为图安世纪提供担保及 租赁房产外,未与图安世纪发生其他交易。

2、本人及本人控制的其他企业将规范并尽可能减少与图安世纪发生关联交 易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本人将严格遵守法律、法 规、规章及公司章程规定的关联交易审批流程予以办理,依法签订关联交易合同, 参照市场通行的标准,公允确定关联交易的价格,原则上不偏离市场独立第三方 的价格或收费的标准,不会以任何方式损害图安世纪和其他服东的利益,并严格 按照图安世纪《公司章程》及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息 披露义务。

3、本人承诺不利用在图安世纪中的地位和影响,通过关联交易损害图安世 纪和其他股东的利益。本人及本人控制的其他企业保证不利用在图安世纪中的地 位和影响,违规占用和转移图安世纪的资金、资产及其他资源,或要求图安世纪 违规提供担保。

4、本人承诺将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件 的要求以及图安世纪《公司章程》的有关规定,行使股东权利或者敦促董事依法 行使董事权利,在股东大会以及董事会对有关涉及本人事项的关联交易进行表决 时,履行回避表决的义务。

5、本人及本人控制的其他企业不通过向图安世纪借款或由图安世纪提供担 保、代偿债务、代垫款项等各种名目侵占图安世纪的资金。

6、不谋求与图安世纪在业务合作等方面给予本人及本人控制的其他企业优 于市场第三方的权利,不利用控股股东地位及影响谋求与图安世纪达成交易的优 先权利。

若本人违背本承诺,本人愿意承担因此而给图安世纪所造成的直接或间接损 失,索赔责任和额外的费用支出。

上述承诺自本人成为图安世纪实际控制人之日起生效并具有法律效力,本人 恪守并接受其法律约束。"

(二)截至本收购前24个月内,收购人及其关联方与公众公司发生交易的 情况如下:

1、为挂牌公司提供担保

金额:元

担保方				担保金额 | 担保起始日| 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕

胡淮兵	2,000,000.00	*开通会员可解锁*	*开通会员可解锁*	是
胡淮兵	3,000,000.00	*开通会员可解锁*	*开通会员可解锁*	是
胡淮兵	5,000.000.00	*开通会员可解锁*	*开通会员可解锁*	是
胡淮兵	6,000,000.00	*开通会员可解锁*	*开通会员可解锁*	是
胡淮兵	4,000,000.00	*开通会员可解锁*	*开通会员可解锁*	是
胡淮兵	8,000,000.00	*开通会员可解锁*	*开通会员可解锁*	是
胡淮兵	8,000,000.00	*开通会员可解锁*	*开通会员可解锁*	是
胡淮兵	5,000,000.00	*开通会员可解锁*	*开通会员可解锁*	是
胡淮兵	5,000,000.00	*开通会员可解锁*	*开通会员可解锁*	是
胡淮兵及其配偶崔粉芝	5,000,000.00	*开通会员可解锁*	*开通会员可解锁*	是
梁松 胡淮兵、	7,900,000.00	*开通会员可解锁*	*开通会员可解锁*	是
胡淮兵及其配偶崔粉芝	3,900,000.00	*开通会员可解锁*	*开通会员可解锁*	合
胡淮兵及其配偶崔粉芝	3,000,000.00	*开通会员可解锁*	*开通会员可解锁*	是
胡淮兵及其配偶崔粉芝	5,100,000.00	*开通会员可解锁*	*开通会员可解锁*	否
胡淮兵及其配偶崔粉芝	5,100,000.00	*开通会员可解锁*	*开通会员可解锁*	合
胡淮兵	10,000.000.00	*开通会员可解锁*	*开通会员可解锁*	合
胡淮兵	8,000,000.00	*开通会员可解锁*	*开通会员可解锁*	不
梁松 胡淮兵、	7,900,000.00	*开通会员可解锁*	*开通会员可解锁*	否
胡淮兵	10,000,000.00	*开通会员可解锁*	*开通会员可解锁*	不
胡淮兵及其配偶崔粉芝	5,000,000.00	*开通会员可解锁*	*开通会员可解锁*	不
明准兵	2,900,000.00	*开通会员可解锁*	*开通会员可解锁*	合
胡淮兵	5,000,000.00	*开通会员可解锁*	*开通会员可解锁*	不

2、租赁情况

金额:元

		出租方名称 | 租赁资产种类 | 2025年 1-10 月	2024 年	2023 年
胡淮兵	办公用房		172,740.00	345,480.00
梁松	办公用房		172,740.00	345,480.00

除上述交易外,收购人与公众公司不存在其他交易。

(三)收购人就如下事项作出承诺,"本人未与被收购公司的董事、监事、 高级管理人员就其未来任职安排达成某种协议或者默契。"

(四)收购人就持有和买卖公司股票作出的承诺,"本人及关联方就在本次 收购北京图安世纪科技股份有限公司事实发生之日起前6个月内不存在买卖该 公众公司股票的情况。"

综上,本财务顾问认为:收购人及其关联方与被收购公司之间最近两年内除 为图安世纪提供担保及租赁房产外不存在其他业务往来;收购人与被收购人的主 要负责人未就未来任职安排达成任何协议。

十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方负债、担保等其他情 形

经核查,公司原控股股东、实际控制人已出具书面承诺,承诺其不存在对图 安世纪未清偿的负债,不存在未解除的图安世纪为其提供的担保,不存在损害公 众公司利益的情形。

十三、相关中介机构与收购人、公众公司及本次收购行为之间的关联关系

根据收购人法律顾问、公众公司法律顾问及收购人出具的说明,本财务顾问 认为:本次收购的各专业机构与收购人、公众公司及本次收购行为之间不存在关 联关系。

十四、第三方聘请情况说明

本财务顾问根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 从业风险防控的意见》对收购方有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了专项核 查。除本财务顾问外,收购方聘请北京凯泰律师事务所作为收购方律师。除上述 聘请的中介机构外,收购方不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。在本 次出具收购方财务顾问意见的过程中,中天国富证券不存在未披露的直接或间接 有偿聘请第三方的行为。

十五、收购人关于不向被收购人注入涉及金融类业务和涉房业务的承诺

收购人已出具承诺:"在相关监管政策明确前,不会将私募基金及管理业务、 其他具有金融属性的资产、房地产开发业务的相关资产置入挂牌公司,不会利用 挂牌公司直接或间接从事私募基金及管理业务、其他具有金融属性的业务、房地 产开发业务,不会利用公众公司为私募基金及管理业务、其他具有金融属性的业 务、房地产开发业务提供任何形式的帮助。本人自愿承担由于违反上述承诺给图 安世纪造成的全部经济损失。"

十六、财务顾问意见

综上所述,本财务顾问认为:收购人为本次收购签署的《收购报告书》内容 真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,符合《收购管理 办法》、《第5号准则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定;收购人的 主体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定,收购人财务状况良 好,具有履行相关承诺的实力,其对本次交易承诺得到有效实施的情况下,公众 公司、中小股东及广大投资者的利益可以得到充分保护。

(本页无正文,为《中天国富证券有限公司关于北京图安世纪科技股份有限公 司收购报告书之财务顾问报告》之签章页)

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孔俊文

孔俊文 财务顾问主办人:

产品

法定代表人或授权代表:

中天国富证券有限公司

授权委托书

授权人	王频	授权人职务	重事长、法定代表人
被授权人	李文 1	被授权人职务	副总经理
授权期限	*开通会员可解锁*-*开通会员可解锁* 31日
具体授权事项		1
			授权李立先生在股权类业务 \包括但不限于承销与保荐、上市公司并购重组财
			务顾问、非上市公众公司推荐及其他服权类项目。及债务融资类业务(包括但不限
			于企业债、公司债及其他债务融资类产品)涉及的全部文件依照公司规定完成内部
			审批决策流程后,代表王题先生对外签署,包括但不限于各类项目相关协议、申报
	材料、申请文件、说明文件、承诺函、通知书、公告文件、投标文件等。
特别说明:
	1、授权人应在公司章程及制度规定的职权范围内对委托事项进行授权;
			2、除投标文件外,被授权人需亲自完成授权事项,无转授权的权利。投标文件可以
讲行转授权;
			3、被授权人基于相关职务接受授权人授权,如因被授权人临时不在岗或岗位发生变
动,则相关授权事项由原授权人执行;
4、出现下列情形之一的,授权事项终止:(1)实行新的授权制度或办法;(2)授
权权限被撤销:(3)授权人认定的其他需要终止的情况。
授权人(答字)		被授权人(答字)
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1-2
2077 授权日期: 2025年 8月20日(加盖公章
FOURTES CO :