公告编号：2025-017
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证券代码：837303 证券简称：西默电气 主办券商：天风证券
珠海西默电气股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体
内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
本章程内“股东大会”
“股东会”
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成
立的股份有限公司。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成
立的股份有限公司（以下简称公司）
。公司系由珠海
西默电气科技有限公司（以下简称“有限公司”）
按原账面净资产值折股整体变更，以发起设立的方
式设立；在珠海市市场监督管理局注册登记，取得
营业执照，统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*82220T。
第三条 公司系由珠海西默电气科技有限公司（以
下简称“有限公司”） 按原账面净资产值折股整体
变更，以发起设立的方式设立；在珠海市工商行政
管理局注册登记，取得企业法人营业执照。有限公
司原有的权利义务均由本公司承继。经全国中小企
第三条 公司于 2016 年 5 月 13 日在全国中小企业
股份转让系统挂牌。
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业股份转让系统有限公司同意或/及中国证监会核
准，公司股票于 2016 年 5 月 13 日在全国中小企业
股份转让系统挂牌公开转让，股票代码：837303。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代
表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认
购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产
对公司的债务承担责任。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有
法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股
东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及
章程规定的纠纷，应当先通过协商解决。协商不成
的，通过公司所在地法院解决。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利
义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司
的副总经理、董事会秘书、财务负责人（财务总监）
。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总
经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章
程规定的其他人员。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：一般项
目：安防设备制造；安防设备销售；安全、消防用
金属制品制造；消防技术服务；消防器材销售；机
械电气设备销售；机械电气设备制造；电气设备销
售；照明器具制造；照明器具销售；灯具销售；软
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：一般项
目：安防设备制造；安防设备销售；安全、消防用
金属制品制造；消防技术服务；消防器材销售；机
械电气设备销售；机械电气设备制造；电气设备销
售；照明器具制造；照明器具销售；灯具销售；软
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件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；仪
器仪表销售；仪器仪表修理；电子元器件批发。
（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）公司在经营范围内从事活动。依据法律、
法规和国务院决定须经许可经营的项目，应当向有
关许可部门申请后，凭许可审批文件或者许可证经
营。公司的经营范围应当按规定在珠海市商事主体
登记许可及信用公示平台予以公示。
件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；电
工仪器仪表销售；仪器仪表修理；电子元器件批发；
互联网销售（除销售需要许可的商品）
；电子产品销
售；日用家电零售；家用电器零配件销售；家用视
听设备销售；家用电器销售；日用百货销售；体育
用品及器材零售；照相器材及望远镜零售；办公用
品销售；文具用品零售；工艺美术品及礼仪用品销
售（象牙及其制品除外）
；工艺美术品及收藏品零售
（象牙及其制品除外）；国内贸易代理；货物进出口；
技术进出口；进出口代理。
（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第十六条 公司股票的登记存管机构为中国证券结
算有限责任公司。
第十九条 公司股票在全国中小企业股份转让系统
（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让后，
在中国证券结算有限责任公司集中存管。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属
企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，
对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附
属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
为他人取得本公司的股份提供财务资助，符合法律
法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以
采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的
其他方式。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下
列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有
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行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司
的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
公司债券。
第二十四条 公司收购本公司股份，应当按照有关
法律法规和有关主管部门认可的方式进行。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开
的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可
的其他方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项
至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股
东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司
股份，将不超过本公司已发行股份总额的 10%；用于
收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购
的股份应当 3 年内转让给职工或注销。
第二十七条 公司因本章程【第二十五条】第一款
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经股东会决议；公司因本章程【第二十
五条】第一款第（三）项、第（五）项规定的情形
收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。
公司依照本章程【第二十五条】第一款规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权
的标的。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的
标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成
第三十条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直
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立之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
若公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌，
公司股东应当遵循国家关于全国中小企业股份转让
系统进行挂牌的相关规则。
若公司股份未获准在依法设立的证券交易场所公开
转让的，公司股东应当以非公开方式协议转让股份，
不得采取公开方式向社会公众转让股份。股东协议
转让股份后，应当及时告知公司，同时应当在登记
存管机构办理登记过户。
接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解
除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之
一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期
满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定
的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。
第五十一条公司控股股东、实际控制人、董事、监
事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股
票：
（一）公司年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推
迟年度报告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，
直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、
投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日
内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股
票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推
迟年度报告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，
直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、
投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第三十二条 公司建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份
第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭
证建立股东名册。股东按其所持有股份的类别享有
权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有
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的股东，享有同等权利，承担同种义务。
同等权利，承担同种义务。
第三十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算
及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会
或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及
从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或
者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十八条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本公司章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决
议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出
的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他权利。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或
者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务
会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律法规、部门规章或者本章程规定的其他
权利。
第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者
索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者
索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份
的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份
的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，
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应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理
根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目
的，可能损害公司合法利益的可以拒绝提供查阅，
并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答
复股东并说明理由。股东查阅前款规定的材料，可
以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介
机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家
秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行
政法规的规定股东要求查阅、复制公司全资子公司
相关材料的，适用本条前三款的规定。公司通过股
东享有并切实行使上述如参加股东会、提出提案、
提出建议等权利作为公司与股东之间的沟通方式，
来保障股东对公司重大事项的知情权、参与决策和
监督等权利。
第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本
章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法
律法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东
会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事、监事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法
院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照
法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统
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业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法
院提起诉讼。
第三十九条 董事、监事、高级管理人员执行职务
违反法律法规或者公司章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，
公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民
法院提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
第二款规定的股东可以依照本条第二、三款的规定
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行
职务违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有
公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十三条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规、部门规章、业务规则
第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规和本章程；
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和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的利益；
公司股东及关联方不得占用或者转移公司资金、资
产及其他资源；
公司股东滥用股东权利、股东及其关联方因占用或
转移公司资产给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
他义务。
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的利益；
（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公
司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司
债务承担连带责任。
第四十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司
和公司其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他
股东的利益。
公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商
品、服务或者其他资产；不得以明显不公平的条件
向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者
其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照
法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统
业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守
下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用
关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不
得无故变更承诺内容或者不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强
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实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；
不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人
提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人
提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控
制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公
司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服
务或者其他资产的交易，应严格按照本章程有关关
联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，
关联董事、关联股东应当回避表决。
控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程
规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿
责任。
令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担
保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东
的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式
影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股
转系统业务规则和本章程的其他规定。公司的控股
股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司
事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务
的规定。
第五十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会
是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项；
（二）审议批准董事会、监事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
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（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第五十四条规定的担保事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划；
（十五）审议需股东大会决定的关联交易；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。公司单方面
获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减
免、接受担保和资助等，可免于履行股东大会审议
程序。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者
上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者
损害股东合法权益的以外，免于履行股东大会审议
程序。
股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围
内行使职权。股东大会不得将其法定职权通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程【第四十八条】规定的担保
事项；
（十）审议批准变更募集资金用途事项；
（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十二）审议法律法规、部门规章、规范性文件、
全国股转系统业务规则或者本章程规定应当由股东
会决定的其他事项。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、
获得债务减免、接受担保和资助等，可免于履行股
东会审议程序。公司与其合并报表范围内的控股子
公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，
除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于履
行股东会审议程序。
股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内
行使职权。股东会不得将其法定职权通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第五十四条 公司为他人提供担保的，应当提交公
司董事会审议；符合公司下列对外担保行为之一的，
须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过
公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担
保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东会
审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过
公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的
任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提
供的担保；
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保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，连
续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资
产的 30%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（六）证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。
上述担保金额、担保总额包括公司为他人提供担保
的金额以及控股子公司为公司合并报表范围外的主
体提供担保的金额，不包括控股子公司为公司或者
公司合并报表范围内的其他主体提供担保的金额。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的
三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第
（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提
供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配
的股东，不得参与该项表决，该项表决出席股东大
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为其他控股子公
司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益
提供同等比例担保，不损害公司利益的，由董事会
审议即可，无需提交股东大会审议，但是连续 12 个
月累计计算的担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的担保的除外。
（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担
保；
（五）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（六）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规
定的其他担保。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的
三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第
（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供
的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的
股东，不得参与该项表决，该项表决出席股东会的
其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提
供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供
同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用
本条第一项至第三项的规定。
第五十七条公司与关联方发生的成交金额（除提供
担保外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超
过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总
资产 30%以上的交易，应当提交股东大会审议。
第四十九条 公司下列关联交易行为，须经股东会
审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保
外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过
3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资
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产 30%以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
第六十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
程所定人数的 2/3（即 5 人）时；
（二）公司未弥补亏损达到实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请
求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他情形。
第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起两个月以内召开临时股东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
程所定人数的三分之二（即 3 人）时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上已发行
有表决权股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规
则或者本章程规定的其他情形。
第六十三条 股东大会应当设置会场，以现场会议
方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股
东参加。应当保证股东大会会议合法、有效，为股
东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案
合理的讨论时间。
第五十三条 股东会将设置会场，以现场会议方式
召开。公司还将提供通讯、网络投票的方式为股东
提供便利。
股东以通讯、网络投票方式参加股东会时，由参会
股东将有效身份证明复印件或扫描件发送至公司董
事会办公室，由公司董事会秘书验证出席股东的身
份。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。
应当保证股东会会议合法、有效，为股东参加会议
提供便利。股东会应当给予每个提案合理的讨论时
间。
第六十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
第五十六条 单独或者合计持有公司百分之十以上
已发行有表决权股份的股东请求召开临时股东会会
议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日
内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答
复股东。同意召开的，应当在作出决定后及时发出
召开临时股东会会议的通知。
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董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求
后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的
变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为
监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
在股东大会决议公告之前，召集股东大会的股东合
计持股比例不得低于 10%。
监事会或者股东依法自行召集股东大会的，公司董
事会、信息披露事务负责人应当予以配合，并及时
履行信息披露义务。
第六十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提
供股权登记日的股东名册。
第五十七条 对于监事会或者股东自行召集的股东
会，公司董事会和信息披露事务负责人将予配合，
并及时履行信息披露义务。
第七十一条 公司召开股东大会，董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
内发出股东大会补充通知，披露临时提案的内
第五十九条 公司召开股东会，董事会、监事
会以及单独或者合计持有公司百分之一以上已
发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有
表决权股份的股东，可以在股东会召开十日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当
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容，并将该临时提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合法律法规和公
司章程规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地
披露提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论
事项做出合理判断所需的全部资料或解释。
在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公
告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东
会审议。但临时提案违反法律法规或者公司章
程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第七十二条 召集人应当将在年度股东大会召
开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大
会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开
当日。
第六十条 召集人将在年度股东会会议召开二
十日前以公告方式通知各股东，临时股东会会
议将于会议召开十五日前以公告方式通知各股
东。
第七十三条 股东大会的通知中应当包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）确定有权出席股东大会股东的股权登记
日。股权登记日与会议日期之间的间隔不得多
于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。
第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会议联系方式；
（六）股东会采用通讯、网络方式的，应当在
股东会通知中明确载明通讯、网络方式的表决
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股权登记日一旦确定，不得变更。
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
时间及表决程序。
第七十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事
项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十二条 股东会拟讨论董事、监事选举事
项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候
选人的详细资料。
第七十五条 发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会不得延期或者取消，股东大会通
知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
个交易日通知并详细说明原因。
第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，
股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明
的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情
形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作
日公告并说明原因。
第七十七条 股权登记日登记在册的公司所有
股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理
人代为出席和表决。股东依法委托他人投票的，
挂牌公司不得拒绝。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有已发
行有表决权的股东或者其代理人，均有权出席
股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性
文件、全国股转系统业务规则及本章程的相关
规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
代为出席和表决。
第七十八条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明、持股证明；委托代理他人出席会议
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效
证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示
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的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托
书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本
人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出
具的书面授权委托书。
第七十九条 股东出具的委托他人出席股东大
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事
项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）
。委托人为法人股
东的，应当加盖法人单位印章。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会
的授权委托书应当明确代理的事项、权限和期
限。
第八十三条 召集人对股东资格的合法性进行
验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据
证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或
者名称）及其所持有表决权的股份数。
第八十四条 股东大会召开时，本公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理
和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东会要求董事、监事、高级管
理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。
第八十七条 在年度股东大会上，董事会、监
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出
报告。
第七十一条 在年度股东会会议上，董事会应
当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
第八十五条 股东大会由董事长主持。董事长
第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不
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不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主
持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推
举的一名监事主持。
股东依法自行召集的股东大会，由召集人推选
代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
过半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由
监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职
务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的
一名监事主持。
股东依法自行召集的股东会，由召集人推选代
表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
会议主持人在表决前宣布出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数，出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
第九十条 股东大会应有会议记录，会议记录
由信息披露事务负责人负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果；
第七十四条 股东会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、监事、
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答
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（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。
复或者说明；
（六）计票人、监票人姓名。
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。
第九十一条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、信
息披露事务负责人、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的授权委托
书、网络及其他方式表决情况的有效表决资料
一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 出席会议的董事、董事会秘书、
召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存。
第九十三条 股东大会决议分为普通决议和特
别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2
以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过。
第七十六条 股东会决议分为普通决议和特别
决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会
议的股东。
第九十五条 下列事项由股东大会以特别决议
通过：
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）股权激励计划；
（五）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东会以特别决议通
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形
式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股票；
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（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业
务规则或者本章程规定的，以及股东会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。
第九十七条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特
殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该
情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使
所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的
股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投
票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有
偿的方式进行。
第七十八条 股东以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，
类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因
特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除
该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行
使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、持有百分之一以上已发行有表决
权股份的股东或者依照法律法规或者中国证监
会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股
东会会议的股东。
第九十八条 股东与股东大会拟审议有关关联
交易事项时，应当回避，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计
入出席股东大会有效表决总数；股东大会决议
应当充分披露非关联股东的表决情况。法律法
规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东
第七十九条 股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表
决情况，法律法规、部门规章、业务规则另有
规定和全体股东均为关联方的除外。
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均为关联方的除外。
第一百零三条 股东大会审议提案时，不会对
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十三条 股东会审议提案时，不得对股东
会通知中未列明或者不符合法律法规和公司章
程规定的提案进行表决并作出决议。
第一百零六条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表
与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布
表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第八十六条 股东会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与
监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其
代理人，可以查验自己的投票结果。
第一百零七条 会议主持人应当宣布每一提案
的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
第八十七条 股东会现场结束时间不得早于网
络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
第一百一十条 股东大会决议应当列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
第九十条 股东会决议应当及时公告，公告中
应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数
的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。
第一百一十四条 公司董事为自然人，应当具
备履行职责所必需的知识、技能和素质。有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
第九十三条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
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利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
或者认定为不适当人选，期限尚未届满的；
（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认
定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人
员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他
情形；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生
之日起一个月内离职，如果不主动离职，公司
将解除其职务。
逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任
挂牌公司董事、监事、高级管理人员等，期限
未满的；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全
国股转系统业务规则规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务。
第一百一十五条 董事由股东大会选举或更换，
任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事
在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职
务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
第九十四条 董事由股东会选举或者更换，并
可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任
期三年，任期届满可连选连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内
辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选
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期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章、业务规则和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任。
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任。
第一百一十六条 董事应当遵守法律、行政法
规、部门规章、业务规则和本章程，对公司负
有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以
公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会
同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十六条 董事应当遵守法律法规和本章程
的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施
避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
入；
（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者
股东会决议通过；或者公司根据法律法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（五）未向股东会报告，并经股东会决议通过，
不得自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其
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他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有。
第一百一十七条 董事应当遵守法律、行政法
规、部门规章、业务规则和本章程，对公司负
有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，
不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第九十七条 董事应当遵守法律法规和本章程
的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当
为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理
注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律法
规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，
不得妨碍监事会行使职权；
（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务。
第一百二十二条 董事可以在任期届满前提出
辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。
第九十八条 董事可以在任期届满以前辞任。
董事辞任应当向公司提交书面辞任报告，公司
收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交
易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公
司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部
门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则
和本章程规定，履行董事职务。
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辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继
续履行职责。发生上述情形的，公司应当在 2
个月内完成董事补选。
第一百二十五条 董事应严格履行其作出的公
开承诺，不得损害公司利益。董事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章、业务规
则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百条 董事执行公司职务，给他人造成损
害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百二十七条 公司设董事会，对股东大会
负责。
第一百二十八条 董事会由 5 名董事组成。
第一百零一条 公司设董事会，董事会由 5 名
董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董
事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第一百二十九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
第一百零二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
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（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人（财务总监）等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项，依法披露定
期报告和临时报告；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
（十六）公司发生符合以下标准的关联交易（除
提供担保外），应当经董事会审议：
1.公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万
元以上的关联交易；
2.与关联法人发生的成交金额占公司最近一期
经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300
万元。
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书及其报酬事项，并根据总经理的提名决定
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（财
务总监）等高级管理人员及其报酬事项和奖惩
事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）决定公司内部管理机构的设置
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项，依法披露定
期报告和临时报告；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
（十六）公司发生符合以下标准的关联交易（除
提供担保外），应当经董事会审议：
1.公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万
元以上的关联交易；
2.与关联法人发生的成交金额占公司最近一期
经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万
元。
（十七）法律法规、部门规章、规范性文件、
全国股转系统业务规则、本章程或者股东会授
予的其他职权。
第一百三十二条 公司应当制定董事会议事规
则，明确董事会的职责，以及董事会召集、召
开、表决等程序，规范董事会运作机制，报股
东大会审批，并列入公司章程或者作为章程附
件。以确保董事会落实股东大会决议，提高工
第一百零四条 公司制定董事会议事规则，明确
董事会的职责，以及董事会召集、召开、表决
等程序，规范董事会运作机制，报股东会审批，
并列入公司章程或者作为章程附件。以确保董
事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科
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作效率，保证科学决策。
学决策。董事会议事规则为公司章程的附件。
第一百三十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
（四）董事会授权董事长在董事会闭会期间行
使董事会部分职权。
第一百零五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百三十九条 董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能
履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百零六条 董事长召集和主持董事会会
议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协
助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百四十条 董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，每次会议应当于会议召开
10 日以前通知全体董事和监事。董事会召开临
时董事会会议的，不少于会议召开前 3 日通知。
第一百零七条 董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面
通知全体董事和监事。
第一百零九条 董事会召开临时董事会会议的，
不少于会议召开前 3 日通知。
第一百四十二条 董事长、代表 1/10 以上表决
权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或
者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董
事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
事会会议。
第一百零八条 代表十分之一以上表决权的股
东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百四十一条 董事会会议通知包括以下内
容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题，董事会会议议题应当事先
拟定，并提供足够的决策材料。
第一百一十条 董事会会议通知包括以下内
容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
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（四）发出通知的日期。
第一百四十四条 董事与董事会会议决议事项
及所涉及的企业有关联关系的，应当回避表决，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事
项提交股东大会审议。
第一百一十二条 董事与董事会会议决议事项
有关联关系的，应当及时向董事会书面报告并
回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入
表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事
项提交公司股东会审议。
第一百四十七条 董事会应当对会议所议事项
的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真
实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露
事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
不少于 10 年。
第一百一十五条 董事会应当对会议所议事项
的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在
会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存。
第一百五十条 本章程第一百一十四条规定的
不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人
员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规
定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资
格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工
作三年以上。
本章程第一百一十六条关于董事的忠实义务和
第一百一十七条（四）～（六）关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百一十八条 本章程【第九十三条】关于
不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人
员。
财务负责人（财务总监）作为高级管理人员，
除符合前款规定外，还应当具备会计师及以上
专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背
景并从事会计工作三年以上。
第一百五十二条 总经理、副总经理每届任期
三年，连聘可以连任。
第一百二十条 总经理每届任期三年，连聘可以
连任。
第一百五十三条 总经理对董事会负责，行使下
第一百二十一条 总经理对董事会负责，根据公
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列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人（财务总监）
；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者
解聘以外的负责管理人员；
（八）公司发生的交易（除提供担保外）金额
不足 50 万元的；
（九）本章程和董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
司章程的规定或者董事会的授权行使职权。总
经理列席董事会会议。
总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人（财务总监）
；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者
解聘以外的负责管理人员；
（八）公司发生的交易（除提供担保外）金额
不足 50 万元的；
（九）本章程和董事会授予的其他职权。
第一百五十六条 董事会秘书工作细则应包括
下列内容：
（一）董事会秘书的任职要求；
（二）董事会秘书的工作职责；
（三）董事会认为必要的其他事项。
第一百二十二条 公司由董事会秘书负责信息
披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资
者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。
董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事
或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职
责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人
选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信
息披露事务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国
股转系统业务规则及本章程的有关规定。
第一百六十条 高级管理人员应严格履行其作
出的公开承诺，不得损害公司利益。高级管理
第一百二十五条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
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人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百六十二条 本章程关于不得担任董事的
情形同时适用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。公司董事、
高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、
高级管理人员 任职期间不得担任公司监事。
第一百二十六条 本章程【第九十三条】关于
不得担任董事的情形，同时适用于监事。
第一百六十三条 监事应当遵守法律、行政法
规、部门规章、业务规则和本章程的规定，对
公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权
收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。
监事应当对公司董事、高级管理人员遵守法律
法规、部门规章、业务规则和公司章程以及执
行公司职务的行为进行监督。
监事在履行监督职责过程中，对违反法律法规、
公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员可以提出罢免的建议。
监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反
法律法规、部门规章、业务规则、公司章程或
者股东大会决议的行为，已经或者可能给公司
造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会
报告，提请董事会及高级管理人员予以纠正。
第一百二十七条 监事应当遵守法律法规和本
章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得
利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产。
本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用
于监事。
第一百六十六条 监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整。
第一百三十条 监事应当保证公司披露的信息
真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确
认意见。
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第一百六十七条 监事可以列席董事会会议，
并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措
施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提
供必要的协助任何人不得干预、阻挠。
第一百三十一条 监事可以列席董事会会议，
并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百六十九条 监事履行职责所需的有关费
用由公司承担。
监事事应严格履行其作出的公开承诺，不得损
害公司利益。监事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十三条 监事执行公司职务时违反法
律法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十条 公司设监事会，监事会的人员
结构应当确保监事会能够独立有效的履行职
责。监事应当具有相应的专业知识或者工作经
验，具备有效的履职能力。监事会由 3 名监事
组成，监事会设主席 1 人，副主席 1 人。监事
会主席、副主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主
席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会
副主席主持；监事会副主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监
事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职
工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监
事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百三十四条 公司设监事会。监事会由 3
名监事组成，监事会设主席一人，副主席一人。
监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产
生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监
事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副
主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半
数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职
工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监
事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百七十一条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见；
第一百三十五条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为
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（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提
出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级
管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所
等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
进行监督，对违反法律法规、公司章程或者股
东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建
议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不
履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时
召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）公司章程规定的其他职权。
第一百七十二条 监事会每 6 个月至少召开一
次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百三十六条 监事会每六个月至少召开一
次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经全体监事过半数通过。
第一百七十四条 监事会应当将所议事项的决
定做成会议记录，出席会议的监事、记录人应
当在会议记录上签名。监事会会议记录应当真
实、准确、完整。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司
档案至少 10 年。
第一百三十八条 监事会应当将所议事项的决
定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议
记录上签名，并妥善保存。
第一百七十五条 监事会召开监事会会议可以
采取信函、口头、电子邮件、电报、邮寄和传
真的方式在会议召开 3 日前通知全体监事。
第一百三十九条 监事会会议通知包括以下内
容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
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出现紧急事由需召开监事会会议的，可不受上
述通知形式和通知时限的限制。
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题，监事会会议议题应当事先
拟定，并提供相应的决策材料。
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百七十七条 公司在每一会计年度结束之
日起 4 个月内编制年度财务会计报告。上述财
务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规
章的规定进行编制。
第一百四十一条 公司在每一会计年度结束之
日起四个月内披露年度报告，在每一会计年度
上半年结束之日起两个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、
中国证监会及全国股转公司的规定进行编制。
第一百七十九条 公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东
必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百四十三条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的百分之十列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
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第一百八十条 公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏
损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百四十五条 公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
百分之二十五。
第一百八十五条 公司聘用取得“有证券从业
资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
1 年，可以续聘。
第一百四十六条 公司聘用符合《证券法》规
定的会计师事务所进行会计报表审计等业务，
聘期一年，可以续聘。
第一百八十六条 公司聘用会计师事务所必须
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定
前委任会计师事务所。
第一百四十七条 公司聘用、解聘会计师事务
所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定
前委任会计师事务所。
第一百九十条 公司的通知以下列方式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电子邮件、传真方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百四十九条 公司的通知以下列形式发
出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百九十四条 公司通知以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达
人签收日期为送达日期。
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第
5 日为送达日期。
第一百九十五条 公司通知以电子邮件送出
的，与邮件接收人电话确认收到文件的日期为
第一百五十三条 公司通知以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送
出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达
日期；公司以电话等口头方式送出的，以通话、
谈话日期为送达日期；公司以传真方式送出的，
以传真机发送的传真记录时间为送达日期；公
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送达日期。
第一百九十六条 公司通知以传真方式送出
的，以该传真进入被送达人指定接收系统的日
期为送达日期。
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期。
司以电子邮件方式发出的，以该电子邮件进入
被送达人指定电子信箱的日期为送达日期；公
司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期。
第一百九十八条 公司按照相关法律、法规及行
政规章规定的方式进行公司公告及信息披露。
第一百五十五条 公司在符合《证券法》规定的
信息披露平台刊登公司公告和其他需要披露的
信息。公司依法需要披露的信息应当在第一时
间在全国中小企业股份转让系统指定信息披露
平台公布。
第一百九十九条 公司应当按照《全国中小企业
股份转让系统业务规则（试行）
》的相关规定编
制并披露定期报告和临时报告。
第一百五十六条 公司应当按照非上市公众公
司信息披露的要求披露定期报告和临时报告。
第二百条 公司董事会应当制定及审议信息披
露事务管理制度，并及时向全国中小企业股份
转让系统有限公司报备并披露。公司董事会秘
书为信息披露事务负责人，如董事会秘书离职
无人接替或因故不能履行职责时，公司应及时
指定一名董事或高级管理人员负责信息披露事
务并披露。公司股票在全国中小企业股份转让
系统挂牌的，公司应当在全国中小企业股份转
让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn
或 www.neeq.cc）公布定期报告和临时报告。
公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年
度报告。
第一百五十七条 公司董事会为信息披露负责
机构，董事会秘书为公司信息披露事务负责人。
第二百零五条 公司合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起 10 内通知债权
第一百五十九条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司自作出合并决议之日起十日内通知债权
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人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
人，并于三十日内在国家企业信用信息公示系
统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通
知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
第二百零七条 公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 内通知债
权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第一百六十一条 公司分立，其财产作相应的
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司自作出分立决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在国家企业信用信息公示系
统公告。
第二百零九条 公司需要减少注册资本时，必
须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10 内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。
第一百六十三条 公司减少注册资本，应当编
制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在国家企业信
用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日
起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十
五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第二百一十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上
第一百六十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
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的股东，可以请求人民法院解散公司。
能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股
东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
以公示。
第二百一十二条 公司有本章程前条第（一）项
情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前
款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司因本章程前条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算
组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。
第一百六十九条 公司有本章程【第一百六十
八条第（一）项、第（二）项】情形，且尚未
向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者
经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第一百七十条 公司因本章程【第一百六十八
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项】规定而解散的，应当清算。董事为
公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
股东会决议另选他人的除外。逾期不成立清算
组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十四条 清算组应当自成立之日起 10
内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。债
权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
第一百七十二条 清算组应当自成立之日起十
日内通知债权人，并于六十日内在国家企业信
用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知
之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起
四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
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并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。
第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破
产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院。
第一百七十四条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产
清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百一十八条 清算组成员应当忠于职守，
依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十六条 清算组成员履行清算职责，
负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然
不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股
东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
人、法人或者其他组织。
（三）关联方，是指挂牌公司的关联法人和关
联自然人。
具有以下情形之一的法人或其他组织，为挂牌
公司的关联法人：
1．直接或者间接控制挂牌公司的法人或其他组
第一百八十四条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有
限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者
持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其
持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
人、法人或者其他组织；
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
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织；
2．由前项所述法人直接或者间接控制的除挂牌
公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
3．关联自然人直接或者间接控制的，或者担任
董事、高级管理人员的，除挂牌公司及其控股
子公司以外的法人或其他组织；
4．直接或者间接持有挂牌公司 5%以上股份的
法人或其他组织；
5．在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在
未来 12 个月内，存在上述情形之一的；
6．中国证监会、全国股转公司或者挂牌公司根
据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特
殊关系，可能或者已经造成挂牌公司对其利益
倾斜的法人或其他组织。挂牌公司与上述第 2
项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机
构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或
其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事
兼任挂牌公司董事、监事或高级管理人员的除
外。
具有以下情形之一的自然人，为挂牌公司的关
联自然人：
1．直接或者间接持有挂牌公司 5%以上股份的
自然人；
2．挂牌公司董事、监事及高级管理人员；
3．直接或者间接地控制挂牌公司的法人的董
事、监事及高级管理人员；
4．上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭
成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女
及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、
系。
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兄弟姐妹，子女配偶的父母；
5．在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在
未来 12 个月内，存在上述情形之一的；
6．中国证监会、全国股转公司或者挂牌公司根
据实质重于形式原则认定的其他与挂牌公司有
特殊关系，可能或者已经造成挂牌公司对其利
益倾斜的自然人。
第二百三十条 本章程以中文书写，其他任何语
种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
公司登记机关最近一次登记的中文版章程为
准。
第一百八十五条 本章程以中文书写，其他任
何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在珠海市市场监督管理局最近一次核准
登记后的中文版章程为准。
第二百三十一条 本章程所称“以上”、
“以内”
、
“以下”都含本数；
“不满”、
“以外”、
“低于”、
“多于”不含本数。
第一百八十六条 本章程所称“以上”“以内”
都含本数；
“过”
“超过”
“低于”
“少于”
“多于”
不含本数。
（二）新增条款内容
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动
提供必要条件。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数。
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第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购，但应按照法律、法规、规范性文件的规
定履行相关信息披露、备案、申报等义务,不得损害公司和公司股东的利益。
第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第五十五条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副
董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会
不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续
九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。
第七十条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的
审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批
准。
公司股东会的会议通知、召开和表决可以通过电子通信方式（包括但不限于电子邮件、即时通讯工具、
视频会议等）进行，但需确保会议的合法性和有效性。采用电子通信方式召开会议的，应提前通知所有参
会人员，并保存相关会议记录和通信记录。具体实施细则由公司另行制定。
第八十条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等需要股东会提供网络投票
方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和
结果等会议情况出具法律意见书。
第八十八条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十五条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级
管理人员任职期间不得担任公司监事。
第九十九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十三条 公司董事会的会议通知、召开和表决可以通过电子通信方式（包括但不限于电子邮件、
即时通讯工具、视频会议等）进行，但需确保会议的合法性和有效性。采用电子通信方式召开会议的，应
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提前通知所有参会人员，并保存相关会议记录和通信记录。具体实施细则由公司另行制定。
第一百一十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百六十四条 公司依照本章程【第一百四十五条第二款】的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程【第一百六十三条第二款】的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起三十日内在国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之
五十前，不得分配利润。
第一百六十五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减
免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
第一百六十七条 本公司在非公开发行股票的情况下，在册股东对于新发行的股份无优先认购权
第一百七十八条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东合法权益，并建立与终
止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。
其中，公司主动终止挂牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提
供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，应当与其他股东主
动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。
第一百七十九条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过
协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。
第一百八十九条 国家对优先股另有规定的，从其规定。
（三）删除条款内容
第十七条 公司发行的所有股份均为普通股。
第二十二条 公司可以减少注册资本，公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和
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本章程规定的程序办理。
第三十条 公司的股份可以依照法律规定的方式予以转让。股东依法转让股份后，应当及时告知公司，
同时在法律规定的登记存管机构办理登记过户。
第三十三条 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情权、参与决
策和监督等权利。
公司申请股票终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。
第三十四条 挂牌公司应当制定利润分配制度，并可以对现金分红的具体条件和比例、未分配利润的
使用原则等作出具体规定，保障股东的分红权。
第三十五条 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。公司章程、股东大会决议或者董事会决议等不得剥夺或者限制股东的法定权利。
第三十六条 公司置备股东名册，并记载如下内容：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东所持股票的编号；
（四）各股东取得股份的日期。
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行
使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办
理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
第四十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生
当日，向公司作出书面报告。
第四十六条 公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金：
（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金；
（六）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。
第四十七条 公司的控股股东应与公司实行人员、资产、财务分开，实现机构、业务、人员独立，各
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自独立核算、独立承担责任和风险。
公司的控股股东应充分尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。公司的控股股东与
公司之间没有上下级关系。公司的控股股东及其下属机构不得向公司及公司下属机构下达任何有关公司经
营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。
控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、业务规则和公司章程干预挂牌公司的正常决策
程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程
序，不得干预高级管理人员正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。
公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求挂牌公司向其报告等方式获取公司未公开的重大
信息，法律法规另有规定的除外。
第四十八条 公司的控股股东及其下属的其他单位不得从事与公司相同或相近的业务，控股股东应采取
有效措施避免同业竞争，控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在挂牌公司挂牌后新增同业竞争。
第四十九条 公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露义务，及时告知挂牌
公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求或者协助公司隐瞒重
要信息。
第五十条 公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不得利用公司未公
开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。公司应当做好证券公开发行、
重大资产重组、回购股份等重大事项的内幕信息知情人登记管理工作。
第五十二条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当公平合理，不得损害公司
和其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的，应当在转让前予以解决：
（一）违规占用公司资金；
（二）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；
（三）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；
（四）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。
第五十八条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股
东大会审议以普通决议通过：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
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（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产
的 10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。公司资助对象
为合并报表范围内的控股子公司不适用关于财务资助的规定。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等
财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。
第六十一条 上述期限内不能召开股东大会的，挂牌公司应当及时告知主办券商，并披露公告说明原
因。
第六十二条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知列明的其他地点。
第六十四条 董事长有权向董事会提议召开临时股东大会。对董事长要求召开临时股东大会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会
不同意召开临时股东大会的，将说明理由。
第六十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中
对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者
不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第六十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
第六十九条 监事会或股东依法自行召集的股东大会，会议所产生的必需的费用由本公司承担。
第七十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东
大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第八十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第八十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的
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通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东
大会。
第八十六条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股
东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，
股东大会批准。
第八十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第九十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。
第九十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十六条 公司的交易事项构成重大资产重组的，应当按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》
等有关规定履行审议程序。
第九十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东大会
提供便利。
第一百条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理
和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第一百零九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果
会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表
决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百一十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他人或其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
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第一百一十九条 董事应当充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响以及存在的风险，审慎
履行职责并对所审议事项表示明确的个人意见。对所审议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提
供决策所需的进一步信息。
董事应当充分关注董事会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序等相关事宜。
第一百二十条 董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内容是否真
实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原
因的解释是否合理，是否存在异常情况，是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了
可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任
何理由拒绝签署。董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说明具
体原因并公告。
第一百二十一条 董事长应当积极推动公司制定、完善和执行各项内部制度。
董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公
司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执
行情况，董事长应当及时告知全体董事。
董事长应当保证信息披露事务负责人的知情权，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到
可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件报告后，应当立即敦
促信息披露事务负责人及时履行信息披露义务。
第一百二十三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
第一百二十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董
事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，
该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百二十六条 如设立独立董事，则独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百三十条 重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
第一百三十三条 公司应当结合公司实际情况，明确董事会对重大交易事项的审议标准，涉及关联交
易事项的董事，应当回避表决。董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准。
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第一百三十四条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个
会计年度经审计总资产的 20%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 20％以上，且
超过 300 万元。
第一百三十五条 公司为他人提供担保的，应当提交公司董事会审议。
第一百三十六条 董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司
治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
第一百三十七条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
第一百五十一条 在控股股东、实际控制人单位担任除董事以外的其他职务，不得担任公司的高级管
理人员。
第一百五十四条 总经理应制订总经理工作细则和董事会秘书工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十五条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十九条 公司设董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任或解聘；董事会秘书负责公司股东大
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜；董事会秘书是公司
信息披露的负责人。
董事会秘书负责公司信息披露事务，应依法披露公司定期报告和临时报告。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、业务规则及本章程的有关规定。
第一百六十一条 公司应当制定投资者关系管理制度，由董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工
作。
第一百八十二条 公司的利润分配政策为：公司重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持
连续性和稳定性，并符合法律法规的相关规定；利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公
司持续经营能力。公司公开转让后的股利分配政策按照公司一般股利分配政策执行。
利润分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利，可以进行中期分红。
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利润分配的条件和现金分红比例：在依法足额提取法定公积金、任意公积金以后，在公司可供分配利
润为正、无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，
公司可以采取现金方式分配利润。在确保现金股利分配、公司股本规模及股权结构合理等前提下，公司可
以考虑另行采取股票股利分配或公积金转增股本的方式进行利润分配。对于当年盈利但未提出现金利润分
配预案的，公司董事会应在定期报告中说明不进行分配的原因，以及未分配利润的用途和使用计划。
未分配利润的使用原则：公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备、研发投入等
重大投资及日常运营所需的流动资金。通过合理利用未分配利润，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产
结构和财务结构，促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
公司利润分配的决策程序为：
（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求、股东意见和股东回报规划提出合理的分
红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案，提交公司股东大会进行表决通过后生效。公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项；
（二）公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营状况造
成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配
政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告后提交股东大会以特别决议通过（经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过）
。
第一百八十三条 公司实行内部审计制度，董事会认为必要时可配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董
事会负责并报告工作。
第一百八十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十九条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东
大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第二百零一条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，年度报告应包括以
下内容：
(一) 公司基本情况；
(二) 报告期内主要财务数据和指标；
(三) 最近一年的股本变动情况及报告期末已解除限售登记股份数量；
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(四) 股东人数，前十名股东及其持股数量、报告期内持股变动情况、报告期末持有的可转让股份数量
和相互间的关联关系；
(五) 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况；
(六) 董事会关于经营情况、财务状况和现金流量的分析，以及利润分配预案和重大事项介绍；
(七) 审计意见和经审计的资产负债表、利润表、现金流量表以及主要项目的附注。
第二百零二条 公司应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，半年度报告的
内容包括：半年度报告应包括以下内容：
(一) 公司基本情况；
(二) 报告期内主要财务数据和指标；
(三) 股本变动情况及报告期末已解除限售登记股份数量；
(四) 股东人数，前十名股东及其持股数量、报告期内持股变动情况、报告期末持有的可转让股份数量
和相互间的关联关系；
(五) 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况；
(六) 董事会关于经营情况、财务状况和现金流量的分析，以及利润分配预案和重大事项介绍；
(七) 资产负债表、利润表、现金流量表以及主要项目的附注。
第二百零三条 公司年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提交股东大会审议。公司董事会应
当确保公司定期报告按时披露。
董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露，说明具体原因和存在的风险。
公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露。公司不得披露未经董事会审议通
过的定期报告。
若公司进入全国股份转让系统公司挂牌，公司应按照法律法规和全国股份转让系统公司有关规定发布
除定期报告以外的公告。
临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。
第二百二十条 投资者关系管理是指公司通过充分的信息披露与交流，加强与投资者之间的沟通，促进
投资者对公司的了解和认同，实现公司价值及股东利益最大化的战略管理行为。
第二百二十一条 公司与投资者沟通的主要内容包括：
（一）公司的发展战略，主要包括公司产业发展方向、发展规划、竞争战略等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告和年度报告说明会等；
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（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开
发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的资产重组、收购兼并、对外合作、重大合同、关联
交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业经营管理理念和企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
第二百二十二条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：
（一）包括定期报告和临时公告；
（二）年度报告说明会；
（三）股东大会；
（四）公司网站；
（五）分析师会议和说明会；
（六）一对一沟通；
（七）邮寄资料；
（八）电话咨询；
（九）广告、宣传单或者其他宣传材料；
（十）媒体采访和报道；
（十一）现场参观；
（十二）路演；
（十三）电子邮件沟通；
（十四）其他符合中国证监会、全国中小企业股份转让系统相关规定的方式。
；
公司可多渠道、多层次地与投资者及时、深入和广泛地进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、有效，便
于投资者参与。
公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，
提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。
公司与投资者之间发生纠纷的，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲
裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
第二百二十三条 公司应当根据法律、法规和证券监管部门、全国中小企业股份转让系统以及公司章程
的规定依法披露定期报告和临时报告。
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第二百二十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据 2024 年 7 月 1 日正式施行的《中华人民共和国公司法（2023 修订）
》
，
以及中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》
、
全国股转公司发布的《关于新<公司法> 配套全国股转系统业务规则实施相关过
渡安排的通知》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订《公司章程》
。
三、备查文件
《珠海西默电气股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》
珠海西默电气股份有限公司
董事会
2025 年 10 月 17 日