公告编号：2025-025
证券代码：
873746 证券简称：油威力 主办券商：国元证券
油威力液压科技股份有限公司董事会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、
审议及表决情况
本制度已经公司
2025 年 11 月 7 日第三届董事会第九次会议审议通过，表决
结果：同意
6 票，反对 0 票，弃权 0 票，尚需提交股东会审议。
二、
分章节列示制度的主要内容
油威力液压科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章
总则
第一条
为规范油威力液压科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的工作秩序和运作方式，提高董事会工作效率和科学决策水平，维护公司和股东
的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》
）
《中华人民
共和国证券法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系统挂
牌公司治理规则》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定，制定本议事规则，
作为董事及董事会运作的行为准则。
第二条
董事会是公司的常设机构，对股东会负责，负责公司重大经营决
策，执行股东会决议。
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第二章
董事会
第三条
公司设董事会，董事会对股东会负责，执行股东会的决议。董事
会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规、部门规章、业务规则和公司章程
的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
公司应当保障董事会依照法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定
行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。
第四条
公司董事会由六名董事组成，设董事长一名，由全体董事过半数
选举产生。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任。
第五条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事
项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、销售总监等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请、解聘或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以
及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
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（十六）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资
金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；
（十七）负责公司投资者关系管理工作；
（十八）法律法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第六条
公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提
交董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额达到公司最近一期经审计总资产
10%，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易涉及的资产净额达到公司最近一个会计年 度经审计净资产的
10%，且绝对金额达到 500 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估
值的，以较高者作为计算数据；
（三）交易的成交金额（含承担债务和费用）达到公司最近一期经审计净资
产的
10%，且绝对金额达到 500 万元；
（四）交易产生的利润达到公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%，且
绝对金额达到
100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入达到公司最
近一个会计年度经审计营业收入
10%，且绝对金额达到 500 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润达到公司最近
一个会计年度经审计净利润
10%，且绝对金额达到 100 万元；
（七）金额达到公司最近一个会计年度经审计净资产
10%且绝对金额达到
500 万元的银行融资、资产抵押、委托理财等资产管理事项。
第七条
关联交易事项（除提供担保外）达到以下标准的，应当提交董事
会审议批准：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在
50 万元以上的关联交易，由董
事会决定；
（二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产
0.5%
以上的交易，且超过
300 万元。
第八条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
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（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司的股票、债券、重要合同及其他重要文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五）董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权，该
授权需经由全体董事的三分之二以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会
对董事长的授权内容应明确、具体，董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇
报；
（六）董事会授予的其他职权。
重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者
他人行使。
第九条
董事会承担以下义务：
（一）向股东报告公司生产经营情况；
（二）承担向股东和监事会提供查阅所需资料的义务。
第三章
董事会会议的提案与通知
第十条
董事议事通过董事会议形式进行。董事会议由董事长负责召集和
主持。董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开两次定期
会议。
第十一条
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当
视情况征求经理和其他高级管理人员的意见。
第十二条
有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会
议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上的董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（五）总经理提议时。
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第十三条
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，除前条第（一）项之
外，均应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面
提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
第十四条
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，
与提案有关的材料应当一并提交。董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料
后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不
充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议后十日内，召集
董事会会议并主持会议。
第十五条
董事会会议由董事长召集和主持。检查董事会决议的实施情况；
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和
主持。
第十六条
召开董事会定期会议，董事会应当提前十日将书面会议通知通过
专人送出、传真、电话、电子邮件或《公司章程》规定的其他方式提交全体董事、
监事、经理及其他高级管理人员。
召开董事会临时会议，董事会应当提前三日通过直接送达、传真、或邮件方
式或其他方式通知全体董事、监事、经理及其他高级管理人员。经全体董事同意，
临时董事会会议的通知期限的规定可以免于执行。
第十七条
会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议召开方式及会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提案；
（六）董事表决所必需的会议材料；
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（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八）联系人和联系方式。
第十八条
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会
议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、
取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十九条
董事会会议议案应当事先拟定，并提供足够的决策材料，随会议
通知同时送达董事及相关与会人员。
第二十条
董事会会议议案的提交程序：
（一）议案提出：根据董事会的职权，议案应由董事长提出，也可以由一个
董事提出或者多个董事联名提出。
（二）议案拟订：董事长提出的议案，由其自行拟订或者组织有关职能部门
拟订。一个董事提出或者多个董事联名提出的议案，由提出议案的董事拟订，或
者经董事长同意组织有关部门拟订。
（三）议案提交：议案拟订完毕，应在一定范围内征求意见。经有关方面和
人员论证、评估、修改，待基本成熟后再提交董事会讨论决定。
第二十一条
下列日常事项，董事会可召开董事会办公会议进行讨论，并
形成会议纪要：
（一）董事之间进行日常工作的沟通；
（二）董事、高级管理人员发生违法违规或有此嫌疑的事项；
（三）讨论对董事候选人、董事长候选人、高级管理人员的提名议案事项；
（四）对董事会会议议题拟定过程中需共同磋商的事项；
（五）在实施股东会决议、董事会决议过程中产生的问题需进行磋商的事项；
（六）其它无需形成董事会决议的事项。
第四章
董事会会议的召开、表决与决议
第二十二条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
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第二十三条
监事可以列席董事会会议；经理未兼任董事的，应当列席董
事会会议；董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通
知其他有关人员列席董事会会议。
第二十四条
列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决
权。
第二十五条
在保障与会董事充分表达意见的前提下，经董事长（主持人）
同意，可以通过电话、电子邮件、微信、
QQ 等通讯表决的方式召开董事会。
涉及重大投资、垫资、大额现金履约保证金、重大固定资产购买和处置、担
保、资本运营及融资方案等涉及重大资金、资产问题的内容，不得采用通讯表决
方式召开董事会。
第二十六条
董事会会议原则上应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。
第二十七条
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发
表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权
委托或者授权范围不明确的委托。
第二十八条
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事
的委托代为出席会议。
第二十九条
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为
出席会议。
第三十条
董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
第三十一条
董事会审议议题按照下列程序进行：
（一）董事会召开会议时，首先由会议主持人宣布会议议题，并根据会议议
题主持议事。会议主持人应当认真主持会议，提请出席董事会会议的董事对各项
提案发表明确的意见，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提
高议事的效率和决策的科学性。
（二）董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍
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有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不得介入董事议事，不得影响
会议进程、会议表决和决议。
（三）董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及
时制止。
（四）除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议
通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代
表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十二条
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、经理和其
他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要
的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关
情况。
第三十三条
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进
行表决。
第三十四条
会议表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行。董事的
表决意向分为同意、反对和弃权，与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选
择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不
选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十五条
与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事的表决
票进行统计。
第三十六条
现场召开会议的，会议主持人应当场宣布统计结果；其他情
况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之
前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第三十七条
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）
《公司章程》和公司《关联交易管理制度》规定的与其有关联关系的
关联交易；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
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（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关
系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会
审议。
第三十八条
董事会讨论决定事关重大且客观允许缓议的议案时，若有与
会三分之一的董事提请再议，可以再议。
第三十九条
董事会讨论决定有关职工工资、福利、劳动保险等涉及职工
切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见。
第四十条
董事议事应严格就议题本身进行，不得对议题以外的事项作出决
议。
第四十一条
董事会议主持人可根据情况，作出董事会休会决定和续会安
排。
第四十二条
董事议事，非经会议主持人同意中途不得退出，否则视同放
弃本次董事权利。
第四十三条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录
应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在
会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说
明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。
第四十四条
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）
；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
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第四十五条
出席会议董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议
承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公
司遭受损失的，参与决议的董事应负相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并
记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十六条
董事不在会议记录和会议纪要上签字的，视同无故缺席本次
董事会议的情形处理。
第五章
董事会决议的执行
第四十七条
董事会做出决议后，由董事会区分不同情况，或将有关事项、
方案提请股东会审议批准，或将有关决议交由总经理组织经理层贯彻执行。
总经理应将执行情况向董事会报告。董事会闭会期间总经理可直接向董事长
报告。
第四十八条
董事会决议的执行和反馈工作程序如下：
（一）董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并
在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
（二）董事会作出决议后，由经理组织相关人员认真贯彻落实具体的实施工
作，并将执行情况向下次董事会报告。由董事会秘书负责向董事长、董事传送书
面报告材料。
（三）董事长及其他董事有权跟踪检查、督促董事会决议的实施情况，在检
查中发现有违反决议的事项时，董事长及其他董事可根据《公司章程》及本规则
的规定召开临时董事会，做出决议要求经理予以纠正。
（四）董事会应在以后的会议上通报已经形成的董事会决议的执行情况，并
载入会议记录。
第六章
附则
第四十九条
本规则未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行。
本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的
公告编号：2025-025
《公司章程》相抵触，按届时有效的法律、法规、规范性文件和经合法程序修改
后的《公司章程》的规定执行，并及时修订本规则。
第五十条
《公司章程》及本规则所称“以上”
“以下”
“未超过”
，含本数；
“过”
“不满”
“以外”
“低于”
“多于”
“超过”，不含本数。
第五十一条
本规则由公司董事会负责解释。
第五十二条
本规则自公司股东会审议通过之日起生效并实行。
（以下无正文）
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董事会
2025 年 11 月 10 日