公告编号：2026-012

证券代码：

874747 证券简称：维琪科技 主办券商：国信证券

深圳市维琪科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《北京证券交易所股票上

市规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

1、因取消监事会，所以删除了部分条款中的“监事”、

“监事会”

、“监事会

会议决议”

、

“职工代表监事”

，部分条款中的“监事会”

，调整为“审计委员会”

；

2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分

不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广

不进行逐行列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第七条 董事长为公司的法定代

表人。

第七条

董事长为代表公司执行

事务的董事，为公司的法定代表人。

第九条 本章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系

的具有法律约束力的文件，对公司、股

东、董事、监事、高级管理人员具有法

律约束力的文件。依据本章程，股东可

第十条

本章程自生效之日起，

即成为规范公司的组织与行为、公司

与股东、股东与股东之间权利义务关

系的具有法律约束力的文件，对公司、

股东、董事、高级管理人员具有法律约

束力的文件。依据本章程，股东可以起

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以起诉股东，股东可以起诉公司董事、

监事、总经理和其他高级管理人员，股

东可以起诉公司，公司可以起诉股东、

董事、监事、总经理和其他高级管理人

员。

诉股东，股东可以起诉公司董事和高

级管理人员，股东可以起诉公司，公司

可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十条 本章程所称其他高级管

理人员是指公司的副总经理、财务负

责人、董事会秘书。

第十一条 本章程所称高级管理

人员是指公司的总经理、副总经理、财

务负责人、董事会秘书。

第十八条 公司或公司的子公司

（包括公司的附属企业）不得以赠与、

垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购

买或者拟购买公司股份的人提供任何

资助。

第二十条

公司或公司的子公司

（包括公司的附属企业）不得以赠与、

垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购

买或者拟购买公司股份的人提供任何

资助。公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者

董事会按照本章程或者股东会的授权

作出决议，公司可以为他人取得本公

司或者其 母公司 的股份 提供财 务资

助，但财务资助的累计总额不得超过

已发行股本总额的百分之十。董事会

作出决议应当经全体董事的三分之二

以上通过。

第十九条 公司根据经营和发展

的需要，依照法律、法规的规定，经股

东大会分别作出决议，可以采用下列

方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

第二十一条

公司根据经营和发

展的需要，依照法律、法规的规定，经

股东会分别作出决议，可以采用下列

方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

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（五）法律、行政法规规定以及

中国证监会批准的其他方式。

（五）法律、行政法规规定以及中

国证监会批准的其他方式。

第 二 十 一 条 公 司 在 下 列 情 况

下，可以依照法律、行政法规、部门规

章和本 章程的规定，收购本公司的股

份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他

公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划

或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的

公司合并、分立决议持异议，要求公司

收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司

发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股

东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本

公司股份。

公司因前款第（一）项、第（二）

项规定的情形收购本公司股份的，应

当经股东大 会 决议；公司因前 款 第

（三）项、第（五）项、第（六）项规

定的情形收购本公司股份的，可以依

照股东大会的授权，经 2/3 以上董事

出席的董事会会议决议。公司依照本

条第一款规定收购本公司股份后，属

于第（一）项情形的，应当自收购之日

第二十三条

公司不得收购本公

司股份。但是，有下列情形之一的除

外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他

公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划

或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司

发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股

东权益所必需。

第二十五条

公司因本章程第二

十三条第一款第（一）项、第（二）项

规定的情形收购本公司股份的，应当

经股东会决议；公司因本章程第二十

三条第一款第（三）项、第（五）项、

第（六）项规定的情形收购本公司股份

的，可以依照本章程的规定或者股东

会的授权，经三分之二以上董事出席

的董事会会议决议。公司依照本章程

第二十三条第一款规定收购本公司股

份后，属于第（一）项情形的，应当自

收购之日起十日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在六个月

内转让或者注销；属于第（三）项、第

（五）项、第（六）项情形的，公司合

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起 10 日内注销；属于第（二）项、第

（四）项情形的，应当在 6 个月内转让

或者注销；属于第（三）项、第（五）

项、第（六）项情形的，公司合计持有

的本公司股份数不得超过本公司已发

行股份总额的 10%，并应当在 3 年内

转让或者注销。

计持有的本公司股份数不得超过本公

司已发行股份总额的百分之十，并应

当在三年内转让或者注销。

第二十四条 发起人持有的本公

司股份，自公司成立之日起 1 年内不

得转让。

公司控股股东、实际控制人及其

亲属，以及上市前直接持有 10%以上

股份的股东或虽未直接持有但可实际

支配 10%以上股份表决权的相关主

体，持有或控制的本公司向不特定合

格投资者公开发行前的股份，自公开

发行并上市之日起 12 个月内不得转

让或委托他人代为管理。

前款所称亲属，是指上市公司控

股股东、实际控制人的配偶、子女及其

配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及

其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的

父母以及其他关系密切的家庭成员。

公司董事、监事、高级管理人员

应当向公司申报所持有的本公司的股

份（含优先股股份）及其变动情况，在

任职期间每年转让的股份不得超过其

所持有本公司股份总数的 25%。其持

有的本公司股份，自上市之日起 12 个

第二十八条

公司公开发行股份

前已发行的股份，自公司股票在北交

所上市交易之日起

1 年内不得转让。

法律、行政法规或者国务院证券监督

管理机构对上市公司的股东、实际控

制人转让其所持有的本公司股份另有

规定的，从其规定。

公司董事、高级管理人员所持公

司股份自公司股票上市交易之日起

1

年内不得转让。公司董事、高级管理人

员应当向公司申报其所持有的公司股

份及股份变动情况；在就任时确定的

任职期间每年转让的股份不得超过其

所持有的 公司同一 类别 股 份总数的

25%；离职后六个月内，不得转让其所

持有的公司股份。

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月内不得转让，上述人员离职后半年

内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十五条 公司董事、监事、高

级管理人员、持有公司股份 5%以上的

股东，将其持有的公司股票或者其他

具有股权性质的证券在买入后 6 个月

内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买

入，由此所得收益归公司所有，公司董

事会将收回其所得收益。但是，证券公

司因包销购入售后剩余股票而持有 5%

以上股份的，卖出该股票不受 6 个月

时间限制。

公司董事会不按照前款规定执

行的，股东有权要求董事会在 30 日内

执行。公司董事会未在上述期限内执

行的，股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规

定执行的，负有责任的董事依法承担

连带责任。

第二十九条

公司董事、高级管

理人员、持有公司股份

5%以上的股

东，将其持有的公司股票或者其他具

有股权性质的证券在买入后

6 个月内

卖出，或者在卖出后

6 个月内又买入，

由此所得收益归公司所有，公司董事

会将收回其所得收益。但是，证券公司

因包销购入售后剩余股票而持有

5%

以上股份的，以及有证监会规定的其

他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自

然人股东持有的股票或者其他具有股

权性质的证券，包括其配偶、父母、子

女持有的及利用他人账户持有的股票

或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行

的，股东有权要求董事会在

30 日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连

带责任。

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第二十六条 公司依据股东提供的

股份变动资料建立股东名册，股东名

册是证明股东持有公司股份的充分证

据，股东有义务向公司提供其所持股

份变动的真实资料。股东按其所持有

股份的种类享有权利，承担义务；持有

同一种类股份的股东，享有同等权利，

承担同种义务。

第三十条

公司依据证券登记结

算机构提供的凭证建立股东名册，股

东名册是证明股东持有公司股份的充

分证据，股东有义务向公司提供其所

持股份变动的真实资料。股东按其所

持有股份的种类享有权利，承担义务；

持有同一种类股份的股东，享有同等

权利，承担同种义务。

第二十七条 公司股东享有下列

权利：

（一）依照其所持有的股份份额

获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加 股 东大

会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有

的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公

司债券存根、股东大会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会

计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议的股东，要求公司

第三十二条 公司股东享有下列

权利：

（一）依照其所持有的股份份额

获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有

的股份；

（五）查阅本公司章程、股东名

册、公司债券存根、股东会会议记录、

董事会会议决议、财务会计报告，符合

规定的股 东可以 查阅公 司的会 计账

簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、

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收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

股东提出查阅前条所述有关信

息或者索取资料的，应当向公司提供

证明其持有公司股份的种类以及持股

数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

分立决议持异议的股东，要求公司收

购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅、复

制 前 条所述有 关信息或者索 取资料

的，应当遵守《公司法》

《证券法》等

法律、行政法规的规定，向公司提供证

明其持有公司股份的种类以及持股数

量的书面文件，公司经核实股东身份

后按照股东的要求予以提供。

第二十八条 公司股东大会、董事

会决议内容违反法律、行政法规的，股

东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起 60 日内，

请求人民法院撤销。

第三十四条

公司股东会、董事

会决议内容违反法律、行政法规的，股

东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本

章程，或者决议内容违反本章程的，股

东有权自决议作出之日起

60 日内，请

求人民法院撤销。但是，股东会、董事

会会议的召集程序或者表决方式仅有

轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的

除外。

董事会、股东等相关方对股东会

决议的效力存在争议的，应当及时向

人民法院提起诉讼。在人民法院作出

撤销决议等判决或者裁定前，相关方

应当执行股东会决议。公司、董事和高

级管理人员应当切实履行职责，确保

公司正常运作。

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人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法

规、中国证监会和证券交易所的规定

履行信息披露义务，充分说明影响，并

在判决或 者裁定 生效后 积极配 合执

行。涉及更正前期事项的，将及时处理

并履行相应信息披露义务。

第二十九条 董事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失

的，连续 180 日以上单独或合并持有

公司 1%以上股份的股东有权书面请求

监事会向人民法院提起诉讼；监事会

执行公司职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失

的，股东可以书面请求董事会向人民

法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

自收到请求之日起 30 日内未提起诉

讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将

会使 公 司利益受 到难以弥 补 的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的

利益以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司

造成损失的，本条第一款规定的股东

可以依照前两款的规定向人民法院提

起诉讼。

第三十六条

审计委员会成员以

外的董事、高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，连续

180

日以上单独或合并持有公司

1%以上

股份的股东有权书面请求审计委员会

向人民法院提起诉讼；

审计委员会成员执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，前述股东可以

书面请求 董事会 向人民法院 提起诉

讼。

董事会收到前款规定的股东书面

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起三十日内未提起诉讼，或者

情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款

规定的股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司

造成损失的，本条第一款规定的股东

可以依照前两款的规定向人民法院提

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董事、高级管理人员违反法律、行

政法规或者本章程的规定，损害股东

利益的，股东可以向人民法院提起诉

讼。

起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失

的，或者他人侵犯公司全资子公司合

法权益造成损失的，连续一百八十日

以上单独或者合计持有公司百分之一

以上股份的股东，可以依照 《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求

全资子公司的董事会向人民法院提起

诉讼或者以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。公司全资子公司不设监

事会或监事、设审计委员会的， 按照

本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条

董事、高级管理人

员违反法律、行政法规或者本章程的

规定，损害股东利益的，股东可以向人

民法院提起诉讼。

第三十条 公司股东承担下列义

务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和入股

方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形

外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公

司或者其他股东的利益；不得滥用公

司法人独立地位和股东有限责任损害

第三十八条

公司股东承担下列

义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和入股

方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形

外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公

司或者其他股东的利益；不得滥用公

司法人独立地位和股东有限责任损害

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公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承

担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务

承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承

担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务

承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程

规定应当承担的其他义务。

第三十一条 持有公司 5%以上有

表决权股份的股东，将其持有的股份

进行质押的，应当自该事实发生当日，

向公司作出书面报告。

公司的控股股东、实际控制人员

不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定，给公司及其他股东造成损

失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公

司和其他股东负有诚信义务。控股股

东应严格依法行使出资人的权利，控

股股东不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式

损害公司和其他股东的合法权益，不

得利用其控制地位损害公司和其他股

东的利益。控股股东及实际控制人违

反相关法律、法规及章程的规定，给公

司及其他股东造成损失的，应承担赔

偿责任。

第三十九条

公司控股股东、实

际控制人应当依照法律、行政法规、中

国证监会和证券交易所的规定行使权

利、履行义务，维护公司利益。

第四十条 公司控股股东、实际

控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用

控制权或者利用关联关系损害公司或

者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声

明和各项承诺，不得擅自变更或者豁

免；

（三）严格按照有关规定履行信

息披露义务，积极主动配合公司做好

信息披露工作，及时告知公司已发生

或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司

资金；

（五）不得强令、指使或者要求公

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公司控股股东、实际控制人及其

关联方不得以下列任何方式占用公司

资金：

（一）公司为控股股东、实际控制

人及其关联方垫付工资、福利、保险、

广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制

人及其关联方偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间

接地从公司拆借资金给控股股东、实

际 控制人及其关联方；

（四）不及时偿还公司承担控股

股东、实际控制人及其关联方的担保

责任而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务

对价情况下提供给控股股东、实际控

制人 及其关联方使用资金；

（六）中国证监会、本所认定的其

他形式的占用资金情形。

控股股东、实际控制人不得在公

司上市后新增影响公司独立持续经营

的同业竞争。

控股股东、实际控制人不得违反

法律法规、部门规章、业务规则和公司

章 程干预公司的正常决策程序，损害

公司及其他股东的合法权益，不得对

股东大会人事选举结果和董事会人事

聘任决议设置批准程序，不得干预高

级管理人员正常选聘程序，不得越过

司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大

信息谋取利益，不得以任何方式泄露

与公司有关的未公开重大信息，不得

从事内幕交易、短线交易、操纵市场等

违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等

任何方式损害公司和其他股东的合法

权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章

程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不

担任公司 董事但 实际执 行公司 事务

的，适用本章程关于董事忠实义务和

勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指

示董事、高级管理人员从事损害公司

或者股东利益的行为的，与该董事、高

级管理人员承担连带责任。

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股东大会、董事会直接任免高级管理

人员。

第三十二条 股东大会是公司的

权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投

资计划；

（二）选举和更换非由职工代表

担任的董事、监事，决定有关董事、监

事 的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务

预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配

方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册

资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

（十二）审议批准公司在一年内

购买、出售重大资产超过公司最近一

期经 审计总资产 30%的事项；

（十三）审议批准按照本章程规

定应当提交股东大会审议的重大交

易、关 联交易、担保、财务资助等事

第四十三条

公司股东会由全体

股东组成。股东会是公司的权力机构，

依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关

董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配

方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册

资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司

审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十七

条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出

售重大资产超过公司最近一期经审计

总资产百分之三十的事项；

（十一）审议批准变更募集资金

用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员

工持股计划；

（十三）审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东会决

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项；

（十四）审议批准变更募集资金

用途事项；

（十五）审议员工持股计划及股

权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东大会

决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授

权的形式由董事会或其他机构和个人

代为行使。

定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公

司债券作出决议。

第三十四条 公司对外提供担保

事项属于下列情形之一的，应当提交

公司股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近

一期经审计净资产 10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对

外担保总额，超过公司最近一期经审

计净 资产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的

担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月

累计计算原则，超过公司最近一期经

审计总资产 30％的担保；

（五）公司的对外担保总额，达到

或超过最近一期经审计总资产的 30%

以后提供的任何担保；

（六）对股东、实际控制人及其关

联方提供的担保。

第四十四条

公司发生下列对外担保

行为之一的，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近

一期经审计净资产

10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的提

供担保总额，超过公司最近一期经审

计净资产

50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70％的

担保对象提供的担保；

（四）公司的对外担保总额，超过

最近一期经审计总资产的

30%以后提

供的任何担保；

（五）公司在一年内向他人提供

担保的金额超过公司最近一期经审计

总资产 30%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关

联方提供的担保。

（七）中国证监会、北交所或者公

公告编号：2026-012

（七）中国证监会、北交所或者公

司章程规定的其他担保。

股东大会审议前款第（四）项担保

事项时，必须经出席会议的股东所持

表 决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控

制人及其关联人提供的担保议案时，

该股 东或者受该实际控制人支配的

股东，不得参与该项表决，该项表决由

出席股东大会的其他股东所持表决权

的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或

者为控股子公司提供担保且控股子公

司其他股东按所享有的权益提供同等

比例担保，不损害公司利益的，可以豁

免按照本条第一款第（一）项至第（三）

项的规定履行相应程序。

公司为关联方提供担保的，应当

具备合理的商业逻辑，在董事会审议

通过 后提交股东大会审议。公司为控

股股东、实际控制人及其关联方提供

担保的，控股股东、实际控制人及其关

联方应当提供反担保。

司章程规定的其他担保。

股东会审议前款第（五）项担保事

项时，必须经出席会议的股东所持表

决权的三分之二以上通过。公司对外

担保事项违反审批权限、审议程序的，

应对相关责任人进行追责。

第三十八条 股东大会分为年度

股东大会和临时股东大会。年度股东

大会每年召开 1 次，应当于上一会计

年度结束后的 6 个月内举行。

有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起 2 个月以内召开临时股东

第四十五条

股东会分为年度股

东会和临时股东会。年度股东会每年

召开

1 次，应当于上一会计年度结束

后的

6 个月内举行。

有下列情形之一的，公司应当在

事实发生之日起

2 个月以内召开临时

公告编号：2026-012

大会：

（一）董事人数不足《公司法》规

定人 数 或本章程 所定人数 三 分之二

时；

（二）公司未弥补的亏损达实收

股本总额三分之一时；

（三）

单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他情形。

股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规

定人数或 本章程 所定人数三 分之二

时；

（二）公司未弥补的亏损达实收

股本总额三分之一时；

（ 三 ）单 独或 者 合计持 有 公 司

10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他情形。

第三十九条 本公司召开股东大

会的地点为：本公司住所地或股东大

会召 集人指定的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会

议形式召开，公司还将提供网络投票

的方式为股东参加股东大 会 提 供 便

利。股东通过上述方式参加股东大会

的，视为出席。

第四十六条

召开股东会的地点

为：公司住所地或股东会会议召开通

知中明确的其他地点。

股东会将设置会场，以现场会议

形式或现场会议同时采用电子通信方

式召开，公司还将提供网络投票的方

式为股东参加股东会提供便利。股东

通过上述方式参加股东会的，视为出

席。

发出股东会通知后，无正当理由，

股东会现场会议召开地点不得变更。

确需变更的，召集人应当在现场会议

召开日前至少

2 个工作日通知各股东

并说明原因。

第四十条 本公司召开股东大会

时可以聘请律师对以下问题出具法律

意见并公告：

第四十七条

本公司召开股东会

时可以聘请律师对以下问题出具法律

意见并公告：

公告编号：2026-012

（一）会议的召集、召开程序是否

符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集

人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果

是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关

问题出具的法律意见。

（一）会议的召集、召开程序是否

符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集

人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果

是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关

问题出具的法律意见。

第四十一条 股东大会会议由董

事会召集，董事长主持；董事长不能履

行职务或者不履行职务的，由半数以

上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集

股东大会会议职责的，监事会应当及

时召集和主持；监事会不召集和主持

的，连续九十日以上单独或者合计持

有公司百分之十以上股份的股东可以

自行召集和主持。

独立董事有权向董事会提议召开

临时股东大会。对独立董事要求召开

临时股东大会的提议，董事会应当根

据法律、行政法规和本章程的规定，在

收到提议后十日内提出同意或不同意

召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将

在作出董事会决议后的五日内发出召

开股东大会的通知；董事会不同意召

开临时股东大会的，将说明理由并公

告。

第四十八条

董事会应当在规

定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独

立董事要求召开临时股东会的提议，

董事会应当根据法律、行政法规和本

章程的规定，在收到提议后十日内提

出同意或不同意召开临时股东会的书

面反馈意见。董事会同意召开临时股

东会的，在作出董事会决议后的五日

内发出召开股东会的通知；董事会不

同意召开临时股东会的，将说明理由

并公告。

第四十九条

审计委员会向董事

会提议召开临时股东会，并应当以书

面形式向董事会提出。董事会应当根

据法律、行政法规和本章程的规定，在

收到提议后十日内提出同意或不同意

召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，

将在作出董事会决议后的五日内发出

召开股东会的通知，通知中对原提议

公告编号：2026-012

监事会有权向董事会提议召开临

时股东大会，并应当以书面形式向董

事会提出。董事会应当根据法律、行政

法规和本章程的规定，在收到提案后

10 日内提出同意或不同意召开临时股

东大会的书面反馈意见。

董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会

的，将在作出董事会决议后的 5 日内

发出召开股东大会的通知，通知中对

原提议的变更，应征得监事会的同意。

董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大

会，或者在收到提案后 10 日内未作出

反馈的，视为董事会不能履行或者不

履行召集股东大会会议职责，监事会

可以自行召集和主持。

的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，

或者在收到提议后十日内未作出反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行

召集股东会会议职责，审计委员会可

以自行召集和主持。

第四十二条 单独或者合计持有

公司 10%以上股份的股东有权向董事

会请求召开临时股东大会，并应当以

书面形式向董事会提出。董事会应当

根据法律、行政法规和本章程的规定，

在收到请求后 10 日内提出同意或不同

意召 开临时股东 大 会 的书面反馈意

见。

董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会

的，应当在作出董事会决议后的 5 日

内发出召开股东大会的通知，通知中

对原请求的变更，应当征得相关股东

的同意。

董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大

第五十条

单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

请求后

10 日内提出同意或不同意召开

临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，

应当在作出董事会决议后的

5 日内发

出召开股东会的通知，通知中对原请

求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，

或者在收到请求后

10 日内未作出反馈

的，单独或者合计持有公司

10%以上

公告编号：2026-012

会，或者在收到请求后 10 日内未作出

反馈的，单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东有权向监事会提议召

开临时股东大会，并应当以书面形式

向监事会提出请求。

监 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会

的，应在收到请求 5 日内发出召开股

东大会的通知，通知中对原提案的变

更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东

大会通知的，视为监事会不召集和主

持股东大会，连续 90 日以上单独或者

合计持有公司 10%以上股份的股东可

以自行召集和主持。

股份的股东有权向审计委员会提议召

开临时股东会，并应当以书面形式向

审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会

的，应在收到请求

5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提案的变更，

应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出

股东会通知的，视为审计委员会不召

集和主持股东会，连续

90 日以上单独

或者合计持有公司

10%以上股份的股

东可以自行召集和主持。

第四十三条 监事会或股东决定

自行召集股东大会的，须书面通知董

事会。在股东大会形成决议前，召集会

议的股东持股比例不得低于 10%。

第五十一条 审计委员会或股东

决定自行召集股东会的，须书面通知

董事会，同时向证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发

出股东会通知及股东会决议公告时，

向证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集会议

的股东持股比例不得低于

10%。

第四十四条 对于监事会或股东自

行召集的股东大会，董事会和董事会

秘书应当予以配合，并提供最新有效

的股东名册。召集人所获取的股东名

册不得用于除召开股东大会以外的其

他用途。

第五十二条

对于审计委员会或股

东自行召集的股东会，董事会和董事

会秘书应当予以配合，并提供最新有

效的股东名册。召集人所获取的股东

名册不得用于除召开股东会以外的其

他用途。

第四十五条 监事会或股东自行

第五十三条

审计委员会或股东

公告编号：2026-012

召集的股东大会，会议所必需费用由

公司承担。

自行召集的股东会，会议所必需费用

由公司承担。

第四十六条 提案的内容应当属

于股东大会职权范围，有明确议题和

具体决议事项，并且符合法律、行政法

规和本章程的有关规定。

第五十四条

提案的内容应当属

于股东会职权范围，有明确议题和具

体决议事项，并且符合法律、行政法规

和本章程的有关规定。

第四十七条 公司召开股东大会，

董事会、监事会以及单独或者合并持

有公司 3%以上股份的股东，有权向公

司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后 2 日内发出

股东大会补充通知。

除前款规定的情形外，召集人在

发出股东大会通知后，不得修改股东

大会通知中已列明的提案或增加新的

提案。

第五十五条

公司召开股东会，董

事会、审计委员会以及单独或者合并

持有公司

1%以上股份的股东，有权向

公司提出提案。

单独或者合计持有公司

1%以上

股份的股东，可以在股东会召开

10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后

2 日内发出

股东会补充通知。公告临时提案的内

容，并将该临时提案提交股东会审议。

但临时提案违反法律、行政法规或者

公司章程的规定，或者不属于股东会

职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在

发出股东会通知后，不得修改股东会

通知中已 列明的 提案或增加 新的提

案。

第四十八条 股东大会通知中未

列明或不符合本章程第四十六条规定

的提案，股东大会不得进行表决并作

出决议。

第五十六条 股东会通知中未列

明或不符合本章程第四十五条规定的

提案，股东会不得进行表决并作出决

议。

第四十九条 召集人将在公司年

度股东大会召开 20 日前以公告、专人

第五十七条

召集人将在公司年

度股东会召开

20 日前以公告方式通知

公告编号：2026-012

送出、邮寄、电子邮件、即时通讯等方

式通知公司股东，临时股东大会将于

会议召开 15 日前以公告、专人送出、

邮寄、电子邮件、即时通讯等方式通知

公司股东。

公司股东，临时股东会将于会议召开

15 日前以公告方式通知公司股东。

第五十条 股东大会的通知包括

以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东大会，并可以书面

委托代理人出席会议和参加表决，该

股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的

股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话

号码；

（六）网络或其他方式的表决时

间及表决程序。

第五十八条

股东会的通知包括

以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股

东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股

权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话

号码；

（六）网络或其他方式的表决时

间及表决程序。

第五十一条 股东大会拟讨论董

事、监事选举事项的，股东大会通知中

将充分披露董事、监事候选人的详细

资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职

等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东

及实际控制人是否存在关联关系；

第五十九条

股东会拟讨论董事

选举事项的，股东会通知中将充分披

露董事候选人的详细资料，至少包括

以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职

等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东

及实际控制人是否存在关联关系；

公告编号：2026-012

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其

他有 关 部门的处 罚和证券 交 易所惩

戒。

每位董事、监事候选人应当以单

项提案提出。

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其

他有关部 门的处 罚和证券交 易所惩

戒。

除采取累积投票制选举董事外，

每位董事 候选人 应当以单项 提案提

出。

第五十二条 发出股东大会通知

后，无正当理由，股东大会不应延期或

取消，股东大会通知中列明的提案不

应取消。一旦出现延期或取消的情形，

召集人应当在原定召开日前至少 2 个

工作日通知并说明原因。

第六十条 发出股东会通知后，

无正当理由，股东会不应延期或取消，

股东会通知中列明的提案不应取消。

一旦出现延期或取消的情形，召集人

应当在原定召开日前至少 2 个工作日

通知并说明原因。

第五十三条 公司董事会和其他

召集人将采取必要措施，保证股东大

会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻

衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，

将采取措施加以制止并及时报告有关

部门查处。

第六十一条 公司董事会和其他

召集人将采取必要措施，保证股东会

的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋

事和侵犯股东合法权益的行为，将采

取措施加以制止并及时报告有关部门

查处。

第五十四条 股权登记日登记在

册的所有股东或其代理人，均有权出

席股东大会，并依照有关法律、法规及

本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也

可以委托代理人代为出席和表决。

第六十二条 股权登记日登记在

册的所有股东或其代理人，均有权出

席股东会，并依照有关法律、法规及本

章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可

以委托代理人代为出席和表决。

第五十六条 股东出具的委托他

人出席股东大会的授权委托书应当载

明下列内容：

（一）代理人的姓名；

第六十四条 股东出具的委托他

人出席股东会的授权委托书应当载明

下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持

有公司股份的类别和数量；

公告编号：2026-012

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程

的每一审议事项投赞成、反对或弃权

票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期

限；

（五）委托人签名（或盖章）

。委

托人为法人股东的，应加盖法人单位

印章。

委托书应当注明，如果股东不作

具体指示，股东代理人是否可以按自

己的意思表决。

（二）代理人的姓名；

（三）股东的具体指示，分别对列

入股东 会 议程的每一审议事项投赞

成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期

限；

（五）委托人签名（或盖章）

。委

托人为法人股东的，应加盖法人单位

印章。

第六十条 召集人将依据股东名册

对股东资格的合法性进行验证，并登

记股东姓名（或名称）及其所持有表决

权的股份数。在会议主持人宣布现场

出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数之前，会议登记

应当终止。

第六十七条 召集人和公司聘请

的律师将依据股东名册对股东资格的

合法性进行验证，并登记股东姓名（或

名称）及其所持有表决权的股份数。在

会议主持人宣布现场出席会议的股东

和代理人人数及所持有表决权的股份

总数之前，会议登记应当终止。

第六十一条 股东大会召开时，

公司全体董事、监事和董事会秘书应

当出席会议，总经理和其他高级管理

人员应当列席会议。

第六十八条

股东会要求董事、

高级管理人员列席会议的，董事、高级

管理人员 应当列 席 并接受股 东的质

询。

第六十二条 股东大会由董事长

主持。董事长不能履行职务或不履行

职务时,由半数以上董事共同推举的一

名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由

监事会主席主持。监事会主席不能履

第六十九条 股东会由董事长主

持。董事长不能履行职务或不履行职

务时,由半数以上董事共同推举的一名

董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，

由审计委员会召集人主持。审计委员

公告编号：2026-012

行职务或者不履行职务时，由半数以

上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召

集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违

反议事规则使股东大会无法继续进行

的，经现场出席股东大会有表决权过

半数的股东同意，股东大会可推举一

人担任会议主持人，会议继续。

会召集人不能履行职务或者不履行职

务时，由过半数的审计委员会成员共

同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推

举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反

议事规则使股东会无法继续进行的，

经现场出席股东会有表决权过半数的

股东同意，股东会可推举一人担任会

议主持人，会议继续。

第六十三条 公司制定股东大会

议事规则，详细规定股东大会的召开

和表决程序，包括通知、登记、提案的

审议、投票、计票、表决结果的宣布、

会议决议的形成、会议记录及其签署

等内容，以及股东大会对董事会的授

权原则，授权内容应明确具体。股东大

会议事规则应作为章程的附件，由董

事会拟定，股东大会批准。

第七十条 公司制定股东会议事

规则，详细规定股东会的召开和表决

程序，包括通知、登记、提案的审议、

投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署等内容，

以及股东会对董事会的授权原则，授

权内容应明确具体。股东会议事规则

应作为章程的附件，由董事会拟定，股

东会批准。

第六十四条 在年度股东大会上，

董事会、监事会应当就其过去一年的

工作向股东大会作出报告。每名独立

董事应作出述职报告。

第七十一条

在年度股东会上，董

事会应当就其过去一年的工作向股东

会作出报告。每名独立董事应作出述

职报告。

第六十五条 除涉及商业秘密不

能在股东大会上公开外，董事、监事、

高级管理人员在股东大会上就股东的

质询和建议作出解释和说明。

第七十二条 除涉及商业秘密不

能在股东会上公开外，董事、高级管理

人员在股东会上就股东的质询和建议

作出解释和说明。

第六十七条 股东大会应有会议

记录，由董事会秘书负责。会议记录记

第七十四条 股东会应有会议记

录，由董事会秘书负责。会议记录记载

公告编号：2026-012

载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召

集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列

席会议的董事、监事、总经理和其他高

级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总数及占

公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发

言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以

及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议

记录的其他内容。

以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召

集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列

席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总数及占

公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发

言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以

及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议

记录的其他内容。

第六十八条 召集人应当保证会

议记录内容真实、准确和完整。出席会

议的董事、监事、董事会秘书、召集人

或其代表、会议主持人应当在会议记

录上签名。会议记录应当与现场出席

股东的签名册及代理出席的委托书、

网络及其他方式表决情况的有效资料

一并保存，保存期限为 10 年。

第七十五条 召集人应当保证会

议记录内容真实、准确和完整。出席会

议的董事、董事会秘书、召集人或其代

表、会议主持人应当在会议记录上签

名。会议记录应当与现场出席股东的

签名册及代理出席的委托书、网络及

其他方式表决情况的有效资料一并保

存，保存期限为 10 年。

第六十九条 召集人应当保证股

东大会连续举行，直至形成最终决议。

因不可抗力等特殊原因导致股东大会

中止或不能作出决议的，应采取必要

措施尽快恢复召开股东大会或直接终

第七十六条 召集人应当保证股

东会连续举行，直至形成最终决议。因

不可抗力等特殊原因导致股东会中止

或不能作出决议的，应采取必要措施

尽快恢复召开股东会或直接终止本次

公告编号：2026-012

止本次股东大会，并及时通知股东。 股东会，并及时公告。同时，召集人应

向公司所在地中国证监会派出机构及

证券交易所报告。

第七十条 股东大会决议分为普

通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由

出席股东大会的股东（包括股东代理

人）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由

出席股东大会的股东（包括股东代理

人）所持表决权的三分之二以上通过。

第七十七条 股东会决议分为普

通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出

席股东会的股东（包括股东代理人）所

持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出

席股东会的股东（包括股东代理人）所

持表决权的三分之二以上通过。

第七十一条 下列事项由股东大

会以普通决议通过：

（一）决定公司的经营方针和投

资计划；

（二）董事会和监事会的工作报

告；

（三）董事会拟定的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（四）董事会和监事会成员的任

免及其报酬和支付方法；

（五）公司年度预算方案、决算方

案；

（六）公司年度报告；

（七）除法律、行政法规规定或者

本章程规定应当以特别决议通过以外

的其他事项。

第七十八条 下列事项由股东会

以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报

酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者

本章程规定应当以特别决议通过以外

的其他事项。

第七十二条 下列事项由股东大

会以特别决议通过：

第七十九条 下列事项由股东会

以特别决议通过：

公告编号：2026-012

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的合并、分立、变更公

司形式、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重

大资产或者担保金额达到公司最近一

期经审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东大会以普通决议认定

会对公司产生重大影响的、需要以特

别决议通过的其他事项。

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的合并、分立、变更

公司形式、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售

重大资产或者担保金额达到公司最近

一期经审计总资产

30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别

决议通过的其他事项。

第七十三条 股东（包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股份数

额行使表决权，每一股份享有一票表

决权。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东大

会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规

定条件的股东可以征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分

披露具体投票意向等信息。禁止以有

偿或者变相有偿的方式征集股东投票

权。除法定条件外，公司不得对征集投

票权提出最低持股比例限制。

第八十条 股东（包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股份数

额行使表决权，每一股份享有一票表

决权。

股东会审议影响中小投资者利益

的重大事项时，对中小投资者表决应

当单独计票。单独计票结果应当及时

公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东会

有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违

反《证券法》第六十三条第一款、第二

款规定的，该超过规定比例部分的股

份在买入后的三十六个月内不得行使

表决权，且不计入出席股东会有表决

公告编号：2026-012

权的股份总数。

董事会、独立董事和持有百分之

一以上有表决权股份的股东或者依照

法律、行政法规或者中国证监会的规

定设立的投资者保护机构可以征集股

东投票权。征集股东投票权应当向被

征集人充 分披露 具体投票意 向等信

息。禁止以有偿或者变相有偿的方式

征集股东投票权。除法定条件外，公司

不得对征集投票权提出最低持股比例

限制。

第七十四条 股东大会审议有关

关联交易事项时，关联股东不应当参

与投票表决，其所代表的有表决权的

股份数不计入有效表决总数；股东大

会决议应当充分说明非关联股东的表

决情况。

股东大会审议有关关联交易事项

时，关联股东应主动向股东大会声明

关联关系并回避表决。股东没有主动

说明关联关系并回避的，其他股东可

以要求其说明情况并回避。召集人应

依据有关规定审查该股东是否属关联

股东及该股东是否应当回避。

应予回避的关联股东对于涉及自

己的关联交易可以参加讨论，并可就

该关联交易产生的原因、交易基本情

况、交易是否公允合法等事宜向股东

大会作出解释和说明。

第八十一条 股东会审议有关关

联交易事项时，关联股东不应当参与

投票表决，其所代表的有表决权的股

份数不计入有效表决总数；股东会决

议应当充分说明非关联股东的表决情

况。

股 东 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项

时，关联股东应主动向股东会声明关

联关系并回避表决。股东没有主动说

明关联关系并回避的，其他股东可以

要求其说明情况并回避。召集人应依

据有关规定审查该股东是否属关联股

东及该股东是否应当回避。

应予回避的关联股东对于涉及自

己的关联交易可以参加讨论，并可就

该关联交易产生的原因、交易基本情

况、交易是否公允合法等事宜向股东

会作出解释和说明。

公告编号：2026-012

会议主持人应当在股东大会审议

有关关联交易的提案前提示关联股东

对该项提案不享有表决权，并宣布现

场出席会议除关联股东之外的股东和

代理人人数及所持有表决权的股份总

数。

关联股东违反本条规定参与投票

表决的，其表决票中对于有关关联交

易事项的表决归于无效。

股东大会结束后，其他股东发现

有关联股东参与有关关联交易事项投

票的，或者股东对是否应适用回避有

异议的，有权就相关决议根据本章程

的有关规定向人民法院起诉。

会议主持人应当在股东会审议有

关关联交易的提案前提示关联股东对

该项提案不享有表决权，并宣布现场

出席会议除关联股东之外的股东和代

理人人数 及所持 有表决权的 股份总

数。

关联股东违反本条规定参与投票

表决的，其表决票中对于有关关联交

易事项的表决归于无效。

股东会结束后，其他股东发现有

关联股东参与有关关联交易事项投票

的，或者股东对是否应适用回避有异

议的，有权就相关决议根据本章程的

有关规定向人民法院起诉。

第七十五条 公司应在保证股东

大会合法、有效的前提下，通过传真、

传签等通讯表决方式，为股东参加股

东大会提供便利。

第八十二条 公司应在保证股东

会合法、有效的前提下，通过传真、传

签等通讯表决方式，为股东参加股东

会提供便利。

第七十六条 除公司处于危机等

特殊情况外，非经股东大会以特别决

议批准，公司将不与董事、总经理和其

他高级管理人员以外的人订立将公司

全部或者重要业务的管理交予其负责

的合同。

第八十三条 除公司处于危机等

特殊情况外，非经股东会以特别决议

批准，公司将不与董事、总经理和其他

高级管理人员以外的人订立将公司全

部或者重要业务的管理交予其负责的

合同。

第七十七条 董事、非职工代表

监事候选人名单以提案的方式提请股

东大会表决。职工代表监事由公司职

工（代表）大会民主选举产生。

董事、非职工代表监事候选人可

第八十四条 董事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事进行表决时，

根据本章 程的规 定或者 股东会 的决

议，可以实行累积投票制。股东会选举

公告编号：2026-012

以由公司董事会、监事会、单独或者合

计持有公司已发行股份 3%以上的股东

提出，并经股东大会选举决定。董事

会、监事会、单独或者合计持有公司已

发行股份 1%以上的股东可以提出独

立董事候选人。

董 事 会 应 当 向 股 东 说 明 候 选 董

事、监事的简历和基本情况。

在股东大会召开前，董事、非职工

代表监事候选人应当出具书面承诺，

同意接受提名，承诺提名人披露的候

选人的资料真实、完整，并保证当选后

履行法定职责。由职工代表出任的监

事的承诺函同时提交董事会。

两名以上独立董事时，应当实行累积

投票制。

董事候选人可以由公司董事会、

单独或者合计持有公司已发行股份 3%

以上的股东提出，并经股东会选举决

定。

董事会应当向股东说明候选董事

的简历和基本情况。

在股东会召开前，董事候选人应

当出具书面承诺，同意接受提名，承诺

提名人披露的候选人的资料真实、完

整，并保证当选后履行法定职责。

第七十八条 股东大会将对所有

提案进行逐项表决，对同一事项有不

同提案的，将按提案提出的时间顺序

进行表决。除因不可抗力等特殊原因

导致股东大会 中止或不能作出决议

外，股东大会将不会对提案进行搁置

或不予表决。

第八十五条

股东会将对所有提

案进行逐项表决，对同一事项有不同

提案的，将按提案提出的时间顺序进

行表决。除因不可抗力等特殊原因导

致股东会中止或不能作出决议外，股

东会将不会对提案进行搁置或不予表

决。

第七十九条 股东大会审议提案

时，不得对提案进行修改，否则，有关

变更应当被视为一个新的提案，不能

在本次股东大会上进行表决。

第 八 十 六 条 股 东会 审议提案

时，不得对提案进行修改，否则，有关

变更应当被视为一个新的提案，不能

在本次股东会上进行表决。

第八十一条 股东大会采取记名

方式投票表决。

第八十八条 股东会采取记名方

式投票表决。

第八十二条 股东大会对提案进行

表决时，应当推举两名股东代表参加

第八十九条 股东会对提案进行

表决时，应当推举两名股东代表参加

公告编号：2026-012

计票和监票。审议事项与股东有利害

关系的，相关股东及代理人不得参加

股东大会的计票、监票工作。

股东大会对提案进行表决时，应

当由股东代表与监事代表共同负责计

票、监票，并当场公布表决结果，决议

的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司

股东或其代理人，有权通过相应的投

票系统查验自己的投票结果。

计票和监票。审议事项与股东有利害

关系的，相关股东及代理人不得参加

股东会的计票、监票工作。

股东会对提案进行表决时，应当

由股东代 表与 律师 代表共同负责计

票、监票，并当场公布表决结果，决议

的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司

股东或其代理人，有权通过相应的投

票系统查验自己的投票结果。

第八十三条 股东大会现场结束

时间不得早于网络或其他方式，会议

主持人应当宣布每一提案的表决情况

和结果，并根据表决结果宣布提案是

否通过。

在正式公布表决结果前，股东大

会现场、网络及其他表决方式中所涉

及的公司、计票人、监票人、主要股东

等相关各方对表决情况均负有保密义

务。

第九十条 股东会现场结束时间

不得早于网络或其他方式，会议主持

人应当宣布每一提案的表决情况和结

果，并根据表决结果宣布提案是否通

过。

在正式公布表决结果前，股东会

现场、网络及其他表决方式中所涉及

的公司、计票人、监票人、主要股东等

相关各方 对表决 情况均负有 保密义

务。

第八十四条 出席股东大会的股

东，应当对提交表决的提案发表以下

意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票均视为投票人放弃

表决权利，其所持股份数的表决结果

应计为“弃权”。

第 九 十 一 条 出席股东会 的股

东，应当对提交表决的提案发表以下

意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票均视为投票人放弃

表决权利，其所持股份数的表决结果

应计为“弃权”。

第八十六条 股东大会决议应当

及时通知各股东，股东大会决议中应

第九十三条

股东会决议应当及

时公告，公告中应列明出席会议的股

公告编号：2026-012

列明出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司有

表决权股份总数的比例、表决方式、每

项提案的表决结果和通过的各项决议

的详细内容。

东和代理人人数、所持有表决权的股

份总数及占公司有表决权股份总数的

比例、表决方式、每项提案的表决结果

和通过的各项决议的详细内容。

第八十七条 提案未获通过，或者

本次股东大会变更前次股东大会决议

的，应当在股东大会决议通知中作特

别提示。

第九十四条 提案未获通过，或

者本次 股 东会 变更前次 股东 会 决议

的，应当在股东会决议中作特别提示。

第八十八条 股东大会通过有关

董事、监事选举提案的，新任董事、监

事就任时间为该次股东大会决议通过

之日，但依据法律、法规及本章程的规

定应推迟就任的除外。

第九十五条 股东会通过有关董

事选举提案的，新任董事就任时间为

该次股东会决议通过之日，但依据法

律、法规及本章程的规定应推迟就任

的除外。

第八十九条 股东大会通过有关派

现、送股或资本公积转增股本提案的，

公司将在股东大会结束后 2 个月内实

施具体方案。

第九十六条 股东会通过有关派

现、送股或资本公积转增股本提案的，

公司将在股东会结束后 2 个月内实施

具体方案。

第九十条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制

民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，

被判处刑罚，

执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期

满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业

第 九 十 七 条 公司董事为自然

人，有下列情形之一的，不能担任公司

的董事：

（一）无民事行为能力或者限制

民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，

被判处刑罚，

执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期

满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业

公告编号：2026-012

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务

到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市

场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章

规定的其他内容。 违反本条规定选

举、委派董事的，该选举、委派或者聘

任无效。董事在任职期间出现本条情

形的，公司解除其职务。

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务

到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市

场禁入处罚，期限未满的；

（七） 被证券交易所公开认定为

不适合担任上市公司董事、高级管理

人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章

规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其

职务。

第九十一条 董事由股东大会选

举或更换，并可在任期届满前由股东

大会解除其职务。董事任期三年。董事

任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至

本届董事会任期届满时为止。董事任

期届满未及时改选，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和本章程的规定，履行

第九十八条 非职工代表董事由

股东会选举或更换，并可在任期届满

前由股东会解除其职务。董事任期三

年。董事任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至

本届董事会任期届满时为止。董事任

期届满未及时改选，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和本章程的规定，履行

公告编号：2026-012

董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级

管理人员兼任。公司暂不设置职工代

表董事。

董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级

管理人员兼任，但兼任高级管理人员

职务的董事总计不得超过公司董事总

数的二分之一。公司设置一名职工代

表董事。职工代表担任的董事由职工

代表大会或者其他形式的民主选举产

生,无需提交股东会审议。

第九十二条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下列

忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司的财

产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金

以其个人名义或其他个人名义开立账

户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未

经股东大会或董事会同意，将公司资

金借贷给他人或者以公司财产为他人

提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或

未经股东大会同意，与公司订立合同

或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利

用职务便利，为自己或他人谋取本应

属于公司的商业机会，自营或者为他

人经营与公司同类的业务；

第 九 十 九 条 董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有下

列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司的财

产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金

以其个人名义或其他个人名义开立账

户存储；

（四）不得违反本章程的规定或

未经股东会同意，与公司订立合同或

者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己

或他人谋 取本应 属于公司的 商业机

会，但向董事会或者股东会报告并经

股东会决议通过，或者公司根据法律、

行政法规或者本章程的规定，不能利

用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报

告，并经股东会决议通过，不得自营或

公告编号：2026-012

（七）不得接受与公司交易的佣

金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害

公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，

应当归公司所有；给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

者为他人经营与公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣

金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害

公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，

应当归公司所有；给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。董事、高级管理人

员的近亲属，董事、高级管理人员或者

其近亲属直接或者间接控制的企业，

以及与董事、高级管理人员有其他关

联关系的关联人，与公司订立合同或

者进行交易，适用本条第二款第（四）

项规定。

第九十三条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有勤勉

义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业

行为符合国家法律、行政法规以及国

家各项经济政策的要求，商业活动不

超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司各项商务、财

务报告，及时了解公司业务经营管理

状况；

第一百条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，执行职务应当为

公司的最大利益尽到管理者通常应有

的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业

行为符合国家法律、行政法规以及国

家各项经济政策的要求，商业活动不

超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管

公告编号：2026-012

（四）应当对公司定期报告签署

书面确认意见。保证公司所披露的信

息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有

关情况和资料，不得妨碍监事会或者

监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他勤勉义务。

理状况；

（四）应当对公司定期报告签署

书面确认意见。保证公司所披露的信

息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提

供有关情况和资料，不得妨碍审计委

员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十四条 董事应该亲自出席

董事会会议，不能亲自出席的，可以委

托其他董事出席。

董事连续两次未能亲自出席，也

不委托其他董事出席董事会会议的，

视为不能履行职责，董事会应当建议

股东大会撤换。

第一百零一条 董事应该亲自出

席董事会会议，不能亲自出席的，可以

委托其他董事出席。

董事连续两次未能亲自出席，也

不委托其他董事出席董事会会议的，

视为不能履行职责，董事会应当建议

股东会撤换。

第九十五条 董事可以在任期届

满以前提出辞职。董事辞职应向董事

会提交书面辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会

低于法定最低人数时，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法律、行

政法规、部门规章和本章程规定，履行

董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自

辞职报告送达董事会时生效。

第一百零二条

董事可以在任期

届满以前提出辞职。董事辞职应向董

事会提交书面辞职报告，公司收到辞

职报告之日辞任生效，公司将在两个

交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会

低于法定最低人数时，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法律、行

政法规、部门规章和本章程规定，履行

董事职务。

第九十六条 董事辞职生效、被解

除职务或者任期届满，应向董事会办

妥所有移交手续，其对公司和股东承

第一百零三条 公司建立董事离

职管理制度，明确对未履行完毕的公

开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的

公告编号：2026-012

担的忠实义务，在辞职生效、被解除职

务或任期结束后并不当然解除，其对

公司商业秘密包括核心技术等负有的

保密义务在该商业秘密成为公开信息

之前仍然有效，且不得利用掌握的公

司核心技术从事与公司相同或相近业

务。其他义务的持续期间不少于两年。

保障措施。董事辞职生效、被解除职务

或者任期届满，应向董事会办妥所有

移交手续，其对公司和股东承担的忠

实义务，在辞职生效、被解除职务或任

期结束后并不当然解除，其对公司商

业秘密包括核心技术等负有的保密义

务在该商业秘密成为公开信息之前仍

然有效，且不得利用掌握的公司核心

技术从事与公司相同或相近业务。其

他义务的持续期间不少于两年。董事

在任职期间因执行职务而应承担的责

任，不因离任而免除或者终止。

股东会可以决议解任董事，决议

作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任

董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第九十八条 董事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百零五条 董事执行公司职

务，给他人造成损害的，公司将承担赔

偿责任；董事存在故意或者重大过失

的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第九十九条 公司设董事会，对股

东大会负责。

第一百零六条

公司设董事会，

对股东会负责。

第一百条 董事会由 7 名董事组

成，其中，独立董事 3 名。董事会设董

事长 1 人，由董事会以全体董事过半

第一百零七条

董事会由 7 名董

事组成，设董事长

1 人。董事长由董事

会以全体董事的过半数选举产生。

公告编号：2026-012

数选举产生。董事会应下设战略委员

会、审计委员会、提名、薪酬与考核委

员会，各专门委员会对董事会负责。专

门委员会成员全部由董事组成，且委

员会成员不得少于三人，提名、薪酬与

考核委员会中独立董事应占多数并担

任召集人；审计委员会成员应当为不

在公司担任高级管理人员的董事，其

中独立董事应当过半数，并由独立董

事中会计专业人士担任召集人。

第一百零一条 董事会行使下列

职权：

（一）召集股东大会，并向股东大

会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投

资方案；

（四）制订公司的年度财务预算

方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注

册资本、发行债券或其他证券及上市

方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决

定公司对外投资、收购出售资产、资产

第一百零八条

董事会行使下列

职权：

（一）召集股东会，并向股东会报

告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投

资方案；

（四）制订公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注

册资本、发行债券或其他证券及上市

方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定

公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交

易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的

设置；

公告编号：2026-012

抵押、对外担保事项、委托理财、关联

交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的

设置；

（十）根据董事长提名，聘任或者

解聘公司总经理、董事会秘书；根据总

经理的提名，聘任或者解聘公司副总

经理、财务负责人等高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制

度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或

更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作

汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规

章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，

应当提交股东大会审议。

（九）根据董事长提名，聘任或者

解聘公司总经理、董事会秘书；根据总

经理的提名，聘任或者解聘公司副总

经理、财务负责人等高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更

换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作

汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规

章或本章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应

当提交股东会审议。

第一百零二条 公司董事会应当

就注册会计师对公司财务报告出具的

非标准审计意见向股东大 会 作 出 说

明。

董事会须对公司治理机制是否给

所有的股东提供合适的保护和平等权

利，以及公司治理结构是否合理、有效

等情况，进行讨论、评估。

第一百零九条 公司董事会应当

就注册会计师对公司财务报告出具的

非标准审计意见向股东会作出说明。

公告编号：2026-012

第一百零三条 董事会制定董事

会议事规则，以确保董事会落实股东

大会决议，提高工作效率，保证科学决

策。

第一百一十条 董事会制定董事

会议事规则，以确保董事会落实股东

会决议，提高工作效率，保证科学决

策。

第一百零四条 董事会应当确定

对外投资、购买或者出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交

易的权限等建立严格的审查和决策程

序；重大投资项目应当组织有关专家、

专业人员进行评审，并报股东大会批

准。

董事会审议如下事项：

（1）交易涉及的资产总额占公司

最近一期经审计总资产的 10%以上，

该交易涉及的资产总额同时存在账面

值和评估值的，以较高者作为计算依

据；

（2）交易标的（如股权）在最近

一个会计年度相关的营业收入占公司

最近一个会计年度经审计营业收入的

10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（3）交易标的（如股权）在最近

一个会计年度相关的净利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的 10%

以上，且绝对金额超过 100 万元；

（4）交易的成交金额（含承担债

务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的 10%以上，且绝对金额超过

1000 万元；

第一百一十一条 董事会应当确

定对外投资、购买或者出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联

交易、对外捐赠的权限等建立严格的

审查和决策程序；重大投资项目应当

组织有关专家、专业人员进行评审，并

报股东会批准。

董事会审议如下事项：

（1）交易涉及的资产总额占公司

最近一期经审计总资产的 10%以上，

该交易涉及的资产总额同时存在账面

值和评估值的，以较高者作为计算依

据；

（2）交易标的（如股权）在最近

一个会计年度相关的营业收入占公司

最近一个会计年度经审计营业收入的

10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（3）交易标的（如股权）在最近

一个会计年度相关的净利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的 10%

以上，且绝对金额超过 150 万元；

（4）交易的成交金额（含承担债

务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的 10%以上，且绝对金额超过

1000 万元；

（5）交易产生的利润占公司最近

公告编号：2026-012

（5）交易产生的利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的 10%以

上，且绝对金额超过 100 万元；

（6）公司与关联自然人发生交易

金额在 50 万元人民币以上或与关联法

人发生交易金额在人民币 300 万元

人民币以上且占公司最近一期经审计

总资产值 0.5％以上的关联交易。

上述指标计算中涉及的数据如为

负值，取其绝对值计算。

2、除本章程规定的须提交股东大

会审议的担保事项外，公司其他担保

事项均由董事会审议批准。董事会审

议担保事项，必须经出席董事会会议

的三分之二以上董事同意。

董事会审议提供财务资助事项

（向合并报表范围内且持股比例超过

50%的控股子公司提供财务资助的除

外）

，必须经出席董事会会议的三分之

二以上董事同意。

3、法律、法规及相关规则规定的

其他应由董事会审议的事项。

前款规定属于董事会决策权限范

围内的事项，如法律、行政法规、本章

程规定须提交股东大会审议通过的，

按照有关规定执行。

一个会计年度经审计净利润的 10%以

上，且绝对金额超过 150 万元；

（6）公司与关联自然人发生交易

金额在 30 万元人民币以上或与关联法

人发生交易金额在人民币 300 万元人

民币以上且占公司最近一期经审计总

资产值 0.2％以上的关联交易。

上述指标计算中涉及的数据如为

负值，取其绝对值计算。

2、除本章程规定的须提交股东会

审议的担保事项外，公司其他担保事

项均由董事会审议批准。董事会审议

担保事项，必须经出席董事会会议的

三分之二以上董事同意。

董 事 会 审 议 提 供 财 务 资 助 事 项

（向合并报表范围内且持股比例超过

50%的控股子公司提供财务资助的除

外）

，必须经出席董事会会议的三分之

二以上董事同意。

3、法律、法规及相关规则规定的

其他应由董事会审议的事项。

前款规定属于董事会决策权限范

围内的事项，如法律、行政法规、本章

程规定须提交股东会审议通过的，按

照有关规定执行。

第一百零六条 董事长行使下列

职权：

（一）主持股东大会和召集、主持

第一百一十三条

董事长行使下

列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董

公告编号：2026-012

董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执

行；

（三）签署公司发行的股票、公司

债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和应

由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使公司法定代表人的职

权；

（六）在发生特大自然灾害等不

可抗力的紧急情况下，对公司事务行

使符合法律规定和公司利益的特别处

置权，并在事后向公司董事会和股东

大会报告；

（七）股东大会、董事会授权的其

他事项。

事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执

行；

（三）董事会授权的其他事项。

第一百零八条 董事会每年至少

召开两次会议，由董事长召集，于会议

召开 10 日以前通知全体董事和监

事。

第一百一十五条 董事会每年至

少召开两次会议，由董事长召集，于会

议召开 10 日以前通知全体董事。

第一百零九条 代表 1/10 以上表

决权的股东、1/2 以上独立董事、1/3

以上董事或者监事会，可以提议召开

董事会临时会议。董事长应当自接到

提议后 10 日内，召集和主持董事会

临时会议。

第一百一十六条 代表 1/10 以上

表决权的股东、1/3 以上董事或者审计

委员会，可以提议召开董事会临时会

议。

董事长应当自接到提议后 10 日内，

召集和主持董事会临时会议。

第一百一十一条 董事会会议通

知应当以直接送达、邮寄、电子邮件、

传真或者其他方式发出。

第一百一十八条 董事会会议通

知应当以直接送达、邮寄、电子邮件、

传真或者其他方式发出。

公告编号：2026-012

情况紧急，需要尽快召开董事会

临时会议的，可以随时通过电话或口

头等方式发出会议通知，但召集人应

当在会议上作出说明。

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第

（一）至第（三）项内容，以及情况紧

急需要尽快召开董事会临时会议的说

明。

情况紧急，需要尽快召开董事会

临时会议的，可以随时通过电话或口

头等方式发出会议通知，但召集人应

当在会议上作出说明。

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十三条 董事与董事会

会议决议事项存在关联关系的，不得

对该项决议行使表决权，也不得代理

其他董事行使表决权。该董事会会议

由过半数的无关联关系董事出席即可

举行，董事会会议所作决议须经无关

联关系董事过半数通过。出席董事会

的无关联董事人数不足 3 人的，应将

该事项提交股东大会审议。

第一百二十条 董事与董事会会

议决议事项存在关联关系的，不得对

该项决议行使表决权，也不得代理其

他董事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举

行，董事会会议所作决议须经无关联

关系董事过半数通过。出席董事会的

无关联董事人数不足 3 人的，应将该

事项提交股东会审议。

第一百一十六条 董事会应当对

会议所议事项的决定做成会议记录，

出席会议的董事、董事会秘书应当在

会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保

存，保存期限为 10 年。

第一百二十三条 董事会应当对

会议所议事项的决定做成会议记录，

出席会议的董事应当在会议记录上签

名。

董事会会议记录作为公司档案保

存，保存期限为 10 年。

第一百二十条 本章程第九十条

第一百四十条 本章程关于不得

公告编号：2026-012

关于不得担任董事的情形，同样适用

于高级管理人员。

本章程规定的关于董事的忠实义

务和勤勉义务，同时适用于高级管理

人员。

担任董事的情形，同样适用于高级管

理人员。

本章程规定的关于董事的忠实义

务和勤勉义务，同时适用于高级管理

人员。

第一百二十五条 总经理工作细

则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程

序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人

员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订

重大合同的权限，以及向董事会、监事

会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事

项。

第一百四十五条 总经理工作细

则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程

序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人

员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订

重大合同的权限，以及向董事会的报

告制度；

（四）董事会认为必要的其他事

项。

第一百二十八条 公司设董事会

秘书，负责公司股东大会和董事会会

议的筹备、文件保管以及公司股东资

料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法

规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十八条 公司设董事会

秘书，负责公司股东会和董事会会议

的筹备、文件保管以及公司股东资料

管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法

规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百二十九条 高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。独立董

事应按照法律、行政法规及部门规章

的有关规定执行职务。

第一百四十九条 高级管理人员

执行公司职务，给他人造成损害的，公

司将承担赔偿责任；高级管理人员存

在故意或者重大过失的，也应当承担

赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

公告编号：2026-012

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百四十六条 公司分配当年

税后利润时，应当提取利润的 10%列

入公司法定公积金。公司法定公积金

累计额为公司注册资本的 50%以上的，

可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取

法定公积金之前，应当先用当年利润

弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东大会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比

例分配，但本章程规定不按持股比例

分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司

弥补亏损和提取法定公积金之前向股

东分配利润的，股东必须将违反规定

分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第一百五十四条 公司分配当年

税后利润时，应当提取利润的 10%列

入公司法定公积金。公司法定公积金

累计额为公司注册资本的 50%以上的，

可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取

法定公积金之前，应当先用当年利润

弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比

例分配，但本章程规定不按持股比例

分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥

补亏损和提取法定公积金之前向股东

分配利润的，股东必须将违反规定分

配的利润退还公司。给公司造成损失

的，股东及负有责任的董事、高级管理

人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第一百四十七条 公司的公积金

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产

经营或者转为增加公司资本。但是，资

第一百五十七条 公司的公积金

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产

经营或者转为增加公司资本。

公告编号：2026-012

本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存

的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的 25%。

公积金弥补公司亏损，先使用任

意公积金和法定公积金；仍不能弥补

的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存

的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的 25%。

第一百五十条 公司聘用会计师

事务所必须由股东大会决定，董事会

不得在股东大会决定前委任会计师事

务所。

第一百六十五条 公司聘用会计

师事务所必须由股东会决定，董事会

不得在股东会决定前委任会计师事务

所。

第一百五十二条 会计师事务所

的审计费用由股东大会决定。

第一百六十七条 会计师事务所

的审计费用由股东会决定。

第一百五十三条 公司解聘或者

不再续聘会计师事务所时，提前 30 天

事先通知会计师事务所，公司股东大

会就解聘会计师事务所进行表决时，

允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当

向股东大会说明公司有无不当情形。

第一百六十八条 公司解聘或者

不再续聘会计师事务所时，提前 30 天

事先通知会计师事务所，公司股东会

就解聘会计师事务所进行表决时，允

许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当

向股东会说明公司有无不当情形。

第一百五十五条 股东大会的会

议通知，以专人送出、邮寄、传真、电

子邮件、即时通讯等方式发出。

第一百五十六条 董事会的会议

通知，以专人送出、邮寄、传真或电子

邮件、即时通讯等方式发出。但对于因

紧急事由而召开的董事会临时会议，

可采用电子邮件、电话或口头等方式

发出。

第一百七十一条 公司召开股东

会的会议通知，以公告进行。

董事会的会议通知，以专人送出、

邮寄、传真或电子邮件、即时通讯等方

式发出。但对于因紧急事由而召开的

董事会临时会议，可采用电子邮件、电

话或口头等方式发出。

第一百五十八条 公司通知以专

第一百七十二条 公司通知以专

公告编号：2026-012

人送出的，由被送达人在送达回执上

签名（或盖章）

，被送达人签收日期为

送达日期；公司通知以邮寄送出的，自

交付邮局之日起第五个工作日为送达

日期；公司通知以传真方式送出的，以

传真机发送的传真记录时间为送达日

期；公司通知以电子邮件、通讯方式送

出的，以电子邮件、即时通讯发出当日

为送达日期。

人送出的，由被送达人在送达回执上

签名（或盖章）

，被送达人签收日期为

送达日期；公司通知以邮寄送出的，自

交付邮局之日起第五个工作日为送达

日期；公司通知以传真方式送出的，以

传真机发送的传真记录时间为送达日

期；公司通知以电子邮件、通讯方式送

出的，以电子邮件、即时通讯发出当日

为送达日期。公司通知以公告方式送

出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百六十一条 公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资

产负债表及财产清单。公司应当自作

出合并决议之日起 10 日内通知债权

人，并于 30 日内在指定媒体上公告。

债权人自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日

内，可以要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

第一百七十七条 公司合并，应

当由合并各方签订合并协议，并编制

资产负债表及财产清单。公司应当自

作出合并决议之日起 10 日内通知债权

人，并于 30 日内在指定媒体上或者国

家企业信用信息公示系统公告。债权

人自接到通知书之日起 30 日内，未接

到通知书的自公告之日起 45 日内，可

以要求公司清偿债务或者提供相应的

担保。

第一百六十三条 公司分立，其

财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出分立决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在指定媒体上公告。

第一百七十九条 公司分立，其

财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出分立决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在指定媒体上或者国家企业信用

信息公示系统公告。

第一百六十五条 公司减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产

第一百八十一条 公司减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产

公告编号：2026-012

清单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在指定媒体上公告。债权人自接

到通知书之日起 30 日内，未接到通知

书的自公告之日起 45 日内，有权要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于

法定的最低限额。

清单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在指定媒体上或者国家企业信用

信息公示系统公告。债权人自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，有权要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。

第一百六十七条 公司因下列原

因解散：

（一）本章程规定的营业期限届

满或者本章程规定的其他解散事由出

现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要

解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大

损失，通过其他途径不能解决的，持有

公司全部股东表决权 10%以上的股东，

可以请求人民法院解散公司。

第一百八十七条 公司因下列原

因解散：

（一）本章程规定的营业期限届

满或者本章程规定的其他解散事由出

现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要

解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大

损失，通过其他途径不能解决的，持有

公司全部股东表决权 10%以上的股东，

可以请求人民法院解散公司。

第一百六十八条 公司有本章程

第一百六十七条第（一）项情形的，可

以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经

出席股东大会会议的股东所持表决权

第一百八十八条 公司有本章程

第一百八十七条第（一）项情形的，可

以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经

出席股东会会议的股东所持表决权的

公告编号：2026-012

的 2/3 以上通过。

2/3 以上通过。

第一百六十九条 公司因本章程

第一百六十七条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而解

散的，应当在解散事由出现之日起 15

日内成立清算组，开始清算。清算组由

董事或者股东大会确定的人员组成。

逾期不成立清算组进行清算的，债权

人可以申请人民法院指定有关人员组

成清算组进行清算。

第一百八十九条 公司因本章程

第一百八十七条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而解

散的，开始清算。董事为公司清算义务

人，应当在解散事由出现之日起 15 日

内成立清算组，开始清算。清算组由董

事或者股东会确定的人员组成。逾期

不成立清算组进行清算的，债权人可

以申请人民法院指定有关人员组成清

算组进行清算。清算义务人未及时履

行清算义务，给公司或者债权人造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十一条 清算组应当自

成立之日起 10 日内通知债权人，并

于 60 日内在指定媒体上公告。债权

人应当自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日

内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权

的有关事项，并提供证明材料。清算组

应当对债权进行登记。在申报债权期

间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十一条 清算组应当自

成立之日起 10 日内通知债权人，并于

60 日内在指定媒体上或者国家企业信

用信息公示系统公告。债权人应当自

接到通知书之日起 30 日内，未接到通

知书的自公告之日起 45 日内，向清算

组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权

的有关事项，并提供证明材料。清算组

应当对债权进行登记。在申报债权期

间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百七十二条 清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产清

单后，应当制定清算方案，并报股东大

会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、

第一百九十二条 清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产清

单后，应当制定清算方案，并报股东会

或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、

公告编号：2026-012

职工的工资、社会保险费用和法定补

偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后

的剩余财产，公司按照股东持有的股

份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展

与清算无关的经营活动。公司财产在

未按前款规定清偿前，将不得分配给

股东。

职工的工资、社会保险费用和法定补

偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后

的剩余财产，公司按照股东持有的股

份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展

与清算无关的经营活动。公司财产在

未按前款规定清偿前，将不得分配给

股东。

第一百七十三条 清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产清

单后，发现公司财产不足清偿债务的，

应当依法向人民法院申请宣告破产。

公 司 经 人 民 法 院 裁 定 宣 告 破 产

后，清算组应当将清算事务移交给人

民法院。

第一百九十三条 清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产清

单后，发现公司财产不足清偿债务的，

应当依法向人民法院申请宣告破产。

公 司 经 人 民 法 院 裁 定 宣 告 破 产

后，清算组应当将清算事务移交给人

民法院指定的破产管理人。

第一百七十四条 公司清算结束

后，清算组应当制作清算报告，报股东

大会或者人民法院确认，并报送公司

登记机关，申请注销公司登记，公告公

司终止。

第一百九十四条 公司清算结束

后，清算组应当制作清算报告，报股东

会或者人民法院确认，并报送公司登

记机关，申请注销公司登记，

第一百七十七条 有下列情形之

一的，公司应当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律、行

政法规修改后，本章程规定的事项与

修改后的法律、行政法规的规定相抵

触；

（二）公司的情况发生变化，与本

章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改本章程。

第一百九十七条 有下列情形之

一的，公司应当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律、行

政法规修改后，本章程规定的事项与

修改后的法律、行政法规的规定相抵

触；

（二）公司的情况发生变化，与本

章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改本章程。

公告编号：2026-012

第一百七十八条 股东大会决议

通过的章程修改事项应经主管机关审

批的，须报主管机关批准；涉及公司登

记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十八条 股东会决议通

过的章程修改事项应经主管机关审批

的，须报主管机关批准；涉及公司登记

事项的，依法办理变更登记。

第一百七十九条 董事会依照股

东大会修改章程的决议和有关主管机

关的审批意见修改本章程。

第一百九十九条 董事会依照股

东会修改章程的决议和有关主管机关

的审批意见修改本章程。

第一百八十三条 投资者保护：公

司制定投资者关系管理制度，以规范

公司投资者关系管理工作，进一步保

护投资者的合法权益，建立公司与投

资者之间及时、互信的良好沟通关系，

完善公司治理。

如果公司股票在全国中小企业股

份转让系统申请终止挂牌或者被强制

终止挂牌，应当充分考虑股东的合法

权益，并对异议股东作出合理安排。公

司设置与终止挂牌事项相关的投资者

保护机制。其中，公司主动申请终止挂

牌的，控股股东、实际控制人应该制定

合理的投资者保护措施，由董事会提

出具体措施方案，通过现金选择权等

方式为其他股东的权益提供保护。公

司被强制终止挂牌的，控股股东、实际

控制人应该与其他股东主动、积极协

商解决方案。

投资者、公司、董事、监事、高级

管理人员之间涉及章程规定的任何纠

纷，应当先行通过协商解决，协商不成

第二百零四条 投资者保护：公司

制定投资者关系管理制度，以规范公

司投资者关系管理工作，进一步保护

投资者的合法权益，建立公司与投资

者之间及时、互信的良好沟通关系，完

善公司治理。

投资者、公司、董事、高级管理人

员之间涉及章程规定的任何纠纷，应

当先行通过协商解决，协商不成的，可

以向公司所在地人民法院提起诉讼。

公告编号：2026-012

的，可以向公司所在地人民法院提起

诉讼。

第一百八十四条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额 50%以上的股东；

持 有股份的比例虽然不足 50%，但依

其持有的股份所享有的表决权已足以

对股东大会的决议产生重大影响的股

东。

（二）实际控制人，是指虽不是公

司的股东，但通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的

人。

（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益

转移的其他关系。但是，国家控股的企

业之间不仅因为同受国家控股而具有

关联关系。

第二百零五条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额 50%以上的股东；

持有股份的比例虽然不足 50%，但依

其持有的股份所享有的表决权已足以

对股东 会 的决议产生重大影响的股

东。

（二）实际控制人，是指虽不是公

司的股东，但通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的

人。

（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、高级管理人员

与其直接或者间接控制的企业之间的

关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

第一百八十七条 本章程附件包

括股东大会议事规则、董事会议事规

则和监事会议事规则。

第二百零八条 本章程附件包括

股东会议事规则、董事会议事规则。

第一百八十八条 本章程自股东

大会以特别决议通过后生效，自公司

股票在北交所上市交易之日起实施。

第二百零九条 本章程自股东会

以特别决议通过后生效，自公司股票

在北交所上市交易之日起实施。

（二）新增条款内容

第八条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承

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受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定

代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责

任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第三十一条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市

后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十五条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本

章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十一条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股

票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十二条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制

性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节

独立董事

第一百二十五条

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交

易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、

专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十六条

独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董

事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社

会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名

股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

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（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公

司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职

的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人

员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程

规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括

与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系

的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董

事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报

告同时披露。

第一百二十七条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资

格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工

作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程

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规定的其他条件。

第一百二十八条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠

实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百二十九条

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半

数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行

使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十条

下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董

事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十一条

公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会

审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十九条第一

款第（一）项至第（三）项、第一百三十条所列事项，应当经独立董事专门会

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议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名

代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议

记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节

董事会专门委员会

第一百三十二条

公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监

事会的职权。

第一百三十三条

审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员

的董事，其中独立董事

2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十四条

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同

意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大

会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十五条

审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员

提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三

分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应

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当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十六条

公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委

员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会

审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条

提名、薪酬与考核委员会负责拟定董事、高级管理人员

的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，

并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议

中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十八条

提名、薪酬与考核委员会制定董事、高级管理人员的考

核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、

行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当

在董事会决议中记载提名、薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并

进行披露。

第一百五十条

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股

东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会

公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监

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会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之

日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交

易所的规定进行编制。

第一百五十五条

当公司出现以下情形的，可以不进行利润分配：

（一）不符合《公司法》规定的利润分配条件；

（二）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报

告；

（三）公司年度经营性现金流量净额为负数，或者公司现金流出现困难导

致公司到期融资无法按时偿还时；

（四）公司年末净资产负债率超过

70%，或现金及现金等价物净增加额为

负数；

（五）公司未来

12 个月内有重大投资计划或重大资金支出安排等事项（募

集资金投资项目除外）发生；

（六）董事会认为不适宜现金分红的其他情况。

上述“重大投资计划”

或“重大资金支出安排” 指以下情形之一：

（

1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到

或超过公司最近一期经审计净资产的

20%，且超过 5,000 万元；

（

2）公司未来 12 月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或

超过公司最近一期经审计总资产的

30%。

第一百五十六条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事

会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须

在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第二节

内部审计

第一百五十八条

公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体

制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十九条

公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控

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制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十条

内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题

或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十一条

公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机

构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资

料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十二条

审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十三条

审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。

第二节

公告

第一百七十四条

公司指定中国证监会认可的媒体和北交所指定信息披

露平台为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第一百七十六条

公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，

可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十二条 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应

减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十三条 公司依照本章程第一百五十四条第二款的规定弥补亏

损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，

公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十一条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定媒体上或者

国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计

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额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十四条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东

应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，

股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十五条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购

权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公

告。

（三）删除条款内容

第三十三条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列

标准之一的，应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）

占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过

5000 万元；

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以

上，且超过 750 万元；

（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担

保和资助等，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间

发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本条的规定

履行股东大会审议程序。

交易标的为股权且达到本章程第三十七条规定标准的，公司应当提供交易

公告编号：2026-012

标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产

的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超

过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。

公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内累

计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当比照前述规定提供评估报

告或者审计报告，并提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分

之二以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范

围。

第三十五条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当提交

公司股东大会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过

公司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、北交所规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制

的企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助

或者追加财务资助。

公司资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用本条规定。

第三十六条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近

一期经审计总资 2%以上且超过 3000 万元的交易，应当按照第三十七条的规定

提供评估报告或者审计报告，并提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交

易可免于审计或者评估。

公司对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度

报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分

别适用本条或者第一百条的规定提交董事会或者股东大会审议；实际执行超出

预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。

公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本

条第一款或者第一百条：

公告编号：2026-012

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权

控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已

经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第三十七条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易

的方式进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业

债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公

允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、

接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期

贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提

供产品和服务的；

（九）中国证监会、北交所认定的其他交易。

第五十八条 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机

构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第一百一十八条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反

法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与

决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记

录的，该董事可以免除责任。

董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事

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项作出决议，对于在董事会会议上投赞成票的董事，监事会应当建议股东大会

予以撤换；因此给公司造成损失的，在董事会会议上投赞成票的董事对公司负

连带赔偿责任。

第七章

监事会

第一节

监事

第一百三十条 本章程第九十条关于不得担任董事的情形，同样适用于监

事。

公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠

实和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百三十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连

任。

第一百三十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致

监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、

行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百三十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百三十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质

询或者建议。

第一百三十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

监事会

第一百三十八条 公司设监事会。

监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半

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数选举产生，负责召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履

行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会中包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表。监事会中的职工代表由

公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百三十九条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百四十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，会议通知应当于会议

召开 10 日以前书面送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开 3 日

以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以电子邮件、口头或电话等方式

随时通知召开会议。

监事会决议的表决方式为：书面表决，每一名监事有一票表决权。监事会

决议应当经公司半数以上监事通过。

第一百四十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和

表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议

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的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会

会议记录作为公司档案应保存 10 年。

第一百四十三条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）和第（二）项内容，以及情况紧急

需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第一百四十八条 公司应根据自身的财务结构、资金情况、盈利能力和未

来的投资、融资发展规划实施积极稳妥的利润分配办法，保持利润分配政策的

持续性和稳定性。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开

后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十七条 监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮

件、即时通讯等方式发出。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，可采

用电子邮件、电话或口头等方式发出。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》

、中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规

则实施相关过渡期安排》

《上市公司章程指引》

《北京证券交易所股票上市规则》

等相关法律法规、规范性文件的规定，公司拟取消监事会，由董事会审计委员

会行使《公司法》规定的监事会的职权，故对《公司章程》中相关条款进行修

订。

公告编号：2026-012

三、备查文件

《深圳市维琪科技股份有限公司第二届董事会第八次会议决议》

深圳市维琪科技股份有限公司

董事会

2026 年 3 月 16 日