公告编号：2025-038

证券代码：

874138 证券简称：洁源环境 主办券商：南京证券

扬州洁源环境股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

公司于

2025 年 12 月 23 日召开了第一届董事会第十二次会议，审议通过《关

于修订需要提交股东会审议的公司治理相关制度的议案》

，议案表决结果：同意

5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交给股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

扬州洁源环境股份有限公司

董事会议事规则

第一章

总 则

第一条

为进一步规范扬州洁源环境股份有限公司（以下简称“公司”）董事

会的议事方式和决策程序，确保公司董事会有效地履行其职责，提高董事会规范

运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）

及其他有关法律、法规和规范性文件，以及《扬州洁源环境股份有限公司章程》

（以下简称“

《公司章程》

”

）等有关规范，制定本议事规则（以下简称“本规则”

）

。

第二条

董事会是公司的执行机构和经营决策机构，对股东会负责。董事会

履行有关法律、法规、部门规章和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、

法规、部门规章和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相

关者的利益。

第三条

董事会会议的组成人员为公司的全体董事。董事会依照《公司章程》

的相关规定行使职权。

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第二章

董事会的一般规定

第四条

董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名，职工代表董事 1 名。

股东代表担任的董事由股东会选举产生。职工代表担任的董事由公司职工通过职

工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。

第五条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）审议批准审计委员会报告；

（四）决定公司的经营计划和投资方案；

（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市

的方案；

（八）在《公司章程》规定及股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购

出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等交易事项；

（九）拟定公司重大收购、回购本公司股票或公司合并、分立、解散或者变

更公司形式的方案；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项；根据总

经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决

定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订《公司章程》的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章

程或者股东会授予的其他职权。

第六条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

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项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大

投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第七条

公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会

审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在

50 万元以上的关联交易：

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产

0.5％以上

的交易，且超过

300 万元。

第八条

公司对外提供担保的，应当提交公司董事会审议。

第九条

董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产

生。董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第十条

公司可根据需要设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事

以外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在任何可能影响其进行独立、客观

判断关系的董事。独立董事的任职条件、提名和选举程序、职权等相关事项可以

参照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第三章

会议的召集和通知

第十一条

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年度至少召开

2 次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日前通知

全体董事。

第十二条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

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（四）二分之一以上独立董事提议时；

（五）

《公司章程》规定的其他情形。

第十三条按照前条规定，提议召开董事会临时会议，应当向董事长提交经提

议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提议内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有

关的材料应当一并提交。

董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议

人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后

10 日内，召集和主持董事会会议。

第十四条召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前

10 日和 3 日书面

通知，通过直接送达、传真、电子邮件或其他方式，提交全体董事、董事会秘书、

高级管理人员。

情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可以随时通过电话或者其他口

头方式发出会议通知（不受上述提前至少

3 日通知的时间限制），但召集人应当

在会议上做出说明。

第十五条董事会会议通知的内容应完整、具体、明确，至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限、会议形式；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

（五）联系人和联系方式。

第十六条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前

3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，

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会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

临时董事会会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项

或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相

应记录。

第十七条董事会秘书负责董事会会议组织工作，包括安排会议议程，准备会

议文件，发送会议通知，承办会议召开期间的会务，完成会议记录及会议决议等

相关工作。

第十八条凡提交董事会会议审议的事项，董事会秘书必须在发送会议通知的

同时向董事提供足够的资料，董事认为资料不充分的，可以要求补充。

第四章

会议提案

第十九条董事可以就有关公司生产、经营、管理的任何事项向董事会会议提

交提案。

审计委员会可以在《公司章程》规定的职责范围内向董事会提交会议提案。

总经理可以在《公司章程》规定的职责范围内向董事会提交会议提案。

第二十条向董事会会议提交的提案应符合下列条件：

（一）内容与法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定不相抵触，

并且属于《公司章程》中规定的董事会的职权范围；

（二）有明确的议题和具体决议事项，且提交人在提交提案的同时对该提案

的相关内容做出说明；

（三）以书面形式提交。

第二十一条董事会会议提案由董事会秘书汇集，经董事长同意，随会议通知

送交董事和会议列席人员审阅。

董事长在作出决定前，应当视需要征求董事和高级管理人员的意见。

第二十二条公司应为董事会会议议题的制作提供必要的条件。

第五章

会议召开

第二十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。经理和董事会秘书

未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为必要时，可以通知其他有

关人员列席董事会会议。

第二十四条董事会会议以现场召开方式为主。必要时，在保障董事充分表达

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意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传

真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进

行的方式召开。

非现场出席会议的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、

在规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾

参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十五条董事原则上应当亲自出席董事会会议并做出决策。

本条所指“亲自出席”，包括董事本人现场出席和以通讯方式出席以非现场

方式召开的董事会会议。

董事因故不能亲自出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出席，委

托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名

或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。代为出席会议

的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

第二十六条

1 名董事不得在一次董事会会议上接受超过 2 名以上董事的委托

代为出席会议。

在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

第二十七条董事应关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项的提

议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。

第二十八条董事审议提交董事会决策的事项时，应主动要求相关工作人员提

供详备资料、做出详细说明，谨慎考虑相关事项的下列因素：

（一）损益和风险；

（二）作价依据和作价方法；

（三）可行性和合法性；

（四）交易相对方的信用及其与上市公司的关联关系；

（五）该等事项对公司持续发展的潜在影响等事宜。

董事应就待决策的事项发表明确的讨论意见并记录在册后，再行投票表决。

董事会的会议记录和表决票应妥善保管。

董事认为相关决策事项不符合法律法规相关规定的，应在董事会会议上提

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出。董事会坚持做出通过该等事项的决议的，异议董事应及时向相关监管机构报

告。

第二十九条董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次

会议上的投票权。

董事连续

2 次未能亲自出席、也不委托其他董事代为出席董事会会议的，视

为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第三十条董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行

职务的，由半数以上董事共同推举

1 名董事履行职务。

第三十一条董事会会议对会议通知中列明的提案按顺序进行审议；如需改变

会议通知中列明的提案顺序，应经半数以上与会董事同意。

第三十二条具有多重身份的出席或列席董事会会议的人员，在就相关议题发

表意见时应事先声明身份。

第三十三条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明

确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制

止。

除会前征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通

知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表

其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十四条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会、会议召集人、高级管理人员、董事会各专门委员

会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可

以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第六章

会议表决

第三十五条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表

决。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其

一，未作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人可以要求有关董事重新

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选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第三十六条董事会会议表决实行一人一票，以记名投票或举手表决等方式进

行。临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、网络等其

他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第三十七条除法律、行政法规、部门规章和《公司章程》另有规定外，董事

会会议做出决议，必须经全体董事过半数通过。

第三十八条出现下列情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）

《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须

回避的其他情形。

（二）董事本人认为应当回避的情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董

事人数不足

3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

本条所称“关联关系”系指《公司章程》规定的“关联关系”

。

第三十九条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越

权形成决议。

第四十条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交

董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉

及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注

册会计师出具正式的审计报告，董事会再对定期报告的其他相关事项作出决议。

第四十一条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，

董事会会议在

1 个月内不应当再审议内容相同的提案。

第四十二条

1/2 以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料

不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议

对该提案进行暂缓表决。

董事会应当对暂缓表决的提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第四十三条董事应当对董事会决议承担责任。如果董事会决议违反法律、行

政法规、

《公司章程》

、股东会决议和本规则，给公司遭受严重损失的，参与决议

的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，

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该董事可以免除责任。

第四十四条列席董事会会议的其他人员可以对会议讨论事项充分发表意见，

供董事会决策参考，但列席人员没有表决权。

第四十五条与会董事表决完成后，董事会秘书以及协助其工作的有关工作人

员应当进行统计。

第四十六条现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况

下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，

通知董事表决结果。

第七章

会议记录与决议

第四十七条董事会会议应当有详细记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）

出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）

。

第四十八条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要

进行全程录音、录像。

第四十九条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议

记录和决议进行签字确认。董事对会议记录和决议有不同意见的，可以在签字时

作出书面说明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明视为完

全同意会议记录和决议的内容。

第五十条与会董事、会议列席、记录和服务等人员对决议内容负有保密义务。

第五十一条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事

代为出席的授权委托书、会议音像资料（如有）

、表决票、经与会董事签字确认

的会议记录、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限不少于

10 年。

第五十二条董事会决议一经形成，即由分管该项工作的董事和经理负责实

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施。董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后

的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第八章

附 则

第五十三条本规则未尽事宜，遵照国家有关法律、法规、规章等规范性文件

及《公司章程》执行；董事会、董事长的职权依照《公司章程》的规定执行。本

规则与法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的原则一致；若有任何相悖之

处，以法律、行政法规、部门规章和《公司章程》为准。

第五十四条有下列情形之一的，应当修改本规则：

（一）

《公司法》或有关法律、行政法规、部门规章、

《公司章程》修改后，

本规则有关条款与之相抵触的；

（二）股东会要求修改；

（三）董事会决定修改。

第五十五条本规则所表述的“以上”

“不少于”本数；“超过”

“过”不含本

数。

第五十六条本规则由董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起生效。

扬州洁源环境股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 25 日