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公告编号：2025-015

证券代码：870292 证券简称：海山密封 主办券商：浙商证券

舟山海山机械密封材料股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

本议案于 2025 年 8 月 18 日经公司第三届董事会第七次会议审议通过，尚需提

交公司股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

舟山海山机械密封材料股份有限公司

董事会议事规则

第一章 目的和依据

第一条 为完善公司治理结构，规范公司的组织和行为，实现董事会的经营管理

职能，提高董事会工作效率，明确工作责任，保障董事会会议程序的合法性，保

证董事会决议得到贯彻执行，根据《中华人民共和国公司法》

、

《中华人民共和国

证券法》

、

《非上市公众公司监督管理办法》

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公

司治理规则》

（以下简称《治理规则》

）

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分

层管理办法》

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等法律、法

规、规章和《舟山海山机械密封材料股份有限公司章程》

（以下简称“公司章程”

）

的规定，制定本规则。

第二章 董事会职权

第二条 董事会行使下列职权：

(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

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(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市的方

案；

(六)拟定公司重大收购、回购本公司股票或者制订公司合并、分立、解散或

者变更公司形式的方案；

(七)决定公司内部管理机构的设置；

(八)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项，并根据总经

理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；

(九)制定公司的基本管理制度；

(十)在股东会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押、批准关联交易

及其他担保事项；

(十一)制订公司章程的修改方案；

(十二)管理公司信息披露事项；

(十三)委派或者更换公司的全资子公司非由职工代表担任的董事、监事；

(十四)制定公司的股权激励计划方案；

(十五)决定公司分支机构的设置；

(十六)决定公司的子公司的合并、分立、重组等事项；

(十七)决定董事会专门委员会的设置及任免专门委员会的负责人；

(十八)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十九)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(二十)设置合理、有效、公平、适当的公司治理机制、治理结构，并对此进

行评估、讨论，以维护全体股东的权利；

(二十一)法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。重大事

项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第三条 董事会制定《董事会议事规则》

、

《独立董事工作制度》

，以确保董事会的

工作效率和科学决策。董事会对关联交易事项在以下范围内具有审查和决策权：

1.公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

2.与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交

易，且超过 300 万元。

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上述属于公司董事会的决策权限的事项，董事会可通过董事会决议的形式行

使；超过本条规定的董事会权限的，须提交公司股东会审议。

上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者

证券交易所另有更新规定的，从其规定。

第三章 董事会决策程序

第四条 董事会依据决策的内容，选择以下的决策程序：

1、投资决策程序：董事会委托经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、

年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于

需提交股东会的重大经营事项，按程序提交股东会审议。

2、人事任免程序：董事长、经理在各自职权范围内，提出人事任免提名或

薪酬方案，经董事会讨论作出决议。董事、监事候选人分别由董事会、监事会或

专门工作机构根据股东等提名确定。

3、财务预、决算工作程序：董事会委托经理和财务总监组织人员拟定公司

年度财务预、决算，利润分配和亏损弥补等草案，提交董事会审议。董事会对上

述草案形成方案后，提请股东会审议通过。

第四章 董事会会议

第五条 定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年度至少召开两次会议。

第六条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的

意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。

第七条 临时会议

1、有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（1）董事长认为必要的；

（2）三分之一以上董事联名提议时；

（3）过半数独立董事提议时；

（4）监事会提议时；

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（5）总经理提议时；

（6）代表十分之一以上表决权的股东提议时。

2、董事会会议以现场会议或通讯表决的方式召开。董事会会议所审议的事

项程序性、个案性较强而无须对议案进行讨论时，可采用通讯表决方式召开，即

通过传阅审议方式对议案作出决议，除非董事在决议上另有明确意见的表述，董

事在决议上签字视为同意。

第八条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当直接向董事长提交经提议人

签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

(一) 提议人的姓名或者名称；

(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；

(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

(四) 明确和具体的提案；

(五) 提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有

关的材料应当一并提交。

公司在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认

为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议的要求后十个工作日内，召集董事会会议并主持会议。

第五章 董事会会议的举行

第九条 会议的筹备

董事会秘书负责董事会会议的筹备工作。

第十条 会议的召集和主持

除法律、公司章程另有规定外，董事会会议由董事长召集并主持。每届第一

次董事会,由上一届董事长主持；上一届董事长不再担任本届董事的，由所得选

票代表股份最多的董事或股东会指定的董事召集。董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由过半数董事共同推举一名董事主持。

第十一条 会议通知的方式和期限

1、董事会召开会议应当以专人送出、邮件、电子邮件、传真方式送出。通

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知全体董事和监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

2、董事会召开定期会议应当于会议召开十日以前，召开临时会议应当于会

议召开五日以前发出通知。

3、董事会召开临时董事会会议的，通知方式可以为：专人送出、邮件、电

子邮件、传真方式。

4、因意外遗漏而未向某董事送出会议通知或该董事没有收到会议通知，会

议及会议作出的决议并不因此无效。

第十二条 会议通知的内容

董事会会议通知应当包括以下内容：

1、会议日期和地点；

2、会议期限；

3、事由及议题；

4、发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第 1、2 项内容，以及情况紧急需要尽快召开

董事会临时会议的说明。

第十三条 会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等

事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出变

更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当

相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项

或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相

应记录。

第十四条 会议的召开

董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行，法律、行政法规和《公司章

程》规定董事会出席董事人数有更高要求的，从其规定。有关董事拒不出席或者

怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应

当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议；总经理应当列席董事会会议。

会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

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第十五条 委托出席

1、董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席的，应当事先审阅

会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。独立董事只能委托其

他独立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期

限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的

权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的

投票权。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专

门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托

出席的情况。

2、董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会

议上的投票权。

3、如果董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事出席董

事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第十六条 关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关

联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两

名其他董事委托的董事代为出席。

第十七条 列席人员

1、监事、总经理列席董事会会议。

2、董事会可以要求公司其他高级管理人员列席会议就专项议题作出解释。

3、董事会可以邀请高级顾问、法律顾问、财务顾问列席会议并出具专业意

见。

4、董事会秘书列席会议并负责会议的记录。

第十八条 会议召开方式

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董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，

经召集人（主持人）

、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件

表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董

事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的

曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十九条 议案的提出和受理

1、议案的提出

（1）董事长就公司经营决策中的事项认为需要提交董事会审议通过的；

（2）三分之一以上董事联名可提出议案；

（3）根据权限划分，经理在日常经营管理中的事项认为需要提交董事会审

议通过的，可以向董事会提出议案；

（4）监事会就监事会的权限范围，可以向董事会提出议案；

（5）代表十分之一以上表决权的股东就共同事项联名提交董事会审议的议

案。

除第（1）项外，向董事会提出议案必须用书面形式，议案应该包括议题、

内容、理由、相关说明材料。

2、议案的受理

董事会会议议案由董事会秘书受理，并及时报告董事长，并在收到提交的议

案后十日内将董事长的决定告知提议人。

第二十条 董事会召开的程序

由董事会秘书清点到会董事是否符合法定人数，委托是否合法，会议列席人

员是否在会议通知范围内；并报告董事会召开的理由、通知送达情况、董事到会

情况。

1、主持人宣布本次董事会议事程序；

2、主持人根据会议议程请报告人对文件进行说明；

3、文件报告人说明情况；

4、董事进行讨论；

5、董事进行表决；

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6、董事在会议记录、董事会决议上签字；

7、宣读董事会决议；

8、主持人宣布本次董事会闭会。

第二十一条 保密要求

根据法律和公司章程的要求，参加董事会会议的董事及其他列席人员对会议

内容负有保密义务。

第六章 董事会的议题、审议及其决议

第二十二条 董事会的议题

董事会会议可以根据具体情况将下列事项列为会议议题：

1、本规则第二条规定的事项；

2、与公司经营管理有关的其他事项。

会议议题涉及公司资产运用的应当符合法律、法规公司章程及本规则规定的

董事会风险投资权限范围要求，并应当按照相关决策程序进行审议和决策。

第二十三条 关联关系的披露及回避

1、董事个人或其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中

的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下

是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

2、除非有关联关系的董事按照前款的要求向董事会作了披露，并且董事会

在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权

撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

3、如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知

董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利

益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本条所规定的披露。

4、董事会对关联关系的事项进行表决时，关联董事不得参加该事项的表决，

但可以以书面形式事先向董事会提供有关上述事项的必需解释。董事会对此事项

的批准，应以决议形式作出。

5、有应回避情形而未主动回避的，其他董事、列席监事可以向主持人提出

回避请求，并说明回避的详细理由。如该董事对回避请求有异议的，主持人应将

该事项直接提交会议进行临时审议并表决，主持人根据表决结果决定该董事是否

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应予回避。

第二十四条 董事会会议审议程序

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制

止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中

的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他

董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十五条 董事发表意见

董事应当充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响以及存在的风

险，审慎履行职责并对所审议事项表示明确的个人意见。对所审议事项有疑问的，

应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的进一步信息。

董事应当充分关注董事会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序等相关

事宜。董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务

所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中

向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十六条 会议表决

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表

决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其

一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新

选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十七条 表决结果的统计

与会董事表决完成后，董事会有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交

董事会秘书在一名监事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主

持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表

决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，

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其表决情况不予统计。

第二十八条 决议的形成

除本规则第三十七条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决

议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政

法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其

规定。

董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决

议，必须经全体董事的三分之二以上审议同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十九条 回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

(一) 董事本人认为应当回避的情形；

(二) 本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联

关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董

事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第三十条 不得越权

董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形

成决议。

第三十一条 关于利润分配的特别规定

董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审

议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之

外的其他财务数据均已确定）

。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师

出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告

的其他相关事项作出决议。

第三十二条 提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议

在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

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第三十三条 暂缓表决

过半数的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他

事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行

暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十四条 决议效力与表决责任

1、董事会依照法律及公司章程规定做出的决议为公司的有效决定，有关部

门及人员必须执行。董事会形成的决议、决定或会议纪要，任何人不得擅自改变

或撤销。

2、董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

3、董事会形成的决议、决定或会议纪要，若确实无法实施或不具备实施或

实施后对公司利益有明显损害时，可由执行人书面提交执行情况报告。由董事长

或公司章程及本规则规定的召集人召集董事会会议，对其进行改变或撤销。

4、董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决

议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录

的，该董事可以免除责任。

第七章 董事会会议记录

第三十五条 会议的记录

1、董事会会议应当由董事会秘书负责记录，出席会议的董事和记录人应当

在会议记录上签名。

2、出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第三十六条 会议记录的内容

董事会会议记录应当包括以下内容：

1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；

2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

3、会议议程；

4、董事发言要点；

5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数）

。

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第三十七条 会议纪要和决议记录

除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议

召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制

作单独的决议记录。

第三十八条 董事签字

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事、信息披露事务负责

人和记录人对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录

有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，

也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向

监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。

第三十九条 决议公告

董事会应当在会议结束后及时将经与会董事签字确认的决议（包括所有提案

均被否决的董事会决议）向主办券商报备。

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司

信息披露规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人

员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第四十条 决议的执行

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后

的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第四十一条 会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的

授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、

决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

第八章 附则

第四十二条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及公司章

程的规定执行，本规则亦作为公司章程的有效补充；但如与国家日后颁布的法律、

法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、

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法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并及时修订本规则。

第四十三条 本规则由董事会制订经股东会批准后生效实施，修改时亦同。

第四十四条 本规则由董事会负责解释。

舟山海山机械密封材料股份有限公司

董事会

2025 年 8 月 18 日