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杭州蓝天园林生态科技股份有限公司
章 程
二〇二五年九月
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目录
第一章 总 则 ................................................................................................................... 4
第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................... 5
第三章 股 份 ................................................................................................................... 5
第一节 股份发行 ............................................................................................................... 5
第二节 股份增减和回购 ................................................................................................... 7
第三节 股份转让 ............................................................................................................... 8
第四章 股东和股东会 ..................................................................................................... 9
第一节 股东 ....................................................................................................................... 9
第二节 股东会的一般规定 ............................................................................................. 13
第三节 股东会的召集 ..................................................................................................... 16
第四节 股东会的提案与通知 ......................................................................................... 17
第五节 股东会的召开 ..................................................................................................... 18
第六节 股东会的表决和决议 ......................................................................................... 21
第五章 董事会 ................................................................................................................. 25
第一节 董事 ..................................................................................................................... 25
第二节 董事会 ................................................................................................................. 28
第三节 董事会秘书 ......................................................................................................... 33
第六章 高级管理人员 ..................................................................................................... 34
第七章 监事会 ................................................................................................................. 36
第一节 监事 ..................................................................................................................... 36
第二节 监事会 ................................................................................................................. 37
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................................... 38
第一节 财务会计制度 ..................................................................................................... 38
第二节 内部审计 ............................................................................................................. 39
第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 40
第九章 通知和公告 ......................................................................................................... 40
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................................................... 41
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................. 41
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第二节 解散和清算 ......................................................................................................... 42
第十一章 投资者关系管理 ............................................................................................. 44
第十二章 修改章程 ......................................................................................................... 45
第十三章 附 则 ............................................................................................................. 45
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第一章 总 则
第一条 为维护杭州蓝天园林生态科技股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
国公司法》
（以下简称
“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称
“《证
券法》
”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称公司）。
公司以整体变更发起设立方式设立，在杭州市市场监督管理局注册登记，取
得营业执照，统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*92405T。
第三条 公司注册名称：杭州蓝天园林生态科技股份有限公司。
第四条 公司住所：杭州市余杭区中泰街道南湖大厦 1 幢 301 室-36
第五条 公司注册资本为人民币 22,150 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或
者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行
职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
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董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不
断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股
东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益，促进繁荣与发展。
第十二条 公司的经营范围：生产：城镇绿化苗（限余杭区、桐庐县、兰溪
市、衢州市、绍兴县、江山市分支机构经营）
；批发、零售：苗木（限杭州市西
湖区西城纪商务大厦 1 号楼 915 室）。服务：生态农业技术开发，苗木种子、苗
木的技术开发；批发、零售：花卉，盆景；货物进出口（法律、行政法规禁止的
项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）
。
（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）以公司登记机关核准的经营范围
为准。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式，公司发行的所有股份均为普通
股。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。
公司发行的股份原股东不享有优先认购权。
第十五条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十六条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系
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统”）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。公司发
行的股票为记名股票。公司股份总数为 22,150 万股。
第十七条 公司共有 17 位发起人，各发起人姓名/名称、认购股数、出资方
式、股权比例等情况如下：
序
号
股东姓名/名称
认购股数
（万股）
出资方式
股权比例
（%）
出资日期
1 王振宇
5270
以审计后的净资
产折股的方式
51.02%
2013.8.27
2
宁波瑞通投资管理合伙企
业(有限合伙)
1290
以审计后的净资
产折股的方式
12.49%
2013.8.27
3 王宝良
900
以审计后的净资
产折股的方式
8.71%
2013.8.27
4 许信才
600
以审计后的净资
产折股的方式
5.81%
2013.8.27
5 姚爱萍
480
以审计后的净资
产折股的方式
4.65%
2013.8.27
6 姚挺
460
以审计后的净资
产折股的方式
4.45%
2013.8.27
7
宁波梅山保税港区中鼎开
创投资中心(有限合伙)
330
以审计后的净资
产折股的方式
3.20%
2013.8.27
8 周伟民
300
以审计后的净资
产折股的方式
2.90%
2013.8.27
9 刘云晖
100
以审计后的净资
产折股的方式
0.97%
2013.8.27
10 李劲松
100
以审计后的净资
产折股的方式
0.97%
2013.8.27
11 巢晓燕
100
以审计后的净资
产折股的方式
0.97%
2013.8.27
12 方宜
100
以审计后的净资
产折股的方式
0.97%
2013.8.27
13 姚亦明
100
以审计后的净资
产折股的方式
0.97%
2013.8.27
14 王灵生
50
以审计后的净资
产折股的方式
0.48%
2013.8.27
15 陈健
50
以审计后的净资
产折股的方式
0.48%
2013.8.27
16 楼章清
50
以审计后的净资
产折股的方式
0.48%
2013.8.27
17 陈栋
50
以审计后的净资
产折股的方式
0.48%
2013.8.27
合计
10,330
以审计后的净资
产折股的方式
100.00%
2013.8.27
第十八条 公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供任何资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定
情形的除外。
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第二节 股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
第二十二条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十三条 公司因本章程第二十一条第一款第（一）项、第（二）项的原
因收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十一条第一款第
（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或
者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十一条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。
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第三节 股份转让
第二十四条 公司的股份可以依法转让。
第二十五条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十六条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票
分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之
一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十七条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人
员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖
出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第二十八条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下
列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
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（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第二十九条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东按
其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等
权利，承担同种义务。
第三十条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议记录、财务会计报告，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以
上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收
购其股份；
（八）法律法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
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第三十二条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要
求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公
司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不当目的，可能损害公司合法
利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答
复股东并说明理由，公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东
查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股
东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当
遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规
定。
第三十三条 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法
律手段保护其合法权利。
公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求人民法院认定
无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
第三十四条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
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（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续 180 日以上单独
或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依
照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董
事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
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（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（六）法律、行政法规规定应当承担的其他义务。
第三十八条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者
不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程
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的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、
部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人无需向全体股东发出全面要约收购。
第二节 股东会的一般规定
第三十九条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
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资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经
审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产
30%以上的交易；公司为关联方提供担保的。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等可免于履行股东会审议程序。
（十七）公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的
债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。上述交易行为指：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）
；
3、提供财务资助；
4、租入或者租出资产；
5、委托或者受托管理资产和业务；
6、赠与或者受赠资产；
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7、债权、债务重组；
8、签订许可使用协议；
9、转让或者受让研究与开发项目；
10、证券交易所认定的其他交易。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
除法律法规、中国证监会规定或全国股转公司另有规定外，上述股东会的
职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第一项至第三项的规定，但是公司章程另有规定除外。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东会审议本条第一款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。公司对外担保（对控股子公司的担保除外）应当采用
反担保等必要措施防范风险。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
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受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会会议每年召
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的
2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东书面请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的其他
情形。
第四十三条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会会议通知中
所示地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会除设置会场以现场
形式召开外，公司还可以视情况采用电子通信方式召开。
第三节 股东会的召集
第四十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东可以自行
召集和主持。
第四十五条 单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东
请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起 10 日内作
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出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作出
决定后及时发出召开临时股东会会议的通知。
第四十六条 对于监事会或股东自行召集的股东会，公司董事会和信息披露
事务负责人将予以配合，并及时履行信息披露义务。
第四十七条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第四节 股东会的提案与通知
第四十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。
第四十九条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
1%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会
召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第五十条 召集人将在年度股东会会议召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东会会议将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）有权出席股东会股东的股权登记日；
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（四）全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日。股权登记日一旦确
定，不得变更。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
第五十二条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东会的召开
第五十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第五十五条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等
股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律法规、部门规章、规范性
文件、全国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
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证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身
份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。
第五十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当明确代理
的事项、权限和期限，应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名和身份证号码；
（二）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（三）股东的具体指示，分别对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反
对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行
使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第五十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。
第五十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）
、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第五十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。
第六十条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、
高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
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由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第六十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。
股东会议事规则由董事会拟定，股东会批准。
第六十三条 在年度股东会会议上，董事会应当就其过去一年的工作向股东
会作出报告。
第六十四条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第六十五条 会议主持人在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第六十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
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（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；
（七）根据相关规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十七条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出席
的授权委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少
于 10 年。
第六十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。
第六节 股东会的表决和决议
第六十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第七十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（五）股权激励计划；
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（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第七十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
若公司的股东人数超过 200 人，股东会审议下列影响中小股东利益的重大事
项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）
、对
外提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票；
（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及公司章
程规定的其他事项。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在
一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的
表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、持有 1%以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。
第七十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
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决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开日之
前，向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的半数以
上通过；如该交易事项属于特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权
的 2/3 以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关
该关联事项的决议无效。
如关联股东的回避导致出席会议的股东中就该事项无股东可参与表决，则该
事项的表决无需关联股东进行回避。
第七十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第七十五条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项
等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程
序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意
见书。
第七十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会
就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行
累积投票制。
累积投票制规则如下：（一）每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有董
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事选票数的最高限额。在执行累积投票时，投票股东必须在一张选票上注明其所
选举的所有董事，并在其选举的每名董事后标明其使用的投票权数。如果选票上
该股东使用的投票总数超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票无效；如果选
票上该股东使用的投票总数不超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票有效。
（二）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每一位当选董事
的得票数必须超过出席股东会所持表决权的半数。对得票相同的董事候选人，若
同时当选超出董事应选人数，由公司下次股东会重新选举。
（三）若一次累积投
票未选出本章程规定的董事人数，由公司下次股东会补选。
（四）若因此导致董
事会成员不足本章程规定的三分之二时，则应在该次股东会结束后两个月内再次
召开股东会对缺额董事进行选举。
第七十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
第七十八条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法
律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。
股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的
提案，不能在本次股东会上进行表决。
第七十九条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师（如有）、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票
结果。
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第八十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第八十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第八十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第八十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公示中作特别提示。
第八十七条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间为股东会决议明确的就任时间。
第五章 董事会
第一节 董事
第八十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
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（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管
理人员等，期限尚未届满；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其
他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第八十九条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属在公司
董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第九十条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程
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的规定，不能利用该商业机会的除外；
（五）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十一条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有下列勤勉
义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定
的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权；
（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第九十三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面
辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情
况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务
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规则和本章程规定，履行董事职务。
第九十四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的
合理期限内仍然有效。
董事辞职生效或者任期届满后的 6 个月内仍然对公司和股东承担忠实义务。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第九十五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第九十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第九十七条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规或本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第九十八条 董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公司已
有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，不论有关事项在一般情况下
是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
第二节 董事会
第九十九条 公司设董事会，董事会由五名董事组成，由非职工代表担任，
经股东会选举产生。董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第一百条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
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（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；
（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决
定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章
程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百零一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。
第一百零二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，由董事会拟定，股东会批准，
并作为本章程附件。
第一百零三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托
理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
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董事会有权决定符合以下标准的交易事项（超过权限上限的交易必须提交股
东会审议决定，但受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述交易行为指：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）
；
3、提供财务资助；
4、租入或者租出资产；
5、委托或者受托管理资产和业务；
6、赠与或者受赠资产；
7、债权、债务重组；
8、签订许可使用协议；
9、转让或者受让研究与开发项目；
10、证券交易所认定的其他交易。
（六）关联交易：
未达到股东会审议权限的日常性关联交易行为由董事会决定：公司与关联自
然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易，或公司与关联法人发生的成交
金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易（提供担保除外），且超过 300
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万元，经董事会审议批准后生效。
（七）对外担保：
未达到股东会审议权限的对外担保及对合并财务报表范围内子公司的担保
行为由董事会决定。但公司为关联人（不含合并财务报表范围内子公司）提供担
保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后，提交股东会审议。
对于董事会权限范围内的担保事项，除公司全体董事过半数同意外，还应当
取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》
或者交易所另有规定的，从其规定。
第一百零四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）组织实施经年度股东会审议批准的财务预算范围内的贷款，签署申请
各金融机构综合授信额度的相关文件；
（七）执行未达到董事会审议权限的交易事项（对外担保事项除外。日常性
关联交易董事长决策权限为：公司与关联自然人之间的关联交易金额低于人民币
50 万元，或公司与关联法人之间的关联交易金额低于 300 万元或占公司最近一
期经审计净资产绝对值低于 0.5%的关联交易协议，由董事长批准后生效。）
（八）董事会授予的其他职权。
第一百零五条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情
况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事
履行职务。
第一百零六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
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10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百零七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
事会会议。
第一百零八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、微信
及其他电子通讯方式、邮件、电子邮件、传真或电话方式通知；通知时间为：召
开临时董事会会议 3 日前。如果情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，不
受前述通知方式及时限的限制，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百零九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十一条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董
事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交公司股东会审议。
第一百一十二条 董事会会议表决方式为：举手表决或记名式投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子通讯
等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百一十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
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范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
第一百一十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百一十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）
。
第三节 董事会秘书
第一百一十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，
对董事会负责，应当列席公司的董事会和股东会。董事会秘书应遵守法律法规、
部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的有关规定。
第一百一十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘
任。
本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百一十八条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信
息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控
制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议
及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
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（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向
全国股转系统报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复
全国股转系统问询；
（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、全国股转系统相关
规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、全国股转系统相关规定和
公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或
者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向全国股转系统报
告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规、公司章程和全国股转系统要求履行的其他职责。
第一百一十九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事
兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董
事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披
露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行
人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
第六章 高级管理人员
第一百二十条 公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或者解聘。公司可以
根据经营管理需要设副总经理 1 至 3 名、财务负责人 1 名，其人选由总经理提名，
由董事会决定聘任或者解聘。
第一百二十一条 本章程第八十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于
高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备
会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年
以上。
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公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十三条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百二十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）提议召开董事会；
（九）董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百二十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百二十七条 公司可以根据经营管理需要设副总经理，副总经理根据总
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经理提名由董事会聘任或解聘。
公司副总经理对总经理负责，按总经理授予的职权履行职责，协助总经理开
展工作。
第一百二十八条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百二十九条 本章程第八十八条关于不得担任董事的情形同时适用于
监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十条 监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事，并参照适用本章程关
于董事的勤勉义务的规定。
第一百三十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规
和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百三十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百三十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
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第一百三十六条 监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。监事履行职责所需的有关费用由
公司承担。
第二节 监事会
第一百三十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低
于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
第一百三十八条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律法规、
公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（八）相关法律、行政法规、部门规章、股东会授予的其他职权。
第一百三十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议召开应提前 10
日通过专人送出、微信及其他电子通讯方式、邮寄、传真、电子邮件等方式通知。
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监事可以提议召开临时监事会会议。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，
可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说
明。
监事会决议应当经全体监事过半数通过。
第一百四十条 公司制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则由监事会拟
定，股东会批准。
第一百四十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十二条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十三条 公司依照法律法规和国家有关部门和全国股转公司的规
定，制定公司的财务会计制度。
第一百四十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，
在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的
规定进行编制。
第一百四十五条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资
金，不得以任何个人名义开立账户存储。
第一百四十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
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取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百四十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第一百四十八条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在 2 个月内完
成股利（或股份）的派发事项。
第一百四十九条 公司利润分配政策为公司实行同股同利的股利政策，股东
依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。
第二节 内部审计
第一百五十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
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第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百五十三条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百五十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百五十五条 会计师事务所的报酬由股东会决定。
第九章 通知和公告
第一百五十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件或电子邮件方式送出；
（三）以传真方式发出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百五十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百五十八条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百五十九条 公司召开董事会、监事会的会议通知，可以选择公告、邮
件、电子邮件或传真方式进行。
第一百六十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章）
，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第 7 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期；公司通知以传真方式或电子邮件送出的，应同时电话通知被送达人，
被送达人应及时传回回执，被送达人传回回执的日期为送达日期，若被送达人未
传回或未及时传回回执，则以传真方式或电子邮件送出之次日为送达日期。
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第一百六十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第一百六十二条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告
和其他需要披露的信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百六十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百六十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
第一百六十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续
的公司或者新设的公司承继。
第一百六十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，
并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百六十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百六十八条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起
30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
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公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律或者章程另有规定的除外。
第一百六十九条 公司依照本章程第一百四十七条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百六十八条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百七十条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百七十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十二条 公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出
现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院
解散公司。
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公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百七十三条 公司有本章程第一百七十二条第（一）项、第（二）项情
形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第一百七十四条 公司因本章程第一百七十二条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。清算组由董事或者股东
会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百七十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百七十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日
起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百七十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
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应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百七十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第一百七十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百八十条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 投资者关系管理
第一百八十二条 与投资者之间发生的纠纷，自行协商解决，协商不成的，
可以提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解或者向本公司所在地人民法院提
起诉讼。公司设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止
挂牌的（公司获准在境内证券交易所上市的除外）
，控股股东、实际控制人及相
关主体应该制定合理的投资者保护措施，通过提供回购安排等方式为其他股东的
权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，应该与其他股东积极协商解决方案。
第一百八十三条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规
定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，由公司住所地的人民法院管辖。
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第十二章 修改章程
第一百八十四条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律
法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第一百八十五条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百八十六条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第一百八十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十三章 附 则
第一百八十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过 50%的股
东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东会的决议产生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织；
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百八十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程
与本章程有歧义时，以在登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十条 本章程所称“以上”“以内”都含本数；
“过”
“超过”
“低于”
“少
于”
“多于”不含本数。
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第一百九十一条 本章程自通过之日起生效并实施，由公司董事会负责解
释。
第一百九十二条 本章程未尽规定事项，按《公司法》和《公司登记管理条
例》执行，公司章程条款如与中国大陆现行法律、行政法规相冲突的，以中国大
陆现行法律、行政法规为准。