公告编号：2025-018

证券代码：837070 证券简称：凯凯金服 主办券商：申万宏源承销保荐

北京凯凯金服科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

一、

修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《公司章程》等相关规定，

公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

（一） 修订条款对照

修订前

修订后

北京凯凯金服科技股份有限公司

章 程

（2020 年 4 月修订）

第一章 总 则

第一条 为维护公司、股东和债权人

的 合 法 权 益 ， 规 范 公 司 的 组 织 和 行

为，根据《中华人民共和国公司法》

(以下简称“《公司法》”)和其他有

关规定，制订本章程。

北京凯凯金服科技股份有限公司

章程

（*开通会员可解锁*修订）

第一章 总则

第一条 为维护北京凯凯金服科技股

份有限公司（以下简称“公司”）、

股东

、职工和债权人的合法权益，规

范公司的组织和行为，根据《中华人

民共和国公司法》(以下简称《公司

公告编号：2025-018

第二条 北京凯凯金服科技股份有限

公司(以下简称"公司")系依照《公司

法》和其他法律法规和规范性文件的

规定，由北京凯凯金服科技有限责任

公司整体变更发起设立的股份有限公

司，经北京市工商行政管理局东城分

局 注 册 登 记 ， 取 得 企 业 法 人 营 业 执

照。

第三条 公司注册名称

中文名称：北京凯凯金服科技股份有

限公司

第四条 公司住所:北京市东城区马家

堡路1号8层801-805室

第五条 公 司 注 册 资 本 为 : 人 民 币

5201.5512万元。

第六条 公司经营期限为：30年

第七条 董 事 长 为 公 司 的 法 定 代 表

人。

第八条 公 司 全 部 资 产 分 为 等 额 股

份，股东以其认购的股份为限对公司

承担责任，公司以其全部资产对公司

的债务承担责任。

第九条 本章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的

具有法律约束力的文件，对公司、股

法》)、《中华人民共和国证券法》

（以下简称《证券法》）和其他有关

规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其

他法律法规和规范性文件的规定，由

北京凯凯金服科技有限责任公司整体

变更发起设立的股份有限公司，在北

京市工商行政管理局东城分局注册登

记并取得营业执照，统一社会信用代

码9111*开通会员可解锁*5W。

第三条 公司于*开通会员可解锁*在全国

中小企业股份转让系统挂牌。

第四条 公司注册名称：北京凯凯金

服科技股份有限公司

英 文 全 程 ： Beijing Kai-kai

Financial Serviceand Tech.Co.LT

第五条 公司住所:北京市东城区马家

堡路 1 号 8层801-805 室， 邮政 编码：

100000。

第六条 公 司 注 册 资 本 为 : 人 民 币

5201.5512万元。

第七条 公司经营期限为：三十年。

第八条 董 事 长 为 公 司 的 法 定 代 表

人。

担任公司法定代表人的董事或者

公告编号：2025-018

东、董事、监事、高级管理人员具有

法律约束力的文件。依据本章程，股

东可以起诉股东，股东可以起诉公司

董事、监事、总经理和其他高级管理

人员，股东可以起诉公司，公司可以

起诉股东、董事、监事、总经理和其

他高级管理人员。

公司、股东、董事、监事、高级管理

人员之间涉及章程规定的纠纷，应当

先行协商解决；协商不成的，依法通

过诉讼方式解决。

公司与投资者之间发生的纠纷，可以

自行协商解决；协商不成的，提交证

券期货纠纷专业调解机构进行调解；

调 解 不 成 的 ， 依 法 通 过 诉 讼 方 式 解

决。

第十条 本章程所称高级管理人员是

指公司的总经理、副总经理、财务负

责人、董事会秘书等。

第二章 经营宗旨和范围

第十一条

公司的经营宗旨：以客

户满意为中心，以技术为基础，通过

多元化、全方位的服务带给客户最有

价 值 的 产 品 ， 实 现 公 司 和 客 户 的 双

赢、最终实现股东利益最大化。

第十二条

经依法登记，公司的经

经理辞任的，视为同时辞任法定代表

人。

法定代表人辞任的，公司将在法

定代表人辞任之日起三十日内确定新

的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事

的 民 事 活 动 ， 其 法 律 后 果 由 公 司 承

受。

本章程或者股东会对法定代表人

职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。公

司承担民事责任后，依照法律或者本

章程的规定，可以向有过错的法定代

表人追偿。

第十条 公 司 全 部 资 产 分 为 等 额 股

份，股东以其认购的股份为限对公司

承担责任，公司以其全部财产对公司

的债务承担责任。

第十一条

本章程自生效之日起，

即成为规范公司的组织与行为、公司

与股东、股东与股东之间权利义务关

系 的 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件 ， 对 公

司、股东、董事、监事、高级管理人

员具有法律约束力的文件。

依 据 本 章 程 ， 股 东 可 以 起 诉 股

公告编号：2025-018

营范围为：技术开发；技术转让；技

术咨询；技术服务；产品设计；接受

金融机构委托从事金融信息技术外包

服务；企业形象策划；货物进出口、

代理进出口；软件开发；计算机系统

集成；销售办公设备、电子产品、通

讯设备、社会公共安全设备及器材。

（企业依法自主选择经营项目，开展

经营活动；依法须经批准的项目，经

相关部门批准后依批准的内容开展经

营活动；不得从事本市产业政策禁止

和限制类项目的经营活动。）

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十三条

公司的股份采取股票的

形式。

第十四条

公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同种类的

每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行

条件和价格应当相同；任何单位或者

个人所认购的股份，每股应当支付相

同价额。

第十五条

公司发行的股票，以人

民币标明面值。

第十六条

公司发起人认购股份情

东，股东可以起诉公司董事、监事、

高级管理人员，股东可以起诉公司，

公司可以起诉股东、董事、监事和高

级管理人员。

公司、股东、董事、监事、高级

管理人员之间涉及章程规定的纠纷，

应当先行协商解决；协商不成的，依

法通过诉讼方式解决。

公司与投资者之间发生的纠纷，

可以自行协商解决；协商不成的，提

交证券期货纠纷专业调解机构进行调

解；调解不成的，依法通过诉讼方式

解决。

第十二条

本章程所称高级管理人

员是指公司的总经理、副总经理、财

务负责人、董事会秘书和本章程规定

的其他人员。

第二章 经营宗旨和范围

第十三条

公司的经营宗旨：以客

户满意为中心，以技术为基础，通过

多元化、全方位的服务带给客户最有

价 值 的 产 品 ， 实 现 公 司 和 客 户 的 双

赢、最终实现股东利益最大化。

第十四条

经依法登记，公司的经

营范围为：技术开发；技术转让；技

术咨询；技术服务；产品设计；接受

公告编号：2025-018

况如下：

序

号

发

起

人

姓

名

认购股

份数(万

股)

股份比

例

（%）

出

资

方

式

1

黄

庆

波

1136.5

88.4%

净

资

产

折

股

2

邵

华

92.5

7.2%

净

资

产

折

股

3

宋

海

波

36

2.8%

净

资

产

折

股

4

周

磊

20

1.6%

净

资

产

折

股

合 计

1285

100

/

第十七条

公 司 股 份 总 数 为

金融机构委托从事金融信息技术外包

服务；企业形象策划；货物进出口、

代理进出口；软件开发；计算机系统

集成；销售办公设备、电子产品、网

络设备、社会公共安全设备及器材。

（企业依法自主选择经营项目，开展

经营活动；依法须经批准的项目，经

相关部门批准后依批准的内容开展经

营活动；不得从事本市产业政策禁止

和限制类项目的经营活动。）

第三章 股份

第一节 股份发行

第十五条

公司的股份采取股票的

形式。

第十六条

公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同类别的

每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的

发行条件和价格应当相同；认购人所

认 购 的 股 份 ， 每 股 应 当 支 付 相 同 价

额。

第十七条

公司发行的股票，以人

民币标明面值。

第十八条

公司发起人认购股份情

况如下：

公告编号：2025-018

5201.5512万股，全部为普通股。

第十八条

公 司 股 票 采 用 记 名 方

式 。 公 司 公 开 转 让 或 公 开 发 行 股 份

的 ， 公 司 股 票 应 当 按 照 国 家 有 关 法

律、法规的规定在中国证券登记结算

公司集中登记存管。

第十九条

公司置备股东名册，记

载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东取得股份的日期。

记载于股东名册的股东，可以依股东

名册主张行使股东权利。

第二十条

公司或公司的子公司(包

括公司的附属企业)不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或

者 拟 购 买 公 司 股 份 的 人 提 供 任 何 资

助。

第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股

东大会分别作出决议，可以采用下列

方式增加资本：

(一)公开发行股份；

(二)非公开发行股份(包括实施股权激

励而实施的定向增发)；

序

号

发

起

人

姓

名

认购股份

数(万

股)

股份比

例

（%）

出

资

方

式

1

黄

庆

波

1136.5

88.4%

净

资

产

折

股

2

邵

华

92.5

7.2%

净

资

产

折

股

3

宋

海

波

36

2.8%

净

资

产

折

股

4

周

磊

20

1.6%

净

资

产

折

股

合计

1285

100

/

公 司 设 立 时 发 行 的 股 份 总 数 为

1285万股、面额股的每股金额为1元。

公告编号：2025-018

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及国家有

权机构批准的其他方式。

第二十二条 公 司 可 以 减 少 注 册 资

本 。 公 司 减 少 注 册 资 本 ， 应 当 按 照

《公司法》以及其他有关规定和本章

程规定的程序办理。

第二十三条 公司在下列情况下，可

以依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，收购公司的股份：

(一)减少公司注册资本；

( 二 ) 与 持 有 公 司 股 票 的 其 他 公 司 合

并；

(三)将股份奖励给公司职工；

(四)股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖公司

股份的活动。

第二十四条 公司收购公司股份，应

当根据法律、法规或政府监管机构规

定的方式进行。

第二十五条 公司因本章程第二十三

条第(一)项至第(三)项的原因收购公

司股份的，应当经股东大会决议。公

司依照第二十三条规定收购公司股份

第十九条

公司已发行的股份数为

5201.5512万股，公司的股本结构为：

普通股5201.5512万股，其他类别股0

股。

第二十条

公 司 股 票 采 用 记 名 方

式。公司股票在全国中小企业股份转

让 系 统 （ 以 下 简 称 “ 全 国 股 转 系

统”）挂牌并公开转让后，在中国证

券登记结算公司集中存管。

第二十一条 公司置备股东名册，记

载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东取得股份的日期。

记载于股东名册的股东，可以依

股东名册主张行使股东权利。

第二十二条 公司或公司的子公司(包

括公司的附属企业)不以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公

司 或 者 其 母 公 司 的 股 份 提 供 财 务 资

助，符合法律法规、部门规章、规范

性文件规定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股

东会作出决议，可以采用下列方式增

公告编号：2025-018

后，属于第(一)项情形的，应当自收

购 之 日 起 10 日 内 注 销 ； 属 于 第 ( 二 )

项、第(四)项情形的，应当在6个月内

转让或者注销。

公司依照第二十三条第(三)项规定收

购的公司股份，将不超过公司已发行

股份总额的5%；用于收购的资金应当

从公司的税后利润中支出；所收购的

股份应当1 年内转让给职工。

第三节 股份转让

第二十六条 公司的股份可以依法转

让。

第二十七条 公司不接受公司的股票

作为质押权的标的。

第二十八条 发 起 人 持 有 的 公 司 股

份，自公司成立之日起1年内不得转

让。公司公开发行股份前已发行的股

份，自公司股票在证券交易所上市交

易之日起1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当

向公司申报所持有的公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有公司股份总数的

25%；所持公司股份自公司股票上市交

易之日起1年内不得转让。上述人员离

职后半年内，不得转让其所持有的公

加资本：

(一)向特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份(包括实施股

权激励而实施的定向增发)；

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及国

家有权机构批准的其他方式。

第二十四条 公 司 可 以 减 少 注 册 资

本 。 公 司 减 少 注 册 资 本 ， 应 当 按 照

《公司法》以及其他有关规定和本章

程规定的程序办理。

第二十五条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有公司股票的其他公司

合并；

(三)将股份用于员工持股计划或

者股权激励；；

(四)股东因对股东会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份的。

（五）将股份用于转换公司发行

的可转换为股票的公司债券。

第二十六条 公司收购本公司股份，

可以通过公开的集中交易方式，或者

法律法规和中国证监会认可的其他方

公告编号：2025-018

司股份。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第二十九条 公司应将股东名册置备

于公司，股东名册是证明股东持有公

司股份的充分证据。股东按其所持有

股份的种类享有权利，承担义务；持

有同一种类股份的股东，享有同等权

利，承担同种义务。

第三十条

公 司 股 东 享 有 下 列 权

利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并

行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会

会议决议、监事会会议决议、财务会

计报告；

(六)公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

式进行。

第二十七条 公司因本章程【第二十

五条】第一款第（一）项、第（二）

项规定的情形收购本公司股份的，应

当经股东会决议；公司因本章程【第

二 十 五 条 】 第 一 款 第 （ 三 ） 项 、 第

（五）项规定的情形收购本公司股份

的，可以依照本章程的规定或者股东

会的授权，经三分之二以上董事出席

的董事会会议决议。

公司依照本章程【第二十五条】

第一款规定收购本公司股份后，属于

第（一）项情形的，应当自收购之日

起十日内注销；属于第（二）项、第

（四）项情形的，应当在六个月内转

让 或 者 注 销 ； 属 于 第 （ 三 ） 项 、 第

（五）项情形的，公司合计持有的本

公司股份数不得超过本公司已发行股

份总数的百分之十，并应当在三年内

转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十八条 公司的股份应当依法转

让。

第二十九条 公司不接受本公司的股

份作为质权的标的。

第三十条

公司控股股东及实际控

公告编号：2025-018

配；

(七)对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第三十一条 股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类以

及持股数量的书面文件，公司经核实

股 东 身 份 后 按 照 股 东 的 要 求 予 以 提

供。

第三十二条 公司股东大会、董事会

决议内容违反法律、行政法规的，股

东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本

章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起60 日内，

请求人民法院撤销。

第三十三条 董事、高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规或

者 本 章 程 的 规 定 ， 给 公 司 造 成 损 失

的，连续180 日以上单独或合并持有

公司1%以上股份的股东有权书面请求

监事会向人民法院提起诉讼；监事执

行公司职务时违反法律、行政法规或

者 本 章 程 的 规 定 ， 给 公 司 造 成 损 失

制人在挂牌前直接或间接持有的股票

分三批解除转让限制，每批解除转让

限制的数量均为其挂牌前所持股票的

三分之一，解除转让限制的时间分别

为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员

应当向公司申报所持有的本公司的股

份及其变动情况，在就任时确定的任

职期间每年转让的股份不得超过其所

持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十

五。上述人员离职后半年内，不得转

让其所持有的本公司股份。

第三十一条 公司持有百分之五以上

股份的股东、董事、监事、高级管理

人员，将其持有的本公司股票或者其

他具有股权性质的证券在买入后六个

月内卖出，或者在卖出后六个月内又

买入，由此所得收益归本公司所有，

本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理

人员、自然人股东持有的股票或者其

他 具 有 股 权 性 质 的 证 券 ， 包 括 其 配

偶、父母、子女持有的及利用他人账

户持有的股票或者其他具有股权性质

的证券。

公司董事会不按照本条第一款规

定执行的，股东有权要求董事会在三

十日内执行。公司董事会未在上述期

公告编号：2025-018

的，股东可以书面请求董事会向人民

法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使

公司利益受到难以弥补的损害的，前

款规定的股东有权为了公司的利益以

自 己 的 名 义 直 接 向 人 民 法 院 提 起 诉

讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成

损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

第三十四条 董事、高级管理人员违

反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规

定，损害股东利益的，股东可以向人

民法院提起诉讼。

第三十五条 公 司 股 东 承 担 下 列 义

务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

(三)除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人

限内执行的，股东有权为了公司的利

益以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的

规定执行的，负有责任的董事依法承

担连带责任。

第三十二条 公司控股股东、实际控

制人、董事、监事和高级管理人员在

下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前十五

日内，因特殊原因推迟年度报告日期

的，自原预约公告日前十五日起算，

直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报

公告前五日内；

（三）自可能对公司股票及其他

证券品种交易价格、投资者投资决策

产生较大影响的重大事件发生之日或

者进入决策程序之日至依法披露之日

内；

（四）中国证监会、全国股转公

司认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第三十三条 公司依据 证券登记结算

公告编号：2025-018

独立地位和股东有限责任损害公司债

权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔

偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公

司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第三十六条 持有公司5%以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行

质押的，应当自该事实发生当日，向

公司作出书面报告。

第三十七条 公司的控股股东、实际

控制人员不得利用其关联关系损害公

司利益。违反规定的，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和

公司其他股东负有诚信义务。控股股

东应严格依法行使出资人的权利，控

股 股 东 不 得 利 用 利 润 分 配 、 资 产 重

组、对外投资、资金占用、借款担保

等方式损害公司和其他股东的合法权

益，不得利用其控制地位损害公司和

其他股东的利益。

第三十八条 对于公司与控股股东或

机构提供的凭证建立股东名册。。股

东按其所持有股份的类别享有权利，

承 担 义 务 ； 持 有 同 一 类 别 股 份 的 股

东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十四条 公司召开 股东会、分配

股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或者股东会

召集人确定股权登记日，股权登记日

收市后登记在册的股东为享有相关权

益的股东。

第三十五条 公 司 股 东 享 有 下 列 权

利：

(一)依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

( 二 ) 依 法 请 求 召 开 、 召 集 、 主

持、参加或者委派股东代理人参加股

东会，并行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

(四)依照法律法规及本章程的规

定 转 让 、 赠 与 或 质 押 其 所 持 有 的 股

份；

(五)查阅、复制公司章程、股东

名册、股东会会议记录、董事会会议

决议、监事会会议决议、财务会计报

告，符合规定的股东可以查阅公司的

会计账簿、会计凭证；

(六)公司终止或者清算时，按其

公告编号：2025-018

者 实 际 控 制 人 及 关 联 方 之 间 发 生 资

金 、 商 品 、 服 务 或 者 其 他 资 产 的 交

易，公司应严格按照有关关联交易的

决策制度履行董事会、股东大会审议

程序，防止公司控股股东、实际控制

人 及 关 联 方 占 用 公 司 资 产 的 情 形 发

生。

第三十九条 公司控股股东或者实际

控制人不得利用控股地位侵占公司资

产 。 公 司 对 控 股 股 东 所 持 股 份 建 立

“占用即冻结”的机制，即发现控股

股东侵占资产的，公司应立即申请司

法冻结，凡不能以现金清偿的，通过

变现股权偿还侵占资产。

第四十条

公司董事、监事和高级

管理人员负有维护公司资金安全的法

定 义 务 。 公 司 董 事 长 为 “ 占 用 即 冻

结”机制的责任人，董事会秘书协助

其做好“占用即冻结”工作。公司一

旦发现公司控股股东或者实际控制人

及其附属企业侵占公司资产，应立即

启动以下程序：

（一）在发现控股股东侵占公司资产

时，财务部门负责人应及时以书面形

式报告财务负责人，同时抄送董事会

秘书，报告内容包括但不限于占用股

东名称、占用资产名称、占用资产位

置、占用时间、涉及金额、拟要求清

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

(七)对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收

购其股份；

(八)法律法规、部门规章或者本

章程规定的其他权利。

第三十六条 股东要求 查阅、复制公

司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》等法律法规的规定，并应

当向公司提供证明其持有公司股份的

种类以及持股数量的书面文件，公司

经核实股东身份后按照股东的要求予

以提供。

第三十七条 公司股东会 、董事会决

议内容违反法律法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

股 东 会 、 董 事 会 的 会 议 召 集 程

序、表决方式违反法律法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股

东有权自决议作出之日起六十日内，

请求人民法院撤销。但是，股东会、

董事会会议的召集程序或者表决方式

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影

响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会

决议的效力存在争议的，应当及时向

人民法院提起诉讼。在人民法院作出

公告编号：2025-018

偿期限等。财务负责人收到报告后应

及时向董事长汇报。

若发现存在公司董事、高级管理人员

协助、纵容控股股东及其附属企业侵

占公司资产情况的，财务部门在书面

报告中还应当写明涉及董事或高级管

理人员姓名、协助或纵容控股股东及

其附属企业侵占公司资产的情节等。

（ 二 ） 董 事 长 根 据 财 务 负 责 人 的 汇

报，应及时召集董事会会议，审议要

求控股股东清偿的期限、涉及董事或

高级管理人员的处分决定、向相关司

法部门申请办理控股股东股份冻结等

相关事宜。若存在公司董事、高级管

理人员协助、纵容控股股东及其附属

企业侵占公司资产的情形，公司董事

会应视其情节轻重对直接责任人给予

处分；对负有严重责任的高级管理人

员予以解聘，对负有严重责任的董事

提请股东大会予以罢免；上述人员涉

嫌犯罪的，移送公安机关追究其刑事

责任。

（三）董事会秘书根据董事会决议向

控股股东发送限期清偿通知，监督对

相关董事或高级管理人员处分决定的

执行情况、向相关司法部门申请办理

控股股东股份冻结等相关事宜，并做

好相关信息披露工作。

撤销决议等判决或者裁定前，相关方

应当执行股东会决议。公司、董事、

监事和高级管理人员应当切实履行职

责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系

统 业 务 规 则 的 规 定 履 行 信 息 披 露 义

务，充分说明影响，并在判决或者裁

定生效后积极配合执行。

第三十八条 有下列情 形之一的，公

司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会

议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对

决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者

所持表决权数未达到《公司法》或者

本 章 程 规 定 的 人 数 或 者 所 持 表 决 权

数。

第三十九条 董事、监 事、 高级管理

人员执行职务时违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，应

公告编号：2025-018

（四）若控股股东无法在规定期限内

清偿，公司应在规定期限到期后30日

内向相关司法部门申请将冻结股份变

现以偿还侵占资产，董事会秘书做好

相关信息披露工作。

第二节 股东大会的一般规定

第四十一条 股东大会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：

( 一 ) 决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计

划；

(二)选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会的报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

(十)修改本章程；

(十一)审议批准第四十二条规定的担

保事项；

(十二)审议公司在一年内购买、出售

当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一

款规定的情形的，公司连续一百八日

以上单独或合并持有公司百分之一以

上股份的股东有权书面请求监事会向

人民法院提起诉讼；监事有前款规定

情形的，前述股东可以书面请求董事

会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二

款规定的股东书面请求后拒绝提起诉

讼，或者自收到请求之日起三十日内

未提起诉讼，或者情况紧急、不立即

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥

补的损害的，前款规定的股东有权为

了公司的利益以自己的名义直接向人

民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司

造成损失的，本条第二款规定的股东

可以依照本条第二、三款的规定向人

民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、

高级管理人员执行职务违反法律法规

或者本章程的规定，给公司造成损失

的，或者他人侵犯公司全资子公司合

法权益造成损失的，连续一百八十日

以上单独或者合计持有公司百分之一

以 上 股 份 的 股 东 ， 可 以 依 照 《 公 司

法》第一百八十九条前三款规定书面

公告编号：2025-018

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产30%的事项；

(十三)审议股权激励计划；

( 十 四 ) 授 权 董 事 会 决 定 公 司 对 外 投

资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易等事

项；

(十五)决定与关联方发生的成交金额

（提供担保除外）占公司最近一期经

审计总资产5%以上且超过3000万元的

交易，或者占公司最近一期经审计总

资产30%以上的交易；

（十六）审议控股股东、实际控制人

及公司有关主体作出的公开承诺的变

更方案。

(十七)审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的

形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

第四十二条 公 司 下 列 对 外 担 保 行

为，须经股东大会审议通过。

(一)公司及公司控股子公司的对外担

保总额，达到或超过最近一期经审计

净资产的50%以后提供的任何担保；

(二)公司的对外担保总额，按照担保

金额连续12个月累计计算原则，达到

请求全资子公司的监事会、董事会向

人民法院提起诉讼或者以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

第四十条

董事 、高级 管理人员 违

反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规

定，损害股东利益的，股东可以向人

民法院提起诉讼。

第四十一条 公 司 股 东 承 担 下 列 义

务：

(一)遵守法律法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方

式缴纳股款；

( 三 ) 除 法 律 、 法 规 规 定 的 情 形

外，不得抽回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司

法人独立地位和股东有限责任损害公

司债权人的利益；

(五)法律法规及本章程规定应当

承担的其他义务。

第四十二条 公司股东 滥用股东权利

给公司或者其他股东造成损失的，应

当依法承担赔偿责任。公司股东滥用

公司法人独立地位和股东有限责任，

逃避债务，严重损害公司债权人利益

的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十三条 持有公司百分之五以上

公告编号：2025-018

或超过最近一期经审计总资产的30%以

后提供的任何担保；

(三)连续十二个月内担保金额超过最

近一期经审计净资产的50%且绝对金额

超过3000 万元；

(四)为资产负债率超过70%的担保对象

提供的担保；

(五)单笔担保额超过最近一期经审计

净资产10%的担保；

(六)对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保。

(七)本章程规定的其他担保情形。

公司为控股股东、实际控制人及其关

联方提供担保的，控股股东、实际控

制人及其关联方应当提供反担保。

第四十三条 股东大会分为年度股东

大会和临时股东大会。年度股东大会

每年召开1 次，应当于上一会计年度

结束后的6个月内举行。

第四十四条 有下列情形之一的，公

司在事实发生之日起2个月以内召开临

时股东大会：

(一)董事人数不足《公司法》规定的

法定最低人数5 人或者本章程所定人

数的2/3 时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总

额1/3 时；

(三)单独或者合计持有公司10%以上股

有表决权股份的股东，将其持有的股

份进行质押的，应当自该事实发生当

日，向公司作出书面报告。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十四条 公司控股股东、实际控

制人应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则

行 使 权 利 、 履 行 义 务 ， 维 护 公 司 利

益。

第四十五条 公司控股股东、实际控

制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥

用控制权或者利用关联关系损害公司

或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声

明和各项承诺，不得无故变更承诺内

容或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信

息披露义务，积极主动配合公司做好

信息披露工作，及时告知公司已发生

或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司

资金；

（五）不得强令、指使或者要求

公司及相关人员违法违规提供担保；

公告编号：2025-018

份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

前述第(三)项持股股数按股东提出书

面请求当日其所持的有表决权的公司

股份计算。

第四十五条 公司召开股东大会的地

点为公司住所地或便于更多股东参加

的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形

式召开。公司还可提供通讯或其他方

式为股东参加股东大会提供便利。股

东通过上述方式参加股东大会的，视

为出席。

第四十六条 公司召开股东大会时可

以 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出 具 法 律 意

见：

(一)会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；

(二)出席会议人员的资格、召集人资

格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否

合法有效；

(四)应公司要求对其他有关问题出具

的法律意见。

（六）不得利用公司未公开重大

信息谋取利益，不得以任何方式泄露

与公司有关的未公开重大信息，不得

从事内幕交易、短线交易、操纵市场

等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资

等任何方式损害公司和其他股东的合

法权益；

（八）保证公司资产完整、人员

独立、财务独立、机构独立和业务独

立，不得以任何方式影响公司的独立

性；

（九）法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则和

本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不

担 任 公 司 董 事 但 实 际 执 行 公 司 事 务

的，适用本章程关于董事忠实义务和

勤勉义务的规定。

控股股东、实际控制人质押其所

持有或者实际支配的公司股票的，应

当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人

质押其所持有或者实际支配的公司股

票的，应当维持公司控制权和生产经

营稳定。

公告编号：2025-018

第三节 股东大会的召集

第四十七条 股东大会由董事会依法

召集。

第四十八条 监事会有权向董事会提

议召开临时股东大会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据

法律、行政法规和本章程的规定，在

收到提案后10 日内作出同意或不同意

召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将

在作出董事会决议后的5 日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原提议

的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或

者在收到提案后10 日内未作出反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行

召集股东大会会议职责，监事会可以

自行召集和主持。

第四十九条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收

到请求后10 日内作出同意或不同意召

开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应

第四十七条 控股股东、实 际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则中关于股

份转让的限制性规定及其就限制股份

转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向

全体股东发出全面要约收购。

第四十八条 对于公司与控股股东或

者 实 际 控 制 人 及 关 联 方 之 间 发 生 资

金 、 商 品 、 服 务 或 者 其 他 资 产 的 交

易，公司应严格按照有关关联交易的

决策制度履行董事会、股东会审议程

序，防止公司控股股东、实际控制人

及关联方占用公司资产的情形发生。

第四十九条 公司控股股东或者实际

控制人不得利用控股地位侵占公司资

产 。 公 司 对 控 股 股 东 所 持 股 份 建 立

“占用即冻结”的机制，即发现控股

股东侵占资产的，公司应立即申请司

法冻结，凡不能以现金清偿的，通过

变现股权偿还侵占资产。

第五十条

公司董事、监事和高级

管理人员负有维护公司资金安全的法

定 义 务 。 公 司 董 事 长 为 “ 占 用 即 冻

结”机制的责任人，董事会秘书协助

其做好“占用即冻结”工作。公司一

旦发现公司控股股东或者实际控制人

公告编号：2025-018

当在作出董事会决议后的5 日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原请

求 的 变 更 ， 应 当 征 得 相 关 股 东 的 同

意。

董事会不同意召开临时股东大会，或

者在收到请求后10 日内未作出反馈

的，单独或者合计持有公司10%以上股

份的股东有权向监事会提议召开临时

股东大会，并应当以书面形式向监事

会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应

在收到请求5 日内发出召开股东大会

的通知，通知中对原提案的变更，应

当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会

通知的，视为监事会不召集和主持股

东大会，连续90 日以上单独或者合计

持有公司10%以上股份的股东可以自行

召集和主持。

第五十条

监事会或股东决定自行

召 集 股 东 大 会 的 ， 须 书 面 通 知 董 事

会。在股东大会决议作出前，召集股

东持股比例不得低于10%。

第五十一条 对于监事会或股东自行

召集的股东大会，董事会及信息披露

负责人将予配合。董事会应当提供股

权登记日的股东名册，信息披露负责

及其附属企业侵占公司资产，应立即

启动以下程序：

（一）在发现控股股东侵占公司

资产时，财务部门负责人应及时以书

面形式报告财务负责人，同时抄送董

事会秘书，报告内容包括但不限于占

用股东名称、占用资产名称、占用资

产位置、占用时间、涉及金额、拟要

求清偿期限等。财务负责人收到报告

后应及时向董事长汇报。

若发现存在公司董事、高级管理

人员协助、纵容控股股东及其附属企

业侵占公司资产情况的，财务部门在

书面报告中还应当写明涉及董事或高

级管理人员姓名、协助或纵容控股股

东及其附属企业侵占公司资产的情节

等。

（二）董事长根据财务负责人的

汇报，应及时召集董事会会议，审议

要求控股股东清偿的期限、涉及董事

或高级管理人员的处分决定、向相关

司法部门申请办理控股股东股份冻结

等相关事宜。若存在公司董事、高级

管理人员协助、纵容控股股东及其附

属企业侵占公司资产的情形，公司董

事会应视其情节轻重对直接责任人给

予处分；对负有严重责任的高级管理

人员予以解聘，对负有严重责任的董

公告编号：2025-018

人应及时履行信息披露义务。

第五十二条 监事会或股东自行召集

的股东大会，会议所必需的费用由公

司承担。

第四节 股东大会的提案与通

知

第五十三条 股东大会提案的内容应

当属于股东大会职权范围，有明确议

题和具体决议事项，并且符合法律、

行政法规和本章程的有关规定。

第五十四条 公司召开股东大会，董

事会、监事会以及单独或者合并持有

公司3%以上股份的股东，有权向公司

提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后2 日内发出股东

大 会 补 充 通 知 ， 通 知 临 时 提 案 的 内

容，并将该临时提案提交股东大会审

议。

除前款规定的情形外，召集人在发出

股东大会通知后，不得修改股东大会

通 知 中 已 列 明 的 提 案 或 增 加 新 的 提

案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

事提请股东会予以罢免；上述人员涉

嫌犯罪的，移送公安机关追究其刑事

责任。

（三）董事会秘书根据董事会决

议向控股股东发送限期清偿通知，监

督对相关董事或高级管理人员处分决

定的执行情况、向相关司法部门申请

办理控股股东股份冻结等相关事宜，

并做好相关信息披露工作。

（四）若控股股东无法在规定期

限内清偿，公司应在规定期限到期后

三十日内向相关司法部门申请将冻结

股份变现以偿还侵占资产，董事会秘

书做好相关信息披露工作。

第三节 股东会的一般规定

第五十一条 公司股东会由全体股东

组成。股东会是公司的权力机构，依

法行使下列职权：

(一)

选 举 和 更 换 董 事 、 监

事 ， 决 定 有 关 董 事 、 监 事 的 报 酬 事

项；

(二)

审议批准董事会、监事

会的报告；

(三)

审议批准公司的利润分

配方案和弥补亏损方案；

(四)

对公司增加或者减少注

册资本作出决议；

公告编号：2025-018

程第五十三条规定的提案，股东大会

不得进行表决并作出决议。

第五十五条 召集人应在年度股东大

会召开20 日前以公告方式通知各股

东，临时股东大会应于会议召开15 日

前以公告方式通知各股东。

公司计算前述“20 日”、“15 日”

的 起 始 期 限 时 ， 不 包 括 会 议 召 开 当

日，但包括通知发出当日。

第五十六条 股东大会的通知包括以

下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东

代理人不必是公司的股东；

( 四 ) 会 务 常 设 联 系 人 姓 名 和 电 话 号

码。

股 东 大 会 通 知 和 补 充 通 知 中 应 当 充

分、完整披露所有提案的全部具体内

容。

股东大会通知应确定股权登记日。股

权登记日与会议日期之间的间隔不得

多于7个交易日，且应当晚于公告的披

露时间。股权登记日一旦确定，不得

变更。

(五)

对发行公司债券作出决

议；

(六)

对公司合并、分立、解

散 、 清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作 出 决

议；

(七)

修改本章程；

(八)

对公司聘用、解聘承办

公司审计业务的会计师事务所作出决

议；

(九)

审议批准本章程【第五

十二条】规定的担保事项；

(十)

审议批准变更募集资金

用途事项；

(十一) 审议股权激励计划和员

工持股计划；

(十二) 审议股权激励计划；

(十三) 授权董事会决定公司对

外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易

等事项；

(十四) 决定与关联方发生的成

交金额（提供担保除外）占公司最近

一期经审计总资产百分之五以上且超

过三千万元的交易，或者占公司最近

一期经审计总资产百分之三十以上的

交易；

(十五) 审议控股股东、实际控

制人及公司有关主体作出的公开承诺

的变更方案。

(十六) 审议法律法规、部门规

公告编号：2025-018

股东大会采用通讯或其他方式的，应

当在股东大会通知中明确载明通讯或

其他方式的表决时间及表决程序。

第五十七条 股东大会拟讨论董事、

监事选举事项的，股东大会

通知中应充分说明董事、监事候选人

的详细情况，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

(二)与公司或公司的控股股东及实际

控制人是否存在关联关系；

(三)持有公司股份数量；

(四)是否受过国家有关部门的处罚。

第五十八条 每位董事、监事候选人

应当以单项提案提出。发出股东大会

通知后，无正当理由，股东大会不应

延期或取消，股东大会通知中列明的

提案不应取消。一旦出现延期或取消

的情形，召集人应当在原定召开日前

至 少 2 个 工 作 日 通 知 股 东 并 说 明 原

因。

第五节 股东大会的召开

第五十九条 公司董事会和其他召集

人应采取必要措施，保证股东大会的

正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅

滋事和侵犯股东合法权益的行为，将

章、规范性文件、全国股转系统业务

规则或者本章程规定应当由股东会决

定的其他事项。

第五十二条 公 司 下 列 对 外 担 保 行

为，须经股东会审议通过。

(一)单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产百分之十的担保；

(二)公司及其控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审计

净资产百分之五十以后提供的任何担

保；

(三)为资产负债率超过百分之七

十的担保对象提供的担保；

(四)按照担保金额连续十二个月

累计计算原则，超过公司最近一期经

审计总资产百分之三十的担保；

(五)预计未来十二个月对控股子

公司的担保额度；

(六)对关联方或者股东、实际控

制人及其关联方提供的担保；

(七)中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他担保。公司

为全资子公司提供担保，或者为控股

子公司提供担保且控股子公司其他股

东 按 所 享 有 的 权 益 提 供 同 等 比 例 担

保，不损害公司利益的，可以豁免适

用前款第（一）项至第（三）项的规

定。

公告编号：2025-018

采取措施加以制止并及时报告有关部

门查处。

第六十条

公司登记在册的所有股

东 或 其 代 理 人 ， 均 有 权 出 席 股 东 大

会。并依照有关法律、法规及本章程

行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以

委托代理人代为出席和表决。

第六十一条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明；代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份

证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代

表 人 出 席 会 议 的 ， 应 出 示 本 人 身 份

证、能证明其具有法定代表人资格的

有效证明；代理人出席会议的，代理

人应出示本人身份证、法人股东单位

的法定代表人依法出具的书面授权委

托书。

第六十二条 股东出具的委托他人出

席股东大会的授权委托书应当载明下

列内容：

(一)代理人的姓名；

(二)是否具有表决权；

(三)分别对列入股东大会议程的每一

第五十三条 公 司 下 列 关 联 交 易 行

为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交

金额（除提供担保外）占公司最近一

期经审计总资产百分之五以上且超过

三千万元的交易，或者占公司最近一

期经审计总资产百分之三十以上的交

易；

（ 二 ） 公 司 为 关 联 方 提 供 担 保

的。

第五十四条 公司发生的交易（除提

供担保外）达到下列标准之一的，应

当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同

时存在账面值和评估值的，以孰高为

准）或成交金额占公司最近一个会计

年 度 经 审 计 总 资 产 的 百 分 之 五 十 以

上；

（二）交易涉及的资产净额或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计净资产绝对值的百分之五十以上，

且超过一千五百万元；本条所称“交

易”包括下列事项：购买或者出售资

产、对外投资（含委托理财、对子公

司投资等）、提供担保、提供财务资

助、租入或者租出资产、签订管理方

面 的 合 同 （ 含 委 托 经 营 、 受 托 经 营

公告编号：2025-018

审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条 委托书应当注明如果股

东不作具体指示，股东代理人是否可

以按自己的意思表决。

第六十四条 代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公

证。经公证的授权书或者其他授权文

件，和投票代理委托书均需备置于公

司住所或者召集会议的通知中指定的

其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或

者董事会、其他决策机构决议授权的

人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条 出席会议人员的会议登

记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名(或单位名称)、

身份证号码、住所地址、持有或者代

表有表决权的股份数额、被代理人姓

名(或单位名称)等事项。

第六十六条 召集人将依据股东名册

共同对股东资格的合法性进行验证，

并登记股东姓名(或名称)及其所持有

等）、赠与或者受赠资产、债权或者

债务重组、研究与开发项目的转移、

签订许可协议、放弃权利以及中国证

监 会 、 全 国 股 转 公 司 认 定 的 其 他 交

易。

上述购买或者出售资产，不包括

购买原材料、燃料和动力，以及出售

产品或者商品等与日常经营相关的交

易行为。

公司应当按照公司章程的规定对

发生的交易事项履行审议程序。

第五十五条 股东会 分为年度股东会

和临时股东会。年度股东会会议每年

召开一次，应当于上一会计年度结束

后的六个月内举行。

第五十六条 有下列情形之一的， 公

司在事实发生之日起两个月以内召开

临时股东会会议：

(一)董事人数不足《公司法》规

定人数或者本章程所定人数的三分之

二时；

(二)公司未弥补的亏损达股本总

额三分之一时；

(三)单独或者合计持有公司百分

之十以上已发行有表决权股份的股东

请求时；

(四)董事会认为必要时；

公告编号：2025-018

表决权的股份数。在会议主持人宣布

出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数之前，会议登记

应当终止。

第六十七条 股东大会召开时，公司

全体董事、监事应当出席会议，总经

理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 应 当 列 席 会

议。

第六十八条 股 东 大 会 由 董 事 长 主

持。董事长不能履行职务或不履行职

务时，由半数以上董事共同推举的一

名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事

会主席主持。监事会主席不能履行职

务或不履行职务时，由半数以上监事

共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人

推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议

事规则使股东大会无法继续进行的，

经现场出席股东大会有表决权过半数

的股东同意，股东大会可推举一人担

任会议主持人，继续开会。

第六十九条 公司制定股东大会议事

规则，详细规定股东大会的召开和表

决程序，包括通知、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、会议决

(五)监事会提议召开时；

(六)法律法规、部门规章、规范

性文件、业务规则或者本章程规定的

其他情形。

前述第(三)项持股股数按股东提

出书面请求当日计算其所持的有表决

权的公司股份计算。

第五十七条 公司召开股东会 的地点

为 公 司 住 所 地 或 便 于 股 东 参 加 的 地

点。

股东会将设置会场，以现场会议

形式召开为主。公司还可提供网络或

其 他 方 式 为 股 东 参 加 股 东 会 提 供 便

利 。 股 东 通 过 上 述 方 式 参 加 股 东 会

的，视为出席。

第五十八条 公司召开股东会 时可以

聘请律师对以下问题出具法律意见：

(一)会议的召集、召开程序是否

符合法律、行政法规、本章程；

(二)出席会议人员的资格、召集

人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果

是否合法有效；

(四)应公司要求对其他有关问题

出具的法律意见。

第四节 股东会的召集

公告编号：2025-018

议 的 形 成 、 会 议 记 录 及 其 签 署 等 内

容，以及股东大会对董事会的授权原

则，授权内容应明确具体。股东大会

不得将其法定职权授予董事会行使。

股东大会议事规则由董事会拟定，股

东大会批准。

第七十条

在年度股东大会上，董

事会、监事会应当就其过去一年的工

作向股东大会作出报告。

第七十一条 董事、监事、高级管理

人员在股东大会上就股东的质询和建

议作出解释和说明。

第七十二条 会议主持人应当在表决

前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现

场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数以会议登记为

准。

第七十三条 股 东 大 会 应 有 会 议 记

录，由信息披露事务负责人负责。会

议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管

理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、

第五十九条 董事会应当在规 定的期

限内按时召集股东会。

股东会会议由董事会召集，董事

长主持；董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由过半数的董事共同推

举一名董事主持。董事会不能履行或

者不履行召集股东会会议职责的，监

事会应当及时召集和主持；监事会不

召集和主持的，连续九十日以上单独

或者合计持有公司百分之十以上已发

行有表决权股份的股东可以自行召集

和主持。

单独或者合计持有公司百分之十

以上已发行有表决权股份的股东请求

召开临时股东会会议的，董事会、监

事会应当在收到请求之日起十日内作

出是否召开临时股东会会议的决定，

并书面答复股东。同意召开的，应当

在作出决定后及时发出召开临时股东

会会议的通知。

第六十条

对于 监事会或 者股东自

行召集的股东会，公司董事会和信息

披露事务负责人将予配合，并及时履

行信息披露义务。董事会应当提供股

权登记日的股东名册，信息披露负责

人应及时履行信息披露义务。

第六十一条 董事会应当提供 股权登

记日的股东名册，信息披露负责人应

公告编号：2025-018

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

(六)计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第七十四条

出席会议的董事、监事、信息披露事

务负责人、召集人或其代表、会议主

持人应当在会议记录上签名，并保证

会议记录内容真实、准确和完整。会

议记录应当与现场出席股东的签名册

及代理出席的授权委托书、通讯及其

他 方 式 表 决 情 况 的 有 效 资 料 一 并 保

存，保存期限不少于10 年。

第七十五条 召集人应当保证股东大

会连续举行，直至形成最终决议。因

不可抗力等特殊原因导致股东大会中

止或不能作出决议的，应采取必要措

施尽快恢复召开股东大会或直接终止

本次股东大会，并及时通知各股东。

第六节 股东大会的表决和决

议

第七十六条 股东大会决议分为普通

及时履行信息披露义务。监事会或股

东自行召集的股东会，会议所必需的

费用由公司承担。

第五节 股东会的提案与通知

第六十二条 提案的内 容应当属于股

东会职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律法规和本章程

的有关规定。

第六十三条 公司召开 股东会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公

司百分之一以上已发行有表决权股份

的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一

以上已发行有表决权股份的股东，可

以在股东会召开十日前提出临时提案

并书面提交召集人。召集人应当在收

到 提 案 后 两 日 内 发 出 股 东 会 补 充 通

知，公告临时提案的内容，并将该临

时提案提交股东会审议。但临时提案

违反法律法规或者公司章程的规定，

或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在

发出股东会通知后，不得修改股东会

通 知 中 已 列 明 的 提 案 或 增 加 新 的 提

案。

股东会通知中未列明或不符合本

公告编号：2025-018

决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席

股东大会的股东(包括股东代理人)所

持表决权的1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席

股东大会的股东(包括股东代理人)所

持表决权的2/3 以上通过。

第七十七条 下列事项由股东大会以

普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

(三)选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事报

酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；

(五) 公司年度报告；

(六) 除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十八条 下列事项由股东大会以

特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)发行公司债券；

( 二 ) 公 司 的 分 立 、 合 并 、 解 散 和 清

算；

(三)本章程的修改；

章程规定的提案，股东会不得进行表

决并作出决议。

第六十四条 召集人将 在年度股东会

会议召开二十日前以公告方式通知各

股东，临时股东会会议将于会议召开

十五日前以公告方式通知各股东。

公司计算前述“二十日”、“十

五日”的起始期限时，不包括会议召

开当日，但包括通知发出当日。

第六十五条 股东会的通知包括以 下

内容：

(一)会议的时间、地点和会议期

限；

( 二 ) 提 交 会 议 审 议 的 事 项 和 提

案；

(三)全体普通股股东（含表决权

恢复的优先股股东）均有权出席股东

会，并可以书面委托代理人出席会议

和参加表决，该股东代理人不必是公

司的股东；

(四)有权出席股东会股东的股权

登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决

时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充

公告编号：2025-018

(四)第四十二条规定的担保事项；

(五)公司在一年内购买、出售重大资

产总额超过公司最近一期经审计总资

产30%的；

(六)股权激励计划；

( 七 ) 法 律 、 行 政 法 规 或 本 章 程 规 定

的，以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别

决议通过的其他事项。

第七十九条 股东(包括股东代理人)

以其所代表的有表决权的股份数额行

使 表 决 权 ， 每 一 股 份 享 有 一 票 表 决

权。

公司持有的本公司股份没有表决权，

且该部分股份不计入出席股东大会有

表决权的股份总数。

公 司 之 控 股 子 公 司 不 得 持 有 公 司 股

份，确因特殊原因持有股份的，应当

在取得股份之日起一年内消除该等情

形。前述情形消除前，相关子公司持

有的公司股份没有表决权，且该部分

股份不计入出席股东大会有表决权的

股份总数。

同一表决权只能选择现场、网络或其

他表决方式中的一种。

董事会和符合相关规定的股东可以征

集股东投票权。

分、完整披露所有提案的全部具体内

容。

股东会通知应确定股权登记日。

股权登记日与会议日期之间的间隔不

得多于七个交易日。股权登记日一旦

确定，不得变更。

第六十六条 股东会 采用网络 或其他

方式的，应当在股东会通知中明确载

明网络或其他方式的表决时间及表决

程序。股东会拟讨论董事、监事选举

事项的，股东会通知中应将充分披露

董事、监事候选人的详细情况，至少

包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职

等个人情况；

(二)与公司或公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

(三)持有公司股份数量；

(四)是否受过国家有关部门的处

罚。

第六十七条 发出股东 会通知后，无

正 当 理 由 ， 股 东 会 不 应 延 期 或 者 取

消，股东会通知中列明的提案不应取

消。一旦出现延期或者取消的情形，

召集人应当在原定召开日前至少两个

工作日公告并说明原因。

第六节 股东会的召开

公告编号：2025-018

第八十条

股东大会审议有关关联

交易事项时，关联股东不应当参与投

票表决，其所代表的有表决权的股份

数不计入有效表决总数；股东大会审

议有关承诺变更方案时，承诺人及其

关联方不应当参与投票表决，其所代

表的有表决权的股份数不计入有效表

决 总 数 ； 全 体 股 东 均 为 关 联 方 的 除

外。股东大会决议应当充分披露非关

联股东的表决情况。

第八十一条 公司应在保证股东大会

合法、有效的前提下，通过各种方式

和途径，包括提供通讯平台等现代信

息技术手段，为股东参加股东大会提

供便利。

第八十二条 除公司处于危机等特殊

情况外，非经股东大会以特别决议批

准，公司将不与董事、总经理和其他

高级管理人员以外的人订立将公司全

部或者重要业务的管理交予该人负责

的合同。

第八十三条 董事、监事候选人名单

以提案的方式提请股东大会表决。

董事、监事候选人应当在股东大会会

议 召 开 之 前 作 出 承 诺 ， 同 意 接 受 提

名，承诺所披露的董事、监事候选人

资料真实、完整并保证当选后切实履

行董事、监事职责。

第六十八条 公司董事会和其他召 集

人应采取必要措施，保证股东会的正

常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事

和侵犯股东合法权益的行为，将采取

措施加以制止并及时报告有关部门查

处。

第六十九条 股权登记日登 记在册的

所有已发行有表决权的普通股股东等

股东或者其代理人，均有权出席股东

会，并依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则及

本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可

以委托代理人代为出席和表决。

第七十条

个人 股东亲 自出席会 议

的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明；代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份

证件、股东授权委托书。法人股东由

法定代表人出席会议的，应出示本人

身份证、能证明其具有法定代表人资

格的有效证明；法人股东委托代理人

出席会议的，代理人应出示本人身份

证、法人股东单位依法出具的书面授

权委托书。

第七十一条 股东出具 的委托他人出

席股东会的授权委托书应当明确代理

的事项、权限和期限。

公告编号：2025-018

股 东 大 会 审 议 选 举 董 事 、 监 事 的 提

案，应当对每一个董事、监事候选人

逐个进行表决。董事会应当向股东通

报 候 选 董 事 、 监 事 的 简 历 和 基 本 情

况。

董事会、监事会应当对候选人的任职

资格进行核查，发现候选人不符合任

职资格的，应当要求提名人撤销对该

候选人的提名，提名人应当撤销。

第八十四条 股东大会将对所有提案

进行逐项表决，对同一事项有不同提

案的，将按提案提出的时间顺序进行

表决。股东在股东大会上不得对同一

事项不同的提案同时投同意票。除因

不可抗力等特殊原因导致股东大会中

止或不能作出决议外，股东大会不应

对提案进行搁置或不予表决。

第八十五条 股东大会审议提案时，

不会对提案进行修改，否则，有关变

更应当被视为一个新的提案，不能在

本次股东大会上进行表决。

第八十六条 同一表决权只能选择现

场、通讯或其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次

投票结果为准。

第八十七条 股东大会采取记名方式

投票表决。

第七十二条 委托书应当注明如果 股

东不作具体指示，股东代理人是否可

以按自己的意思表决。

第七十三条 出席会议 人员的会议登

记册由公司负责制作。会议登记册载

明 参 加 会 议 人 员 姓 名 （ 或 者 单 位 名

称）、身份证号码、持有或者代表有

表 决 权 的 股 份 数 额 、 被 代 理 人 姓 名

（或者单位名称）等事项。

第七十四条 召集人和公司聘请的律

师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行

验证，并登记股东姓名（或者名称）

及其所持有表决权的股份数。

第七十五条 股 东 会 要 求 董 事 、 监

事 、 高 级 管 理 人 员 列 席 会 议 的 ， 董

事、监事、高级管理人员应当列席并

接受股东的质询。

第七十六条 股东会 由董事长主持。

董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务

时，由半数以上董事共同推举的一名

董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监

事会主席主持。监事会主席不能履行

职务或不履行职务时，由半数以上监

事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集

公告编号：2025-018

第八十八条 股东大会对提案进行表

决前，应当推举两名股东代表参加计

票和监票。审议事项与股东有利害关

系的，相关股东及代理人不得参加计

票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由

股东代表与监事代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的

表决结果载入会议记录。

通过通讯或其他方式投票的公司股东

或其代理人，有权查验自己的投票结

果。

第八十九条 股东大会会议结束后，

会议主持人应当宣布每一提案的表决

情况和结果，并根据表决结果宣布提

案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现

场、通讯及其他表决方式中所涉及的

公司、计票人、监票人、主要股东等

相 关 各 方 对 表 决 情 况 均 负 有 保 密 义

务。

第九十条

出席股东大会的股东，

应当对提交表决的提案发表以下意见

之一：同意、反对或弃权。

未 填 、 错 填 、 字 迹 无 法 辨 认 的 表 决

票、未投的表决票均视为投票人放弃

表决权利，其所持股份数的表决结果

人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反

议事规则使股东会无法继续进行的，

经现场出席股东会有表决权过半数的

股东同意，股东会可推举一人担任会

议主持人，继续开会。

第七十七条 公司制定股东会 议事规

则，详细规定股东会的召开和表决程

序，包括通知、提案的审议、投票、

计票、表决结果的宣布、会议决议的

形成、会议记录及其签署等内容，以

及股东会对董事会的授权原则，授权

内容应明确具体。股东会不得将其法

定职权授予董事会行使。股东会议事

规则由董事会拟定，股东会批准。

第七十八条 在年度股东会 会议 上，

董事会、监事会应当就其过去一年的

工作向股东会作出报告。

第七十九条 董事、监事、高级管 理

人员在股东会上就股东的质询和建议

作出解释和说明。

第八十条

会议 主持人 在表决前 宣

布出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数，现场出席会

议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数以会议登记为准。

第八十一条 股东会 应有会议记录，

公告编号：2025-018

应计为“弃权”。

第九十一条 会议主持人如果对提交

表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人

未进行点票，出席会议的股东或者股

东代理人对会议主持人宣布结果有异

议的，有权在宣布表决结果后立即要

求点票，会议主持人应当立即组织点

票。

第九十二条 股东大会决议应列明出

席会议的股东和代理人人数、所持有

表决权的股份总数及占公司有表决权

股份总数的比例、表决方式、每项提

案的表决结果和通过的各项决议的详

细内容。

第九十三条 提案未获通过，或者本

次 股 东 大 会 变 更 前 次 股 东 大 会 决 议

的，应当在股东大会决议中作特别提

示。

第九十四条 股 东 大 会 通 过 有 关 董

事、监事选举提案的，新任董事、监

事在会议结束后立即就任。

第九十五条 股 东 大 会 通 过 有 关 派

现 、 送 股 或 资 本 公 积 转 增 股 本 提 案

的，公司将在股东大会结束后2 个月

内实施具体方案。

由信息披露事务负责人负责。会议记

录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召

集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及列席会议的

董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公

司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发

言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或者建议以

及相应的答复或者说明；

(六)律师（如有）、计票人、监

票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记

录的其他内容。

第八十二条 出 席 会 议 的 董 事 、 监

事、信息披露事务负责人、召集人或

其代表、会议主持人应当在会议记录

上签名。会议记录应当与现场出席股

东 的 签 名 册 及 代 理 出 席 的 授 权 委 托

书、网络及其他方式表决情况的有效

资 料 一 并 保 存 ， 保 存 期 限 不 少 于 十

年。

第八十三条 召集人应当保证股东 会

连续举行，直至形成最终决议。因不

公告编号：2025-018

第五章 董 事 会

第一节 董事

第九十六条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财 产 或 者 破 坏 社 会 主 义 市 场 经 济 秩

序 ， 被 判 处 刑 罚 ， 执 行 期 满 未 逾 5

年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执

行期满未逾5 年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾3 年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业

被吊销营业执照之日起未逾3 年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

(六)被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚

未届满；

(七)被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限

可抗力等特殊原因导致股东会中止或

不能作出决议的，应采取必要措施尽

快恢复召开股东会或直接终止本次股

东会，并及时通知各股东。

第七节 股东会的表决和决议

第八十四条 股东会 决议分为普通决

议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出

席股东会的股东(包括股东代理人)所

持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出

席股东会的股东(包括股东代理人)所

持表决权的三分之二以上通过。

第八十五条 下列事项 由股东会以普

通决议通过：

( 一 ) 董 事 会 和 监 事 会 的 工 作 报

告；

(二)董事会拟定的利润分配方案

和弥补亏损方案；

(三)选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监

事报酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方

案；

(五)公司年度报告；

(六)除法律法规或者本章程规定

公告编号：2025-018

尚未届满；

(八)中国证监会和全国中小企业股份

转让系统有限责任公司规定的其他情

形。

(九)法律、行政法规或部门规章规定

的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该

选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公

司应当解除其职务。

第九十七条 董事由股东大会选举或

更换，任期3年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东

大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届

董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法

规、部门规章和本章程的规定，履行

董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任。

第九十八条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠

实义务：

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

应 当 以 特 别 决 议 通 过 以 外 的 其 他 事

项。

第八十六条 下列事项由股 东会以特

别决议通过：

( 一 ) 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资

本；

(二)发行公司债券；

(二)公司的分立、合并、解散和

变更公司形式；

(三)本章程的修改；

(四)申请股票终止挂牌或者撤回

终止挂牌；

(五)股权激励计划；

( 六 ) 发 行 上 市 或 者 定 向 发 行 股

票；

(七)表决权差异安排的变更；

(八)法律法规、部门规章、规范

性 文 件 、 业 务 规 则 或 者 本 章 程 规 定

的，以及股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

第八十七条 股东(包括股东代理人)

以其所代表的有表决权的股份数额行

使 表 决 权 ， 每 一 股 份 享 有 一 票 表 决

权。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东会

有表决权的股份总数。

公告编号：2025-018

(二)不得挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

(四)不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供

担保；

(五)不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与公司订立合同或者进

行交易；

(六)未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经

营与公司同类的业务；

(七)不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利

益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当

归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第九十九条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列勤

勉义务：

公司控股子公司不得取得公司股

份，确因特殊原因持有股份的，应当

在取得股份之日起一年内消除该等情

形。前述情形消除前，相关子公司不

得行使所持股份对应的表决权，且该

部分股份不计入出席股东会有表决权

的股份总数。

同一表决权只能选择现场、网络

或其他表决方式中的一种。同一表决

权出现重复表决的以第一次投票结果

为准。

公司董事会、持有百分之一以上

已发行有表决权股份的股东或者依照

法律法规或者中国证监会的规定设立

的投资者保护机构可以公开征集股东

投票权。征集股东投票权应当向被征

集人充分披露具体投票意向等信息。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集

股东投票权。

第八十八条 除累积投 票制外，股东

会将对所有提案进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的，将按提案提出

的时间顺序进行表决。除因不可抗力

等特殊原因导致股东会中止或不能作

出决议外，股东会将不会对提案进行

搁置或不予表决。

第八十九条 股东会 审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票

公告编号：2025-018

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过

营业执照规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

( 三 ) 及 时 了 解 公 司 业 务 经 营 管 理 状

况；

(四)应当对公司定期报告签署书面确

认 意 见 ， 保 证 公 司 所 披 露 的 信 息 真

实 、 准 确 、 完 整 ， 不 得 委 托 他 人 签

署，也不得以任何理由拒绝签署；

(五)应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第一百条

董事连续两次未能亲自

出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应

当建议股东大会予以撤换。

第一百〇一条

董事可以在任期届

满以前提出辞职。董事辞职应向董事

会提交书面辞职报告。董事会将在两

日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就

任前，原董事仍应当依照法律、行政

表决，其所代表的有表决权的股份数

不计入有效表决总数；股东会审议有

关承诺变更方案时，承诺人及其关联

方不应当参与投票表决，其所代表的

有表决权的股份数不计入有效表决总

数；全体股东均为关联方的除外。股

东会决议应当充分披露非关联股东的

表决情况。

第九十条

公 司召开年度 股东会会

议、审议公开发行并在北交所上市事

项 等 需 要 股 东 会 提 供 网 络 投 票 方 式

的，应当聘请律师对股东会会议的召

集 、 召 开 程 序 、 出 席 会 议 人 员 的 资

格、召集人资格、表决程序和结果等

会议情况出具法律意见书。

第九十一条 公司应在保证股东会 合

法、有效的前提下，通过各种方式和

途径，包括提供网络平台等现代信息

技术手段，为股东参加股东会提供便

利。

第九十二条 除公司处于危机等特 殊

情 况 外 ， 非 经 股 东 会 以 特 别 决 议 批

准，公司将不与董事、总经理和其他

高级管理人员以外的人订立将公司全

部或者重要业务的管理交予该人负责

的合同。

第九十三条 董事、监事候选人名 单

以提案的方式提请股东会表决。

公告编号：2025-018

法规、部门规章和本章程规定，履行

董事职务。发生上述情形的，公司应

当在2个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职

报告送达董事会时生效。

第一百〇二条

董事辞职生效或者

任期届满，应向董事会办妥所有移交

手续。其对公司和股东承担的忠实义

务在辞职报告尚未生效或者生效后的

合理期间内、以及任期结束后的合理

期间内并不当然解除，其对公司商业

秘密保密的义务在其任职结束后仍然

有效，直至该秘密成为公开信息。其

他义务的持续期间应当根据公平的原

则决定，视事件发生与离任之间时间

的长短，以及与公司的关系在何种情

况和条件下结束而定。

第一百〇三条

未经本章程规定或

者董事会的合法授权，任何董事不得

以 个 人 名 义 代 表 公 司 或 者 董 事 会 行

事。董事以其个人名义行事时，在第

三方会合理地认为该董事在代表公司

或者董事会行事的情况下，该董事应

当事先声明其立场和身份。

第一百〇四条

董事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

股东会就选举董事、监事进行表

决时，根据本章程的规定或者股东会

的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会

选举董事或者监事时，每一股份拥有

与应选董事或者监事人数相同的表决

权 ， 股 东 拥 有 的 表 决 权 可 以 集 中 使

用。

董事、监事候选人应当在股东会

会议召开之前作出承诺，同意接受提

名，承诺所披露的董事、监事候选人

资料真实、完整并保证当选后切实履

行董事、监事职责。

股东会审议选举董事、监事的提

案，应当对每一个董事、监事候选人

逐个进行表决。董事会应当向股东通

报 候 选 董 事 、 监 事 的 简 历 和 基 本 情

况。

董事会、监事会应当对候选人的

任职资格进行核查，发现候选人不符

合任职资格的，应当要求提名人撤销

对 该 候 选 人 的 提 名 ， 提 名 人 应 当 撤

销。

第九十四条 股东会 将对所有提案进

行逐项表决，对同一事项有不同提案

的，将按提案提出的时间顺序进行表

决。股东在股东会上不得对同一事项

公告编号：2025-018

第二节 董事会

第一百〇五条

公司设董事会，对

股东大会负责。

第一百〇六条

董事 会由 5 名董事

组成。

第一百〇七条

董事会行使下列职

权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

(二)执行股东大会的决议；

( 三 ) 决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方

案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

( 六 ) 制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资

本 、 发 行 债 券 或 其 他 证 券 及 上 市 方

案；

(七)拟订公司重大收购、收购公司股

票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

(八)在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联

交易等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

不同的提案同时投同意票。除因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不

能作出决议外，股东会不应对提案进

行搁置或不予表决。

第九十五条 股东会审议提 案时，不

得对股东会通知中未列明或者不符合

法律法规和公司章程规定的提案进行

表决并作出决议。

第九十六条 股东会 审议提案时，不

得对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本

次股东会上进行表决。

第九十七条 同一表决权只能选择 现

场、网络或其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次

投票结果为准。

第九十八条 股东会 采取记名方式投

票表决。

第九十九条 股东会 对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系

的 ， 相 关 股 东 及 代 理 人 不 得 参 加 计

票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当

由股东代表共同负责计票、监票，并

当场公布表决结果，决议的表决结果

载入会议记录。

公告编号：2025-018

(十)聘任或者解聘公司总经理；根据

总经理的提名，聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人、董事会秘书等

高级管理人员，并决定其报酬事项和

奖惩事项；

(十一) 制定公司的基本管理制度；

(十二) 制订本章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)聘用或解聘为公司审计的会计

师事务所；

（十五）制定投资者关系管理制度，

并由董事会秘书通过现场、电话、视

频、网络等方式对投资者关系进行管

理；

（十六）对公司治理机制是否给所有

的股东提供合适的保护和平等权利，

以及公司治理结构是否合理、有效等

情况，进行讨论、评估；

(十七)听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

(十八)决定公司及其控股子公司有偿

或无偿对外提供资金、委托贷款相关

事项。

(十九)公司与关联自然人发生的成交

金额在50万元以上的关联交易；

(二十)与关联法人发生的成交金额占

公司最近一期经审计总资产0.5%以上

的交易，且超过300万元。

(二十一)法律、行政法规、部门规章

或本章程授予的其他职权。

通过网络或其他方式投票的公司

股东或其代理人，可以查验自己的投

票结果。

第一百条

股东 会现场结 束时间不

得早于网络或者其他方式，股东会会

议结束后，会议主持人应当宣布每一

提案的表决情况和结果，并根据表决

结果宣布提案是否通过。

第一百〇一条

在 正 式 公 布 表 决 结

果前，股东会现场、网络及其他表决

方式中所涉及的公司、计票人、监票

人、股东、网络服务方等相关各方对

表决情况均负有保密义务。

第一百〇二条

出 席 股 东 会 的 股

东，应当对提交表决的提案发表以下

意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表

决票、未投的表决票可以视为投票人

放弃表决权利，其所持股份数的表决

结果应计为“弃权”。

第一百〇三条

会 议 主 持 人 如 果 对

提交表决的决议结果有任何怀疑，可

以对所投票数组织点票；如果会议主

持人未进行点票，出席会议的股东或

者股东代理人对会议主持人宣布结果

有异议的，有权在宣布表决结果后立

即要求点票，会议主持人应当立即组

公告编号：2025-018

第一百〇八条

公司重大事项应当

由董事会集体决策，董事会不得将法

定职责授予个别董事或他人行使。公

司董事会应当就注册会计师对公司财

务报告出具的非标准审计意见向股东

大会作出说明。

第一百〇九条

董事会拟定董事会

议事规则，以确保董事会落实股东大

会决议，提高工作效率，保证科学决

策。

董事会应当确定对外投资、收购出售

资产、资产抵押、对外担保事项、委

托理财、关联交易的权限，建立严格

的审查和决策程序；重大投资项目应

当 组 织 有 关 专 家 、 专 业 人 员 进 行 评

审，并报股东大会批准。

公司不得为董事、监事、高级管理人

员、控股股东、实际控制人及其控制

的 企 业 等 关 联 方 提 供 资 金 等 财 务 资

助。公司及其控股子公司有偿或无偿

对外提供资金、委托贷款相关事项如

属于下列情形之一的，经董事会审议

通 过 后 还 应 当 提 交 公 司 股 东 大 会 审

议：

（一）借入方最近一期的资产负债率

超过70%；

（二）单次提供资金金额或者连续十

二个月内累计提供资金金额超过公司

织点票。

第一百〇四条

股 东 会 决 议 应 当 及

时公告，公告中应列明出席会议的股

东和代理人人数、所持有表决权的股

份总数及占公司有表决权股份总数的

比例、表决方式、每项提案的表决结

果和通过的各项决议的详细内容。

第一百〇五条

提 案 未 获 通 过 ， 或

者 本 次 股 东 会 变 更 前 次 股 东 会 决 议

的 ， 应 当 在 股 东 会 决 议 中 作 特 别 提

示。

第一百〇六条

股 东 会 通 过 有 关 董

事、监事选举提案的，新任董事、监

事就任时间为自股东会决议通过之日

起计算。

第一百〇七条

股 东 会 通 过 有 关 派

现 、 送 股 或 资 本 公 积 转 增 股 本 提 案

的，公司将在股东会结束后两个月内

实施具体方案。

第五章 董事和董事会

第一节 董事

第一百〇八条

公 司 董 事 为 自 然

人，有下列情形之一的，不能担任公

司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民

公告编号：2025-018

最近一期经审计净资产的10%；

（三）中国证监会、全国中小企业股

份转让系统有限责任公司或者公司章

程规定的其他情形。

对外借款逾期未收回的，公司不得对

同一对象继续提供借款或追加借款。

第一百一十条

董事会设董事长 1

名。董事长由董事会以全体董事的过

半数投票选举产生。

第一百一十一条 董事长行使下列职

权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事

会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行情

况；

(三)签署董事会重要文件；

(四)在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，

并在事后向公司董事会和股东大会报

告；

(五)董事会授予的其他职权。

董事长不得从事超越其职权范围的行

为 。 董 事 长 在 其 职 权 范 围 （ 包 括 授

权）内行使权力时，遇到对公司经营

可能产生重大影响的事项时，应当审

慎决策，必要时应当提交董事会集体

决策。对于授权事项的执行情况，董

事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥

夺政治权利，执行期满未逾五年，被

宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起

未逾二年；

(三)担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公

司、企业破产清算完结之日起未逾三

年；

( 四 ) 担 任 因 违 法 被 吊 销 营 业 执

照、责令关闭的公司、企业的法定代

表 人 ， 并 负 有 个 人 责 任 的 ， 自 该 公

司、企业被吊销营业执照、责令关闭

之日起未逾三年；

(五)个人所负数额较大的债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

(六)被中国证监会采取证券市场

禁入措施，期限未满的；

(七)被全国股转公司公开认定为

不适合担任挂牌公司董事、监事、高

级管理人员等，期限未满的；

(八)法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则规定

的其他情形。

违 反 本 条 规 定 选 举 、 委 派 董 事

公告编号：2025-018

事长应当及时告知全体董事。

董事长应当保证信息披露事务负责人

的知情权，不得以任何形式阻挠其依

法行使职权。董事长在接到可能对公

司股票及其他证券品种交易价格、投

资者投资决策产生较大影响的重大事

件报告后，应当立即敦促信息披露事

务负责人及时履行信息披露义务。

第一百一十二条 董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上董

事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十三条 董事会每年至少召

开两次会议，由董事长召集，于会议

召开10 日以前书面通知全体董事和监

事。

第一百一十四条 代 表 1/10 以 上 表

决 权 的 股 东 、 1/3 以 上 董 事 、 监 事

会、董事长和总经理，可以提议召开

董事会临时会议。董事长应当自接到

提议后10 日内，召集和主持董事会会

议。

第一百一十五条 董事会召开临时董

事会会议的通知方式为传真或电话；

通知时限为5 天。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时

会议的，可以随时通过电话或者其他

口头方式发出会议通知，但召集人应

的，该选举、委派或者聘任无效。董

事在任职期间出现本条情形的，公司

将解除其职务。

第一百〇九条

董 事 由 股 东 会 选 举

或者更换，并可在任期届满前由股东

会解除其职务。董事任期三年，任期

届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者

董事在任期内辞任导致董事会成员低

于法定人数的，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律法规、部

门规章和本章程的规定，履行董事职

务。

第一百一十条

公 司 董 事 、 高 级 管

理人员不得兼任监事，上述人员的配

偶和直系亲属在公司董事、高级管理

人员任职期间不得担任公司监事。

第一百一十一条 董 事 应 当 遵 守 法 律

法 规 和 本 章 程 ， 对 公 司 负 有 忠 实 义

务，应当采取措施避免自身利益与公

司利益冲突，不得利用职权牟取不正

当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

(一)不得侵占公司财产、挪用公

司资金；

(二)不得将公司资金以其个人名

义或者其他个人名义开立账户存储；

公告编号：2025-018

当在会议上做出说明。

第一百一十六条 董事会会议通知包

括以下内容：

(一)会议的时间、地点；

(二)会议的召开方式；

(三)拟审议的事项(会议提案)；

(四)会议召集人和主持人、临时会议

的提议人及其书面提议；

(五)董事应当亲自出席或者委托其他

董事代为出席会议的要求；

(六)发出通知的日期；

(七)联系人和联系方式。

口 头 会 议 通 知 至 少 应 包 括 上 述 第

(一)、(二)项内容，以及情况紧急需

要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百一十七条 董 事 会 会 议 应 有

2/3 以上董事出席方可举行。董事会

作出决议，必须经全体董事的过半数

通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十八条 董事与董事会会议

决 议 事 项 所 涉 及 的 企 业 有 关 联 关 系

的，不得对该项决议行使表决权，也

不得代理其他董事行使表决权。该董

事会会议由过半数的无关联关系董事

出席即可举行，董事会会议所作决议

须经无关联关系董事过半数通过。出

(三)不得利用职权贿赂或者收受

其他非法收入；

(四)不得利用职务便利，为自己

或者他人谋取属于公司的商业机会，

但 向 股 东 会 报 告 并 经 股 东 会 决 议 通

过，或者公司根据法律法规或者本章

程的规定，不能利用该商业机会的除

外；

(五)未向股东会报告，并经股东

会决议通过，不得自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；

(六)不得接受他人与公司交易的

佣金归为己有；

(七)不得擅自披露公司秘密；

(八)不得利用其关联关系损害公

司利益；

(九)不得利用其关联关系损害公

司利益；

(十)法律法规、部门规章及本章

程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，

应 当 归 公 司 所 有 ； 给 公 司 造 成 损 失

的，应当承担赔偿责任。

第一百一十二条 董 事 应 当 遵 守 法 律

法规和本章程的规定，对公司负有勤

勉义务，执行职务应当为公司的最大

利 益 尽 到 管 理 者 通 常 应 有 的 合 理 注

意。

公告编号：2025-018

席董事会的无关联董事人数不足3 人

的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百一十九条 董事会决议表决方

式为：举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用通讯方式进行

并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十条

董事会会议，应由

董事本人出席；董事因故不能出席，

可以书面委托其他董事代为出席，委

托书中应载明代理人的姓名、代理事

项、授权范围和有效期限，并由委托

人签名或盖章。涉及表决事项的，委

托人应当在委托书中明确对每一事项

发表同意、反对或者弃权的意见。董

事不得作出或者接受无表决意向的委

托、全权委托或者授权范围不明确的

委托。董事对表决事项的责任不因委

托其他董事出席而免责。

一名董事不得在一次董事会会议上接

受 超 过 二 名 董 事 的 委 托 代 为 出 席 会

议。代为出席会议的董事应当在授权

范围内行使董事的权利。董事未出席

董事会会议，亦未委托代表出席的，

视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十一条 董事应当在董事会

决议上签字并对董事会的决议承担责

董事对公司负有下列勤勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业

行为符合国家法律、行政法规以及国

家各项经济政策的要求，商业活动不

超过营业执照规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理

状况；

(四)应当对公司定期报告签署书

面确认意见，保证公司所披露的信息

真实、准确、完整；

(五)应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会行使职

权;

(六)法律法规、部门规章及本章

程规定的其他勤勉义务。

第一百一十三条 董 事 连 续 两 次 未 能

亲自出席，也不委托其他董事出席董

事会会议，视为不能履行职责，董事

会应当建议股东会予以撤换。

第一百一十四条 董 事 可 以 在 任 期 届

满以前提出辞任。董事辞任应向董事

会提交书面辞任报告。公司收到辞任

报告之日辞任生效，公司将在两个交

易日内披露有关情况。如因董事的辞

任导致公司董事会低于法定最低人数

时，在改选出的董事就任前，原董事

仍应当依照法律、行政法规、部门规

公告编号：2025-018

任。董事会决议违反法律、行政法规

或者本章程，致使公司遭受重大损失

的，参与决议的董事对公司负赔偿责

任。但经证明在表决时曾表明异议并

记载于会议记录的，该董事可以免除

责任。

第一百二十二条 董事会应当对会议

所议事项的决定做成会议记录，出席

会议的董事应当在会议记录上签名。

出席会议的董事有权要求对其在会议

上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，

保存期限不少于10 年。

第一百二十三条 董事会会议记录包

括以下内容：

(一)会议届次和召开的时间、地点、

方式；

(二)会议通知的发出情况；

(三)会议召集人和主持人；

( 四 ) 董 事 亲 自 出 席 和 受 托 出 席 的 情

况；

(五)会议议程；

(六)会议审议的提案、董事对有关事

项的发言要点和主要意见、对提案的

表决意向；

(七)每项提案的表决方式和表决结果

( 说 明 具 体 的 同 意 、 反 对 、 弃 权 票

章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自

辞任报告送达董事会时生效。

第一百一十五条 董 事 辞 任 生 效 或 者

任期届满，应向董事会办妥所有移交

手续。其对公司和股东承担的忠实义

务在辞职报告尚未生效或者生效后的

合理期间内、以及任期结束后的合理

期间内并不当然解除，其对公司商业

秘密保密的义务在其任职结束后仍然

有效，直至该秘密成为公开信息。其

他义务的持续期间应当根据公平的原

则决定，视事件发生与离任之间时间

的长短，以及与公司的关系在何种情

况和条件下结束而定。

第一百一十六条 股 东 会 可 以 决 议 解

任董事，决议作出之日解任生效。无

正 当 理 由 ， 在 任 期 届 满 前 解 任 董 事

的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十七条 未 经 本 章 程 规 定 或

者董事会的合法授权，任何董事不得

以 个 人 名 义 代 表 公 司 或 者 董 事 会 行

事。董事以其个人名义行事时，在第

三方会合理地认为该董事在代表公司

或者董事会行事的情况下，该董事应

当事先声明其立场和身份。

第一百一十八条 董 事 执 行 公 司 职

公告编号：2025-018

数)；

(八)与会董事认为应当记载的其他事

项。

第一百二十四条 经股东大会批准，

公司可以为董事购买责任保险。但董

事因违反法律规定和公司章程规定而

导致的责任除外。

第三节 董事会秘书

第一百二十五条 公 司 设 立 董 事 会

秘书1名。董事会秘书为公司高级管理

人员，对公司和董事会负责。

第一百二十六条 董 事 会 秘 书 应 当

具有必备的专业知识和经验，由董事

会委任。董事会秘书的任职资格：

( 一 ) 董 事 会 秘 书 应 当 掌 握 财 务 、 税

收、法律、金融、企业管理等方面的

知识，具有良好的个人品质和职业道

德，严格遵守法律、法规、规章，能

够忠诚地履行职责，并具有较强的处

理公共事务的能力；

(二)有下列情形之一的人士不得担任

公司董事会秘书：

1、有《公司法》第一百四十七条规定

情形之一的；

2、本章程第九十六条规定不得担任公

司董事的情形；

务，给他人造成损害的，公司将承担

赔偿责任；董事存在故意或者重大过

失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法

规或者本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百一十九条 公 司 设 董 事 会 ， 对

股东会负责。

第一百二十条

董 事 会 由 五 名 董 事

组成。

第一百二十一条 董 事 会 行 使 下 列 职

权：

(一)召集股东会，并向股东会报

告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资

方案；

(四)制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券方案；

(七)拟订公司合并、分立、解散

及变更公司形式的方案；

公告编号：2025-018

3、本公司现任监事；

4、其他不适合担任董事会秘书的其他

情形。

(三)有以下情形之一的，公司应当自

事实发生之日起在一个月内解聘董事

会秘书：

1、出现本条第(二)款所规定情形之

一；

2、连续三个月以上不能履行职责；

3、在执行职务时出现重大错误或疏

漏，给投资者造成重大损失；

4、违反国家法律、法规、规章规定和

公 司 章 程 ， 给 公 司 股 东 造 成 重 大 损

失。

第一百二十七条 董事会秘书的主要

职责是：

1、负责公司信息披露事务，协调公司

信息披露工作，组织制订公司信息披

露事务管理制度，督促公司及相关信

息 披 露 义 务 人 遵 守 信 息 披 露 相 关 规

定；

2、负责公司投资者关系管理和股东资

料管理工作，协调公司与证券监管机

构、股东及实际控制人、主办卷商、

媒体等之间的信息沟通；

3、组织筹备董事会会议和股东大会，

参加股东大会、董事会会议、监事会

会议及高级管理人员相关会议，负责

(八)在股东会授权范围内，决定

公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关

联交易等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设

置；

(十)决定聘任或者解聘公司经理

及其报酬事项，并根据经理的提名决

定聘任或者解聘公司副经理、财务负

责人等高级管理人员及其报酬事项；

( 十 一 ) 制 定 公 司 的 基 本 管 理 制

度；

(十二)制订本章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

( 十 四 ) 制 定 投 资 者 关 系 管 理 制

度 ， 并 由 董 事 会 秘 书 通 过 现 场 、 电

话、视频、网络等方式对投资者关系

进行管理；

(十五)对公司治理机制是否给所

有 的 股 东 提 供 合 适 的 保 护 和 平 等 权

利，以及公司治理结构是否合理、有

效等情况，进行讨论、评估；

(十六)听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

(十七)决定公司及其控股子公司

有偿或无偿对外提供资金、委托贷款

相关事项。

(十八)公司与关联自然人发生的

成 交 金 额 在 五 十 万 元 以 上 的 关 联 交

易；

公告编号：2025-018

董事会会议记录工作并签字确认；

4、相关法律法规规定要求履行的其他

职责。

第一百二十八条 董 事 会 秘 书 由 董

事长提名，经董事会聘任或者解聘。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为

需由董事、董事会秘书分别做出时，

则该兼任董事及公司董事会秘书的人

不得以双重身份做出。

第一百二十九条 公 司 应 当 建 立 相

应的工作制度，为董事会秘书履行职

责提供便利条件，董事、监事、高级

管理人员及公司有关人员应当支持、

配合董事会秘书的工作。

第一百三十条

公 司 应 当 在 聘 任

董事会秘书时与其签订保密协议，要

求其承诺在任职期间以及在离任后持

续履行保密义务直至有关信息披露为

止 ， 但 涉 及 公 司 违 法 违 规 的 信 息 除

外。

董 事 会 秘 书 离 任 前 ， 应 当 接 受 董 事

会、监事会的离任审查，在公司监事

会的监督下移交有关档案文件、正在

办理或待办理事项。

公司董事会秘书空缺期间，董事会应

当指定一名高级管理人员代行董事会

秘书的职责，同时尽快确定董事会秘

(十九)与关联法人发生的成交金

额占公司最近一期经审计总资产千分

之五以上的交易，且超过三百万元。

(二十)法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则、

本章程或者股东会授予的其他职权。

第一百二十二条 公 司 重 大 事 项 应 当

由董事会集体决策，董事会不得将法

定职责授予个别董事或他人行使。公

司董事会应当就注册会计师对公司财

务报告出具的非标准审计意见向股东

会作出说明。

第一百二十三条 董 事 会 拟 定 董 事 会

议事规则，以确保董事会落实股东会

决 议 ， 提 高 工 作 效 率 ， 保 证 科 学 决

策。

董事会应当确定对外投资、收购

出 售 资 产 、 资 产 抵 押 、 对 外 担 保 事

项、委托理财、关联交易的权限，建

立严格的审查和决策程序；重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进

行评审，并报股东会批准。

公司不得为董事、监事、高级管

理人员、控股股东、实际控制人及其

控制的企业等关联方提供资金等财务

资助。公司及其控股子公司有偿或无

偿对外提供资金、委托贷款相关事项

如属于下列情形之一的，经董事会审

公告编号：2025-018

书人选。公司指定代行董事会秘书职

责的人员之前，由董事长代行董事会

秘书职责。董事会秘书空缺期间超过

三个月之后，董事长应当代行董事会

秘书职责，直至公司正式聘任董事会

秘书。

第一百三十一条 董事会秘书应当制

定董事会秘书工作细则，报董事会批

准后实施。

第六章 总经理及其他高级管

理人员

第一百三十二条 公 司 设 总 经 理 1

名，由董事会聘任或解聘。

公 司 总 经 理 、 副 总 经 理 、 财 务 负 责

人 、 董 事 会 秘 书 为 公 司 高 级 管 理 人

员。

第一百三十三条 本章程第九十六条

关于不得担任董事的情形，同时适用

于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义

务和第九十九条(四)、(五)、(六)关

于勤勉义务的规定，同时适用于高级

管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符

合前款规定外，还应当具备会计师以

上专业技术职务资格，或者具有会计

议 通 过 后 还 应 当 提 交 公 司 股 东 会 审

议：

（一）借入方最近一期的资产负

债率超过百分之七十；

（二）单次提供资金金额或者连

续十二个月内累计提供资金金额超过

公司最近一期经审计净资产的百分之

十；

（三）中国证监会、全国中小企

业股份转让系统有限责任公司或者公

司章程规定的其他情形。

对外借款逾期未收回的，公司不

得对同一对象继续提供借款或追加借

款。

第一百二十四条 董 事 会 设 董 事 长 一

名。董事长由董事会以全体董事的过

半数投票选举产生。

第一百二十五条 董 事 长 行 使 下 列 职

权：

(一)主持股东会和召集、主持董

事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执

行情况；

(三) 签署董事会重要文件；

(四)在发生特大自然灾害等不可

抗力的紧急情况下，对公司事务行使

符合法律规定和公司利益的特别处置

权，并在事后向公司董事会和股东会

公告编号：2025-018

专业知识背景并从事会计工作三年以

上。

第一百三十四条 在公司控股股东、

实际控制人单位担任除董事以外其他

职务的人员，不得担任公司的高级管

理人员。

第一百三十五条 总经理每届任期 3

年，总经理连聘可以连任。公司高级

管理人员每届任期3 年，连聘可以连

任。

第一百三十六条 总经理对董事会负

责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

( 三 ) 拟 订 公 司 内 部 管 理 机 构 设 置 方

案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司其

他高级管理人员；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的管理人员；

( 八 ) 本 章 程 或 董 事 会 授 予 的 其 他 职

权。

报告；

(五)董事会授予的其他职权。

董事长不得从事超越其职权范围

的行为。董事长在其职权范围（包括

授权）内行使权力时，遇到对公司经

营可能产生重大影响的事项时，应当

审慎决策，必要时应当提交董事会集

体决策。对于授权事项的执行情况，

董事长应当及时告知全体董事。

董事长应当保证信息披露事务负

责人的知情权，不得以任何形式阻挠

其依法行使职权。董事长在接到可能

对 公 司 股 票 及 其 他 证 券 品 种 交 易 价

格、投资者投资决策产生较大影响的

重大事件报告后，应当立即敦促信息

披露事务负责人及时履行信息披露义

务。

第一百二十六条 董 事 长 召 集 和 主 持

董事会会议，检查董事会决议的实施

情况。董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由过半数董事共同推举一

名董事履行职务。

第一百二十七条 董 事 会 每 年 至 少 召

开两次会议，由董事长召集，于会议

召开十日以前书面通知全体董事和监

事。

第一百二十八条 代 表 十 分 之 一 以 上

表决权的股东、三分之一以上董事、

公告编号：2025-018

总经理列席董事会会议。

第一百三十七条 总经理在适当时候

可以拟订总经理工作规则，报董事会

批准后实施。

第一百三十八条 总经理工作规则包

括下列内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和

参加的人员；

(二)总经理及其他高级管理人员各自

具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百三十九条 总经理及其他高级

管理人员可以在任期届满以前提出辞

职，辞职应当提交书面辞职报告，不

得通过辞职等方式规避其应当承担的

职责。高级管理人员的辞职自辞职报

告送达董事会或者监事会时生效，但

董事会秘书辞职未完成工作移交且相

关公告未披露的，自其完成工作移交

且相关公告披露后方能生效。有关总

经理辞职的具体程序和办法由总经理

与公司之间的劳动合同规定。

第一百四十条

高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部

监事会、董事长和总经理，可以提议

召开董事会临时会议。董事长应当自

接到提议后十日内，召集和主持董事

会会议。

第一百二十九条 董 事 会 召 开 临 时 董

事会会议的通知方式为传真或电话；

通知时限为五天。

情况紧急，需要尽快召开董事会

临时会议的，可以随时通过电话或者

其他口头方式发出会议通知，但召集

人应当在会议上做出说明。

第一百三十条

董 事 会 会 议 通 知 包

括以下内容：

(一)会议的日期和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议题；

(四)会议召集人和主持人、临时

会议的提议人及其书面提议；

(五)董事应当亲自出席或者委托

其他董事代为出席会议的要求；

(六)发出通知的日期；

(七)联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第

(一)、(二)项内容，以及情况紧急需

要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百三十一条 董 事 会 会 议 应 有 过

半数的董事出席方可举行。董事会作

公告编号：2025-018

门规章或本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监 事 会

第一节 监事

第一百四十一条 本章程第九十六条

关于不得担任董事的情形，同时适用

于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不

得兼任监事。

第一百四十二条 监 事 应 当 遵 守 法

律、行政法规和本章程，对公司负有

忠实义务和勤勉义务，不得利用职权

收受贿赂或者其他非法收入，不得侵

占公司的财产。

第一百四十三条 监事的任期每届为

3 年 。 监 事 任 期 届 满 ， 连 选 可 以 连

任。

第一百四十四条 监事任期届满未及

时改选，或者监事在任期内辞职导致

监事会成员低于法定人数的，或者职

工代表监事辞职导致职工代表监事人

数少于监事会成员的三分之一的，在

改选出的监事就任前，原监事仍应当

依 照 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 的 规

定 ， 履 行 监 事 职 务 。 发 生 上 述 情 形

的，公司应当在2个月内完成监事补

出决议，必须经全体董事的过半数通

过。

董事会决议的表决，实行一人一

票。

第一百三十二条 董 事 与 董 事 会 会 议

决 议 事 项 所 涉 及 的 企 业 有 关 联 关 系

的，应当及时向董事会书面报告并回

避 表 决 ， 不 得 对 该 项 决 议 行 使 表 决

权 ， 也 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 决

权，其表决权不计入表决权总数。该

董事会会议由过半数的无关联关系董

事出席即可举行，董事会会议所作决

议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联关系董事人数不

足三人的，应将该事项提交公司股东

会审议。

第一百三十三条 董 事 会 决 议 表 决 方

式为：举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分

表达意见的前提下，可以用网络方式

进 行 并 作 出 决 议 ， 并 由 参 会 董 事 签

字。

第一百三十四条 董 事 会 会 议 ， 应 由

董事本人出席；董事因故不能出席，

可以书面委托其他董事代为出席，委

托书应当载明授权范围。

一名董事不得在一次董事会会议

公告编号：2025-018

选。

第一百四十五条 监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十六条 监事可以列席董事

会会议，并对董事会决议事项提出质

询或者建议。

第一百四十七条 监事不得利用其关

联关系损害公司利益，若给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十八条 监事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十九条 公司设监事会，监

事会由3 名监事组成，监事会设监事

会主席1 名，由全体监事过半数选举

产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；

监事会主席不能履行职务或者不履行

职务的，由半数以上监事共同推举一

名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中股东代表监事

与职工代表监事的比例为2:1。监事会

上接受超过二名董事的委托代为出席

会议。代为出席会议的董事应当在授

权范围内行使董事的权利。董事未出

席 董 事 会 会 议 ， 亦 未 委 托 代 表 出 席

的 ， 视 为 放 弃 在 该 次 会 议 上 的 投 票

权。

第一百三十五条 董 事 应 当 在 董 事 会

决议上签字并对董事会的决议承担责

任。董事会决议违反法律、行政法规

或者本章程，致使公司遭受重大损失

的，参与决议的董事对公司负赔偿责

任。但经证明在表决时曾表明异议并

记载于会议记录的，该董事可以免除

责任。

第一百三十六条 董 事 会 应 当 对 会 议

所议事项的决定做成会议记录，出席

会议的董事应当在会议记录上签名。

出席会议的董事有权要求对其在

会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保

存，保存期限不少于十年。

第一百三十七条 董 事 会 会 议 记 录 包

括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召

集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人

委托出席董事会的董事（代理人）姓

公告编号：2025-018

中的职工代表监事由公司职工大会选

举产生。

第一百五十条

监事会行使下列职

权：

(一)应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东大会决议

的董事、高级管理人员提出罢免的建

议；

（四）对董事、高级管理人员违反法

律法规、部门规章、业务规则或者公

司章程的，向董事会通报或者向股东

大会报告，也可以直接向主办券商或

者全国股转公司报告；

(五)当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

(六)提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东大会职责时召集和主持股东大

会；

(七)向股东大会提出提案；

(八)依照《公司法》第一百五十二条

的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

(九)发现公司经营情况异常，可以进

名；

(三)会议议程；

(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和

结果（表决结果应载明赞成、反对或

者弃权的票数）。

第一百三十八条 经 股 东 会 批 准 ， 公

司可以为董事购买责任保险。但董事

因违反法律规定和公司章程规定而导

致的责任除外。

第三节 董事会秘书

第一百三十九条 公 司 设 立 董 事 会 秘

书一名。董事会秘书为公司高级管理

人员，对公司和董事会负责。

第一百四十条

董 事 会 秘 书 应 当 具

有必备的专业知识和经验，由董事会

委任。董事会秘书的任职资格：

(一)董事会秘书应当掌握财务、

税收、法律、金融、企业管理等方面

的知识，具有良好的个人品质和职业

道德，严格遵守法律、法规、规章，

能够忠诚地履行职责，并具有较强的

处理公共事务的能力；

(二)有下列情形之一的人士不得

担任公司董事会秘书：

1、有《公司法》第一百八十条规

公告编号：2025-018

行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其

工作，费用由公司承担。

公 司 应 当 采 取 措 施 保 障 监 事 的 知 情

权，为监事正常履行职责提供必要的

协助任何人不得干预、阻挠。监事履

行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百五十一条 监事会每6 个月至

少召开一次会议。会议通知应当提前

10 日以书面方式送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。

临时会议通知应当提前5 日以书面方

式送达全体监事。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时

会议的，可以随时通过口头或者电话

等方式发出会议通知，但召集人应当

在会议上作出说明。

监事会会议应当由全体监事出席方可

举行。每一监事享有一票表决权，表

决以记名方式进行表决。

监事会作出决议应当经半数以上监事

通过。

监 事 会 可 以 要 求 董 事 、 高 级 管 理 人

员、内部及外部审计人员等列席监事

会会议，回答监事会关注的问题。

第一百五十二条 监事会拟定监事会

定情形之一的；

2、本章程第一百〇八条规定不得

担任公司董事的情形；

3、本公司现任监事；

4、其他不适合担任董事会秘书的

其他情形。

(三)有以下情形之一的，公司应

当自事实发生之日起在一个月内解聘

董事会秘书：

1、出现本条第(二)款所规定情形

之一；

2 、连续三个月以 上 不能履行职

责；

3、在执行职务时出现重大错误或

疏漏，给投资者造成重大损失；

4、违反国家法律、法规、规章规

定和公司章程，给公司股东造成重大

损失。

第一百四十一条 董 事 会 秘 书 的 主 要

职责是：

1、负责公司信息披露事务，协调

公司信息披露工作，组织制订公司信

息披露事务管理制度，督促公司及相

关信息披露义务人遵守信息披露相关

规定；

2、负责公司投资者关系管理和股

东资料管理工作，协调公司与证券监

管机构、股东及实际控制人、主办卷

公告编号：2025-018

议事规则，明确监事会的议事方式和

表决程序，以确保监事会的工作效率

和科学决策。

第一百五十三条 监事会应当将所议

事项的决定做成会议记录，记录应当

真实、准确、完整，出席会议的监事

应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上

的发言作出某种说明性记载。监事会

会 议 记 录 作 为 公 司 档 案 至 少 保 存 10

年。

第一百五十四条 监事会会议通知包

括以下内容：

(一)举行会议的日期、地点和会议期

限；

(二)会议的召开方式；

(三)拟审议的事项(会议提案)；

(四)会议召集人和主持人、临时会议

的提议人及其书面提议；

(五)监事应当亲自出席或者委托其他

监事代为出席会议的要求；

(六)联系人和联系方式；

(七)发出通知的日期。

口 头 会 议 通 知 至 少 应 包 括 上 述 第

(一)、(二)、(三)项内容，以及情况

紧急需要尽快召开监事会临时会议的

说明。

商、媒体等之间的信息沟通；

3 、组织筹备董事 会 会议和股东

会，参加股东会、董事会会议、监事

会会议及高级管理人员相关会议，负

责董事会会议记录工作并签字确认；

4、相关法律法规规定要求履行的

其他职责。

第一百四十二条 董 事 会 秘 书 由 董 事

长提名，经董事会聘任或者解聘。董

事兼任董事会秘书的，如某一行为需

由董事、董事会秘书分别做出时，则

该兼任董事及公司董事会秘书的人不

得以双重身份做出。

第一百四十三条 公 司 应 当 建 立 相 应

的工作制度，为董事会秘书履行职责

提供便利条件，董事、监事、高级管

理人员及公司有关人员应当支持、配

合董事会秘书的工作。

第一百四十四条 公 司 应 当 在 聘 任 董

事会秘书时与其签订保密协议，要求

其承诺在任职期间以及在离任后持续

履 行 保 密 义 务 直 至 有 关 信 息 披 露 为

止 ， 但 涉 及 公 司 违 法 违 规 的 信 息 除

外。

董事会秘书离任前，应当接受董

事会、监事会的离任审查，在公司监

事会的监督下移交有关档案文件、正

在办理或待办理事项。

公告编号：2025-018

第八章 财务会计制度、利润

分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百五十五条 公司依照法律、行

政法规和国家有关部门的规定，制定

公司的财务会计制度。

第一百五十六条 公司在每一会计年

度结束后应编制财务会计报告。上述

财务会计报告按照有关法律、行政法

规及部门规章的规定进行编制。

公司在每一会计年度结束之日起三个

月 内 向 董 事 会 报 送 年 度 财 务 会 计 报

告，在每一会计年度前六个月结束之

日起两个月内向董事会报送半年度财

务会计报告，公司在每一会计年度前

三个月和前九个月结束之日起的一个

月 内 向 董 事 会 报 送 季 度 财 务 会 计 报

告 。 上 述 财 务 会 计 报 告 按 照 有 关 法

律、法规的规定进行编制。

第一百五十七条 公司除法定的会计

账簿外，将不另立会计账簿。

公司的资产，不以任何个人名义开立

账户存储。

第一百五十八条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的10%列入公司

公司董事会秘书空缺期间，董事

会应当指定一名高级管理人员代行董

事会秘书的职责，同时尽快确定董事

会秘书人选。公司指定代行董事会秘

书职责的人员之前，由董事长代行董

事会秘书职责。董事会秘书空缺期间

超过三个月之后，董事长应当代行董

事会秘书职责，直至公司正式聘任董

事会秘书。

第一百四十五条 董 事 会 秘 书 应 当 制

定董事会秘书工作细则，报董事会批

准后实施。

第六章 总经理及其他高级

管理人员

第一百四十六条 公 司 设 总 经 理 一

名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负

责人、董事会秘书为公司高级管理人

员。

第一百四十七条 本 章 程 第 一 百 〇 八

条关于不得担任董事的情形，同时适

用于高级管理人员。

第一百四十八条 公 司 高 级 管 理 人 员

应当忠实履行职务，维护公司和全体

股东的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务的规

公告编号：2025-018

法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的50%以上的，可以不

再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公 司 从 税 后 利 润 中 提 取 法 定 公 积 金

后，经股东大会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补

亏损和提取法定公积金之前向股东分

配利润的，股东必须将违反规定分配

的利润退还公司。

公 司 持 有 的 公 司 股 份 不 参 与 分 配 利

润。

第一百五十九条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本

公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该

项公积金将不少于转增前公司注册资

定，同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，

除符合前款规定外，还应当具备会计

师以上专业技术职务资格，或者具有

会计专业知识背景并从事会计工作三

年以上。

第一百四十九条 在 公 司 控 股 股 东 、

实际控制人单位担任除董事以外其他

职务的人员，不得担任公司的高级管

理人员。

第一百五十条

总 经 理 每 届 任 期 三

年，总经理连聘可以连任。公司高级

管理人员每届任期三年，连聘可以连

任。

第一百五十一条 总 经 理 对 董 事 会 负

责，根据公司章程的规定或者董事会

的授权行使职权。经理列席董事会会

议。

总经理行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工

作，组织实施董事会决议，并向董事

会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划

和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置

方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

公告编号：2025-018

本的25%。

第一百六十条

公司股东大会对利

润分配方案作出决议后，公司董事会

须在股东大会召开后2 个月内完成股

利(或股份)的派发事项。

第一百六十一条 公司利润分配政策

为公司依法缴纳所得税和提取法定公

积金、任意公积金后，按各方在公司

注册资本中所占的比例进行分配。

第二节 内部审计

第一百六十二条 公司实行内部审计

制度，配备专职审计人员，对公司财

务 收 支 和 经 济 活 动 进 行 内 部 审 计 监

督。

第一百六十三条 公司内部审计制度

和审计人员的职责，应当经董事会批

准后实施。审计负责人向董事会负责

并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百六十四条 公司聘用取得“从

事证券相关业务资格”的会计师事务

所进行会计报表审计、净资产验证及

其他相关的咨询服务等业务，聘期1

年，可以续聘。

第一百六十五条 公司聘用、解聘会

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公

司其他高级管理人员；

(七)决定聘任或者解聘除应由董

事会决定聘任或者解聘以外的管理人

员；

(八)本章程或董事会授予的其他

职权。

总经理列席董事会会议。

第一百五十二条 总 经 理 在 适 当 时 候

可以拟订总经理工作规则，报董事会

批准后实施。

第一百五十三条 总 经 理 工 作 规 则 包

括下列内容：

(一)总经理会议召开的条件、程

序和参加的人员；

(二)总经理及其他高级管理人员

各自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订

重大合同的权限，以及向董事会、监

事会的报告制度；

( 四 ) 董 事 会 认 为 必 要 的 其 他 事

项。

第一百五十四条 总 经 理 及 其 他 高 级

管理人员可以在任期届满以前提出辞

职，辞职应当提交书面辞职报告，不

得通过辞职等方式规避其应当承担的

公告编号：2025-018

计师事务所由董事会决定。

第一百六十六条 公司保证向聘用的

会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财务会计报告及其

他 会 计 资 料 ， 不 得 拒 绝 、 隐 匿 、 谎

报。

第一百六十七条 公司董事会就解聘

会计师事务所进行表决时，允许会计

师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向董

事会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百六十八条 公司的通知以下列

形式发出：

(一)以专人送出；

(二)以信函或传真方式送出；

(三)以公告方式进行；

(四)本章程规定的其他形式。

第一百六十九条 公司发出的通知，

以公告方式进行的，一经公告，视为

所有相关人员收到通知。

第一百七十条

公司召开股东大会

的会议通知，以信函、传真或公告方

式进行。

职责。高级管理人员的辞职自辞职报

告送达董事会或者监事会时生效，但

董事会秘书辞职未完成工作移交且相

关公告未披露的，自其完成工作移交

且相关公告披露后方能生效。有关总

经理辞职的具体程序和办法由总经理

与公司之间的劳动合同规定。

第一百五十五条 高 级 管 理 人 员 执 行

公司职务，给他人造成损害的，公司

将承担赔偿责任；高级管理人员存在

故意或者重大过失的，也应当承担赔

偿责任。高级管理人员执行公司职务

时违反法律法规或者本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第七章 监事和监事会

第一节 监事

第一百五十六条 本 章 程 第 一 百 〇 八

条规定关于不得担任董事的情形，同

时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人

员不得兼任监事。

公告编号：2025-018

第一百七十一条 公司召开董事会的

会议通知，以信函或传真方式进行。

第一百七十二条 公司召开监事会的

会议通知，以信函或传真方式进行。

第一百七十三条 公司通知以专人送

出的，由被送达人在送达回执上签名

(或盖章)，被送达人签收日期为送达

日期；公司通知以信函送出的，自交

付邮局之日起第5 个工作日为送达日

期；公司通知以传真方式送出的，发

出之日为送达日期；公司通知以公告

方式送出的，第一次公告刊登日为送

达日期。

第一百七十四条 因意外遗漏未向某

有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会

议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百七十五条 公 司 按 照 相 关 法

律、法规及行政规章规定的方式进行

公司公告及信息披露。

第一百七十六条 公 司 申 请 股 票 在

全国中小企业股份转让系统挂牌的，

应当按照《全国中小企业股份转让系

统业务规则（试行）》的相关规定编

制并披露定期报告和临时报告。

第一百五十七条 监 事 应 当 遵 守 法 律

法规和本章程，对公司负有忠实义务

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的

财产。

本章程关于董事的忠实义务的规

定，同时适用于监事。

第一百五十八条 监 事 的 任 期 每 届 为

三 年 。 监 事 任 期 届 满 ， 连 选 可 以 连

任。

第一百五十九条 监 事 任 期 届 满 未 及

时改选，或者监事在任期内辞职导致

监事会成员低于法定人数的，或者职

工代表监事辞职导致职工代表监事人

数少于监事会成员的三分之一的，在

改选出的监事就任前，原监事仍应当

依照法律法规和本章程的规定，履行

监事职务。发生上述情形的，公司应

当在两个月内完成监事补选。

第一百六十条

监 事 应 当 保 证 公 司

披露的信息真实、准确、完整，并对

定期报告签署书面确认意见。

第一百六十一条 监 事 可 以 列 席 董 事

会会议，并对董事会决议事项提出质

询或者建议。

第一百六十二条 监 事 不 得 利 用 其 关

联关系损害公司利益，若给公司造成

公告编号：2025-018

第一百七十七条 公 司 董 事 会 应 当

制定及审议信息披露事务管理制度,公

司 董 事 会 秘 书 为 信 息 披 露 事 务 负 责

人，如董事会秘书离职无人接替或因

故不能履行职责时，公司董事会应及

时指定一名高级管理人员负责信息披

露事务并披露。

第一百七十八条 公 司 应 当 披 露 的

定 期 报 告 包 括 年 度 报 告 、 半 年 度 报

告，公司应当在每个会计年度结束之

日起四个月内编制并披露年度报告，

在每个会计年度的上半年结束之日起

两个月内披露半年度报告。

公司年度报告中的财务报告必须经具

有证券、期货相关业务资格的会计师

事务所审计。公司不得随意变更会计

师事务所，如确需变更的，应当由董

事会审议后提交股东大会审议。

第一百七十九条 公 司 董 事 会 应 当

确保公司定期报告按时披露。董事会

因故无法对定期报告形成决议的，应

当以董事会公告的方式披露，说明具

体原因和存在的风险。公司不得以董

事、高级管理人员对定期报告内容有

异议为由不按时披露。

公司不得披露未经董事会审议通过的

定期报告。

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十三条 监 事 执 行 公 司 职 务

时违反法律法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百六十四条 公 司 设 监 事 会 ， 监

事会由三名监事组成，监事会设监事

会主席一名，由全体监事过半数选举

产生。

监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不

履行职务的，由过半数监事共同推举

一名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，监事会中的职工代

表由公司职工通过职工代表大会、职

工大会或者其他形式民主选举产生。

职工代表在监事会中的比例不低于三

分之一。

第一百六十五条 监 事 会 行 使 下 列 职

权：

(一)应当对董事会编制的公司定

期 报 告 进 行 审 核 并 提 出 书 面 审 核 意

见；

(二)检查公司财务；

公告编号：2025-018

第一百八十条

公司按照法律法规

和全国股份转让系统公司有关规定发

布除定期报告以外的公告。临时报告

应当加盖董事会公章并由公司董事会

发布。

第十章 合并、分立、增资、

减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和

减资

第一百八十一条 公司合并可以采取

吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，

被吸收的公司解散。两个以上公司合

并设立一个新的公司为新设合并，合

并各方解散。

第一百八十二条 公司合并，应当由

合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出

合并决议之日起10 日内通知债权人，

并于30 日内在报纸上公告。债权人自

接到通知书之日起30 日内，未接到通

知书的自公告之日起45 日内，可以要

求 公 司 清 偿 债 务 或 者 提 供 相 应 的 担

保。

第一百八十三条 公司合并时，合并

各方的债权、债务，由合并后存续的

(三)对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、本章程或者股东会决

议的董事、高级管理人员提出解任的

建议；

（四）对董事、高级管理人员违

反法律法规、部门规章、业务规则或

者公司章程的，向董事会通报或者向

股东会报告，也可以直接向主办券商

或者全国股转公司报告；

(五)当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高

级管理人员予以纠正；

(六)提议召开临时股东会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和

主 持 股 东 会 职 责 时 召 集 和 主 持 股 东

会；

(七)向股东会提出提案；

(八)依照《公司法》第一百八十

九条的规定，对董事、高级管理人员

提起诉讼；

(九)发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计

师事务所、律师事务所等专业机构协

助其工作，费用由公司承担。

公司应当采取措施保障监事的知

情权，为监事正常履行职责提供必要

的协助任何人不得干预、阻挠。监事

履 行 职 责 所 需 的 有 关 费 用 由 公 司 承

担。

公告编号：2025-018

公司或者新设的公司承继。

第一百八十四条 公司分立，其财产

作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财

产清单。公司应当自作出分立决议之

日起10 日内通知债权人，并于30 日

内在报纸上公告。

第一百八十五条 公司分立前的债务

由 分 立 后 的 公 司 承 担 连 带 责 任 。 但

是，公司在分立前与债权人就债务清

偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十六条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起10 日内通知债权人，并于30 日

内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起30 日内，未接到通知书的自

公告之日起45 日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

第一百八十七条 公 司 合 并 或 者 分

立，登记事项发生变更的，应当依法

向公司登记机关办理变更登记；公司

解 散 的 ， 应 当 依 法 办 理 公 司 注 销 登

（ 十 ） 公 司 章 程 规 定 的 其 他 职

权。

第一百六十六条 监 事 会 每 六 个 月 至

少召开一次会议。会议通知应当提前

十日以书面方式送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会

议。临时会议通知应当提前五日以书

面方式送达全体监事。

情况紧急，需要尽快召开监事会

临时会议的，可以随时通过口头或者

电话等方式发出会议通知，但召集人

应当在会议上作出说明。

监事会会议应当由全体监事出席

方 可 举 行 。 每 一 监 事 享 有 一 票 表 决

权，表决以记名方式进行表决。

监事会决议应当经全体监事过半

数通过。

监事会可以要求董事、高级管理

人员、内部及外部审计人员等列席监

事会会议，回答监事会关注的问题。

第一百六十七条 公 司 制 定 监 事 会 议

事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和

科学决策。

第一百六十八条 监 事 会 应 当 将 所 议

事项的决定做成会议记录，出席会议

公告编号：2025-018

记；设立新公司的，应当依法办理公

司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依

法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百八十八条 公司因下列原因解

散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东大会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司

全部股东表决权10%以上的股东，可以

请求人民法院解散公司。

第一百八十九条 公司有本章程第一

百八十八条第(一)项情形的，可以通

过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席

股东大会的股东所持表决权的2/3 以

上通过。

第一百九十条

公司因本章程第一

百八十八条第(一)项、第(二)项、第

的监事应当在会议记录上签名，并妥

善保存。

监事有权要求在记录上对其在会

议上的发言作出某种说明性记载。监

事会会议记录作为公司档案至少保存

十年。

第一百六十九条 监 事 会 会 议 通 知 包

括以下内容：

(一)举行会议的日期、地点和会

议期限；

(二)会议的召开方式；

(三)事由及拟审议的议题(会议提

案)；

(四)会议召集人和主持人、临时

会议的提议人及其书面提议；

(五)监事应当亲自出席或者委托

其他监事代为出席会议的要求；

(六)联系人和联系方式；

(七)发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第

(一)、(二)、(三)项内容，以及情况

紧急需要尽快召开监事会临时会议的

说明。

第八章 财务会计制度、利

润分配和审计

第一节 财务会计制度

公告编号：2025-018

(四)项、第(五)项规定而解散的，应

当在解散事由出现之日起15 日内成立

清算组，开始清算。清算组由董事或

股东大会确定的人员组成。逾期不成

立清算组进行清算的，债权人可以申

请人民法院指定有关人员组成清算组

进行清算。

第一百九十一条 清算组在清算期间

行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的

业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

(五)清理债权、债务；

( 六 ) 处 理 公 司 清 偿 债 务 后 的 剩 余 财

产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十二条 清算组应当自成立

之日起10 日内通知债权人，并于60

日内在报纸上公告。债权人应当自接

到通知书之日起30 日内，未接到通知

书的自公告之日起45 日内，向清算组

申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有

关事项，并提供证明材料。

第一百七十条

公 司 依 照 法 律 法 规

和国家有关部门和全国股转公司的规

定，制定公司的财务会计制度。

第一百七十一条 公 司 在 每 一 会 计 年

度 结 束 之 日 起 四 个 月 内 披 露 年 度 报

告，在每一会计年度上半年结束之日

起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有

关法律法规、中国证监会及全国股转

公司的规定进行编制。

第一百七十二条 公 司 除 法 定 的 会 计

账簿外，不另立会计账簿。公司的资

产 ， 不 以 任 何 个 人 名 义 开 立 账 户 存

储。公司分配当年税后利润时，应当

提取利润的百分之十列入公司法定公

积金。公司法定公积金累计额为公司

注册资本的百分之五十以上的，可以

不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取

法定公积金之前，应当先用当年利润

弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比

公告编号：2025-018

清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权

人进行清偿。

第一百九十三条 清算组在清理公司

财 产 、 编 制 资 产 负 债 表 和 财 产 清 单

后，应当制定清算方案，并报股东大

会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工

的 工 资 、 社 会 保 险 费 用 和 法 定 补 偿

金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后

的剩余财产，公司再向股东分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与

清算无关的经营活动。公司财产在未

按前款规定清偿前，将不会分配给股

东。

第一百九十四条 清算组在清理公司

财 产 、 编 制 资 产 负 债 表 和 财 产 清 单

后，发现公司财产不足清偿债务的，

应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清

算 组 应 当 将 清 算 事 务 移 交 给 人 民 法

院。

第一百九十五条 公司清算结束后，

清算组应当制作清算报告，报股东大

会或者人民法院确认，并报送公司登

记机关，申请注销公司登记，公告公

例分配，但本章程规定不按持股比例

分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分

配利润的，股东应当将违反规定分配

的 利 润 退 还 公 司 ； 给 公 司 造 成 损 失

的，股东及负有责任的董事、监事、

高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的公司股份不参与分配

利润。

第一百七十三条 公 司 的 公 积 金 用 于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任

意公积金和法定公积金；仍不能弥补

的，可以按照规定使用资本公积金。

法 定 公 积 金 转 为 增 加 注 册 资 本

时，所留存的该项公积金将不少于转

增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百七十四条 公 司 股 东 会 对 利 润

分配方案作出决议后，须在股东会召

开后两个月内完成股利(或股份)的派

发事项。

根据有关规定，权益分派事项需

经有权部门事前审批的除外。

第一百七十五条 公 司 利 润 分 配 政 策

为公司依法缴纳所得税和提取法定公

公告编号：2025-018

司终止。

第一百九十六条 清算组成员应当忠

于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者 其 他 非 法 收 入 ， 不 得 侵 占 公 司 财

产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百九十七条 公司被依法宣告破

产的，依照有关企业破产的法律实施

破产清算。

第十一章 修改章程

第一百九十八条 有 下 列 情 形 之 一

的，公司应当修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法

规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

(二)公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致；

(三)股东大会决定修改章程。

第一百九十九条 股东大会决议通过

的 章 程 修 改 事 项 应 经 主 管 机 关 审 批

的，须报主管机关批准；涉及公司登

记事项的，依法办理变更登记。

积金、任意公积金后，按各方在公司

注册资本中所占的比例进行分配。

第二节 内部审计

第一百七十六条 公 司 实 行 内 部 审 计

制度，配备专职审计人员，对公司财

务 收 支 和 经 济 活 动 进 行 内 部 审 计 监

督。

第一百七十七条 公 司 内 部 审 计 制 度

和审计人员的职责，应当经董事会批

准后实施。审计负责人向董事会负责

并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百七十八条 公 司 聘 用 符 合 《 证

券法》规定的会计师事务所进行会计

报表审计等业务，聘期一年，可以续

聘。

第一百七十九条 公 司 聘 用 、 解 聘 会

计师事务所，由股东会决定。董事会

不得在股东会决定前委任会计师事务

所。

第一百八十条

公 司 保 证 向 聘 用 的

会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财务会计报告及其

他 会 计 资 料 ， 不 得 拒 绝 、 隐 匿 、 谎

报。

公告编号：2025-018

第二百条

章 程 修 改 事 项 属 于 法

律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

第十二章 附 则

第二百〇一条

释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东大

会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其

他 安 排 ， 能 够 实 际 支 配 公 司 行 为 的

人。

(三)关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之

间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。但是，国家控股的企

业之间不仅因为同受国家控股而具有

关联关系。

第二百〇二条

董事会可依照章程

的规定，制订章程细则。章程细则不

得与章程的规定相抵触。

第二百〇三条

本 章 程 以 中 文 书

写，其他任何语种或不同版本的章程

与本章程有歧义时，以在公司登记机

第一百八十一条 公 司 董 事 会 就 解 聘

会计师事务所进行表决时，允许会计

师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当

向董事会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百八十二条 公 司 的 通 知 以 下 列

形式发出：

(一)以专人送出；

(二)以邮件方式送出；

(三)以公告方式进行；

(四)本章程规定的其他形式。

第一百八十三条 公 司 发 出 的 通 知 ，

以公告方式进行的，一经公告，视为

所有相关人员收到通知。

第一百八十四条 公 司 召 开 股 东 会 的

会议通知，以公告方式进行。

第一百八十五条 公 司 召 开 董 事 会 、

监事会的会议通知，以信函或传真方

式进行。

第一百八十六条 公 司 通 知 以 专 人 送

出的，由被送达人在送达回执上签名

(或盖章)，被送达人签收日期为送达

日期；公司通知以信函送出的，自交

公告编号：2025-018

关最近一次备案的中文版章程为准。

第二百〇四条

本 章 程 所 称 “ 以

上”、“以内”、“以下”，都含本

数 ； “ 不 满 ” 、 “ 以 外 ” 、 “ 低

于”、“多于”不含本数。

本章程由公司董事会负责解释。

付邮局之日起第五个工作日为送达日

期；公司通知以传真方式送出的，发

出之日为送达日期；公司通知以公告

方式送出的，第一次公告刊登日为送

达日期。

第一百八十七条 因 意 外 遗 漏 未 向 某

有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会

议作出的决议并不仅因此无效。

第二节 公告

第一百八十八条 公 司 在 符 合 《 证 券

法》规定的信息披露平台刊登公司公

告和其他需要披露的信息。

第一百八十九条 公 司 申 请 股 票 在 全

国中小企业股份转让系统挂牌的，应

当按照《全国中小企业股份转让系统

业务规则（试行）》的相关规定编制

并披露定期报告和临时报告。

第一百九十条

公 司 董 事 会 应 当 制

定及审议信息披露事务管理制度,公司

董事会秘书为信息披露事务负责人，

如董事会秘书离职无人接替或因故不

能履行职责时，公司董事会应及时指

定一名高级管理人员负责信息披露事

务并披露。

第一百九十一条 公 司 应 当 披 露 的 定

公告编号：2025-018

期报告包括年度报告、半年度报告，

公司应当在每个会计年度结束之日起

四个月内编制并披露年度报告，在每

个会计年度的上半年结束之日起两个

月内披露半年度报告。

公司年度报告中的财务报告必须

经 《 证 券 法 》 规 定 会 计 师 事 务 所 审

计 。 公 司 不 得 随 意 变 更 会 计 师 事 务

所，如确需变更的，应当由董事会审

议后提交股东会审议。

第一百九十二条 公 司 董 事 会 应 当 确

保公司定期报告按时披露。董事会因

故无法对定期报告形成决议的，应当

以董事会公告的方式披露，说明具体

原 因 和 存 在 的 风 险 。 公 司 不 得 以 董

事、高级管理人员对定期报告内容有

异议为由不按时披露。

公司不得披露未经董事会审议通

过的定期报告。

第一百九十三条 公 司 按 照 法 律 法 规

和全国股份转让系统公司有关规定发

布除定期报告以外的公告。临时报告

应当加盖董事会公章并由公司董事会

发布。

第十章 合并、分立、增

资、减资、解散和清算

公告编号：2025-018

第一节 合并、分立、增资和减

资

第一百九十四条 公 司 合 并 可 以 采 取

吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合

并，被吸收的公司解散。两个以上公

司 合 并 设 立 一 个 新 的 公 司 为 新 设 合

并，合并各方解散。

第一百九十五条 公 司 合 并 ， 应 当 由

合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出

合并决议之日起十日内通知债权人，

并于三十日内在报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起三十

日内，未接到通知书的自公告之日起

四十五日内，可以要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

第一百九十六条 公 司 合 并 时 ， 合 并

各方的债权、债务，由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

第一百九十七条 公 司 分 立 ， 其 财 产

作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出分立决

议之日起十日内通知债权人，并于三

十日内在报纸上或者国家企业信用信

公告编号：2025-018

息公示系统公告。

第一百九十八条 公 司 分 立 前 的 债 务

由 分 立 后 的 公 司 承 担 连 带 责 任 。 但

是，公司在分立前与债权人就债务清

偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十九条 公 司 需 要 减 少 注 册

资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起十日内通知债权人，并于三

十日内在报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。债权人自接到通知

书之日起三十日内，未接到通知书的

自公告之日起四十五日内，有权要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股

东出资或者持有股份的比例相应减少

出资额或者股份，法律或者章程另有

规定的除外。

第二百条

公司依照 本章程【 第一

百七十三条第二款】的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本

弥 补 亏 损 。 减 少 注 册 资 本 弥 补 亏 损

的，公司不得向股东分配，也不得免

除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，

不适用本章程【第一百九十九条】的

公告编号：2025-018

规定，但应当自股东会作出减少注册

资本决议之日起三十日内在报纸上或

者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册

资本后，在法定公积金和任意公积金

累计额达到公司注册资本百分之五十

前，不得分配利润。

第二百〇一条

违 反 《 公 司 法 》 及

其他相关规定减少注册资本的，股东

应当退还其收到的资金，减免股东出

资的应当恢复原状；给公司造成损失

的，股东及负有责任的董事、监事、

高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇二条

公 司 合 并 或 者 分

立，登记事项发生变更的，应当依法

向公司登记机关办理变更登记；公司

解 散 的 ， 应 当 依 法 办 理 公 司 注 销 登

记；设立新公司的，应当依法办理公

司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应

当 依 法 向 公 司 登 记 机 关 办 理 变 更 登

记。

第二节 解散和清算

第二百〇三条

公 司 因 下 列 原 因 解

散：

(一)本章程规定的营业期限届满

公告编号：2025-018

或 者 本 章 程 规 定 的 其 他 解 散 事 由 出

现；

(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解

散；

(四)依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

( 五 ) 公 司 经 营 管 理 发 生 严 重 困

难，继续存续会使股东利益受到重大

损失，通过其他途径不能解决的，持

有公司百分之十以上表决权的股东，

可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，

应当在十日内将解散事由通过国家企

业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇四条

公 司 有 本 章 程 第 二

百〇三条第(一)项、第二项情形的，

且尚未向股东分配财产的，可以通过

修 改 本 章 程 或 者 经 股 东 会 决 议 而 存

续。

依照前款规定修改本章程，须经

出席股东会的股东所持表决权的三分

之二以上通过。

第二百〇五条

公 司 因 本 章 程 第 二

百 〇 三 条 第 ( 一 ) 项 、 第 ( 二 ) 项 、 第

(四)项、第(五)项规定而解散的，应

当清算，董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起十五日内组

公告编号：2025-018

成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程

另有规定或者股东会决议另选他人的

除外。

清 算 义 务 人 未 及 时 履 行 清 算 义

务，给公司或者债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

逾期不成立清算组进行清算的，

债权人可以申请人民法院指定有关人

员组成清算组进行清算。

第二百〇六条

清 算 组 在 清 算 期 间

行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资

产负债表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了

结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程

中产生的税款；

(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余

财产；

( 七 ) 代 表 公 司 参 与 民 事 诉 讼 活

动。

第二百〇七条

清 算 组 应 当 自 成 立

之日起十日内通知债权人，并于六十

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公告编号：2025-018

公示系统公告。债权人应当自接到通

知书之日起三十日内，未接到通知书

的自公告之日起四十五日内，向清算

组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权

的有关事项，并提供证明材料。清算

组应当对债权进行登记。在申报债权

期 间 ， 清 算 组 不 得 对 债 权 人 进 行 清

偿。

第二百〇八条

清 算 组 在 清 理 公 司

财 产 、 编 制 资 产 负 债 表 和 财 产 清 单

后，应当制定清算方案，并报股东会

或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、

职工的工资、社会保险费用和法定补

偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务

后的剩余财产，公司按照股东持有的

股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开

展与清算无关的经营活动。公司财产

在未按前款规定清偿前，将不会分配

给股东。

第二百〇九条

清 算 组 在 清 理 公 司

财 产 、 编 制 资 产 负 债 表 和 财 产 清 单

后，发现公司财产不足清偿债务的，

应当依法向人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算

公告编号：2025-018

组应当将清算事务移交给人民法院指

定的破产管理人。

第二百一十条

公 司 清 算 结 束 后 ，

清算组应当制作清算报告，报股东会

或者人民法院确认，并报送公司登记

机关，申请注销公司登记。

第二百一十一条 清 算 组 成 员 履 行 清

算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任；因故意或者重大过失给债权人造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十二条 公 司 被 依 法 宣 告 破

产的，依照有关企业破产的法律实施

破产清算。

第十一章 投资者关系管理

第二百一十三条 若 公 司 申 请 股 票 在

全国股转系统终止挂牌的，将充分考

虑股东合法权益，并建立与终止挂牌

事项相关的投资者保护机制。公司应

当在公司章程中设置关于终止挂牌中

投资者保护的专门条款。其中，公司

主动终止挂牌的，应当制定合理的投

资者保护措施，通过控股股东、实际

控制人及相关主体提供现金选择权、

回购安排等方式为其他股东的权益提

公告编号：2025-018

供保护；公司被强制终止挂牌的，应

当与其他股东主动、积极协商解决方

案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌

情 形 下 的 股 东 权 益 保 护 作 出 明 确 安

排。

第二百一十四条 公 司 、 股 东 、 董

事、监事、高级管理人员之间涉及章

程规定的纠纷，应当先行通过协商解

决。协商不成的，通过诉讼等方式解

决。

第十二章 修改章程

第二百一十五条 有 下 列 情 形 之 一

的，公司应当修改章程：

(一)《公司法》或有关法律法规

修改后，章程规定的事项与修改后的

法律、行政法规的规定相抵触；

(二)公司的情况发生变化，与章

程记载的事项不一致；

(三)股东会决定修改章程。

第二百一十六条 股 东 会 决 议 通 过 的

章程修改事项应经主管机关审批的，

须报主管机关批准；涉及公司登记事

项的，依法办理变更登记。董事会依

照股东会修改章程的决议和有关主管

机关的审批意见修改本章程。

第二百一十七条 章 程 修 改 事 项 属 于

公告编号：2025-018

法律、法规要求披露的信息，按规定

予以公告。

第十三章 附则

第二百一十八条 释义

(一)控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额超过百分之五十的

股东；或者持有股份的比例虽然未超

过百分之五十，但依其持有的股份所

享有的表决权已足以对股东会的决议

产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指通过投资

关系、协议或者其他安排，能够实际

支配公司行为的自然人、法人或者其

他组织；

(三)关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级

管理人员与其直接或者间接控制的企

业之间的关系，以及可能导致公司利

益转移的其他关系。但是，国家控股

的企业之间不仅因为同受国家控股而

具有关联关系。

第二百一十九条 董 事 会 可 依 照 章 程

的规定，制订章程细则。章程细则不

得与章程的规定相抵触。

第二百二十条

本 章 程 以 中 文 书

写，其他任何语种或不同版本的章程

与本章程有歧义时，以在公司登记机

公告编号：2025-018

关最近一次备案的中文版章程为准。

第二百二十一条 本 章 程 所 称 “ 以

上”、“以内”、“以下”，都含本

数 ； “ 过 ” 、 “ 超 过 ” “ 不 满 ” 、

“以外”、“低于”、“多于”不含

本数。

第二百二十二条 本 章 程 由 公 司 董 事

会负责解释。

第二百二十三条 本 章 程 附 件 包 括 股

东会议事规则、董事会议事规则和监

事会议事规则。

第二百二十四条 国 家 对 优 先 股 另 有

规定的，从其规定。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提

交公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、 修订原因

根据全国中小企业股份转让系统“关于落实新《公司法》等相关要求的工

作提示”，公司按照《公司法》对公司现有章程进行了修订。章程结构存在一定

调整，章程内容遵循全国中小企业股份转让系统相关规定进行了修订，其他内

容保持不变，详见以上修订内容。

公告编号：2025-018

三、 备查文件

1、

《公司第四届董事会第四次会议决议》

2、拟修订《公司章程》

北京凯凯金服科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 15 日