公告编号：2025-032

证券代码：838561 证券简称：独凤轩 主办券商：光大证券

抚顺独凤轩骨神生物技术股份有限公司

出售资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、交易概况

（一）基本情况

抚顺独凤轩骨神生物技术股份有限公司（以下简称“公司”

）孙公司沈阳汤

食代供应链有限公司（以下简称“沈阳汤食代”

）

，根据业务发展需要，于 2025

年 12 月 3 日，汤食代供应链管理（上海）有限公司、庞刚与海南东硕食文化传

播有限公司三方签署了《沈阳汤食代供应链有限公司股权转让协议》，协议内容

为：汤食代供应链管理（上海）有限公司将所持有的沈阳汤食代 70%股权，转让

给海南东硕食文化传播有限公司；庞刚将所持有的沈阳汤食代 30%股权，转让给

海南东硕食文化传播有限公司，转让后海南东硕食文化传播有限公司持有目标公

司 100%股权。各方确认，本次股权转让的总对价为人民币壹元（￥1.00）

。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“公众公司及

其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重

组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财

务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财

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务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额

占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例

达到百分之三十以上。

购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，

其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额

以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公

司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总

额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、

资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以

该股权的账面价值为准。

公 司 2024 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 报 表 期 末 资 产 总 额 为 人 民 币

459,840,447.11 元，期末净资产额为人民币 325,402,528.28 元，沈阳汤食代相

应期末资产总额为人民币 206,373.72 元，资产净额为人民币-59,617.72 元，本

次出售资产为沈阳汤食代 100%的股权，上述交易未达到《非上市公众公司重大

资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，故本次交易不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。

（四）审议和表决情况

根据《公司章程》的有关规定，本次股权转让事项属于总经理审批权限范围

内，公司总经理已审核通过，无需提交董事会和股东会审议。

（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基

金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保

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理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。

二、交易对方的情况

1、 法人及其他经济组织

名称：海南东硕食文化传播有限公司

住所：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼三楼

1001 室

注册地址：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼

三楼 1001 室

注册资本：10,000,000.00

主营业务：许可项目：网络文化经营；互联网直播技术服务；食品销售；食

品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一

般项目：组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；企业管理；信息咨询服

务（不含许可类信息咨询服务）；个人商务服务；科技中介服务；房地产经

纪；贸易经纪；房地产咨询；日用百货销售；食品互联网销售（仅销售预包

装食品）

（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

法定代表人：高佳平

控股股东：高佳平

实际控制人：高佳平

信用情况：不是失信被执行人

三、交易标的情况

（一）交易标的基本情况

1、交易标的名称：沈阳汤食代供应链有限公司

2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他

3、交易标的所在地：辽宁省沈抚示范区沈抚路 66 号 8 层 812（93）

4、交易标的其他情况

沈阳汤食代是一家于 2024 年 7 月 30 日合法注册成立并有效存续的有限责任

公司，统一社会信用代码为：91211500MADT306R2B，法定代表人：庞刚，注册地

址：辽宁省沈抚示范区沈抚路 66 号 8 层 812（93）

，注册资本：人民币 200 万元，

公告编号：2025-032

目前公司经营范围为：许可项目：网络文化经营；互联网信息服务；食品销售。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以

相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：供应链管理服务；餐饮管理；技

术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推

广服务；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品研发；会议及展览服务；

组织文化艺术交流活动；企业形象策划；市场营销策划；食品销售（仅销售预包

装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）

。

（除依法须经批准的项目外，

凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（二）交易标的资产权属情况

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。

（三）出售股权导致挂牌公司合并报表范围变更

本次股权转让完成后，公司不再持有沈阳汤食代的股权，沈阳汤食代不再是

公司的控股孙公司，不再纳入公司合并报表的范围。

四、定价情况

（一）交易标的财务信息及审计评估情况

沈阳汤食代 2024 年 12 月 31 日总资产为 206,373.72 元，净资产为

-59,617.72 元。2024 年年度营业收入为 79,626.60 元，净利润为-709,617.72

元。

（二）定价依据

截至 2025 年 11 月 30 日，沈阳汤食代财务会计报表（未经审计、未经评

估）

期末资产总额为 22,354.72 元，

净资产 4,523.75 元。

以人民币壹元

（￥1.00）

的价格转让。

（三）交易定价的公允性

本次交易的定价依据，充分考虑了标的公司的实际情况，经双方友好协商，

公告编号：2025-032

以标的公司现有净资产为基础确认交易价格，认定此次交易价格公允。

五、交易协议的主要内容

（一）交易协议主要内容

2025 年 12 月 3 日，汤食代供应链管理（上海）有限公司、庞刚与海南东硕

食文化传播有限公司三方签署了《沈阳汤食代供应链有限公司股权转让协议》

，

协议内容为：汤食代供应链管理（上海）有限公司将所持有的沈阳汤食代 70%股

权，转让给海南东硕食文化传播有限公司；庞刚将所持有的沈阳汤食代 30%股权，

转让给海南东硕食文化传播有限公司，转让后海南东硕食文化传播有限公司持有

目标公司 100%股权。各方确认，本次股权转让的总对价为人民币壹元（￥1.00）

。

（二）交易协议的其他情况

无。

六、交易目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次交易的目的

本次股权转让基于公司未来发展战略及公司业务需要，有助于实现公司的长

远布局和战略规划。

（二）本次交易存在的风险

本次股权转让不存在损害公司及股东利益的情形，对公司的财务状况、经营

成果、业务完整性无重大不利影响。

（三）本次交易对公司经营及财务的影响

本次交易有利于优化公司经营管理，降低企业运营成本，符合公司未来经营

发展战略，对公司本期和未来财务状况和经营成果无重大不利影响。

七、备查文件

公告编号：2025-032

（一）《抚顺独凤轩骨神生物技术股份有限公司章程》。

（二）《沈阳汤食代供应链有限公司股权转让协议书》。

抚顺独凤轩骨神生物技术股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 10 日