华泰联合证券有限责任公司

关于

江苏威腾体育产业股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告

收购人财务顾问

2 0 2 6 年 1 月

1

目

录

. . . .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

释义

在本财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

威腾体育、公众公司、挂牌公司

指

江苏威腾体育产业股份有限公司

收购人、资环绿纤、受让方

指

中国资源循环集团绿色纤维有限责任公司

中国资环

指

中国资源循环集团有限公司

国务院国资委

指

国务院国有资产监督管理委员会

转让方、原实控人

指

张妍

收购报告书

指

江苏威腾体育产业股份有限公司收购报告书

财务顾问报告、本报告

指

华泰联合证券有限责任公司关于江苏威腾体育产业股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

本次收购、本次交易

指

中国资源循环集团绿色纤维有限责任公司拟以特定事项协议转让方式向张妍购买其合计持有的威腾体育

21,356,250股股

份，并拟以受托行使张妍持有的剩余威腾体育

10,133,749股

股份所对应的表决权（自标的股份质押事宜完成登记之日起3年）

《股份转让协议》

指

资环绿纤与张妍、威腾体育于

*开通会员可解锁*签署的《中国

资源循环集团绿色纤维有限责任公司与张妍关于江苏威腾体育产业股份有限公司之股份转让协议》

《一致行动人协议》

指

资环绿纤与宜兴市交通能源集团有限公司于

*开通会员可解锁*

签署的《一致行动人协议》

收购人财务顾问、华泰联合

指

华泰联合证券有限责任公司

收购人法律顾问

指

上海锦天城律师事务所

宜兴交能

指

宜兴市交通能源集团有限公司

全国股转公司

指

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

全国股转系统

指

全国中小企业股份转让系统

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》

指

《非上市公众公司收购管理办法》

《第

5号准则》

指

《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第

5号--权益变动

报告书、收购报告书、要约收购报告书》

《投资者适当性管理办法》

指

《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》

《监督管理办法》

指

《非上市公众公司监督管理办法》

元、万元

指

人民币元、万元

3

在本财务顾问报告除特别说明外，若出现总数和各分数项数值之和和尾数不符的情

况，均为四舍五入造成。

4

第一节

序言

根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第

5号准则》及其他相关法

律、法规及规范性文件的有关规定，华泰联合证券有限责任公司接受收购人的

委托，担任本次收购的财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行

核查并出具财务顾问报告。

本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽

责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行

为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大

投资者及有关各方参考。

5

第二节

收购方财务顾问承诺与声明

一、财务顾问承诺

（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表

的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。

（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披

露文件的内容与格式符合相关法规的规定。

（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机

构的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假

记载、误导性陈述和重大遗漏。

（四）本财务顾问在担任收购方财务顾问期间，已采取严格的保密措施，

严格执行内部信息隔离墙制度，除收购方案操作所必须的与监管部门沟通外，

未泄露与收购相关的尚未披露的信息。

二、财务顾问声明

（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及公众公司提

供，收购人及公众公司已向本财务顾问保证：其为出具本报告所提供的所有文

件和材料均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。

（二）本财务顾问基于

“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规

定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收

购报告书正文所列内容，除非全国中小企业股份转让系统有限责任公司另有要

求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。

（三）政府有关部门及全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本报告

内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何

与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报

告不构成对公共公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何

投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中

列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

6

（五）本报告仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面

同意，本报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

7

第三节

收购方财务顾问意见

一、收购人编制的收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完

整

根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对收购报

告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已向

本财务顾问出具关于所提供文件真实、准确、完整的承诺函，承诺为本财务顾问

出具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并

对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人在收购报告书中所披露的信息

真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《第

5号准则》等法律、

法规对公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。

二、本次收购的目的及方案

（一）本次收购的目的

本次收购主要目的为收购人看好公众公司的投资价值，通过本次收购取得公

众公司控制权，在合适的时候，根据法律法规的规定，优化公众公司整体发展战

略，并拟借助自身资源及资金协助公众公司丰富产品结构，提高公众公司的持续

盈利能力，提升公众公司股份价值和取得股东回报。

经核查，本财务顾问认为：收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违

背。

（二）本次收购方案

*开通会员可解锁*，收购人与转让方张妍签署《股份转让协议》，收购人拟以

特定事项协议转让方式向公众公司原实际控制人张妍收购其合计持有的公众公司

21,356,250股股份，占公众公司总股本的34.00%，并拟受托行使张妍持有的剩余

公众公司

10,133,749股股份（占公众公司总股本的16.13%）所对应的表决权（表

决权委托期限为自标的股份质押事宜完成登记之日起

3年）。

8

本次收购前，收购人未持有公众公司股份。本次收购完成后，资环绿纤持有

威腾体育

21,356,250股股份，占公众公司总股本的34.00%；并享有张妍所持有的

剩余

10,133,749股股份（占公众公司总股本的16.13%）的表决权，合计享有

31,489,999股股份对应表决权，占公众公司总股本对应表决权的50.13%。

本次收购前后，收购人在公众公司的权益变动情况具体如下：

项目

收购人

本次收购前

本次收购后

直接持有股份数量（股）

0

21,356,250

直接持有股份比例

0.00%

34.00%

表决权委托股份数量（股）

0

10,133,749

表决权委托股份比例

0.00%

16.13%

合计持有表决权数量（股）

0

31,489,999

合计持有表决权比例

0.00%

50.13%

注：宜兴交能未将表决权全权委托给收购人，因此不计入收购人持有表决权数量和比例

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信

记录

（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交收购报告书涉及

的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审

阅及必要核查。

经核查，本财务顾问认为，收购人已经按照《证券法》《收购管理办法》和

《第

5号准则》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不存在任何重大遗

漏、虚假记载或误导性陈述。

（二）对收购人是否具备主体资格的核查

1、收购人基本情况

本次收购人为资环绿纤。截至本报告书签署日，资环绿纤基本情况如下：

名称

中国资源循环集团绿色纤维有限责任公司

9

注册地址

无锡市新吴区菱湖大道

111 号无锡软件园天鹅座 D 幢 5 楼

法定代表人

陈世杰

注册资本

100,000万元人民币

统一社会信用代码

91320214MAEFJLJB8A

成立日期

*开通会员可解锁*

企业类型

有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围

许可项目：城市生活垃圾经营性服务；建设工程施工；检验检测服务；餐厨垃圾处理；食品销售；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；非金属废料和碎屑加工处理；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；纺纱加工；面料纺织加工；面料印染加工；合成材料销售；新型膜材料销售；高性能纤维及复合材料销售；国内货物运输代理；企业管理咨询；供应链管理服务；包装服务；服装服饰批发；家具销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；电子产品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息技术咨询服务；市场营销策划；专业设计服务；日用品批发；国内贸易代理；五金产品批发；服装辅料销售；针纺织品及原料销售；皮革制品销售；皮革销售；居民日常生活服务；技术进出口；针纺织品销售；高性能纤维及复合材料制造；产业用纺织制成品销售；个人卫生用品销售；新型膜材料制造；生物基材料制造；生态环境材料销售；生物基材料技术研发；生态环境材料制造；环境保护监测；工程和技术研究和试验发展；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；软件开发；软件销售；固体废物治理；噪声与振动控制服务；资源再生利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；新材料技术研发；新材料技术推广服务；企业形象策划；工业设计服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；节能管理服务；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销售；鞋制造；服饰制造；箱包销售；箱包制造；日用百货销售；日用杂品销售；化妆品零售；办公设备销售；金属工具销售；风动和电动工具销售；建筑材料销售；金属制品销售；安防设备销售；消防器材销售；专业保洁、清洗、消毒服务；住房租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）；货物进出口；在线能源监测技术研发；电子专用设备销售；计算机及通讯设备租赁；通讯设备销售；数字视频监控系统销售；大数据服务；燃煤烟气脱硫脱硝装备销售；风机、风扇销售；森林固碳服务；环境保护专用设备销售；环境监测专用仪器仪表销售；气体、液体分离及纯净设备销售；水资源专用机械设备制造；非常规水源利用技术研发；污水处理及其再生利用；专用设备修理；生活垃圾处理装备销售；土壤污染治理与修复服务；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新型催化材料及助剂销售；石油制品销售（不含危险化学品）；教学用模型及教具销售；智能机器人销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销

10

售预包装食品）；农村生活垃圾经营性服务；城市绿化管理；市政设施管理；园林绿化工程施工；城乡市容管理；环境卫生公共设施安装服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备销售；生活垃圾处理装备制造；特种设备销售；汽车销售；新能源汽车整车销售；机动车充电销售；新能源汽车电附件销售；特种设备出租；生物质成型燃料销售；化肥销售；安全系统监控服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经营期限

*开通会员可解锁*至无固定期限

控股股东

中国资源循环集团有限公司

通讯地址

无锡市新吴区菱湖大道

111号无锡软件园天鹅座D幢5楼

邮政编码

214111

所属行业

其他服务业

截至本报告书签署日，收购人未设置监事会，其董事及高级管理人员具体情

况如下：

序号

姓名

职务

1

陈世杰

董事长、财务总监

注：截至收购报告书签署日，收购人尚未任命其他董事、高管

截至本报告书签署日，上述人员最近两年不存在受到行政处罚（与证券市场

明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

的情况。不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，符合《全国

中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定。

2、收购人满足《投资者适当性管理办法》的规定

截至本报告签署日，收购人为依法设立并有效存续的独立法人，且收购人已

开立股转系统交易账户且具有创新层交易权限，符合《投资者适当性管理办法》

关于投资者适当性的相关规定；同时，收购人实缴注册资本已达

100万元人民币

以上，符合《投资者适当性管理办法》第四条规定的条件。

3、收购人最近两年行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况

根据收购人出具的说明、国家公共信用和地理信息空间信息中心对收购人出

具的《法人和非法人组织公共信用信息报告》、人民银行征信中心出具的《企业

信用报告》，经核查中国证监会、证券交易所、全国中小企业股份转让系统、全

国法院被执行人信息查询网、中国裁判文书网等网站，收购人成立于

*开通会员可解锁*

11

18日，自收购人成立之日至本报告书签署日，收购人未受过行政处罚（与证券市

场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼

或仲裁。

4、收购人不存在《收购管理办法》第六条禁止收购的情形

根据收购人出具的说明、国家公共信用和地理信息空间信息中心对收购人出

具的《法人和非法人组织公共信用信息报告》、中国人民银行征信中心出具的《

企业信用报告》，经核查中国证监会、全国中小企业股份转让系统、信用中国、

证券期货市场失信记录查询平台、全国法院被执行人信息查询网、中国裁判文书

网等网站及收购人

2025年1-11月/*开通会员可解锁*未经审计财务报告、收购人控股

股东中国资环

2024年审计报告及2025年1-11月/*开通会员可解锁*未经审计财务报告

，截至本报告签署日，收购人不存在以下情况：

（

1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（

2）最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（

3）最近2年有严重的证券市场失信行为；

（

4）存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；

（

5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他

情形。

经核查，本财务顾问认为，截至本报告签署日，收购人不存在《收购管理办

法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，收购人具备收购公

众公司的主体资格。

（三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查

经核查收购人财务报表、股东实缴银行凭证等资料，收购人实收资本为

260,000,000.00元，超过本次收购所需现金74,154,850.00元。除收购人自有资金外

，根据《交通银行【预授信模式集团成员授信申请流程】审批通知书》，收购人

已取得本项目预授信额度

0.47亿元。

因此，本财务顾问认为，收购人具备实施本次收购的经济实力。

12

（四）收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查

本财务顾问报告出具前，本财务顾问已对收购人进行了相关辅导，主要内容

为相关法律法规、公众公司控股股东应承担的义务和责任等。收购人通过接受辅

导熟悉了有关法律、行政法规、中国证监会和股转系统的规定，并了解了其应承

担的义务和责任。

本财务顾问认为，收购人具备规范运作公众公司的管理能力。

（五）收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能

力的核查

本财务顾问查阅了《股权转让协议》、《表决权委托协议》和《股权质押协

议》

,协议中不存在业绩承诺、补偿条款等特殊条款、收购人与被收购人未签署

任何与本次收购有关的补充性协议。

经核查，本财务顾问认为，本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人

不存在需承担其他附加义务的情况。

（六）收购人是否存在不良诚信记录及被列入失信联合惩戒对象的核查

经查阅收购人出具的承诺函，并检索中国执行信息公开网、信用中国、中国

证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、中国证券基金业协会网站、中国

裁判文书网等网站，收购人成立于

*开通会员可解锁*，自收购人成立之日至本报告

书签署日，收购人不存在不良诚信记录，不存在不满足《全国中小企业股份转让

系统诚信监督管理指引》规定的挂牌公司控股股东条件的情形。收购人董事、高

级管理人员最近两年不存在不良诚信记录，不存在被列入失信联合惩戒对象名单

的情形。

综上，本财务顾问认为：收购人具备《收购管理办法》规定的主体资格，具

备实施本次收购的经济实力，具备履行收购人义务的能力，具备规范运作公众公

司的管理能力，收购人不存在需承担其他附加义务的情况；收购人及其董事、高

级管理人员不存在不良诚信记录，不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形。

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况

13

本财务顾问报告签署之日前，本财务顾问及其他中介机构已对收购人进行了

相关辅导，主要内容为相关法律法规、公众公司控股股东、董事、监事和高级管

理人员应承担的义务和责任等。收购人通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规

和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将

承担起持续督导的责任，督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、

股转系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约

定，依法履行信息披露和其他法定义务。

五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购

人的方式

中国资环是党中央着眼健全绿色低碳循环发展经济体系、全面推进美丽中国

建设而决策组建的中央企业。中国资环成立于

*开通会员可解锁*，总部设在天津，由国

务院、中国宝武钢铁集团有限公司、中国石油化工集团有限公司、华润（集团）

有限公司、中国铝业集团有限公司、中国五矿集团有限公司共同出资组建，国务

院国资委代表国务院履行出资人职责。成立中国资环有利于加快构建资源循环利

用体系，对保障国家资源安全，推动实现碳达峰碳中和，促进生态文明建设具有

重大意义。

截至本报告书签署日，中国资环持有资环绿纤

100%股权，为资环绿纤的控

股股东，资环绿纤实际控制人为国务院国资委。资环绿纤的股权结构图如下图所

示：

14

截至本报告书签署日，除资环绿纤外，收购人控股股东中国资环主要控制的

核心企业情况如下表所示：

序号

公司名称

注册资本

（万元）

持股比例

主业范围及定位

1

中国资源循环集团设备资产有限责任公司

100,000 100%

中国资源循环集团设备资产有限责任公司成立于

2025

年

4月18日，法定代表人为文峰，注册资本100000万

元，注册地位于天津自贸试验区（空港经济区）西三道

158号5幢902-B（天津信至嘉商务秘书有限公司托

管第

1328号），行业分类为废弃资源综合利用业。

该公司聚焦设备资产管理领域，经营范围涵盖再生资源加工回收、机械设备租赁、新能源汽车废旧动力蓄电池梯次利用、报废机动车拆解等业务。

2

中国资源循环集团塑料再生有限公司

100,000 100%

中国资源循环集团塑料再生有限公司是

*开通会员可解锁*18

日注册成立于天津自贸试验区（中心商务区）新华路3699号宝元大厦（双创大厦）9层C区，法定代表人刘春祥，注册资本

10亿元，统一社会信用代码为9112

0116MAEGL04A9Q，所属行业为废弃资源综合利用业。

公司业务涵盖再生资源回收加工、塑料制品制造、环保设备生产及碳减排技术研发，同时具备危险废物经营、城市生活垃圾处理等资质，形成覆盖再生资源产业链上下游的运营体系，主要依托塑料的物理回收、化学回收和生物回收技术，将持续跟踪裂解、解聚、气化等技术进展，从源头解决环境污染问题，促进资源化能源化利用。

15

序号

公司名称

注册资本

（万元）

持股比例

主业范围及定位

3

中国资源循环集团电池有限公司

100,000 100%

中国资源循环集团电池有限公司是中国资源循环集团有限公司的全资子公司，

*开通会员可解锁*通过国家市场

监督管理总局企业名称申报登记，同年

4月18日正式

成立于天津自贸试验区，注册资本

10亿元人民币，法

定代表人为陈运龙。

公司聚焦动力电池全生命周期管理，业务涵盖新能源汽车废旧蓄电池回收、梯次利用、电池租赁及零配件生产，建有国家电池数据中心、工程技术中心、电池银行及回收示范基地等国家级平台。

4

中国资源循环集团有色金属投资有限公司

100,000 100%

中国资源循环集团有色金属投资有限公司成立于

2025

年

4月18日，注册资本10亿元，注册地位于浙江省杭

州市上城区彭埠街道九环路红嘉汇商业中心

5幢A309

，法定代表人为王伟东，统一社会信用代码为91330000MAEGRBD90B，所属行业为商务服务业。经营范围包含再生资源回收、再生资源加工、有色金属压延加工及高性能有色金属及合金材料销售等业务领域。

公司定位为整合有色金属资源回收再利用产业的国家级平台。业务布局以铜、铝双基石产业为基础，延伸拓展贵金属高值化与战略金属储备化新赛道，构建

"

1+2+N+X"业务体系及全国资源集约化布局网络。

5

中国资源循环集团电子电器有限责任公司

100,000 100%

中国资源循环集团电子电器有限责任公司成立于

2025

年

4月18日，注册资本10亿元人民币，法定代表人为

廖欢乐，统一社会信用代码为91440300MAEFJLKM4Q，注册地位于深圳市福田区华富街道新田社区深圳国际创新中心

A座4001，所属

行业为废弃资源综合利用业。

公司主营业务包括再生资源回收、生产性废旧金属回收、贵金属冶炼、货物进出口及电子电器循环利用，聚焦

3C手机、绿色民用装备、传统家电和新兴电子

产品的回收再利用，构建

“线上+线下”“境内+境外”

一体化平台。

6

中国资源循环集团新能源科技有限公司

100,000 100%

中国资源循环集团新能源科技有限公司成立于

2025年

4月18日，法定代表人为王冬容，注册资本为100000万元，统一社会信用代码为

91320000MAEHQHR24N

，登记机关为江苏省市场监督管理局，营业期限从*开通会员可解锁*至无固定期限，企业注册地址位于南京市建邺区江心洲宏俊街

33号1幢12层1210室，所属

行业为科技推广和应用服务业。

经营范围含新兴能源技术研发；资源再生利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；太阳能发电技术服

16

序号

公司名称

注册资本

（万元）

持股比例

主业范围及定位

务等，主要从事退役光伏、风电设备等新能源设施的回收再利用，包括梯次利用和循环利用。

7

中国资源循环集团机动车有限公司

100,000 100%

中国资源循环集团机动车有限公司成立于

*开通会员可解锁*

18日，注册资本10亿元，法定代表人为严鸽群，注册地位于天津自贸试验区融商大厦。

公司主要从事机动车回收、拆解、二手零部件交易等业务，将制定回收拆解利用标准，探索

“精细化拆解

+零部件再制造”模式，提升资源再利用的纵深价值。

8

中国资源循环集团绿色科技研究院有限公司

30,000 67%

该公司聚焦资源循环行业体系化技术研究、集成和应用，承担国家重大科技任务及关键共性技术研发，定位为集团技术攻关核心平台及科创投资牵头平台。

9

国投（福建福州）城市资源循环利用有限公司

11,020 51%

公司经营范围包括：报废汽车回收拆解，废旧物资和废旧金属的回收；其他未列明的汽车零部件及配件制造；环保技术推广服务；环保工程专业承包相应资质等级承包工程范围的工程施工；环保咨询；再生物资回收与批发；新兴金属功能材料销售；其他金属及金属矿批发；建材批发；其他未列明的化工产品销售（不含危险化学品及易制毒化学品）；其他机械设备及电子产品批发；废弃电器电子产品处理；其他未列明批发业；先进电力电子装置销售；其他电子产品零售；其他未列明零售业；金属废料和碎屑加工处理；固体废物治理；互联网零售；通用仓储（不含危险品）；其他信息系统集成服务；大数据服务；网上商务咨询；计算机科学技术研究服务；大型车辆装备修理与维护；普通货物道路运输；集装箱道路运输；其他未列明道路运输服务等。

10

国投安徽城市资源循环利用有限公司

6,500

65%

公司主要从事城市矿产资源开发与利用，目前经营废旧物资回收环保技术、产品研发与利用；报废机动车、农业机械、机械设备及军队退役报废装备回收、拆解及其综合利用；废旧船舶回收、拆解及其综合利用；新能源汽车动力蓄电池回收利用；废旧轮胎综合利用；汽车零部件再制造；废旧物资回收、利用；金属材料、建材、木材、化工原料（不含危险品）、塑料制品、机械设备、电子设备、报废机动车回用件、再制造件销售；科技产品开发、销售。

11 中国资源循

环集团绿色

120,611 100%

中国资源循环集团绿色投资有限公司前身为华润环保科技有限公司，原为华润集团旗下从事环保科技业务及环保领域投资的全资子公司，

*开通会员可解锁*加入中国

17

序号

公司名称

注册资本

（万元）

持股比例

主业范围及定位

投资有限公司

资源循环集团有限公司，现为中国资源循环集团有限公司核心子公司。

中国资源循环集团绿色投资有限公司当前承接中国资环集团赋予的

“科技创新、产业孵化、海外战略”三项

职能，推进创新型业务发展体系建设，即以

“绿色供

应链和境外再生资源

”为基石业务；通过资源循环科

创基金、绿色低碳循环经济示范基地、移动储能、资环驿站等为集团各板块提供服务，构建

“资本+产业”

生态圈；持续孵化再生纸、船舶更新、飞机拆解、替代燃料、绿氨等

N项资源循环新业务，打造绿色低碳

循环经济产业链，致力于成为最具影响力和创新力的循环经济行业龙头企业，为集团公司建设世界一流资源循环再利用产业集团不断作出积极贡献。

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资环链金再生资源有限公司

421,597.9

2

27.40

53%

全面整合中国宝武旗下钢铁生产基地废旧金属资源、汽车拆解、轮船拆解、废旧钢铁回收、加工、仓储、配送基地以及废钢国际贸易业务

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中资环投资有限公司

-

-

成立于

*开通会员可解锁*，从事环保科技业务及环保领

域投资。中国资环履行管理职权。

六、收购人的收购资金来源及其合法性

本次收购以现金作为支付方式。收购人已出具承诺：本公司用于本次收购的

资金全部来源于本公司自有资金或自筹资金，该等资金来源合法合规，本公司具

有履行相关收购义务的能力。本公司不存在利用本次收购的公众公司股票向银行

等金融机构质押取得融资的情形；不存在其他用于收购的资金直接或间接来源于

公众公司或其他关联方的情形；不存在其他直接或间接利用公众公司资源获得其

任何形式财务资助的情形；不存在他人委托持股、代持股份、信托持股或其他类

似安排代第三人持有股份的情形；不存在以证券支付本次收购款项的情形。

经核查，本财务顾问认为：收购人的收购资金来源均为其自有资金或自筹资

金，收购人实收资本为

2.6亿元，根据《交通银行【预授信模式集团成员授信申

请流程】审批通知书》，收购人已取得本项目预授信额度

0.47亿元。上述资金具

有合法性，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

本次收购不涉及以证券支付收购价款的情况。

七、收购人履行的授权和批准程序

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（一）本次收购已履行的批准和授权

1、收购人已取得的批准和授权

根据《中央企业投资监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第

34号，以下简称“34号文”）的相关规定，对于国务院国资委代表国务院履行出

资人职责的国家出资企业（即中央企业）在境内从事的股权投资项目，由中央企

业作为投资项目的决策主体、执行主体和责任主体。对于不属于中央投资企业负

面清单的投资项目，由中央企业按照企业发展战略和规划自主决策。因此，中国

资环作为中央企业、收购人的控股股东，有权对本次收购进行自主决策。

*开通会员可解锁*，中国资环召开公司总经理办公会，审议并同意本次收购事

项，并出具《关于同意资环绿纤收购江苏威腾体育产业股份有限公司

34%股权的

批复》（中国资环发〔

2025〕73号）。

*开通会员可解锁*，收购人召开董事长专题会，审议通过本次收购事项。

收购人已经为本次收购履行了必要的国资审批手续，审批机构具备相应的权

限和授权。

2、收购人为本次收购履行的评估及评估备案手续

依据《企业国有资产评估管理暂行办法》的相关规定，由于本次收购导致

“非上

市公司国有股东股权比例变动

”，故本次收购需履行国有资产评估手续，且由于本次

收购系经中央企业及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，故需

要由中央企业负责备案。

北京市中同华资产评估有限公司接受收购人委托，对威腾体育截至

2024年 12月

31日的股东权益进行了评估，并于 2025年 12月 11日出具了“中同华评报字（2025）

第

010590号”《中国资源循环集团绿色纤维有限责任公司拟收购江苏威腾体育产业股

份有限公司股权所涉及的其股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称

“《评

估报告》

”）；2025年 12 月 26日，收购人已就《评估报告》及评估结果于中国资源

循环集团履行备案手续，并取得了中国资源循环集团出具的《接受非国有资产评估

项目备案表》（备案编号：

8099ZGZY2025001）。

因此，为本次收购之目的，收购人已经就本次收购履行了必要的评估及评估备

案手续，且中国资环具备本次评估备案的权限。

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3、转让方已取得的批准和授权

转让方为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，对于本次交易无

需取得其他批准和授权。

（二）尚需履行的授权和批准

1、特定事项协议转让取得全国股转公司出具的合规性确认意见；

2、本次收购涉及标的股份尚需向中国证券登记结算有限责任公司申请办理

股份过户及质押登记手续；

3、法律法规及监管部门等要求的其他可能涉及的批准、核准或同意。

经核查，本财务顾问认为，收购人已履行了内部必要的授权和批准程序，

本次收购的相关文件需按照《收购管理办法》的规定在全国股份转让系统指定

的信息披露平台进行公告。除前述事项外，本次收购及相关股份权益变动不涉

及其他需国家产业政策、行业准入、外商投资等事项，无需取得国家相关部门

的其他批准。

八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排

依据《收购管理办法》第十七条规定：以协议方式进行公众公司收购的，自

签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。

收购人已出具承诺：

1、在自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间（以下简称“过渡期”）

内，本公司不通过控股股东改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，

来自本公司的董事不超过董事会成员总数的

1/3；

2、公众公司不为本公司及关联方提供担保；

3、公众公司不发行股份募集资金；

4、公众公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东会已经作出的决议外

，公众公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案

，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东

会审议通过。

20

经核查，本次收购前后，收购人对公众公司稳定经营进行的安排符合相关法

律法规的规定，不存在损害公众公司及公众公司其他股东利益的情形。

九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发

展的影响

收购人已在《收购报告书》中详细披露本次收购的未来十二个月内，具体如

下：

1、对公众公司主要业务的调整计划

本次收购完成后，本公司如根据公众公司生产经营状况及市场变化对公众公

司业务进行相应的调整，将依法按照相关法律法规的要求履行相关程序和信息披

露义务。除有关法律法规、监管政策明确允许之外，收购方不会向公众公司注入

任何如小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司

等其他具有金融属性的企业，无涉及教育培训业务的注入计划，不会利用公众公

司从事其他监管政策不清晰的类金融属性的业务。在本次收购完成后，除有关法

律法规、监管政策明确允许之外，不会向公众公司注入房地产开发业务，不利用

公众公司为房地产开发业务提供帮助。

2、对公众公司管理层的调整计划

本次股份转让交割过户手续办理完毕后，本公司将依法提议召开公众公司股

东会，推动选举新任董事等议程，并由董事会根据公司章程规定选举新任董事长

、聘任总经理、财务总监等。届时公众公司将依法履行相应的内部审议批准和信

息披露程序，完成相应的工商变更备案手续。未来

12个月内，除上述变动及正常

业务发展需要导致的人员变动外，本公司暂无其他对公众公司员工及管理层进行

调整的计划。未来如果根据公众公司实际情况需要对公众公司员工及管理层进行

调整，本公司承诺将按照相关法律法规及《江苏威腾体育产业股份有限公司章程

》的要求履行相应的法定程序和信息披露义务。

3、对公众公司组织机构的调整计划

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本次收购完成后十二个月内，本公司将根据公众公司实际情况需要，适时对

公众公司组织架构提出必要的调整建议。如果未来对公众公司组织架构进行调整

，本公司将按照有关法律法规等要求，履行相应的程序和信息披露义务。

4、对公众公司章程进行修改的计划

本次收购完成后十二个月内，本公司将根据公众公司的实际需要并依据《中

华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《非上市公众公司监督管理

办法》、国有资产相关规定等有关法律法规及规范性法律文件对《江苏威腾体育

产业股份有限公司章程》进行相应的修改，并及时行信息披露义务。

5、对公众公司资产进行处置的计划

本次股份转让交割过户手续办理完毕后，本公司将根据公众公司实际情况需

要，适时对公众公司资产处置计划提出必要的调整建议。如果未来对公众公司资

产处置计划进行调整，本公司将按照有关法律法规等要求，履行相应的程序和信

息披露义务。

6、对公众公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

未来

12个月内，本公司暂无对公众公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

，本次收购完成后，本公司不排除在公众公司的后续经营管理过程中，为进一步

优化人才结构，根据实际情况对员工聘用做出相应调整安排。如后续根据实际情

况确需调整的，本公司将根据公众公司的实际经营需要，依照《中华人民共和国

劳动合同法》及公众公司治理制度对现有员工聘用计划进行适当调整，依法履行

相关审批程序及信息披露义务。综上，《收购报告书》中披露的本公司收购目的

以及收购完成后的后续计划不存在违反法律、行政法规强制性规定的内容。

十、收购标的的权利限制情况及其他安排

本次收购完成后，收购人成为威腾体育控股股东。收购人已出具《关于收

购完成后股份锁定的承诺》：在本次收购完成后

12个月内，本公司不会直接或间

接对外转让本公司所持有公众公司的股份。本公司在公众公司中拥有权益的股份

在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述

12个月的限制。除上述

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外

,若中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统对限售另有规定

的，本公司承诺遵守该等规定。

根据收购人承诺，除已披露的股份转让协议、股权质押协议及表决权委托协

议约定的相关事项外，不存在其他安排。

经核查，本财务顾问认为，除上述情形外，收购人未在收购标的上设定其

他权利限制，未在收购价款之外做出其他补偿安排。

十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，

收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职

安排达成某种协议或者默契

经核查公众公司公告文件、收购人及董事出具的相关说明，在本财务顾问

报告签署之日前

24个月内，收购人及其关联方以及董事、高级管理人员不存在与

被收购人发生交易的情况，不存在收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理

人员就未来任职安排达成任何协议或默契的情况。

本次收购完成后，收购人就被收购公司的董事、监事、高级管理人员的安排

，将严格按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规和公司现

行章程的规定进行，满足公众公司的实际发展需要，维护公众公司和全体股东的

合法权益的原则。

十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公

司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他

情形

通过查阅公众公司公告信息，经核查转让方向威腾体育还款银行凭证、转

让方出具的相关承诺，本次收购完成前，公众公司原控股股东、实际控制人及

其关联方不存在对公众公司未清偿的大额负债、未解除公众公司为其负债提供担

保或者损害公司利益的其他情形。

23

经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具日，不存在公众公司

原实际控制人及其关联方未清偿对公众公司的负债、未解除公司为其负债提供

的担保或者损害公司利益的情形。

十三、关于不注入金融类、房地产类企业或资产的承诺

收购人承诺：

在相关监管政策明确前，不会将私募基金及管理业务及其他具有金融属性的

资产置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其

他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用公众公司为私募基金及管理业务或

其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。

在相关监管政策明确前，不会将房地产行业的资产或业务注入公众公司，公

众公司亦不经营房地产开发、房地产投资等涉房业务，不会利用公众公司直接或

间接从事房地产开发业务，也不会利用公众公司为房地产开发业务提供任何形式

的帮助。

经核查，本财务顾问认为，本次收购完成后，收购人不存在注入金融属

性、房地产开发业务或资产的相关安排。

十四、本次收购是否触发要约收购条款

经核查威腾体育的《公司章程》，公司被收购时，收购人不需要向全体股东

发出全面要约收购。

经核查，本财务顾问认为，本次收购不涉及触发要约收购的情形。

十五、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联

关系

本次收购中，收购人聘请华泰联合证券作为收购人财务顾问，聘请上海市锦

天城律师事务所作为收购人法律顾问；聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）

出具专项审计报告，聘请北京中同华资产评估有限公司出具评估报告，聘请北京

京师（天津）律师事务所出具涉外专项法律尽调报告。威腾体育聘请江苏世纪同

仁律师事务所作为公众公司法律顾问。

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经核查，本财务顾问认为，本次收购的各中介机构与收购人、被收购人以及

本次收购行为之间不存在关联关系。

十六、本次收购的第三方聘请情况的说明

华泰联合证券作为本次收购的收购人财务顾问，在本次收购中不存在直接或

间接有偿聘请第三方机构或个人的情形，不存在未披露的聘请第三方行为。

本次收购中，收购人聘请华泰联合证券有限责任公司作为收购人财务顾问，

聘请上海市锦天城律师事务所作为收购人法律顾问，聘请大信会计师事务所（特

殊普通合伙）出具专项审计报告，聘请北京中同华资产评估有限公司出具评估报

告，聘请北京京师（天津）律师事务所出具涉外专项法律尽调报告。除聘请上述

证券服务机构以外，收购人不存在其他直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的

行为。

综上，本财务顾问认为，本次收购项目除聘请财务顾问、法律顾问等该类项

目依法需要聘请的证券服务机构外，不存在未披露的直接或间接有偿聘请第三方

机构或个人的情形，符合《关于加强证券公司在投资银行业务中聘请第三方等廉

洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十七、收购方财务顾问意见

综上所述，本财务顾问认为：收购人为本次收购签署的收购报告书内容真实

、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法

》《第

5号准则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人的主体资

格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定。收购人具有履行相关承诺

的实力，其对本次收购承诺得到有效实施的情况下，公众公司、中小股东及广大

投资者的利益可以得到充分保护。

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（本页无正文，为《

华泰联合证券有限责任公司关于江苏威腾体育产业股份有限公

司收购报告书之财务顾问报告》之签章页）

财务顾问主办人：

李安琪

曹 熙

黄明俊

王赟翔

法定代表人：

江 禹

华泰联合证券有限责任公司

年 月

日