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公告编号：2025-017

证券代码：839381 证券简称：海鹰科技 主办券商：中泰证券

山东海鹰塑胶科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》及公司章程等相关规定，

公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

原条款全文涉及名称：股东大会、辞

职、半数以上

原条款全文涉及名称：股东会、辞任、

过半数

第七条 公司董事长为公司的法定代

表人。

第七条 公司的法定代表人由代表公

司执 行 公司事 务的董事或 者经理 担

任。担任法定代表人的董事或者经理

辞任的，视为同时辞去法定代表人。法

定代表人辞任的，公司应当在法定代

表人辞任之日起三十日内确定新的法

定代表人，法定代表人以公司名义从

事的民事活动，其法律后果由公司承

受，公司章程或者股东会对法定代表

人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害

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公告编号：2025-017

的，由公司承担民事责任。公司承担民

事责任后，依照法律或者公司章程的

规定，可以向有过错的法定代表人追

偿。

第二十条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以釆用下列方式增

加资本：

（一）公开发行股份；

（二）…

第二十条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以釆用下列方式增

加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）…

第二十四条 公司因本章程第二十二

条第（一）项至第（五）项的原因收购

本公司股份的，应当经股东大会决议。

公司依照第二十二条规定收购本公司

股份后，属于第（一）项情形的，应当

自收购之日起 10 日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

6 个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项情形的，公司合计持有

的本公司股份数不得超过本公司已发

行股份总额的百分之十，并应当在三

年内转让或者注销。

第二十四条 公司因本章程第二十二

条第二款（一）项至第（二）项的原因

收购本公司股份的，应当经股东会决

议。公司因本章程第二十二条第二款

第（三）项、第（五）项规定的情形收

购本公司股份的，可以依照本章程的

规定或者股东会的授权，经三分之二

以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十二条第二款规定收购

本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起 10 日内注销；属于

第（二）项、第（四）项情形的，应当

在 6 个月内转让或者注销；

属于第

（三）

项、第（五）项情形的，公司合计持有

的本公司股份数不得超过本公司已发

行股份总额的百分之十，并应当在三

年内转让或者注销。

第二十七条 发起人持有的本公司股

份，自公司成立之日起 1 年内不得转

第二十七条 发起人持有的本公司股

份，自公司成立之日起 1 年内不得转

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公告编号：2025-017

让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数

的 25%。上述人员离职后半年内，不得

转让其所持有的本公司股份。

让。公司控股股东及实际控制人在挂

牌前直接或间接持有的股票分三批解

除转让限制，每批解除转让限制的数

量均为 其挂牌前所持股票的三分之

一，解除转让限制的时间分别为挂牌

之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间

每年转让的股份不得超过其所持有本

公司股份总数的 25%。上述人员离职后

半年内，不得转让其所持有的本公司

股份。

公司持有百分之五以上股份的股东、

董事、监事、高级管理人员，将其持有

的本公司股票或者其他具 有股权性

质的证券在买入后六个月内卖出，或

者在卖出后六个月内又买入，由此所

得收益归本公司所有，本公司董事会

将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人 账户持有的

股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执

行的，股东有权要求董事会在三十日

内执行。公司董事会未在上述期限内

执行的，股东有权为了公司的利益以

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公告编号：2025-017

自己 的 名义直 接向人民法 院提起 诉

讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连

带责任。

挂牌公司控股股东、实际控制人、董

事、监事和高级管理人员在下列期间

不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告

日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券

品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进

入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定

的其他期间。

控股股东、实际控制人转让其所持有

的本公司股份的，应当遵守法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则中关于股份转让的限制性规

定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时,收购人无需向公司全

体股东发出全面要约。

第三十一条 股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当向公

第三十一条 连续 180 日以上单独或

者合计持有公司 3%以上股份的股东有

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公告编号：2025-017

司提供证明其持有公司股份的种类以

及持股数量的书面文件，公司经核实

股 东 身份 后按 照股 东的 要求 予 以提

供。

权查阅公司材料，股东提出查阅前条

所述有关信息或者索取资料的，应当

向公司提供证明其持有公司股份的种

类以及持股数量的书面文件、书面请

求，公司有合理根据认为股东查阅会

计账簿、会计凭证有不正当目的，可能

损害公司合法利益的，可以拒绝提供

查阅，并应当自股东提出书面请求之

日起 15 日内书面答复股东并说明理

由。

公司拒绝提供查阅的，股东可以向人

民法院提起诉讼。公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

股东查阅前款规定的材料，可以委托

会计师事务所、律师事务所等中介机

构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师

事务所等中介机构查阅、复制有关材

料，应当遵守有关保护国家秘密、商业

秘密、个人隐私、个人信息等法律、行

政法规的规定。

第三十二条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。 股东大

会、董事会的会议召集程序、表决方式

违反法律、行政法规或者本章 程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权

自决议作出之日起 60 日内，请求人

民法院撤销。

第三十二条 公司股东会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。股东会、董

事会的会议召集程序、表决方式违反

法律、行政法规或者本章程，或者决议

内容违反本章程的，股东有权自决议

作出之日起六十日内，请求人民法院

撤销。有下列情形之一的，公司股东

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公告编号：2025-017

会、董事会的决议不成立：

（一）未召

开股东会、董事会会议作出决议；

（二）

股东会、董事会会议未对决议事项进

行表决；

（三）出席会议的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规 定 的人数 或者所持表 决权数 ；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式

缴纳股金； （三）除法律、法规规定

的情形外，不得退股； （四）不得滥

用股东权利损害公司或者其他股东的

利益；不得滥用公司法人 独立地位和

股 东 有限 责任 损害 公司 债权 人 的利

益； 公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承

担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和

股东有限责任，逃避债务，严重损害公

司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任。 （五）法律、行政法规

及本章程规定应当承担的其他义务。

第 三 十 六 条 公 司 股 东 承 担 下 列 义

务:(一)遵守法律、行政法规和本章

程、维护公司利益；(二)依其所认购的

股份和入股方式缴纳股金；(三)除法

律、法规规定的情形外,不得抽回股

本；(四)不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司

法人独立地位和股东有限责任损害公

司债权人的利益；公司股东滥用股东

权利 给 公司或 者其他股东 造成损 失

的,应当依法承担赔偿责任。公司股东

滥用公司法人独立地位和股东有限责

任,逃避债务,严重损害公司债权人利

益的,应当对公司债务承担连带责任。

公司股东及其关联方不得占用或转移

公司资金、资产及其他资源，若违反该

项规 定 给公司 及其他股东 造成损 失

的，应当承担赔偿责任。(五)法律、行

政法规及本章程规定应当承担的其他

义务。

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公告编号：2025-017

第三十八条股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权

…

（十二）审议批准第三十九条规定的

担保事项；

（十三）审议达到下列标准之一的交

易（除提供担保外）

：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在

帐面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（2）交易标的（如股权)在最近一个会

计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的 50％以

上，

且绝对金额超过 3000 万元人民币；

（3）交易标的（如股权)在最近一个会

计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 50％以上，

且绝对金额超过 1000 万元人民币；

（4）交易的成交金额（含承担债务和

费用）占公司最近一期经审计净资产

的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万

元人民币；

（5）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 50％以上，

且绝对金额超过 1000 万元人民币。

上 述 指标 计算 中涉 及的 数据 如 为负

值，取其绝对值计算。

公司年度股东大会可以依法授权董事

会在募集资金总额符合规定的范围内

第三十九条 股东会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

…

（九）审议批准本章程第四十条规定

的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十一）审议股权激励计划和员工持

股计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或

者本章程规定应当由股东会决定的其

他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

（十三）审议达到下列标准之一的交

易（除提供担保外）

：

（1）交易涉及的资产总额占最近一个

会计年度经审计总资产的 50%以上；

（2）交易涉及的资产净额占最近一个

会计年度资产净额 50％以上，且资产

总额占最近一个会计年度经审计的资

产总额的比例达到 30%以上

公司与同一交易方同时发生同一类别

且方向相反的交易时，应当按照其中

单 向金额适用上述标准。

除提供担保等业务规则另有规定事

项外，公司进行同一类别且于标的相

关的 交易时，应当按照连续十二个月

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公告编号：2025-017

发行股票，该项授权在下一年年度股

东大会召开日失效，相关要求参照全

国股份转让系统公司相关规定执行。

（十四）审议批准公司单笔对外融资

（包括银行借款、融资租赁、向其他机

构或个人借款、发行债券等）金额超过

最近一期经审计的总资产 30%

（含 30%）

以上的事项；或在一个完整会计年度

内累计对外融资金额超过最近一期经

审计的总资产 50%（含 50%）的事项；

（十五）审议批准变更募集资金用途

事项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议与关联方发生的成交金

额（提供担保除外）占公司最近一期经

审计总资产 5%以上且超过 3000 万元

的交易，或者占公司最近一期经审计

总资产 30%以上的交易；

（十八）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

累计计算的原则。已经按照本条履行

审议程序的， 不再纳入相关的累计计

算范围。

公司单方面受益的交易，包括受赠现

金资产、获得债务减免、接受担保和资

助等，可免于履行董事会和股东会审

议程序。

公司与其合并报表范围内的控股子公

司发生的或者上述控股子公司之间发

生的交易，除另有规定或者损害股东

合法权益的外，免于履行股东会审议

程序。

公司 的 交易事 项构成重大 资产重 组

的，应当按照《非上市公众公司重大资

产 重组管理办法》等有关规定履行审

议程序。

（十四）公司下列关联交易行为：

（1）公司与关联方发生的成交金额

（除提供担保外）占公司最近一期经

审计总资产 5%以上且超过 3000 万

元的交易，或者占公司最近一期经审

计总资产 30%以上的交易；

（2）公司为关联方提供担保的。

（十五）审议批准变更募集资金用途

事项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）公司对外提供财务资助事项

属于下列情形之一的，经董事会审议

通过后应当提交公司股东会审议：

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公告编号：2025-017

（1）被资助对象最近一期的资产负债

率超过 70%；

（2）单次财务资助金额或者连续十二

个月内累计提供财务资助 金额超过

公司最近一期经审计净资产的 10%；

（3）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人

员、控股股东、实际控制人及其控制的

企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公

司不得对同一对象继续提供财务资助

或 者追加财务资助。

公司以对外提供借款、贷款等融资业

务为主营业务，或资助对象为合并报

表 范围内的控股子公司的，不适用本

条关于财务资助的规定。

第三十九条 公司对外提供担保的，应

当提交公司董事会审议。符合以下情

形之一的，还应当提交公司股东大会

审议： （一）单笔担保额超过公司最

近一期经 审计净 资产 10% 的担 保；

（二）公司及其控股子公司的对外担

保总额，超过公司最近一期经审计净

资 产 50 ％ 以 后 提 供 的 任 何 担

保； （三）为资产负债率超过 70％

的担保对象提供的担保；

（四）按照担

保金额连续 12 个月累计计算原则，超

过公司最近一期经审计 总资产 30％

第四十条 公司对外提供担保的，应

当提交公司董事会审议。符合以下情

形之一的，还应当提交公司股东会审

议：

（一）单笔担保额超过公司最近一

期经 审 计净资 产百分之十 的担保 ；

（二）公司及其控股子公司的对外担

保总额，超过公司最近一期经审计净

资产 百 分之五 十以后提供 的任何 担

保；

（三）为资产负债率超过百分之七

十的担保对象提供的担保；

（四）按照

担保金额连续 12 个月累计计算原则，

超过公司最近一期经审计总资产百分

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公告编号：2025-017

的担保； （五）中国证监会、全国股

份转让系统公司或者公司章程规定的

其他担保。

之三十的担保；

（五）预计未来十二个

月对控股子公司的担保额度；

（六）对

关联方或者股东、实际控制人及其关

联方提供的担保；

第 四 十四 条 董事 会应 切实 履 行 职

责，在规定期限内按时召集股东大会。

全体董事应当勤勉尽责，确保股东大

会正常召开和依法行使职权。

监事会有权向董事会提议召开临时股

东大会，并应当以书面形式向董事会

提出。董事会应当根据法律、行政法规

和本章程的规定，在收到提案后 10 日

内提出同意或不同意召开临时股东大

会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将

在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原提议

的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或

者在收到提案后 10 日内未作出反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行

召集股东大会会议职责，监事会可以

自行召集和主持。

第四十五条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东大会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据

法律、行政法规和本章程的规定，在收

到请求后 10 日内提出同意或不同意召

第四 十 五条 董事 会应切 实履行职

责，在规定期限内按时召集股东会。全

体董事应当勤勉尽责，确保股东会正

常召开和依法行使职权。

股东会会议由董事会召集，董事长主

持；董事长不能履行职务或不履行职

务的，由过半数董事共同推举一名董

事主持。

董事会不能履行或不履行召集股东会

会议职责的，监事会应当及时召集和

主持；监事会不召集和主持的，连续九

十日以上单独或合计持有公司百分之

十以上已发行有表决权股份的股东可

以自行召集和主持。

单独或者合计持有公司百分之十以上

已发行有表决权股份的股东请求召开

临时股东会会议的，董事会应当在收

到请求之日起十日内作出是否召开临

时股东会会议的决定，并书面答复股

东。同意召开的，应当在作出决定后及

时发出召开临时股东会会议的通知。

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公告编号：2025-017

开临时股东大会的书面反馈意见。

第五十条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公

司 3%以上股份的股东，有权向公司提

出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东

大会补充通知，公告临时提案的内容，

并将该临时提案提交股东大会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出

股东大会通知公告后，不得修改股东

大会通知中已列明的提案或增加新的

提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程第四十九条规定的提案，股东大会

不得进行表决并作出决议。

第五十条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司百

分之一以上股份的股东，有权向公司

提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以在股东会召开十日

前提出临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后两日内发出

股东会补充通知，公告临时提案的内

容，并将该临时提案提交股东会审议。

但临时提案违反法律法规或者公司章

程的规定，或者不属于股东会职权范

围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出

股东会通知公告后，不得修改股东会

通知 中 已列明 的提案或增 加新的 提

案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并

作出决议。

第五十二条 股东大会的通知包括以

下内容：

（一）会议的时间、地点、召开方式和

会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东

第五十二条股东会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点、召开方式和

会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代

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公告编号：2025-017

代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权

登记日，股权登记日与会议日期之间

的 间隔不得多于 7 个交易日，且应

当晚于公告的披露时间，股权登记日

一旦确定，不得变更；

（五）会务常设联系人姓名，电话号

码。

理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登

记日，股权登记日与会议日期之间的

间隔不得多于七个交易日，且应当晚

于公告的披露时间，股权登记日一旦

确定，不得变更；

（五）会务常设联系人姓名，电话号

码。

（六）网络或者其他方式的表决时间

及表决程序。

第五十九条 出席会议人员的会议登

记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）

、

身份证号码、住所地址、持有或者代表

有表决权的股份数额、被代理人姓名

（或单位名称）等事项。

第五十九条 召集人和公司聘请的律

师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行

验证，并登记股东姓名（或者名称）及

其所持有表决权的股份数。

第六十条 股东大会召开时，本公司

全体董事、监事和董事会秘书应当出

席会议，总经理和其他高级管理人员

应当列席会议。

第六十条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监

事、高级管理人员应当列席并接受股

东的质询。

第六十一条 股东大会由董事长主

持。董事长不能履行职务或不履行职

务时，由副董事长（如有）主持；副董

事 长 不能 履行 职务 或者 不履 行 职务

时，由半数以上董事共同推举的一名

董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事

会主席主持。监事会主席不能履行职

务或不履行职务时，由监事会副主席

第六十一条 股东会由董事长主持。

董事 长 不能履 行职务或不 履行职 务

时，由过半数董事共同推举的一名董

事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会

主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由过半数监事共同

推举的一名监事主持。

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公告编号：2025-017

（如有）主持；监事会副主席不能履行

或不履行职务时，由半数以上监事共

同推举的一名监事主持。

第六十五条 股东大会应有会议记录，

由董事会秘书负责。会议记录记载以

下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会

议的董事、监事、董事会秘书、总经理

和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相

应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录

的其他内容。

第六十五条 股东大会应有会议记录，

由董事会秘书负责。会议记录记载以

下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会

议的董事、监事、董事会秘书、总经理

和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相

应的答复或说明；

（六） 律师（如有）及计票人、监票

人姓名；计票人为两名股东，监票人为

一名监事；

（七）本章程规定应当载入会议记录

的其他内容。

第六十八条 股东大会决议分为普通

决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席

股东大会的股东（包括股东代理人）所

持表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席

第六十八条 股东会决议分为普通决

议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股

东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股

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公告编号：2025-017

股东大会的股东（包括股东代理人）所

持表决权的 2/3 以上通过。

东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的三分之二以上通过。

第七十条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、变更公司形

式、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）达到本章程第三十八条第十三

款标准的交易，以及根据相关规定构

成重大资产重组标准的交易；

（五）审议批准公司单笔对外融资（包

括银行借款、融资租赁、向其他机构或

个人借款、发行债券等）金额超过最近

一期经审计的总资产 30%（含 30%）以

上的事项；或在一个完整会计年度内

累计对外融资金额超过最近一期经审

计的总资产 50%（含 50%）的事项；

（六）股权激励计划；

（七）发行公司债券；

（八）法律、行政法规或本章程规定

的，以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别

决议通过的其他事项。

第七十条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、变更公司形

式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终

止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行公司上市或者定向发行股

票；

（七）表决权差异安排的变更。

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的

其他事项。

第七十一条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权；

同一表决权只能选择现场、网络或其

他表决方式中的一种。

第七十一条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权；

同一表决权只能选择现场、网络或其

他表决方式中的一种。

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公告编号：2025-017

公司及控股子公司持有的本公司股份

没有表决权，且该部分股份不计入出

席股东大会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可

以征集股东投票权。

公司及控股子公司持有的本公司股份

没有表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股

份。确因特殊原因持有股份的， 应当

在一年内依法消除该情形。前述情形

消除前，相关子公司不得行使所持股

份对应的表决权，且该部分股份不计

入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之三

以上已发行有表决权股份的股东或者

依照法律法规或者中国证监会的规定

设立的投资者保护机构可以公开征集

股东投票权。征集股东投票权应当向

被征集人充分披露具体投票意向等信

息。禁止以有偿或者变相有偿的方式

征集股东投票权。

第七十二条 … 对于每年与关联

方发生的日常性关联交易，公司可以

在披露上一年度报告之前，对本年度

将发生的关联交易总金额进行合理预

计，根据预计金额分别适用第三十八

条第十七款、第九十七条第十九款的

规定提交董事会或者股东大会审议；

实际执行超出预计金额的，公司应当

就超出金额所涉及事项履行相应审议

程序。

第七十二条 …对于每年与关联方发

生的日常性关联交易，可以按类别对

本年度将发生的关联交易总金额进行

合理预计，根据预计金额分别适用章

程有关规定提交董事会或者股东会审

议；实际执行超出预计金额的，公司应

当就超出金额所涉及事项履行相应审

议程序。

第八十五条 股东大会通过有关派

现、送股或资本公积转增股本提案的，

第八十五条 股东会通过有关派现、

送股或资本公积转增股本提案的，公

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公告编号：2025-017

公司将在股东大会结束后 2 个月内实

施具体方案。

司将在股东会结束后 2 个月内实施完

毕具体方案。

第八十八条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠

实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其

个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供

担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经

股东大会同意，与本公司订立合同或

者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归

为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司

利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

第八十八条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，董事对公司负有下

列忠实义务：

（一）不得侵占、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义

或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其

他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会报告并经董事会决议通过， 或

者公司根据法律法规或者本章程的规

定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会报告，并经董事会决

议通过，不得自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣

金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司

利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当

归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

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公告编号：2025-017

董事违反本条规定所得的收入，应当

归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第八十七条 …董事可以由总经理或

者其他高级管理人员兼任。

第八十七条 …董事可以由总经理或

者其他高级管理人员兼任。公司董事、

高级管理人员不得兼任监事，上述人

员的配偶和直系亲属在公司董事、高

级管理人员任职期间不得担任公司监

事。

第八十八条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

（一）不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的

财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）

不得将公司资产或者资金以其个人名

义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供

担保；

（五）不得违反本章程的规定

或未经股东大会同意，与本公司订立

合同或者 进行交易；

（六）未经股

东大会同意，不得利用职务便利，为自

己或他人谋取本应属于公司的商业机

会，自营或者为他人经营与本公司同

类的业务；

（七）不得接受与公司交

易的佣金归为己有；

（八）不得擅自

披露公司秘密；

（九）不得利用其关

联关系损害公司利益；

第八十八条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，董事对公司负有下

列忠实义务：

（一）不得侵占、挪用公

司资金；

（二）不得将公司资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受

其他非法收入；

（四）不得利用职务便

利，为自己或者他人谋取属于公司的

商业机会，但向董事会报告并经董事

会决议通过，或者公司根据法律法规

或者本章程的规定，不能利用该商业

机会的除外；

（五）未向董事会报告，

并经董事会决议通过，不得自营或者

为他 人 经营与 本公司同类 的业务 ；

（六）不得接受他人与公司交易的佣

金归为己有；

（七）不得擅自披露公司

秘密；

（八）不得利用其关联关系损害

公司利益；

（九）法律法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。董事

违反本条规定所得的收入，应当归公

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公告编号：2025-017

（十）法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他忠实义务。董事违

反本条规定所得的收入，应当归公司

所有；给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

司所有；给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第九十一条 董事可以在任期届满以

前提出辞职。董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告。

第九十一条 董事可以在任期届满以

前提出辞任。董事辞任应向董事会提

交书面辞任报告。

股东会可以决议解任董事，决议作出

之日解任生效。无正当理由，在任期届

满前解任董事的，董事可以要求公司

予以赔偿。

第九十四条 董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第九十四条 董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。

第九十七条 董事会行使下列职权：

…

（十九）审议符合以下标准的关联交

易（除提供担保外）

：

（1）公司与关联自然人发生的成交金

额在 50 万元以上的关联交易；

（2）与关联法人发生的成交金额占公

司最近一期经审计总资产 0.5%以上的

交易，且超过 300 万元。

；

第九十七条 董事会行使下列职权：

…

（十九）审议符合以下标准的事项（除

提供担保外）

：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 20%以上；

（2） 交易涉及的资产净额或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 20%以上，且超过 300 万

元；

公司与其合并报表范围内的控股子公

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司发生的或上述控股子公司之间发生

的交易，除另有规定或损害股东合法

权益外，免于提交董事会审议，由总经

理负责审批。

2.公司发生符合以下标准的关联交易

（除提供担保外）

，由董事会审议：

（1）公司与关联自然人发生的交易总

额在 50 万元以上的关联交易；

（2） 与关联法人发生的交易金额占

公司最近一期经审计总资产 0.5% 以

上且超过 300 万元的关联交易。

如属于在上述授权范围内，但法律、

法规规定或董事会认为有必要须报股

东会批准的事项，则应提交股东会审

议。

上述未达到应提交董事会审议标准和

本章程、相关法律规定应提交股东会

审议标准的交易事项和本章程其它关

于总经理职权的规定由总经理批准或

其授权 下述相关职能部门决定。但董

事会、股东会认为应提交董事会或股

东会审议的除外

第一百零二条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事

会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）决定或授权总经理决定未达到

董事会审议标准的交易、关联交易等

事项；

第一百零二条 董事长行使下列职

权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

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公告编号：2025-017

（四）董事会授予的其他职权。

第一百一十四条 公司设总经理 1 名，

由董事会聘任或解聘。公司设副总经

理，由董事会聘任或解聘。公司总经

理、副总经理、财务负责人、董事会秘

书为公司高级管理人员。

第一百一十四条 公司设总经理 1 名，

由董事会聘任或解聘。公司总经理、副

总经理、财务负责人、董事会秘书为公

司高级管理人员。

高级管理人员执行公司职务，给他人

造成损害的，公司将承担赔偿责任；高

级管 理 人员存 在故意或者 重大过 失

的，也应当承担赔偿责任。 高级管理

人员执行公司职务时违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任

第一百二十四条 高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。 高级管理

人员辞职应当提交书面辞职报告，不

得通过辞职等方式规避其应当承担的

职责。 董事会秘书辞职未完成工作移

交且相关公告未披露的，董事会秘书

完成工作移交且相关公告披露后辞职

报告方能生效。辞职报告尚未生效之

前，董事会秘书仍应当继续履行职责。

发生上述情形的，公司应当在 2 个月

内完成董事会秘书聘任。

第一百二十四条 高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。高级管理人

员辞任应当提交书面辞任报告，不得

通过辞任等方式规避其应当承担的职

责。董事会秘书辞任未完成工作移交

且相关公告未披露的，董事会秘书完

成工作移交且相关公告披露后辞任报

告方能生效。辞任报告尚未生效之前，

董事会秘书仍应当继续履行职责。董

事会秘书空缺期间，公司应当指定一

名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确

定信息披露事务负责人人选。公司指

定代行人员之前，由董事长代行信息

披露事务负责人职责。

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公告编号：2025-017

（二）新增条款内容

第三十二条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司 或

者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内 容

或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好 信

息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵 市场等违法

违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资 等任

何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章

程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适

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公告编号：2025-017

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

鉴于《中华人民共和国公司法》

（2023 年修订，下称“新《公司法》

”

）已

于 2024 年 7 月 1 日正式施行，根据中国证券监督管理委员会统一部署及全国

中小企业股份转让系统有限责任公司《关于新<公司法>配套全国股转系统业务

规则实施相关过渡安排的通知》、相关法律法规、规范性文件、业务规则等有

关规定，公司拟对《公司章程》进行相应的修改。

三、备查文件

《山东海鹰塑胶科技股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》

山东海鹰塑胶科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 13 日