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公告编号：2025-039

证券代码：833189 证券简称：达诺尔主办券商：东吴证券

江苏达诺尔科技股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025年 11月19日第三届董事会第二十五次会议审议通过，

表

决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本制度尚需股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

总则

第一条 为进一步加强规范江苏达诺尔科技股份有限公司（以下简称“本

公司”或“公司”）关联交易管理,明确管理职责和分工，维护公司股东和

债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间

订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则,根据《中华人民共和国

公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下

简称“《证券法》”）等有关法律、法规、规范性文件的规定，特制订本规

则。

第二条 公司的关联交易应当遵循以下原则：

（一）关联交易活动应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则

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,不得损害公司和股东的利益；

（二）公司在履行有关关联交易决策时符合《公司法》等规定的关联人回避表

决原则；

（三）公司应对关联交易的定价依据予以充分披露：关联交易的价格原

则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；

（四）书面协议的原则,关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、

有偿的原则,协议内容应明确、具体；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益，

必要时应当聘请专业评估机构或独立财务顾问；

（六）公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关

联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源 ,公司不得

直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款；

（七）公司对于关联交易应按相关规定切实履行信息披露义务；

（八）公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小

股东的合法权益。

第一章 关联交易和关联人

第三条 本规则所称的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联

人之间发生的转移资源或义务的事项,包括但不限于下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

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（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或接受劳务；

（十四）委托或受委托销售；

（十五）与关联人共同投资；

（十六）在关联人财务公司存贷款；

（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项及全国中小企业股份转

让系统所认定的其他交易。

第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述关联法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法

人或其他组织；

（三）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双

方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他

组织）；

（四）直接或者间接持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致

行动人；

（五）中国证监会、全国股转公司或者挂牌公司根据实质重于形式的原则认

定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成挂牌公司对其利益倾斜的法人或

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其他组织。

公司与其他法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关

联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、经理或者半数以上的董事

兼任挂牌公司董事、监事或高级管理人员的除外。

第六条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制挂牌公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、

父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄

弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、全国中小企业股份转让系统或者公司根据实质重于形式 的

原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第七条 具有以下情形之一的法人或自然人,视同为公司的关联人：

（一）根据与公司或其关联人签署的协议或做出安排,在协议或安排生效后，

或在未来十二个月内,将具有本办法第五条或者第六条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内,曾经具有本规则第五条或者第六条规定的情形之一

的。

第八条 公司关联人的名单,应及时予以更新,确保关联人名单真实、准确、

完整，公司及其下属控股子公司在发生交易活动时,相关责任人应当仔细查阅关

联人名单，审慎判断是否构成关联交易，如果构成关联交易，应当在各自权限内履

行审批、报告义务。

第九条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或

间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司存在的股权

关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

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关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式，途径及程度等方面

进行实质判断。

第二章 关联交易的审批权限

第十条 符合下列标准的关联交易事项（提供担保除外）应当由股东会审议

批准：

（一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占

公司最近一期经审计总资产5%以上的关联交易；

（二）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额占公司最近一期经审

计总资产30%以上的交易。

第十一条 符合下列标准的关联交易事项由董事会审议批准：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在50万元以上的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审

计总资产0.5%以上的关联交易。

第十二条 公司为关联人提供担保的,无论数额大小，均应当在董事会会议

审议通过后,提交股东会审议。有关股东应当在股东会上回避表决。公司为控股

股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当

提供反担保。

第十三条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易

总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行

披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在

差异的原因。

公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本规

则的规定重新履行审议程序及披露义务。

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第三章 关联交易的审议和表决程序

第十四条 具有下列情形之一的股东，为公司关联股东：

（一）为交易对方；

（二）为拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他

协议而使其表决权受到限制或影响的；

（六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或该 交

易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

（七）其他可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应回避表决、其所代

表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决议应当充分披露非关联

股东的表决情况。

关联股东在股东会表决关联交易事项时,应当主动回避,并放弃表决权；如关

联股东未主动回避表决的,会议主持人及见证律师应当要求其回避,如会议主

持人需要回避,到会董事或股东及见证律师应当要求会议主持人及关联股东回避

并推选临时会议主持人（临时会议主持人应当经到会非关联股东所持表决权半数以

上通过）。

第十六条 下列董事或者具有下列情形之一的董事，为公司关联董事：

（一）为交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该

交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的；

（三）为交易对方的直接或间接控制人；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围

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以本规则第六条第四项的规定为准）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员

的关系密切的家庭成员(具体范围以本规则第六条第四项的规定为准)；

（六）因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士、公司总经

理关联关系的认定，比照前款规定执行。

第十七条 董事会就关联交易进行决策的程序如下：

董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行 ,董

事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人

数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

第十八条 董事会对关联交易事项做出决议时,至少需审核下列文件：

（一）关联交易发生的背景说明；

（二）关联人的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；

（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

（四）关联交易定价的依据性文件、材料；

（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

（六）中介机构报告（如有）；

（七）董事会要求的其他材料。

第十九条 股东会对关联交易事项做出决议时，除审核第十八条所列文件

外,还需审核公司监事会就该等交易所作决议。

公司与关联人进行第三条第（十一）至第（十四）项所列的与日常经营相关的

关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根

据协议涉及的交易金额分别适用第十条的规定提交董事会或者股东会审议；协

议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

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（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议

，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披

露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程

中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签

的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十条的规定提交董事

会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关

联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东会

审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交

易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十条的规定提交董事会或者股

东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期

报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司

应当根据超出金额分别适用第十条的规定重新提交董事会或股东会审议并披

露。

第二十条 关联交易未按《公司章程》和本规则规定的程序获得批准的，不

得执行；已经执行但未获批准的关联交易，公司有权终止。

第四章 关联交易的信息披露

第二十一条 公司应将关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项

按照法律、行政法规和规范性文件或全国中小企业股份转让系统的相关规则予以

披露，并对关联交易的定价依据予以充分披露（在不适用披露规定时可不进行披

露）。董事会秘书或其他负责人员应负责该等信息披露事项，并按照相关规定向

全国中小企业股份转让系统提交相关文件。

第二十二条 公司披露关联交易事项进行公告时，应提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议书或意向书；

（三）交易涉及的政府批文（如适用）；

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（四）中介机构出具的专业报告（如适用）；

（五）全国中小企业股份转让系统要求提供的其他文件。

第二十三条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的之基本情况；

（二）独立董事（如有）的事前认可情况和发表的独立意见；

（三）董事会表决情况（如适用）；

（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据,包括成交价格与交易标的账面值、

评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说

明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格

差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易

所产生的利益转移方向；

（六）交易协议的主要内容,包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易

中所占权益的性质和比重,协议生效条件、生效时间、履行期限等；

（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图

，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（九）中国证监会和全国中小企业股份转让系统要求的有助于说明交易实质的

其他内容。

第二十四条 公司与不同关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连

续12个月达成的关联交易累计金额达到本规则所述各项标准的，应适用本规

则各项规定。已按照本规则规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算

范围。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制

关系以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

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第二十五条 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，

应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计

算，经累计计算的发生额达到本规则所述各项标准的，应适用本规则各项规

定。已按照本规则规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十六条 公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商

品，提供或接受劳务，委托或受托销售、租赁房屋等日常关联交易时，应当

按照相关法律、法规的规定进行披露并履行相应审议程序。

第五章 关联交易的监控

第二十七条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联

人占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事（如有）、监事至少应当每季

度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、

高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及

其他资源的情况,如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。

第二十八条 因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成

损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施

避免或减少损失,并追究有关人员的责任。

第六章 相关责任人责任

第二十九条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损

害公司利益、违反本规则给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第三十条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关

联人都用资金等使占公司利益的问题。如发现异常情况,及时提请董事会采

取相应措施。

第三十一条 公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而

给公司造成损失或可能造成损失的,公司董事会应及时采取诉讼、财产保全

等保护性措施避免或减少损失。

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第七章 附则

第三十二条 由公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，公司

的参股公司发生的关联交易,以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后

的数额,比照本办法的有关规定执行。

第三十三条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件,由董事会秘书负

责保存,保存期限不少于二十年。

第三十四条 本规则所称“以上”、“超出”含本数；“低于”不含本数。

第三十五条 本规则的任何条款,如与届时有效的法律、法规、规范性文

件、《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、法规、规范性文件

、《公司章程》的规定为准。

第三十六条 本规则由公司董事会负责制定， 自公司股东会审议通过之

日起生效实施。自本规则生效之日起，公司原规则自动失效。

第三十七条 本规则由公司董事会负责解释。

江苏达诺尔科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 21 日