双龙集团上海防爆电机盐城股份有限公司
章 程
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(第五次修订)
Pari Portungs Tran
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第三章 股份
第一节 股份的发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第 四章 股 东 和 股 东 会 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第一节 股东的一般规定
第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东会的一般规定
第四节 股东会的召集
第五节 股东会提案和通知………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第六节 股东会的召开 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 11
第七节 股东会的表决和决议
第五章 童事和董事会
第一节 董事的一般规定
第二节 董事会
第三节 董事会秘书 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第六章 总经理及其他高级管理人员……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第七章 监事和监事会……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第一节 监事 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第二节 监事会……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第八章 财务会计制度、利润分配和审计。……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第三节 会计师事务所的聘任
第 九章 通知和公告 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第一节 合并、分立、增资和减资………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第二节 解散和清算………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第十一章 同业竞争及关联交易………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第十二章 信息披露与投资者关系管理………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第一节 信息披露…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第二节 投资者关系管理
第十三章 修改章程
第十四章 附则……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)和其他有关规定,制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称公司)。
公司经盐城市市场监督管理局核准,由有限公司整体变更设立;在盐城市市场监督管理局注 册登记,取得营业执照,统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*44261T。
第三条 公司于 *开通会员可解锁*在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第四条 公司注册名称：
中文全称：双龙集团上海防爆电机盐城股份有限公司。
英文全称： Shanghai Explosion Proof Motor Yancheng Corp.,Ltd Shuanglong Group.
第五条 公司住所：盐城经济开发区希望大道南路 56号,邮政编码：224007。
第六条 公司注册资本：人民币 6516.6665万元,等额划分为 6516.6665万股。
第七条 公司采取发起设立方式设立。公司股东姓名或名称、出资额、出资时间、出资方式 及比例另制定股东名册置备于公司。
第八条公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 代表公司执行事务的董事长为公司的法定代表人。
第十条 担任法定代表人的董事辞任的,视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的,公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动,其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制,不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的,由公司承担民事责任。公司承担民事责任后, 依照法律或者本章程的规定,可以向有过错的法定代表人追偿。
第十一条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。
第十二条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具 有法律约束力。
依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员,股东 可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书。
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总经理和其他高级管理人员合称高级管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的宗旨是：以"诚信、业绩、团队、创新、学习、人文精神"作为企业核心 价值观,坚持稳健经营,提供优质的服务、满意的产品。
第十五条 经依法登记,公司经营范围是：防爆电机、风机、变压器、变频电机、控制箱、 冲压件制造、销售;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口 的商品和技术除外)。一般项目：电机制造;电气设备销售。(依法须经批准的项目外,凭营业执 照依法自主开展经营活动)
第三章 股份
第一节 股份的发行
第十六条公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同类别的每一股份具有同等 权利。同次发行的同类别股份,每股的发行条件和价格相同;认购人所认购的股份,每股支 付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股,以人民币标明面值。
第十九条 公司的股份总额为6516.6665万股,每股面值人民币1元。
第二十条 公司由双龙集团上海防爆电机盐城有限公司整体折股变更设立,设立时各发起 人及其认购股数、出资方式、出资时间、持股比例等具体情况如下：
序号 股东 认购方式 认购股份(万股) 比例(%) 出资时间
1 施连思 净资产折股 2550.00 50. 00 2015.8.12 之前
2 杨忠义 净资产折股 530. 40 10. 40 2015.8.12 之前
3 前宗显 净资产折股 397.80 7.80 2015.8.12 之前
4 杨煌衡 净资产折股 357.00 7.00 2015.8.12 之前
5 王闯 净资产折股 357.00 7.00 2015.8.12 之前
6 李波 净资产折股 357.00 7.00 2015.8.12 之前
7 章连成 净资产折股 255.00 5.00 2015.8.12 之前
8 余璋 净资产折股 153.00 3.00 2015.8.12 之前
9 谷晨曦 净资产折股 142.80 2.80 2015.8.12 之前
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第二十一条 公司股票在全国中小企业股份转让系统(以下简称"全国股转系统")挂牌 并公开转让后,在中国证券登记结算公司的名册系统集中存管。
第二十二条 公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式,为他人取得本公司或者其母公 司的股份提供财务资助,符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东会做出决议, 可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份;
(二)向特定对象发行股份;
(三)向现有股东派送红股：
(四)以公积金转增股本：
(五)法律法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关 规定和公司章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四) 股东因对股东会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
第二十六条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中 国证监会认可的其他方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本 公司股份的,应当经股东会决议;公司因本章程第二十四第一款第(三)项、第(五)项规 定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东会的授权,经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应 当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或 者注销;属于第(三)项、第(五)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公 司已发行股份总数的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。
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第三节 股份转让
第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第三十条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限 制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别 为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员,将其持有 的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六六月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买 卖本公司股票：
(一)公司年度报告公告前十五日内,因特殊原因推迟年度报告日期的,自原预约公告 日前十五日起算,直至公告日日终;
(二)公司业绩预告、业绩快报公告前五日内;
(三) 自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重 大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露之日内;
(四)中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东按其所持有股份 的类别享有权利,承担义务;持有同一类别股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,
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由董事会或者 股东会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会,并行使相应 的表决权：
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
(四)依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份;
(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议记录、财务会计报告,符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证;
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
(七)对股东会做出的公司合并、分立决议持异议的服东,要求公司收购其股份;
(八)法律法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料的,应当遵守《公司法》《证券法》等法 律法规的规定。
第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的,股东有权请求人民法院认定 无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程,或者决议内容违 反本章程的,股东有权自决议做出之目起六十日内,请求人民法院撤销。但是,股东会、董 事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的,应当及时向人民法院提起诉讼。 在人民法院做出撤销决议等判决或者裁定前,相关方应当执行股东会决议。公司、董事、监 事和高级管理人员应当切实履行职责,确保公司正常运作。
人民法院对相关事项做出判决或者裁定的,公司应当依照法律法规、部门规章、规范性 文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务,充分说明影响,并在判决或者裁定 生效后积极配合执行。
第三十八条有下列情形之一的,公司股东会、董事会的决议不成立：
(一)未召开股东会、董事会会议做出决议;
(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决;
(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数;
(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。
第三十九条 董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司章程的规定,给
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公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的,公司连续一百八十日以上单独或者合 计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;"出事有前就 规定情形的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弱 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第二款规定的股东可以依照本条第二、 三款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资 子公司 的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规 或者本章程的规定, 给公司造成损失的,或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的,连续中平在的成权 上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以依照《公司法》第一百八十九条前 三款规定 书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。
第四十条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东 可以向人民法院提起诉讼。
第四十一条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款;
(三)除法律法规规定的情形外,不得抽回其股本;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益;
(五)法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、 全国股转系统业务规则行使权利、履行义务,维护公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
(一) 依法行使股东权利,不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他,股东的合 法权益;
(二)严格履行所做出的公开声明和各项承诺,不得无故变更承诺内容或者 不履行承诺; (三)严格按照有关规定履行信息披露义务,积极主动配合公司做好信息披露 工作,及
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时告知公司已发生或者拟发生的重大事件：
(四)不得以任何方式占用公司资金;
(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保;
(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益,不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息,不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为：
(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益：
(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不得以任何方 式影响公司的独立性;
(九)法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的,适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司服票的,应当维持 公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的,应当遵守法律法规、 部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股 份转让做出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权：
(一)选举和更换董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项：
(二)审议批准董事会、监事会的报告;
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(四)对公司增加或者减少注册资本做出决议;
(五)对发行公司债券做出决议;
(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议;
(七)修改本章程：
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所做出决议;
(九)审议批准本章程第四十七条规定的担保事项;
(十)审议批准变更募集资金用途事项：
(十一)审议股权激励计划和员工持股计划;
(十二)审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或者本章程规 定应当由股东会决定的其他事项。
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股东会可以授权董事会对发行公司债券做出决议。
第四十八条 公司下列对外担保行为,须经股东会审议通过：
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保;
(二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产百分之五 十以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保;
(四)按照担保金额连续十二个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产百分 之三十的担保;
(五)预计未来十二个月对控股子公司的担保额度;
(六)对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
(七)中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
第四十九条 公司下列关联交易行为,须经股东会审议通过：
(一)公司与关联方发生的成交金额(除提供担保外)占公司最近一期经审计总资产 5% 以上且超过 3000万元的交易,或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易;
(二)公司为关联方提供担保的。
第五十条 公司发生的交易(除提供担保外)达到下列标准之一的,应当提交股东会审议：
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)或成交金额占 公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上;
(二)交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上,且超过1500万的。
第五十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会会议每年召开一次,应当 于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第五十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时;
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;
(三)单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东书面请求时;
(四)董事会认为必要时：
(五)监事会提议召开时;
(六)公司章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第五十三条 本公司召开股东会的方式为现场、网络及法律法规和中国证监会允许的其他 便利方式。
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第四节 股东会的召集
第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第五十五条 股东会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事 会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股 份的股东可以自行召集和主持。
第五十六条 单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东请求召开临 时股东会会议的,董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内做出是否召开临时股东会会 议的决定,并书面答复股东。同意召开的,应当在做出决定后及时发出召开临时股东会会议 的通知。
第五十七条 监事会或者 股东要求召集临时股东会的,应当按照下列程序办理：
(一)监事会有权向董事会提议召开临时股东会,并应当以书面形式提出。董事会不同 意召开,或者在收到提议后十日内未做出书面反馈的,监事会可以自行召集临时股东会并主 持。
(二)单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东可以书面提议董 事会召开临时服东会;董事会不同意召开,或者在收到提议后十日内未做出反馈的,上述股 东可以书面提议监事会召开临时股东会。监事会同意召开的,应当在收到提议后五日内发出 召开股东会的通知;未在规定期限内发出通知的,视为监事会不召集和主持股东会,连续90 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集临时股 东会并主持。在股东会决议公告之前,召集股东会的股东合计持股比例不得低于百分之十。
第五十八条 监事会或者股东依法自行召集股东会的,公司董事会、信息披露事务负责人 应当予以配合,并及时履行信息披露义务并由公司承担会议费用。
第五十九条 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数三分之二,或者公司 未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东会的,监事会 或者股东可以按照本章程第五十七条规定的程序自行召集临时股东会。
第五节 股东会提案和通知
第六十条公司召开股东会,董事会、监事会以及持有或者合计持有公司百分之一以上已 发行有表决权股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东,可以在股东会召开十 目前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知, 告知临时提案的内容并将该临时提案提交股东会审议。
除前款规定外,在发出股东会通知后,召集人不得修改或者增加新的提案。
股东会不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表决 并做出决议。
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第六十一条 股东会提案应当符合下列条件：
(一)内容属于股东会职责范围,并且符合法律法规和本章程的有关规定;
(二)有明确议题和具体决议事项：
(三)以书面形式提交或送达董事会。
第六十二条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本章程第六十一 条的规定对股东会提案进行审查。
第六十三条 董事会决定不将股东会提案列入会议议程的,应当在该次股东会上进行解释 和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东会结束后与股东会决议一并公告。
第六十四条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东会会议议程的决定持有异议的, 可以按照本章程第五十九条的规定程序要求召集临时股东会。
第六十五条 召集人将在年度股东会会议召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东 会会议将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第六十六条 股东会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权出席股东会,并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东会股东的股权登记日;
(五) 会议联系方式：
(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个交易日。股权登记日一旦确认,不得 变更。
第六十七条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的,股东会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料。
第六十八条 发出股东会通知后,无正当理由,股东会不应延期或者取消,股东会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个 工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十九条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等服东或者其代理 人,均有权出席 股东会,并依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则 及本章程的相关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效
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证件或者证明;代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东由法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明;法人股东委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位依 法出具的书面授权委托书。
第七十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名：
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
(四)对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权;
(五)委托书签发目期和有效期限：
(六)委托人签名(或盖章);委托人为非自然人股东的,应加盖单位印章。
委托书应当注明,如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所,或 者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名(或者单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 者单位名称)等事项。
第七十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或者名称)及其所持有表决权的股份数。
第七十五条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的,董事、监事、高级管理 人员应当列席并接受股东的质询。
第七十六条 公司制定股东会议事规则,作为本章程的附件。
第七十七条 在年度股东会会议上,董事会应当就其过去一年的工作向股东会做出报告。
第七十八条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议做出解释和说明。
第七十九条 会议主持人在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数,出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十条 股东会应有会议记录,由董事会秘书/信息披露事务负责人负责。
会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称;
(二)会议主持人以及列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例：
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
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(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明;
(六)律师(如有)及计票人、监票人姓名。
第八十一条 出席会议的董事、董事会秘书/信息披露事务负责人、召集人或者其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 服东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存。
第七节 股东会的表决和决议
第八十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
放东会做出普通决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半 数通过。
股东会做出特别决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分 之二以上通过。
第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和变更公司形式;
(三)本章程的修改;
(四)申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌;
(五) 股权激励计划：
(六)发行上市或者定向发行股票;
(七)表决权差异安排的变更：
(八)法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的,以及股东会以 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十四条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十五条 股东会对提案进行表决前,由两名监事参加计票和监票。
股东会对提案进行表决时,由两名监事共同负责计票、监票,现场公布表决结果,决议 的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人,可以查验自己的投票结果。
第八十六条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决 权,类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总 数。
公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的,应当在一年内依法 消除该情形。前述情形消除前,相关子公司不得行使所持股份对应的表决权,且该部分股份
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不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、持有百分之五以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律法规或者中国 证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
第八十七条 股东会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表 决情况。
第八十八条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所或其他交易所上市事项 等需要股东会提供网络投票方式的,应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会 议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。
第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东会的决议,可以实行 累积投票制。
股东会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股东会审议通过时 间。
第九十条 除累积投票制外,股东会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案 的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能 做出决议外,股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第九十一条 股东会审议提案时,不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规和公司 章程规定的提案进行表决并做出决议。
第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式,会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
第九十四条 在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十五条 出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 或者弃权。未填、错摸、字迹无法辨认的表决票、未报的表决票可以视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果计为"弃权"。
第九十六条 股东会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。
第九十七条 提案未获通过,或者本次股东会变更前次股东会决议的,应当在股东会决议 公告中作特别提示。
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第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日 起未逾二年：
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人;
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的;
(七)被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员等, 期限未满的：
(八)法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司将解除其职务。
第九十九条 董事由股东会选举或者更换,并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期三年,任期届满可连选连任。董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞 任导致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
第一百条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事,上述人员的配偶和直系亲属在公司董 事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百〇一条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定,对公司负有忠实义务,应当采取 措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金;
(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入;
(四)不得利用职务便利,为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,但向董事会/股东
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会报告并经董事会/股东会决议通过,或者公司根据法律法规或者本章程的规定,不能利用该 商业机会的除外;
(五)未向董事会/股东会报告,并经董事会/股东会决议通过,不得自营或者为他人经 营与本公司同类的业务;
(六)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有;
(七)不得擅自披露公司秘密：
(八)不得利用其关联关系损害公司利益;
(九)法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有。
第一百〇二条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定,对公司负有勤勉义务,执行职务 应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务;
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会行使职权;
(六)法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中 的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董 事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计 入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者 安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。
第一百〇五条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通 知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系, 则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第一百〇六条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇七条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞任报告,
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公司收到辞任报告之日辞任生效,公司将在两个交易目内披露有关情况。如因董事的辞任导 致公司董事会成员低于法定最低人数,在改选出的董事就任前,原董事仍应当雇职法律法规、 部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程规定,履行董事职务。前述情况, 董事会应当尽快召集临时股东会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺,辞职报告应当在下 任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。补选董事的任期以前任董事余存期间为为领。发 生上述情形的,公司应当在2个月内完成董事补选。
第一百〇八条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚 未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对状词商 业 秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的去专卖期 间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种 情况和条件下结束而定。
第一百〇九条 股东会可以决议解任董事,决议做出之日解任生效。
无正当理由,在任期届满前解任董事的,董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十条 董事执行公司职务,给他人造成损害的,公司将承担赔偿责任;董事存在 故意或者重大过失的,也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。
第二节 董事会
第一百一十一条公司设董事会,对股东会负责。董事会由 6名董事组成,设董事长一人。 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东会,并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)拟定公司的经营方针和投资计划,并将该经营方针和投资计划提请股东会审议批 准：
(四)执行公司的经营计划和投资方案;
(五) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案并提请股东会审议批准;
(六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案,并提请股东会审议批准;
(七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案,并提请股 东会审议批准;
(八) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案并提请股东会审 议批准;
(九)在股东会授权范围内确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托 理财、重大融资和关联交易等事项。
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(十)公司内部管理机构的设置：
(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项：
(十二) 制订公司的基本管理制度;
(十三)制订公司章程的修订方案,并报请股东会审议批准;
(十四)管理公司信息披露事项：
(十五)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十六)聘请或辞聘具有从业经验的律师事务所为本公司法律顾问;
(十七)听取公司经理层的工作汇报并检查经理层的工作;
(十八)选举和罢免董事长：
(十九)制定相关制度以防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源：
(二十)对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利,以及公司治理 结构是否合理、有效等情况,进行讨论、评估。
(二十一)法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章程或者股 东会授予的其他职权。
董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东会做出说明。
第一百一十四条 公司制定董事会议事规则,作为本章程的附件。
第一百一十五条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限,建立严格的审 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报服东会批准。
股东会授权董事会的交易审批权限为达到下列标准但尚未达到服东会审议标准的事项：
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)或成交金额占 公司最近一个会计年度经审计总资产的20%以上;
(二)交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 20%以上,且超过1500万元的;
(三)未达到本章程第四十八条标准的对外担保事项。
未达到前款第(一)项、第(二)项标准的交易事项,董事会授权董事长批准。
第一百一十六条 董事长由公司董事担任,董事长经全体董事过半数选举产生和罢免。
第一百一十七条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
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(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;
(五)行使法定代表人的职权;
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东会报告;
(七)董事会授予的其他职权。
第一百一十八条 董事长不能履行职权时,由过半数的董事共同推选一名董事履行职务。
第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开前十日通知 全体董事和监事。
第一百二十条 有下列情形之一的,董事长应在接到提议后十日内召集和主持临时董事会 会议：
(一)持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时;
(二)三分之一以上董事联名提议时：
(三)监事会提议时。
第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知时限可以少于会议召开前五日,但应 当给予董事收到通知之后参加会议的路途时间。通知方式可通过直接送达、传真、电子邮件 或者其他方式提交全体董事、监事以及总经理、董事会秘书。
第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
董事会会议议题应当事先拟定,并提供足够的决策材料。
第一百二十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决 权。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的,应当及时向董事会书面报告 并回避表决,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权,其表决权不计 入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的人才将该 事项提交公司股东会审议。
第一百二十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、电子 邮件方式进行并做出决议,并由参会董事签字。以传真、电子邮件方式进行的,应当在会议 结束之目起三日内以书面形式做出确认或直接在会议决议和会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为至少十年。
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第一百二十六条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托 其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未 委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十七条 董事会以不记名举手、通讯及法律法规和中国证监会允许的其他便利方 式表决。
第一百二十八条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录 人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说 明性记载。
第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的目期、地点和召集人姓名：
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三) 会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
根据会议内容不同,记录内容可以调整,但是前款(一)、(二)、(五)项内容是必备的。
第一百三十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违 反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证 明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
第三节 董事会秘书
第一百三十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。
第一百三十二条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验并取得全国股转系统董事会 秘书资格证书,由董事会委任。本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百三十三条 董事会秘书的主要职责是：
(一)办理董事会和董事长交办的事务：
(二)准备和提交董事会和股东会的报告和文件;
(三)按照法定程序筹备董事会会议和服东会,列席董事会会议并作记录,并应当在会 议纪要上签字,保证其准确性;
(四)董事会对外联络以及与政府部门的联络工作;
(五)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、 联系服东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信 息披露;
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(六) 列席涉及信息披露的有关会议,公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所 需要的资料和信息。公司做出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见：
(七)负责信息的保密工作,制订保密措施;
(八) 负责保管公司股东名册资料、董事名册、股东及董事持股资料以及董事会印章, 保管董事会和股东会的会议文件和记录：
(九)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程对其设定的责任;
(十) 协助董事会依法行使职权,在董事会违反法律法规、公司章程及有关规定做出决 认时,及时提出异议,如董事会坚持做出上述决议,应当把情况记载在会议纪要上,并出该 会议纪要马上提交公司全体董事和监事;
(十一)为公司重大决策提供咨询和建议。
第一百三十四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的 会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百三十五条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。
董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告,辞职自辞职报告送达董事会时生效,但董事会 树书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的,自其完成工作移交且相关公告披露后立能生 效。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十六条 公司设总经理一名,副总经理若干名,财务负责人一名,均由董事会聘 任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。
第一百三十七条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员,除符合前款规定外,还应当具备会计师以上专业技术职 务资格,或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百三十八条公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百三十九条总经理每届任期三年,经续聘可以连任。
第一百四十条 总经理对董事会负责,行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作;
(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制订公司的具体规章;
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(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人：
(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;
(九)公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百四十一条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百四十二条总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公 司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百四十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘 (或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百四十五条 总经理工作细则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工：
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百四十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十七条 高级管理人员执行公司职务,给他人造成损害的,公司将承担赔偿责任; 高级管理人员存在故意或者重大过失的,也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行职务时违 反法律法规和公司章程,给公司造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
第十章 监事和监事会
第一节 监事
第一百四十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。
第一百四十九条 监事应当遵守法律法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于监事。
第一百五十条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百五十一条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东会 或职工代表大会应当予以撤换。
第一百五十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第四章有关董事辞职的规定,
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适用于监事。职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的,辞职 报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后生效。监事任期届满未及时改选,或者皆事 在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改进出的监事就任前,原监要仍应当依照 法律法规和本章程的规定,履行监事职务。
第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对定期报告签署书 面确认意见。
第一百五十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。
第一百五十六条 监事执行职务时违反法律法规和公司章程,给公司造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设监事会主席一名,由 全体监事过半数选举产生。监事会主席不能履行职权或者不履行职务时,由过半数的监事共 同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表和公司职工代表。监事会中的职工代表不得少于监事人数的三分之 。监事会中的股东代表由股东会选举或更换,公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生或者更换。
第一百五十八条 监事会行使下列职权：
(一)检查公司的财务：
(二)对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督,对违反法律法规、公司章程或 者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议;
(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股 东会或国家有关主管机关报告;
(四)提议召开临时股东会,在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责 时召集和主持股东会会议;
(五)列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议;
(六)向股东会会议提出议案;
(七)依照《公司法》第一百八十九条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼。
(八)公司章程规定的其他职权。
第一百五十九条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业 性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。
公司应当采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助任何人不得 干预、阻挠。
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第一百六十条 监事会每六个月至少召开一次会议,会议通知应当在会议召开十日以前送 达全体监事。监事会可以召开临时会议,临时会议通知应在会议召开前五日送达全体监事。 监事会临时会议的通知时限可以少于会议召开前五日,但应当给予监事收到通知之后参加会 议的路途时间。监事会会议议题应当事先拟定,并提供相应的决策材料。
第一百六十一条 公司制定监事会议事规则,作为本章程的附件。
第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的目期、地点和会议期限,事 由及议题,发出通知的日期。
第一百六十三条 监事会以不记名举手、通讯及法律法规和中国证监会允许的其他便利方 式表决。
监事会会议应有过半数监事出席方可举行。监事因故不能出席,可以书面委托其他监事 出席,委托书应载明授权权限。
第一百六十四条监事会决议必须经全体监事的三分之二以上同意方可通过。
第一百六十五条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签 名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案由董事会秘书保存,保存期限为至少十年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制订公司的财务会计 制度。
第一百六十七条 公司在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告;在每一 会计年度结束之日起四个月内披露年度报告。
上述中期报告、年度报告按照有关法律法规、中国证监会及全国服转公司的规定进行编 制。
第一百六十八条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资金,不以任何个 人名义开立账户存储。
第一百六十九条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,还可以从税后利润中提取任意公 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。
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股东会违反《公司法》向股东分配利润的,股东应当将违反规定分配的利润退还公司： 给公司造成损失的,股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十条 公司股东会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东会召开后两 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百七十一条 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的其 他分配股利的方式。
第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司注册资本。
公积金弥补公司亏损,先使用任意公积金和法定公积金;仍不能弥补的,可以按照规定 使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 百分之二十五。
第二节 内部审计
第一百七十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。
第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十五条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资 产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。
第一百七十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
(一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、高级管理人员提供有 关的资料和说明;
(二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明;
(三)列席股东会,获得股东会的通知或者与股东会有关的其他信息,在股东会上就涉 及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百七十七条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东会做出决定。董事会不得在股东 会决定前委任会计师事务所。
第一百七十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十日通知会计师事务所, 公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提 出辞聘的,应当向股东会说明公司有无不当情形事。
第一百七十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、
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财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第九章 通知和公告
第一百八十条 公司的通知以下列形式发出：
(一)专人(书面、申话、口头)送出;
(二)邮件方式(特快专递、挂号邮件、专人递送)送出;
(三)传真方式;
(四)电子邮件方式;
(五)公告方式;
(六)本章程规定的其他方式。
第一百八十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收 到通知。
第一百八十二条 公司召开股东会、董事会和监事会的会议通知,以本章程第一百八十条 规定的方式进行。
第一百八十三条公司通知以专人(书面、口头)送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;以电话、电子邮件、传真方式送出的,以通知到 达被送达人话机、电子邮箱、传真机之日为送达日期,但是被送达人应当在收到通知之日起 三日内书面确认;以邮件方式送出的,自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期;以公告 方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
被送达人同意以电话、电子邮件、传真、邮件方式送达的,应当提前告知公司董事会秘 书,并书面确认电话、传真号码、电子邮箱地址、邮件送达地址等联系方式;如有改变,须 自改变之日起两个工作日内通知公司董事会秘书,因改变联系方式造成不能收到会议通知的, 会议及会议做出的决议并不因此无效。
第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。
第一百八十五条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告和其他需要披 露的信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十六条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
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第一百八十七条公司合并或者分立,按照下列程序办理：
(一)董事会拟订合并或者分立方案;
(二)股东会依照章程的规定做出决议;
(三)各方当事人签订合并或者分立合同;
(四)依法办理有关审批手续;
(五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜;
(六)办理解散登记或者变更登记。
第一百八十八条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。 公司自股东会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上或国 家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十九条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四 十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并 或者分立的股东的合法权益。
第一百九十一条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订合同加以 明确规定。
公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。但是,公司在分立前与债权人 就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十二条 公司减少注册资本,应当编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内,未接到通知的自 公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本,应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份, 法律或者章程另有规定的除外。
第一百九十三条 公司依照本章程第一百七十二条第二款的规定弥补亏损后,仍有亏损的, 可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的,公司不得向股东分配,也不得免除 股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的,不适用本章程第一百九十二条第二款的规定,但应当自 股东会做出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后,在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注 册资本百分之五十前,不得分配利润。
第一百九十四条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的,股东应当退还其收到 的资金,减免股东出资的应当恢复原状;给公司造成损失的,股东及负有责任的董事、监事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。
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第一百九十五条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变 更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十六条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
(二)股东会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使服东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司百分之十以上表决权的服东,可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由,应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系 统予以公示。
第一百九十七条公司有本章程第一百九十六条第(一)项、第(二)项情形,且尚未向 股东分配财产的,可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者服东会做出决议的,须经出席股东会会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。
第一百九十八条 公司因有本章程第一百九十六条第(一)项、第(二)项、第(四)项 情形而解散的,应当清算。董事为公司清算义务人,应当在解散事由出现之日起十五日内组 成清算组进行清算。
清算组由董事组成,但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务,给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,公司不得 开展新的经营活动。
第二百条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)通知或者公告债权人;
(二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单;
(三)处理公司未了结的业务：
(四)清缴所欠税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
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第二百〇一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上或者 国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内,未接到通知的自 公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方 案,并报股东会、人民法院或者有关主管机关确认。
第二百〇三条 公司财产按下列顺序清偿：
(一)支付清算费用;
(二)支付公司职工工资、劳动保险费用和法定补偿金;
(三)交纳所欠税款;
(四)清偿公司债务;
(五)按股东持有的股份比例进行分配。
清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前款第(一) 至(四)项规定清偿前,不得分配给股东。
第二百〇四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不 足清偿债务的,应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后,清算组应当 将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百〇五条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或者人民法院确认,并 报送公司登记机关,申请注销公司登记。
第二百〇六条 清算组成员履行清算职责,负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任;因故意或者重 大过失给债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二百〇七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 同业竞争及关联交易
第二百〇八条 持有公司百分之五以上股份的股东(包括法人股东的合伙人与雇员)不得 自营或通过他人代为经营与本公司相同或具有竞争的业务。各股东须合理利用获得的公司信 息,严格保守公司的技术及商业秘密,不对外泄露公司机密,更不得利用公司机密谋取私利。 各股东在担任公司股东期间及退出公司股东之后三年内不得从事与公司同类的业务,同时, 必须约束其合伙人、雇员遵守前述规定,否则公司有权追索相应经济补偿和法律诉讼。
第二百〇九条公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当积 极通过资产重组等方式减少关联交易。
第二百一十条 公司董事会应当履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
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第二百一十一条 公司的关联交易,是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的 可能导致转移资源或者义务的事项,包括：
(一)购买或者出售资产;
(二)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等);
(三)提供财务资助：
(四)提供担保;
(五)租入或者租出资产：
(六)委托或者受托管理资产和业务;
(七)赠与或者受赠资产;
(八) 债权、债务重组;
(九)签订许可使用协议;
(十)转让或者受让研究与开发项目;
(十一)购买原材料、燃料、动力;
(十二) 销售产品、商品;
(十三)提供或者接受劳务;
(十四)委托或者受托销售;
(十五)在关联人的财务公司存贷款;
(十六)与关联人共同投资;
(十七)根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项, 包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃 向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第二百一十二条 公司发生符合以下标准的关联交易(除提供担保外),应当经董事会审 议：
(一)公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易;
(二)与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易,且超 过 300 万元。
公司与关联方发生的成交金额(提供担保除外)占公司最近一期经审计总资产 5%以上且 超过 3000 万元的交易,或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易,应当提交股东会 审议。
日常性关联交易指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力,销售产品、商品, 提供或者接受劳务,委托或者受托销售,投资(含共同投资、委托理财、委托贷款),财务资 助(公司接受的),关联担保(公司作为被担保方)等的交易行为。
对于每年发生的日常性关联交易,挂牌公司应当在披露上一年度报告之前,对本年度将
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发生的关联交易总金额进行合理预计,提交股东会审议并披露。对于预计范围内的关联交易, 公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类,列表披露执行情况并说明交易的公允性。如 果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的,公司应当就超出金额 所涉及事项依据公司章程提交董事会或者服东会审议并披露。
第二百一十三条 公司与关联方进行下列关联交易时,可以免予按照关联交易的方式进行 审议：
(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公 司债券或者其他证券品种;
(二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换 公司债券或者其他证券品种;
(三)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬;
(四)一方参与另一方公开招标或者拍卖,但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外;
(五)公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资 助等：
(六)关联交易定价为国家规定的;
(七)关联方向公司提供资金,利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率, 且公司对该项财务资助无相应担保的：
(八)公司按与非关联方同等交易条件,向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务 的：
(九)中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
第二百一十四条 公司董事、监事、高级管理人员,持股百分之五以上的股东、实际控制 人及其一致行动人,应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第二百一十五条公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理 其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联董 事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的,公司应当将交易提交股东会 审议。
第二百一十六条 公司股东会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决,也不得代理 其他股东行使表决权。
第二百一十七条 关联股东、关联董事应予回避而未回避,如致使股东会、董事会通过有 关关联交易决议,并因此给公司、其他股东、其他董事或善意第三人造成损失的,则该关联 股东、关联董事应承担相应民事责任。
第二百一十八条 监事会在审议关联交易事项时,应充分关注关联交易的公允性和合规性, 并就该项关联交易是否损害公司和其他非关联股东的利益做出决议。
公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中 发表意见。
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第二百一十九条 公司进行关联交易应当签订书面协议,明确关联交易的定价政策。关联 交易执行过程中,协议中交易价格等主要条款发生重大变化的,公司应当按变更后的交易金 额重新履行相应的审批程序。
第十二章 信息披露与投资者关系管理
第一节 信息披露
第二百二十条 持续信息披露是公司的责任。公司应严格按照法律、法规和公司章程的规 定,真实、准确、完整、及时地披露信息。
第二百二十一条 公司应遵守法律和行政法规的各项规定公开披露信息,按照全国股转系 统相关规定公开披露定期报告和临时报告。
第二百二十二条公司发生重大事件时应全面、及时和准确地进行信息披露,并同时报相 关部门备案。
上述重大事件至少应包括以下内容：
(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;
(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;
(三)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;
(四)公司订立重要合同,而该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重 要影响：
(五)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;
(六)公司发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失;
(七)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
(八)公司的董事长,三分之一以上的董事,或者总经理发生变动;
(九)持有公司百分之五以上股份的股东,其持有股份情况发生较大变化;
(十)涉及公司的重大诉讼,法院依法撤销股东会、董事会决议;
(十一)法律、行政法规规定的其他事项。
第二百二十三条 公司在生产经营和资产交易过程中,发现存在重大风险,或者正在发生 重大经营亏损或资产损失,或出现其他对股价有重大影响的事件,均应在适当时机正式通知 投资者。对于其他在生产经营和资产交易中出现的非重大事件,公司也可在适当时机采取适 当方式告知投资者,以增加公司透明度。
第二百二十四条 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露所有可能对股 东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有服东有平等的机会获得信息。
第二百二十五条 董事会是公司的信息披露负责机构。董事会设董事会秘书作为信息披露
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事务负责人,联系全国中小企业股份转让系统有限责任公司,负责履行信息披露职责。董事 会及经理人员、公司各部门应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得于预 董事会秘书履行信息披露的职责。
第二百二十六条 董事会秘书通过列席董事会会议、参加公司管理层会议及其它涉及信息 披露的有关会议,充分把握和协调有关信息披露事宜。公司各部门积极配合董事会秘书开展 工作,提供为履行信息披露所需的资料和信息。公司内设机构在进行有关财务、生产、投资 和重大人事变动等宣传报道时,应主动与董事会秘书协商。
第二百二十七条 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经济、便捷 的方式(如互联网)获得信息。
第二节 投资者关系管理
第二百二十八条 若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的,应当充分考 虑股东的合法权益,并对异议股东做出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者 保护机制。其中,公司主动终止挂牌的,控股股东、实际控制人应该制定合理的投资者保护 措施,通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护;公司被强制终止 挂牌的,控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案,可以通过设立专 门基金等方式对投资者损失进行赔偿。
第二百二十九条公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷,应 当先行通过协商解决。协商不成的,可以向公司住所地人民法院通过诉讼方式解决。
第十三章 修改章程
第二百三十条 下列情形之一的,公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律法规的规定相 抵触的;
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致的;
(三)股东会决定修改章程的。
第二百三十一条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第二百三十二条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司 章程。
第二百三十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。
第十四章 附则
第二百三十四条 释义：
(一)控股股东,是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东;
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或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十,但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 会的决议产生重大影响的股东：
(二)实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的 自然人、法人或者其他组织;
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百三十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在公司登记机关最后一次核准登记后的中文版为准。
第二百三十六条 本章程所称"以上""以内"都含本数;"过""超过""低于""少于" "多于"不含本数。
第二百三十七条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十八条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百三十九条 国家对优先股另有规定的,从其规定。