公告编号：2025-026

证券代码：872752 证券简称：艾茉森 主办券商：万联证券

广州珠江艾茉森数码乐器股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》中国证券监督管理委员会 发

布的《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》以及全国中小企业股份转让 系

统发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟

修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

1、根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）

》共性调整如下：

(1) 将“股东大会”调整为“股东会”

(2) 删除“监事会”、“监事”相关表述等修订将不在下表中逐条列示；

(3) 所有公司合并、减资、分立、债权人通知的公告渠道，均新增“国家企

业信用信息公示系统”；

2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分不

涉及实质内容变化的文字表述的调整。上述共性调整因不涉及实质性变更以及修

订范围较广，不再进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护广州珠江艾茉森数

码乐器股份有限公司（以下简称“公

司”）

、股东和债权人的合法权益，规范

第一条 为维护广州珠江艾茉森数码

乐器股份有限公司（以下简称“公司”）

、

股东、职工和债权人的合法权益，规范公司

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公司的组织和行为，根据《中华人民共

和国公司法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中

华人民共和国证券法》

（以下简称《证券

法》

）

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌

公司治理规则》和非上市公众公司章程

必备条款及其他有关规定，

制订本章程。

的组织和行为，根据《中华人民共和国公司

法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中华人民共和

国证券法》

（以下简称《证券法》

）、

《全国中

小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和

非上市公众公司章程必备条款及其他有关

规定，制定本章程。

第二条 公司依照《公司法》和其他

有关规定由广州艾茉森电子有限公司整

体变更为股份有限公司。公司由广州艾

茉森电子有限公司股东广州珠江钢琴集

团股份有限公司、刘春清以发起方式设

立。

第二条 公司依照《公司法》和其他有

关规定由广州艾茉森电子有限公司整体变

更为股份有限公司。公司由广州艾茉森电子

有限公司股东广州珠江钢琴集团股份有限

公司、刘春清以发起方式设立；在广州市市

场监督管理局注册登记，取得营业执照，

统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*90331F。

公司于 2018 年 4 月 4 日在全国中小企业股

份转让系统挂牌。

第三条 公司注册名称：

广州珠江艾

茉森数码乐器股份有限公司。

第三条 公司注册名称：广州珠江艾茉

森数码乐器股份有限公司。

公司英文名称：Guangzhou Pearl

River Amason Digital Musical

Instrument Co.,Ltd.

第四条 公司住所：

广州市增城经济

技术开发区香山大道 38 号自编 1 号楼

二、三、四层。

第四条 公司住所：广州市增城经济技

术开发区香山大道 38 号自编 1 号楼二、三、

四层。公司邮政编码：511340。

第七条 董事长为公司的法定代表

人。

第七条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，

视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞

任的，公司将在法定代表人辞任之日起三

十日内确定新的法定代表人。

第十二条 经依法登记，股份公司经

第十四条 经依法登记，股份公司经营

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营范围：乐器制造;乐器批发;音响设备

制造;软件开发;数字文化创意内容应用

服务;家具制造;家具销售;家用电器制

造; 家用电器销售;教学用模型及教具

制造;机械设备研发;计算机软硬件及辅

助设备 批发;智能家庭消费设备销售;

智能家庭消费设备制造;货物进出口;技

术进出口; 网络文化经营;第二类增值

电信业务;

范围：乐器制造;乐器批发;音响设备制造;

软件开发;数字文化创意内容应用服务;家

具制造;家具销售;家用电器制造; 家用电

器销售;教学用模型及教具制造;机械设备

研发;计算机软硬件及辅助设备批发;智能

家庭消费设备销售;智能家庭消费设备制

造;货物进出口;技术进出口;网络文化经

营;第二类增值电信业务（具体经营范围内

容以市场监督管理机关核准登记的内容为

准）;

第十四条 公司股份的发行，

实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份应当具有同等权利。同次发行的同

种类股票，每股的发行条件和价格应当

相同；

任何单位或者个人所认购的股份，

每股应当支付相同价额。

第十六条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同类别的每一股份

应当具有同等权利。同次发行的同类别股

份，每股的发行条件和价格应当相同；任何

单位或者个人所认购的股份，每股应当支付

相同价额。

第十五条 公司发行的股票，每股

面值人民币 1.00 元。

第十七条 公司发行的面额股，以人民

币标明面值，每股面值人民币 1 元。

第十六条 公司设立时发行股份总

数为 2,380.49 万股，均为普通股，全部

由发起人以净资产折股认购。发起人姓

名/名称、持股数额及比例如下：

第十八条 公司设立时发行股份总数为

2,380.49 万股，均为普通股，面额股的每

股金额为 1 元，全部由发起人以净资产折

股认购。发起人姓名/名称、持股数额及比

例如下：

第十七条 公司股份总数为

2,380.49 万股，均为人民币普通股。

第十九条 公司已发行的股份数为

3,221.49 万股，全部为人民币普通股，每

股面值为人民币 1 元。

第十八条 公司或公司的子公司（包

括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者

第二十条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

借款等形式，为他人取得本公司或者其母

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拟购买公司股份的人提供任何资助。

公司的股份提供财务资助，符合法律法规、

部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节 股份增减

第二节 股份增减和回购

第十九条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

大会分别做出决议，可以采用下列方式

增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）向现有股份配售股份；

（五）以公积金转增股本；

（六）法律、行政法规规定以及有

关政府部门批准的其他方式。

第二十一条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东会作

出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的

其他方式。

第二十一条 公司在下列情况下，

可

以依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或

者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本

公司股份的活动。

第二十三条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份

的。

（五）将股份用于转换公司发行的可

转换为股票的公司债券。

第二十二条 公司因本章程第二十

一条第（一）项至第（三）项的原因收

第二十五条 公司因本章程第二十三

条第（一）项、第（二）项规定的情形收

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购 本公司股份的，应当经股东大会决

议。公司依照第二十一条规定收购本公

司股份后，属于第（一）项情形的，应

当自收购之日起 10 日内注销；

公司因前

款第（三） 项规定的情形收购本公司股

份的，可以依照公司章程的规定或者股

东大会的授权，

经三分之二以上董事出

席的董事会会议决议；属于第（二）项、

第（四）项情形 的，应当在 6 个月内转

让或者注销。

公司依照第二十一条第（三）项规

定收购的本公司股份，合计持有的股份

不超过本公司已发行股份总额的 10%；

用于收购的资金应当从公司的税后利润

中支出；所收购的股份应当 3 年内转让

给职工。

购本公司股份的，应当经股东会决议。公司

依照第二十三条规定收购本公司股份后，

属

于第（一）项情形的，应当自收购之日起

10 日内注销；公司因本章程第二十三条第

（三）项、第(五)项规定的情形收购本公司

股份的，可以依照公司章程的规定或者股东

会的授权，经三分之二以上董事出席的董事

会会议决议；属于第（二）项、第（四）项

情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项、第

（五）项规定的情形收购的本公司股份，

合计持有的股份不超过本公司已发行股份

总额的 10%；用于收购的资金应当从公司的

税后利润中支出；所收购的股份应当 3 年内

转让给职工。

第二十三条 公司的股份可以依法

转让。

若公司股份进入全国中小企业股份

转让系统挂牌，应遵循国家关于股份在

全国中小企业股份转让系统进行挂牌的

相关规则。若公司股份未获准在依法设

立的证券交易场所公开转让，公司股东

应当以非公开方式协议转让股份，不得

采取公开方式向社会公众转让股份，股

东协议转让股份后，

应当及时告知公司，

同时在登记存管机构办理登记过户。公

司股票在全国股份转让系统挂牌后，可

以采取协议转让、做市转让或竞价转让

第二十六条 公司的股份可以依法转

让。

若公司股份进入全国中小企业股份转

让系统挂牌，应遵循国家关于股份在全国中

小企业股份转让系统进行挂牌的相关规则。

若公司股份未获准在依法设立的证券交易

场所公开转让，公司股东应当以非公开方式

协议转让股份，不得采取公开方式向社会公

众转让股份，股东协议转让股份后，应当及

时告知公司，同时在登记存管机构办理登记

过户。公司股票在全国股份转让系统挂牌

后，可以采取做市交易方式、竟价交易方

式以及中国证监会批准的其他交易方式进

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方式进行转让。公司确定或变更股票转

让方式的，应当经股东大会作出决议，

并按照全国中小企业股份转让系统的相

关规定，申请变更股票转让方式。

行转让。公司确定或变更股票转让方式的，

应当经股东会作出决议，并按照全国中小企

业股份转让系统的相关规定，申请变更股票

转让方式。

第二十五条 发起人持有的公司股

份，自公司成立之日起 1 年以内不得转

让。 董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司股份及其变动

情况，

在任职期间每年转让的股份不得

超过其所持有本公司股份总数的 25%。

上述人员离职后半年内，不得转让所持

有的本公司股份。

第二十八条 公司控股股东及实际控

制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三

批解除转让限制，每批解除转让限制的数

量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解

除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌

期满一年和两年。

公司董事、

高级管理人员应当向公司申

报所持有的本公司股份及其变动情况，在就

任时确定的任职期间每年转让的股份不得

超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述

人员离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

第四章 股东和股东大会

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第一节 股东的一般规定

第二十七条 股东按其所持有股份

的种类享有权利，承担义务；持有同一

种类股份的股东，享有同等权利，承担

同种义务。

第三十二条 股东按其所持有股份的

类别享有权利，承担义务；持有同一类别股

份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第二十八条 公司召开股东大会、

分

配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或股东大会召

集人确定股权登记日，股权登记日登记

在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条 公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份的行

为时，由董事会或股东会召集人确定股权登

记日，股权登记日收市后登记在册的股东为

享有相关权益的股东。

第二十九条 公司股东享有下列权

利：

第三十四条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利

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（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东大会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公

司债券存根、股东大会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会

计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

（七）

对股东大会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

公司债券存根、股东会会议记录、董事会会

议决议、审计委员会会议决议、财务会计报

告，符合规定的股东可以查阅公司的会计

账薄、会计凭证;

（六）连续一百八十日以上单独或者

合计持有公司 3%以上股份的股东有权查阅

公司及公司全资子公司的会计账簿、会计

凭证；

（七）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（九）法律、行政法规、部门规章或者

本章程规定的其他权利。

第三十条 股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条 股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》

等法律、行政法规的规定。

第三十一条 公司股东大会、董事

第三十六条 公司股东会、董事会决议

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会决议内容违反法律、行政法规的，股

东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、

董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，

请求人

民法院撤销。

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求

人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律法规或者本章程，或者决议内

容违反本章程的，股东有权自决议作出之日

起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股

东会、董事会会议的召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响

的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判

决或者裁定前，相关方应当执行股东会决

议。公司、董事和高级管理人员应当切实

履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并

在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十一条 董事、

高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，连

续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以

上股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，前述股东可以

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

第三十八条 审计委员会成员以外的

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造

成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有

公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计

委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会

委员执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，前述

股东可以书面请求董事会向人民法院提起

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监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者

情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司

利益受到难以弥补的损害的，前款规定

的股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

诉讼。

审计委员会或董事会收到前款规定的

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况

紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到

难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为

了公司的利益以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照前两

款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，或者他人

侵犯公司全资子公司合法权益造成损失

的，连续一百八十日以上单独或者合计持

有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公

司法》第一百八十九条前三款规定书面请

求全资子公司的监事会、董事会向人民法

院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事

会或监事、设审计委员会的，按照本条第

一款、第二款的规定执行。

第三十四条 公司股东承担下列义

务：

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，

不得退股；

第四十条 公司股东承担下列义务：

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得

抽回其股本；

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第三十六条 公司的控股股东、实际

控制人员不得利用其关联关系损害公司

利益。违反规定的，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第四十二条 公司的控股股东、实际控

制人、董事、高级管理人员不得利用其关

联关系损害公司利益。公司股东及其关联

方不得占用或转移公司资金、资产及其他

资源，若违反该项规定给公司及其他股东

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三十八条 股东大会是公司的权

力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的长期经营方针和

投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资

本做出决议；

（八）对发行公司债券做出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式做出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师

事务所做出决议；

（十二）审议公司对外投资、收购

出售资产、对外担保、委托理财、关联

第四十九条 公司股东会由全体股东

组成。股东会是公司的权力机构，依法行使

下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事

的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告及独立董

事述职报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审

计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第五十条规定

的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十一）审议股权激励计划和员工持

股计划；

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交易、融资方案（含银行借款）、资产处

置、委托理财、对外捐赠、对外提供财

务资助、远期结售汇等重大事项；

（十三）审议法律、行政法规、部

门规章、全国中小企业股份转让系统的

规则或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权

的形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

（十二）审议公司对外投资、收购出售

资产、对外担保、委托理财、关联交易、融

资方案（含银行借款）

、资产处置、委托理

财、对外捐赠、对外提供财务资助、远期结

售汇等重大事项；

（十三）审议法律、行政法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则

或本章程规定应当由股东会决定的其他事

项。

上述股东会的职权不得通过授权的形

式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十条 下列情形之一的，

公司在

事实发生之日起 2 个月以内召开临时股

东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规

定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股

本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他情形。

在全国中小企业股份转让系统挂牌

期间出现前款（一）至（六）项规定的

情形且不能按期召开股东大会的，公司

应当及时告知主办券商，并披露公告说

第五十四条 下列情形之一的，公司在

事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东

会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

已发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章、规

范性文件、业务规则或者本章程规定的其

他情形。

在全国中小企业股份转让系统挂牌期

间出现前款（一）至（六）项规定的情形且

不能按期召开股东会的，公司应当及时告知

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明原因。

主办券商，并披露公告说明原因。

第四十三条 股东大会会议由董事

会依《公司法》及本章程的规定召集，

董事会应当在本章程规定的期限内按时

召集股东大会。

第五十七条 股东会会议由董事会依

《公司法》及本章程的规定召集，董事会应

当在本章程规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有

权向董事会提议召开临时股东会会议。

第四十四条 监事会有权向董事会

提议召开临时股东大会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

提案后 10 日内提出同意或不同意召开

临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

将在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原提议的

变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到提案后 10 日内未做出反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行召

集股东大会会议职责，监事会应当自行

召集和主持。

第五十八条 股东会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由过半数的董事共同推

举一名董事主持。董事会不能履行或者不

履行召集股东会会议职责的，审计委员会

应当及时召集和主持；审计委员会不召集

和主持的，连续九十日以上单独或者合计

持有公司 10%以上已发行有表决权股份的

股东可以自行召集和主持。审计委员会有

权向董事会提议召开临时股东会，并应当以

书面形式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到提案

后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东

会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作

出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会

的通知，通知中对原提议的变更，应征得审

计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到提案后 10 日内未做出反馈的，视为董

事会不能履行或者不履行召集股东会会议

职责，审计委员会应当自行召集和主持。

第四十五条 单独或者合计持有公

第五十九条 单独或者合计持有公司

公告编号：2025-026

司 10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东大会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求

后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

10%以上已发行有表决权股份的股东有权

向董事会、审计委员会请求召开临时股东

会，并应当以书面形式向董事会、审计委员

会提出。董事会、审计委员会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到请求

后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东

会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在

做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东

会的通知，通知中对原请求的变更，应当征

得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独或

者合计持有公司 10%以上股份的股东有权

向审计委员会提议召开临时股东会，并应

当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，

应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得相关

股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东

会通知的，视为审计委员会不召集和主持

股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有

公司 10%以上股份的股东可以自行召集和

主持。

第四十六条 监事会或股东决定自

行召集股东大会的，

须书面通知董事会。

在股东大会决议公告前，召集股东

合计持股比例不得低于 10%。

第六十条 审计委员会或股东决定自

行召集股东会的，须书面通知董事会。

在股东会决议公告前，

召集股东合计持

股比例不得低于 10%。

公告编号：2025-026

第四十七条 对于监事会或股东自

行召集的股东大会，董事会和董事会秘

书将予配合，

并及时履行信息披露义务。

董事会应当提供股权登记日的股东名

册。

第六十一条 对于审计委员会或股东

自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将

予配合，并及时履行信息披露义务。董事会

应当提供股权登记日的股东名册。

第四十八条 监事会或股东自行召

集的股东大会，会议所必需的费用由本

公司承担。

第六十二条 审计委员会或股东自行

召集的股东会，会议所必需的费用由本公司

承担。

第五十条 公司召开股东大会，

董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东，

可以在股东大会召开 10 日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东大

会补充通知，告知临时提案的内容。临

时提案的内容应当属于股东大会职权范

围，并有明确议题和具体决议事项。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东大会通知后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本

章程第四十九条规定的提案，股东大会

不得进行表决并做出决议。

第六十四条 公司召开股东会，董事

会、

审计委员会以及单独或者合并持有公司

1%以上已发行有表决权股份的股东，有权

向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行

有表决权股份的股东，可以在股东会召开

10 日前提出临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东

会补充通知，告知临时提案的内容，并将该

临时提案交股东会审议。临时提案的内容应

当属于股东会职权范围，并有明确议题和具

体决议事项。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知后，

不得修改股东会通知中已列明

的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

第六十三条规定的提案，股东会不得进行

表决并做出决议。

第五十一条 召集人将在年度股东

大会召开 20 日前以书面方式通知各股

东，

临时股东大会将于会议召开 15 日前

第六十五条 召集人将在年度股东会

会议召开 20 日前以公告方式通知各股东，

临时股东会会议将于会议召开 15 日前以公

公告编号：2025-026

以书面方式通知各股东。

告方式通知各股东。

第五十三条 股东大会拟讨论董事、

监事选举事项的，股东大会通知中将充

分披露董事、监事候选人的详细资料，

至少包括以下内容：

股东大会就选举董事、监事进行表

决时，根据本章程的规定或者股东大会

的决议，实行累积投票制。累积投票制，

是指股东大会选举两名（含两名）以上

董事或者股东监事时，股东所持的每一

股份拥有与待应选董事或者股东监事总

人数相同的投票表决权，股东即可用所

有的投票权集中投票选举一人，也可分

散投票选举数人，按得票多少依次决定

董事或者股东监事入选的表决权制度。

除采取累积投票制选举董事、监事

外，每位董事、监事候选人应当以单项

提案提出。

第六十七条 股东会拟讨论董事选举

事项的，股东会通知中将充分披露董事候选

人的详细资料，至少包括以下内容：

股东会就选举董事进行表决时，

根据本

章程的规定或者股东会的决议，实行累积投

票制。

累积投票制，

是指股东会选举两名

（含

两名）以上董事时，股东所持的每一股份拥

有与待应选董事总人数相同的投票表决权，

股东即可用所有的投票权集中投票选举一

人，也可分散投票选举数人，按得票多少依

次决定董事入选的表决权制度。

除采取累积投票制选举董事，每位董事

候选人应当以单项提案提出。

第五十四条 发出股东大会通知后，

无正当理由，

股东大会不应延期或取消，

股东大会通知中列明的提案不应取消。

一旦出现延期或取消的情形，召集人应

当在原定召开日前至少 2 个工作日通知

全体股东并说明原因。

第六十九条 发出股东会通知后，无正

当理由，股东会不应延期或取消，股东会

通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期

或取消的情形，召集人应当在原定召开日前

至少 2 个工作日公告并说明原因。

第五十六条 所有股东或其代理人，

均有权出席股东大会。

并依照有关法律、

法规及本章程行使表决权。

第七十条 股权登记日登记在册的所

有已发行有表决权的普通股股东等股东或

其代理人，均有权出席股东会。并依照有关

法律、法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则及本章程的相关规定

公告编号：2025-026

行使表决权。

第六十二条 召集人和公司聘请的

律师将依据股东名册共同对股东资格的

合法性进行验证，并登记股东姓名（或

名称）及其所持有表决权的股份数。在

会议主持人宣布现场出席会议的股东和

代理人人数及所持有表决权的股份总数

之前，会议登记应当终止。

第七十六条 召集人和公司聘请的律师

将依据证券登记结算机构提供的股东名册

共同对股东资格的合法性进行验证，并登记

股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股

份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股

东和代理人人数及所持有表决权的股份总

数之前，会议登记应当终止。

第六十三条 股东大会召开时，本公

司全体董事、监事和董事会秘书应当出

席会议，总经理和其他高级管理人员应

当列席会议。

第七十七条 股东会召开时，本公司全

体董事和董事会秘书应当出席会议，总经理

和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十四条 股东大会由董事长主

持。董事长不能履行职务或不履行职务

时，由半数以上董事共同推举的一名董

事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监

事会主席主持。监事会主席不能履行职

务或不履行职务时，由半数以上监事共

同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集

人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反

议事规则使股东大会无法继续进行的，

经现场出席股东大会有表决权过半数的

股东同意，股东大会可推举一人担任会

议主持人，继续开会。

第七十八条 股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，由半数

以上董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审

计委员会主任委员（召集人）主持。当召

集人不能或无法履行职责时，由其指定一

名其他委员代行其职责；召集人既不履行

职责，也不指定其他委员代行其职责时，

其他委员可将有关情况向公司董事会报

告，由董事会指定一名委员履行召集人职

责。

股东自行召集的股东会，由召集人推举

代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规

则使股东会无法继续进行的，经现场出席股

东会有表决权过半数的股东同意，股东会可

推举一人担任会议主持人，继续开会。

公告编号：2025-026

第六十六条 在年度股东大会上，董

事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东大会做出报告。

第八十条 在年度股东会上，董事会应

当就其过去一年的工作向股东会做出报告。

每名独立董事也应作出述职报告。

第六十九条 股东大会应有会议记

录，由董事会秘书负责。会议记录记载

以下内容：

（二）会议主持人以及出席或列席

会议的董事、监事、总经理和其他高级

管理人员姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

第八十三条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、高级管理人员姓名；

（六）律师（如有）及计票人、监票人

姓名；

第七十三条 下列事项由股东大会以

普通决议通过：

（二）

董事会和监事会的工作报告；

第八十七条 下列事项由股东会以普通

决议通过：

（二）董事会的工作报告及独立董事

述职报告；

第七十四条 下列事项由股东大会

以特别决议通过：

（四）股权激励计划，或授权董事

会决定股权激励计划；

（五）法律、行政法规或本章程规

定，以及股东大会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议

通过的其他事项。

第八十八条 下列事项由股东会以特

别决议通过：

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终

止挂牌；

（五）股权激励计划，或授权董事会决

定股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律、行政法规或本章程规定，

以及股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事

项。

第七十五条 股东（包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，

每一股份享有一票表决权。

第八十九条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行使表

决权，每一股份享有一票表决权，类别股股

公告编号：2025-026

董事会和符合相关规定条件的股东

可以征集股东投票权。征集投票权应当

向被征集人充分披露具体投票意向等信

息，且不得以有偿或者变相有偿的方式

进行，不得对征集投票权设定不适当障

碍而损害股东的合法权益。

东除外。

公司董事会、独立董事、持有 1%以上

已发行有表决权股份的股东或者依照法律

法规或者中国证监会的规定设立的投资者

保护机构可以征集股东投票权。征集股东

投票权应当向被征集人充分披露具体投票

意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的

方式进行，不得对征集投票权设定不适当障

碍而损害股东的合法权益。

第七十八条 除公司处于危机等特

殊情况外，非经股东大会以特别决议批

准，公司将不与董事、总经理和其它高

级管理人员以外的人订立将公司全部或

者重要业务的管理交予该人负责的合

同。

第九十二条 除公司处于危机等特殊

情况外，非经股东会以特别决议批准，公司

将不与董事、高级管理人员以外的人订立将

公司全部或者重要业务的管理交予该人负

责的合同。

第七十九条 董事候选人名单以提

案的方式提请股东大会表决。董事侯选

人按照下列程序提名：

（一）董事会、监事会、单独或者

合并持有公司已发行股份 5%以上的股

东可以以提案的方式提出董事、监事候

选人。

第九十三条 董事候选人名单以提案

的方式提请股东会表决。董事侯选人按照下

列程序提名：

（一）董事会、单独或者合并持有公司

已发行股份 1%以上的股东可以以提案的方

式提出董事候选人。

第八十一条 股东大会审议提案时，

不得对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本次

股东大会上进行表决。

第九十五条 股东会审议提案时，不得

对股东会通知中未列明或者不符合法律法

规和公司章程规定的提案进行表决并作出

决议。且不得对股东会通知中已列明的提

案进行修改，否则，有关变更应当被视为一

个新的提案，不能在本次股东会上进行表

决。

公告编号：2025-026

第八十四条 股东大会对提案进行

表决前，应当推举两名股东代表参加计

票和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东大会对提案进行表决时，应当

由股东代表与监事代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表

决结果载入会议记录。

第九十八条 股东会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和监

票。审议事项与股东有利害关系的，相关股

东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，

应当由股东

代表与审计委员会代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决结果

载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股

东或者其代理人，可以查验自己的投票结

果。

第八十五条 股东大会会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，

并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会

现场及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、主要股东等相关各方

对表决情况均负有保密义务。

第九十九条 股东会现场结束时间不

得早于网络或者其他方式，股东会会议主

持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，

并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场及

其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监

票人、主要股东、网络服务方等相关各方

对表决情况均负有保密义务。

第八十八条 股东大会决议应当列

明出席会议的股东和代理人人数、所持

有表决权的股份总数及占公司有表决权

股份总数的比例、表决方式、每项提案

的表决结果和通过的各项决议的详细内

容。

第一百〇二条 股东会决议应当及时

公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公

司有表决权股份总数的比例、表决方式、每

项提案的表决结果和通过的各项决议的详

细内容。

第五章 党支部

第五章 党组织

第九十二条 公司党支部按管理权

限由上级党组织批准设立。党支部在公

司发挥领导核心和政治核心作用，承担

第一百〇六条 公司党组织按管理权

限由上级党组织批准设立。党组织在公司发

挥领导核心和政治核心作用，承担从严管党

公告编号：2025-026

从严管党治党责任，落实党风廉政建设

主体 责任，负责保证监督党和国家的方

针政策在本企业的贯彻执行，前置研究

企业重大问题，落实党管干部和党管人

才原则，坚持和完善双向进入、交叉任

职的领导体制，加强对企业领导人员的

监督，领导企业思想政治工作、精神文

明建设和工会、共青团等群众组织。

治党责任，落实党风廉政建设主体责任，负

责保证监督党和国家的方针政策在本企业

的贯彻执行，前置研究企业重大问题，落实

党管干部和党管人才原则，坚持和完善双向

进入、交叉任职的领导体制，加强对企业领

导人员的监督，领导企业思想政治工作、精

神文明建设和工会、共青团等群众组织。

第九十三条 党支部实行集体领导

制度，工作应当遵循以下原则：

（一）坚持党的领导，保证党的理

论和路线方针政策贯彻落实；

（二）坚持全面从严治党，依据党

章和其他党内法规开展工作，落实党支

部管党治党责任；

（三）坚持民主集中制，确保党支

部的活力和党的团结统一;

（四）坚持党支部发挥领导核心和

政治核心作用与董事会、经营班子依法

依章行使职权相统一，把党的主张通过

法定、民主程序转化为董事会或者经营

班子的决定。

第一百〇七条 党组织实行集体领

导制度，工作应当遵循以下原则：

（一）坚持党的领导，保证党的理论和

路线方针政策贯彻落实；

（二）坚持全面从严治党，依据党章和

其他党内法规开展工作，落实党组织管党治

党责任；

（三）坚持民主集中制，确保党组织的

活力和党的团结统一;

（四）坚持党组织发挥领导核心和政治

核心作用与董事会、经营班子依法依章行使

职权相统一，把党的主张通过法定、民主程

序转化为董事会或者经营班子的决定。

第九十四条 党支部讨论并决定以

下事项：

（四）研究决定以党支部名义部署

的重要工作、重要文件、重要请示，审

定 下属企业党组织提请议定的重要事

项等；

（五）研究决定党支部的年度工作

第一百〇八条 党组织研究讨论是董

事会、经理层决策重大问题的前置程序。

党组织讨论并决定以下事项：

（四）研究决定以党组织名义部署的重

要工作、重要文件、重要请示，审定下属企

业党组织提请议定的重要事项等；

（五）研究决定党组织的年度工作思

公告编号：2025-026

思路、工作计划、基层党组织和党员队

伍 建设方面的重要事项；

（九）董事会和经营班子认为应提

请党支部讨论的其他“三重一大”问题。

（十）需党支部研究决定的其他事

项。

路、工作计划、基层党组织和党员队伍建设

方面的重要事项；

（九）董事会和经营班子认为应提请党

组织讨论的其他“三重一大”问题。

（十）需党组织研究决定的其他事项。

第九十五条 对关系企业改革发展

稳定的“三重一大”问题，董事会、经营

班子拟决策前应提交公司党支部进行讨

论研究，党支部召开会议讨论研究后提

出意见建议，再按程序提交董事会、经

营班子进行决策。

第一百〇九条 对关系企业改革发展

稳定的“三重一大”问题，董事会、经营班子

拟决策前应提交公司党组织讨论研究，党组

织召开会议讨论研究后提出意见建议，再按

程序提交董事会、经营班子进行决策。

第九十六条 党支部制定专门的议

事规则及相关配套工作制度，确保决策

科 学、运作高效，全面履行职责。

第一百一十条 党组织制定专门的议

事规则及相关配套工作制度，确保决策科

学、运作高效，全面履行职责。

第六章 董事会

第六章 董事和董事会

第一节 董事

第一节 董事的一般规定

第九十七条 公司董事为自然人，

有

下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾 5 年；

（四）

担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被

吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到

第一百一十一条 公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行

期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考

验期满之日起未逾 2 年；

(四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

照、责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

公告编号：2025-026

期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场

禁入处罚，期限未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限

尚未届满；

（八）法律、行政法规、部门规章

或全国中小企业股份转让系统规定的其

他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司董事会应

当自知道有关情况发生之日起，立即停

止有关董事履行职责，并建议股东大会

予以撤换。

清偿被人民法院列为失信执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、高级管理

人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规、部门规章或全

国中小企业股份转让系统规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出

现本条情形的，公司董事会应当自知道有关

情况发生之日起，立即停止有关董事履行职

责，并建议股东会予以撤换。

第九十八条 董事由股东大会选举

或更换，任期每届三年。董事任期届满，

可连选连任。董事在任期届满以前，股

东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，

在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律、行政法规、部

门规章和本章程的规定，

履行董事职务。

第一百一十二条 董事由股东会选举

或更换，任期每届三年。董事任期届满，可

连选连任。股东会可以决议解任董事，决

议作出之日解任生效。无正当理由，在任

期届满前解任董事的，董事可以要求公司

予以赔偿。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未及时

改选，或者董事在任职内辞任导致董事会

成员低于法定人数的，在改选出的董事就

任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第九十九条 董事应当遵守法律、

行

第一百一十三条 董事应当遵守法律、

公告编号：2025-026

政法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

（四）不得违反本章程的规定，未

经股东大会或董事会同意，将公司资金

借贷给他人或者以公司财产为他人提供

担保；

（五）不得违反本章程的规定或未

经股东大会同意，与本公司订立合同或

者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利

用职务便利，为自己或他人谋取本应属

于公司的商业机会，自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；

行政法规和本章程的规定，对公司负有忠

实义务，应当采取措施避免自身利益与公

司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（四）未向董事会或者股东会报告，

并按照本章程的规定经董事会或者股东会

决议通过，不得直接或者间接与本公司订

立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或

者他人谋取属于公司的商业机会，但向董

事会或者股东会报告并经股东会决议通

过，或者公司根据法律、行政法规或者本

章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，

并经股东大会决议通过，不得自营或者为

他人经营与本公司同类的业务；

第一百条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（五）应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

第一百一十四条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程的规定，对公司负有勤

勉义务，执行职务应当为公司的最大利益

尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（五）

应当如实向审计委员会提供有关

情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职

权；

第一百〇二条 除前款所列情形外，

董事辞职自辞职报告送达董事会时生

效。

第一百一十六条 除前款所列情形外，

董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。公

司将在两个交易日内披露有关情况。

公告编号：2025-026

第一百〇五条 董事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百一十九条 董事执行公司职务，

给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当承

担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇七条 董事会由 5 名董事

组成，设董事长 1 人。

第一百二十一条 董事会由 5 名董事组

成，其中独立董事 2 名，董事会设董事长 1

人。

第一百〇八条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东大会，并向股东大

会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册

资本、

发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更

公 司形式的方案；

（八）制订公司的对外投资、收购

出售资产、资产抵押、对外担保事项、

关 联交易等事项的方案；

第一百二十二条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东会，并向股东大会报告

工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

的方案；

（七）制订公司的对外投资、收购出售

资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

关联交易、对外捐赠等事项的方案；

（八）制订公司向机构或个人贷款（借

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（九）

制订公司向机构或个人贷款

（借款）事项的方案；

（十）决定公司内部管理机构的设

置；

（十一）

聘任或者解聘公司总经理、

董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务负责人等

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

惩事项；

（十二）

制定公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更

换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

（十七）审议除本章程第七十三条

第（十二）项规定的其他对外担保事项；

（十八）法律、行政法规、部门规

章或本章程授予的其他职权。

款）事项的方案；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

(十）决定聘任或者解聘公司总经理、

董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理

人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十六）审议除本章程规定应由股东

会审议的其他对外担保事项；

（十七）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

第一百一十八条 代表十分之一以

上表决权的股东、三分之一以上董事或

者监事会、董事长，可以提议召开董事

会临时会议。董事长应当自接到提议后

10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百三十二条 代表十分之一以上

表决权的股东、三分之一以上董事或者审计

委员会，可以提议召开董事会临时会议。董

事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主

持董事会会议。

第七章 总经理及其他高级管理人员

第七章 高级管理人员

第一百三十一条 总经理对董事会

负责，行使下列职权：

第一百五十三条 总经理对董事会负

责，根据公司章程的规定或者董事会的授

权行使下列职权：

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第一百三十三条 总经理工作细则

包括下列内容：

（三）公司资金、资产运用，签订

重大合同的权限，以及向董事会、监事

会的报告制度；

第一百五十五条 总经理工作细则包

括下列内容：

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、审计委员会

的报告制度；

第一百三十六条 公司设董事会秘

书,负责公司股东大会和董事会会议的

筹备、

文件保管以及公司股东资料管理，

办理信息披露事务等事宜。公司应依法

披露定期报告和临时报告。

董事会秘书应遵守法律、

行政法规、

部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十八条 公司设董事会秘书,

负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件

保管以及公司股东资料管理，办理信息披露

事务等事宜。公司应依法披露定期报告和临

时报告。董事会秘书应当列席公司的董事

会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定

一名董事或者高级管理人员代行信息披露

事务负责人职责，并在三个月内确定信息

披露事务负责人人选。公司指定代行人员

之前，由董事长代行信息披露事务负责人

职责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、

部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十三条 公司在每一会计

年度终了时编制财务会计报表，并依法

经会计事务所审计。

第一百六十一条 公司在每一会计年

度终了时编制财务会计报表，并依法经会计

事务所审计。公司在每一会计年度结束之

日起四个月内披露经符合《证券法》规定

的会计师事务所审计的年度报告，在每一

会计年度上半年结束之日起两个月内披露

中期报告。

第一百五十五条 股东大会或董事

会违反前款规定，在公司弥补亏损和提

取法定公积金之前向 股东分配利润的，

股东必须将违反规定分配的利润退还公

第一百六十三条 股东会或董事会违

反《公司法》及前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配利润

的，股东必须将违反规定分配的利润退还公

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司。

司；给公司造成损失的，股东及负有责任

的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百五十六条 公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本公

积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册资

本的 25%。

第一百六十四条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公

积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的 25%。

第一百五十九条 公司聘用取得

“从事证券相关业务资格”的会计师事

务所进行会计报表审计、净资产验证及

其他相关的咨询服务等业务，

聘期 1 年，

可以续聘。

第一百六十七条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表审

计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业

务，聘期 1 年，可以续聘。

第十章 通知

第九章 通知和公告

第一百六十五条 公司召开股东大

会的会议通知，以电话通知、书面通知、

传真通知、公告通知或专人送达、邮寄

送达的方式进行。

第一百七十三条 公司召开股东大会

股东会的会议通知，以电话通知、书面通知、

传真通知、公告通知或专人送达、邮寄送达

的方式进行。公司发出的通知，以公告方

式进行的，一经公告，视为所有相关人员

收到通知。

第一百六十七条 公司召开监事会

的会议通知，以电话通知、书面通知、

传真通知、公告通知或专人送达、邮寄

送达的方式进行。

第一百七十五条 公司召开审计委员

会的会议通知，以电话通知、书面通知、传

真通知、公告通知或专人送达、邮寄送达的

方式进行。

第一百六十八条 公司通知以专人

送出的，由被送达人在送达回执上签名

第一百七十六条 公司通知以专人送

出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖

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（或盖章）

，被送达人签收日期为送达日

期；公司通知以邮件送出的，自交付邮

局之日起第 3 个工作日为送达日期。

章），被送达人签收日期为送达日期；公司

通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3

个工作日为送达日期；公司通知以公告方

式送出的，第一次刊登日为送达日期。

第一百七十一条 公司合并，

应当由

合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并

决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内公告。债权人自接到通知书之日

起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日

起 45 日内，

可以要求公司清偿债务或者

提供相应的担保。

第一百八十条 公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表及财

产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上

或者国家企业信用信息公示系统公告。债

权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到

通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十三条 公司分立，

其财产

作相应的分割。公司分立，应当编制资

产负债表及财产清单。公司应当自作出

分立决议之日起 10 日内通知债权人，

并

于 30 日内公告。

第一百八十二条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起 10

日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或

者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十五条 公司需要减少注

册资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，有权要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。公司减资后的注册资本

将不低于法定的最低限额。

第一百八十四条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本

决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。债权人自接到通知书之日起 30

日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日

内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的

担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出

资或者持有股份的比例相应减少出资额或

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者股份，法律或者章程另有规定的除外。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最

低限额。

第一百七十九条 公司有本章程第

一百七十八条第（一）项情形的，可以

通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出

席股东大会会议的股东所持表决权的

2/3 以上通过。

第一百九十条 公司有本章程第一百

八十九条第（一）项、第（二）项情形，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修改

本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会

作出决议的，须经出席股东会会议的股东

所持表决权的 2/3 以上通过

第一百八十条 公司因本章程第一

百七十八条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东大会确定的人员组成。逾期不成

立清算组进行清算的，债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组进行

清算。

第一百九十一条 公司因本章程第一

百八十九条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散

事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始

清算。清算组由董事或者股东会确定的人员

组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权

人可以申请人民法院指定有关人员组成清

算组进行清算。清算义务人未及时履行清

算义务，给公司或者债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百八十一条 清算组在清算期

间行使下列职权：

（六）处理公司清偿债务后的剩余财

产；

第一百九十二条 清算组在清算期间

行驶下列职权：

（六）分配公司清偿债务后的剩余财

产；

第一百八十二条 清算组应当自成

立之日起 10 日内通知债权人，并于 60

日内公告。债权人应当自接到通知书之

日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之

日起 45 日内，向清算组申报其债权。

第一百九十三条 清算组应当自成立

之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在

报纸上或者国家企业信用信息公示系统公

告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日

内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，

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向清算组申报其债权。

第一百八十三条 清算组在清理公

司财产、

编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东大会或者

人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职

工的工资、

社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余

财产，公司按照股东持有的股份比例分

配。

清算期间，公司存续，但不能开展

与清算无关的经营活动。公司财产在未

按前款规定清偿前，

将不会分配给股东。

第一百九十四条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，应当

制定清算方案，并报股东会或者人民法院确

认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所

欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司

按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按前款规

定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十四条 清算组在清理公

司财产、

编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，

清算组应当将清算事务移交给人民法

院。

第一百九十五条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，发现

公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民

法院申请破产清算。

公司经人民法院受理破产申请后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院制定的

破产管理人。

第十三章 投资者保护

第十二章 投资者关系管理

（二）新增条款内容

第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人

因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依

照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

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动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十九条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有

的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出

后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收

益。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他

具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十条 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在下列期间不

得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

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规定的人数或者所持表决权数。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十六条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十七条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十八条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

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第五十条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 30%的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

第五十一条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，

或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十二条 公司发生的交易符合以下任意一项的购买或出售重大资产、国

有资产转让、子企业国有产权变动等重大资产处置和资产重组、调整事项（处置、

报废、租售等）的，须经股东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，

且绝对金额超过 500 万元。

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第三节 独立董事

第一百四十一条 独立董事应按照法律法规、部门规章、规范性文件、全国

股转系统业务规则和本章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，保护中

小股东合法权益。

第一百四十二条 独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司 1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股

东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、

法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业

务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的

控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。前款第（四）项、第（五）

项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人控制的企业，不包括根据《全国中

小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第六十九条规定，与公司不构成关

联关系的企业。

第一百四十三条 担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任挂牌公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规则、

规范性文件及全国股转系统业务规则；

（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所

必须的工作经验；

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（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

规定的其他条件。

第一百四十四条 独立董事行使下列特别职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会

讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会会议；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有

偿方式进行征集。独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当

取得全体独立董事过半数同意。

第四节 董事会审计委员会

第一百四十五条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事

会的职权。

第一百四十六条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的

董事，其中至少两名为独立董事，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

会计专业独立董事应当至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师职业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或

者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗

位有五年以上全职工作经验。

第一百四十七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，

提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告（如

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有）；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

计差错更正；

（五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和公司章

程规定的其他事项。

第一百四十八条 审计委员会每六个月至少召开一次会议。两名及以上成员

提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分

之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过

半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定

制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

第一百七十八条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告

和其他需要披露的信息。

第一百八十五条 公司依照本章程第一百六十四条第二款的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司

不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十五条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在报纸上或者国家企

业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。

第一百八十六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以

公告。

第二百〇三条 公司应通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之

间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整

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体利益最大化和保护投资者合法权益。

第二百〇四条 投资者关系工作中，公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市场

战略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时公告、年度报告说明会

等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括公司生产经营、新产品或新

技术的研究开发、重大投资及其变化、重大重组、对外合作、财务状况、经营业

绩、股利分配、管理层变动、管理模式及其变化、召开股东会等公司运营过程中

的各种信息；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产

重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业经营管理理念和企业文化建设；

（六）投资者关心的与公司相关的其它信息。

第二百〇五条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

（一）公告，包括定期报告和临时公告；

（二）股东会；

（三）一对一沟通；

（四）电话、传真、电子邮件；

（五）邮寄资料；

（六）媒体采访及报道；

（七）现场参会；

（八）网络会议；

（九）走访投资者。

第二百〇六条 公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽

可能便捷、有效，便于投资者参与。

第二百〇八条 公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定合理

的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提

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供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、

积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出

明确安排。

（三）删除条款内容

第八章 监事会

第一节 监事

第一百三十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监

事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员

的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事

会成员低于法定人数的、职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成

员的三分之一，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本

章程的规定，履行监事职务。监事辞职的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。

第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。

第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1

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人，不设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主

持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共

同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例

为 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他

形式民主选举产生。

第一百四十七条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十八条 监事会每年度至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监

事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司

章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

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第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事

应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存 10 年。

第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的时间、地点和会议期限；

（二）拟审议的事项（会议提案）

；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（四）监事表决所必需的会议材料；

（五）监事应当亲自出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式；

（七）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）

、

（二）项内容，以及情况紧急需要尽

快召开监事会临时会议的说明。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据现行《公司法》

《关于加强非上市公众公司监管工作的指导意见》以及

全国中小企业股份转让系统于 2025 年 4 月 25 日发布的《全国中小企业股份转让

系统挂牌公司治理规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际

情况，公司将不再设置监事会及监事，自股东会审议通过之日起，监事会的职权

将由公司董事会审计委员会行使，

《监事会制度》相应废止，并对《公司章程》

的部分条款进行修订，具体以市场监督管理部门登记备案结果为准。

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三、备查文件

（一）经与会董事签字确认的第三届董事会第十三次会议决议；

（二）经与会监事签字确认的第三届监事会第十一次会议决议。

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董事会

2025 年 12 月 24 日