公告编号：2026-002

证券代码：

837893 证券简称：湖南煤业 主办券商：国海证券

湖南煤业股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第 2 号——

独立董事》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第六十二条 董事会应当在规定的期限

内按时召集股东会。

第六十二条 董事会应当在规定的期限

内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立

董事有权向董事会提议召开临时股东

会会议。

第七十九条 在年度股东会上，董事会

应当就其过去一年的工作向股东会作

出报告。

第七十九条 在年度股东会上，董事会

应当就其过去一年的工作向股东会作

出报告。每名独立董事也应作出述职报

告。

第一百〇八条 公司设董事会，董事会

由 11 名董事组成，其中职工董事 1 名。

设董事长 1 人，以全体董事的过半数选

第一百〇八条 公司设董事会，董事会

由 11 名董事组成，其中独立董事 3 名，

职工董事 1 名。设董事长 1 人，以全体

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举产生。

董事的过半数选举产生。

第一百二十九条 审计与风险委员会行

使《公司法》规定的监事会的职权。审

计与风险委员会由 3 名董事组成，原则

上由外部董事组成，符合审计与风险委

员会专业要求的职工董事可以成为该

委员会成员，由外部董事中会计专业人

士担任召集人。

第一百三十三条 公司不设监事会，由

审计与风险委员会行使《公司法》规定

的监事会的职权。审计与风险委员会成

员为 3 名，为不在公司担任高级管理人

员的董事，其中独立董事 2 名，由独立

董事中会计专业人士担任召集人。董事

会成员中的职工代表可以成为审计与

风险委员会成员。

（二）新增条款内容

第三节 独立董事

第一百二十六条 独立董事应按照法律法规、部门规章、规范性文件、全国

股转系统业务规则和本章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，保护中

小股东合法权益。

第一百二十七条 独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司百分之一以上股份或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司百分之五以上股份的股东单位或者在公司前五

名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、

法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业

务往来的单位担任董事、高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东

单位担任董事、高级管理人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。

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第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范

性文件及全国股转系统业务规则；

（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所

必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

规定的其他条件。

第一百二十九条 独立董事行使下列特别职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会

讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会会议；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有

偿方式进行征集。

独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独立

董事过半数同意。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，但因章节调整和条

款新增、删除等，对条款序号做相应修改。前述内容尚需提交公司股东会审议，

具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

按照《公司法》及全国中小企业股份转让系统监管最新要求，行使《公司法》

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规定的监事会职权的审计与风险委员会中必须有过半数成员为独立董事。因此，

在公司董事会中须恢复设置独立董事，并对《公司章程》进行修订。

三、备查文件

《湖南煤业股份有限公司第五届董事会第三次会议决议》

湖南煤业股份有限公司

董事会

2026 年 1 月 21 日