上海市锦天城律师事务所

关于江苏博涛智能热工股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见书(一)

地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话:*开通会员可解锁* 传真:*开通会员可解锁* 邮编:200120

上海市锦天城律师事务所 关于江苏博涛智能热工股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌

并公开转让的补充法律意见书(一)

致:江苏博涛智能热工股份有限公司

根据本所与公司签订的法律服务协议,本所接受公司委托,指派律师为公 司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜提供专项法律服 务。

本所已于*开通会员可解锁*出具《上海市锦天城律师事务所关于江苏博涛智能 热工股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法 律意见书》(以下简称"《法律意见书》")。

根据挂牌审查部于*开通会员可解锁*出具的《关于江苏博涛智能热工股份有 限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》,对需要本所律师发表意见 的事项,本所律师进行了进一步核查和验证,出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》的修改和补充,上述文件的内容与 本补充法律意见书不一致之处,以本补充法律意见书为准,上述文件的其他内 容继续有效。

本补充法律意见书所使用术语、名称、简称的含义与《法律意见书》中的 含义相同。《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补 充法律意见书。

本所依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出具 之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书所认定的事实 真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

本所律师在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上,现出 具本补充法律意见如下:

问题 5 :关于历史沿革

根据申报文件:( 1 )公司不存在国资、外资、集体股东出资;( 2 )公司设 立员工持股平台贤融聚辉、常熟福瑞登对员工实施股权激励;( 3 )截至目前, 公司及实际控制人霍李均与外部股东之间的对赌条款及其他特殊权利条款已解 除,其中 2025 年 9 月,常熟海普斯、任卫丰以 0 元的价格将其持有的 88.4483 万股 股份作为股份补偿转让给宝武投资。

请公司说明:( 1 )安徽安元创新风险投资基金有限公司、中新苏州工业园 区创业投资有限公司未认定为国有股东,苏辛(常熟)科技产业发展有限公司 未认定为集体股东的依据及其合理性、合法合规性,是否需要并履行上级主管 部门审批及资产评估备案程序,是否符合国资监管相关规定,是否存在国有资 产或集体资产流失的风险,是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》相 关规定;( 2 )员工持股平台参与人员的出资形式及出资款缴纳情况,内部流转、 退出机制及对所持公司股权的管理机制,是否涉及份额锁定期限、绩效考核指 标、人员服务期限等安排,相关机制是否建立健全并有效执行;公司股权激励 实施过程中是否存在纠纷争议,目前是否已实施完毕,是否存在预留份额或其 他特殊安排;( 3 )特殊投资条款的解除过程是否存在争议或潜在纠纷,是否存 在现存有效或挂牌期间恢复效力的特殊投资条款,是否存在其他未披露、未解 除的特殊投资条款,如存在,请说明条款内容,是否存在《挂牌审核业务规则 适用指引第 1 号》规定的禁止性情形。

请主办券商、律师:( 1 )核查上述事项并发表明确意见;( 2 )结合入股协 议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况、分红款流向等客观证据, 说明对公司控股股东、实际控制人,持有公司股份的董事、监事、高级管理人 员、员工持股平台合伙人及持股 5% 以上的自然人股东等主体出资时点前后的资 金流水核查情况,并说明股权代持核查程序是否充分有效,公司是否符合"股 权明晰"的挂牌条件;( 3 )结合公司股东入股价格是否存在明显异常及入股背 景、入股价格、资金来源等情况,说明入股行为是否存在股权代持未披露的情 形,是否存在不正当利益输送问题;( 4 )说明公司是否存在未解除、未披露的 股权代持事项,是否存在股权纠纷或潜在争议。

回复:

一、请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见

( 一 ) 安徽安元创新风险投资基金有限公司、中新苏州工业园区创业投资有 限公司未认定为国有股东,苏辛(常熟)科技产业发展有限公司未认定为集体 股东的依据及其合理性、合法合规性,是否需要并履行上级主管部门审批及资 产评估备案程序,是否符合国资监管相关规定,是否存在国有资产或集体资产 流失的风险,是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》相关规定;

1 、安徽安元创新风险投资基金有限公司、中新苏州工业园区创业投资有 限公司、苏辛(常熟)科技产业发展有限公司股东性质认定

( 1 )安徽安元为国有股东

经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,安徽安元主要股权结 构具体如下:

公司名称	第一层股权	第二层股权	第三层股权	第四层股权	第五层股权
安徽安元	国元创新投 资有限公司 持 股 比 例 20%	国元证券股 份有限公司 股票代码: 000728 持股比例 100%	控 股 股 东 安 徽 国 元 金 融 控 股 集 团 有 限责任公司 持 股 比 例 21.7%	安徽省人民 政府国有资 产监督管理 委员会 持 股 比 例 100%	-
	华富瑞兴投 资管理有限 公司 持 股 比 例 18%	华安证券股 份有限公司 股票代码: 600909 持股比例 100%	控 股 股 东 安 徽 省 国 有 资 本 运 营 控 股 集 团 有 限 公 司 持 股 比 例 24.34%	安徽省人民 政府国有资 产监督管理 委员会 持 股 比 例 100%	-
	安徽安诚中 医药健康产 业发展基金 有限公司 持 股 比 例	安徽安诚资 本有限公司 持股比例 100%	建 安 投 资 控 股 集 团 有 限 公司 持 股 比 例 100%	亳州市产业 资本投资运 营控股集团 有限公司 持 股 比 例	亳州市财政 局(亳州市 政府国有资 产监督管理 委员会) 持 股 比 例

公司名称	第一层股权	第二层股权	第三层股权	第四层股权	第五层股权
	10%			100%	100%
	安徽省皖能 资本投资有 限公司 持 股 比 例 10%	安徽省能源 集团有限公 司 持股比例 100%	安 徽 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委员会 持 股 比 例 100%	-	-
	安徽皖维集 团有限责任 公司 持 股 比 例 10%	安徽省人民 政府 持股比例 100%	-	-	-
	合肥高新控 股集团有限 公司 持 股 比 例 10%	合肥高新技 术产业开发 区管理委员 会 持股比例 100%	-	-	-
	阜阳市颍科 创新投资有 限公司 持 股 比 例 10%	阜阳滨淮产 业发展集团 有限公司 持股比例 100%	阜 阳 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委员会 持 股 比 例 100%	-	-
	安徽安元投 资基金有限 公司	国元证券股 份有限公司 股票代码: 000728 持股比例 43.3333%	控 股 股 东 安 徽 国 元 金 融 控 股 集 团 有 限责任公司 持 股 比 例 21.7%	安徽省人民 政府国有资 产监督管理 委员会 持 股 比 例 100%	-
	持 股 比 例 5.6667%	安徽交控资 本投资管理 有限公司 持股比例 20%	安 徽 省 交 通 控 股 集 团 有 限公司 持 股 比 例 100%	安徽省人民 政府国有资 产监督管理 委员会 持 股 比 例 100%	-

公司名称	第一层股权	第二层股权	第三层股权	第四层股权	第五层股权
		安徽国元资 本有限责任 公司 持股比例 10%	安 徽 国 元 金 融 控 股 集 团 有 限 责 任 公 司 持 股 比 例 100%	安徽省人民 政府国有资 产监督管理 委员会 持 股 比 例 100%	-
		安徽国贸集 团控股有限 公司 持股比例 10%	安 徽 海 螺 集 团 有 限 责 任 公司 持 股 比 例 55%	安徽省投资 集团控股有 限公司 持 股 比 例 51%	安徽省人民 政府国有资 产监督管理 委员会 持 股 比 例 100%
		安徽省铁路 发展基金股 份有限公司	安 徽 省 投 资 集 团 控 股 有 限公司 持 股 比 例 46.6667%	安徽省人民 政府国有资 产监督管理 委员会 持 股 比 例 100%	-
		持股比例 10%	安 徽 省 铁 路 集 团 有 限 公 司 持 股 比 例 42.3667%	安徽省投资 集团控股有 限公司 持 股 比 例 100%	安徽省人民 政府国有资 产监督管理 委员会 持 股 比 例 100%
		安徽国控投 资有限公司 持股比例 6.6667%	安 徽 省 国 有 资 本 运 营 控 股 集 团 有 限 公司 持 股 比 例 100%	安徽省人民 政府国有资 产监督管理 委员会 持 股 比 例 100%	-
	安徽省安粮 集团有限公 司 持 股 比 例 3.3333%	安徽国贸集 团控股有限 公司 持股比例 100%	安 徽 海 螺 集 团 有 限 责 任 公司 持 股 比 例 55%	安徽省投资 集团控股有 限公司 持 股 比 例 51%	安徽省人民 政府国有资 产监督管理 委员会 持 股 比 例 100%
			安 徽 省 国 有	安徽省人民	-

公司名称	第一层股权	第二层股权	第三层股权	第四层股权	第五层股权
			资 本 运 营 控 股 集 团 有 限 公司	政府国有资 产监督管理 委员会
			持 股 比 例 39.7059%	持 股 比 例 100%
			安 徽 省 财 政 厅 持 股 比 例 5.2941%	-	-
	六安市产业 投资基金有 限公司 持股比例3%	六安市产业 投资发展有 限公司 持股比例 100%	六 安 市 国 控 资 本 控 股 集 团有限公司 持 股 比 例 100%	六安市人民 政府国有资 产监督管理 委员会 持 股 比 例 100%	-

根据安徽安元及安徽安元投资基金管理有限公司出具的《说明》并经本所 律师对照《上市公司国有股权监督管理办法》(以下简称"36号令")关于国有 股东认定的相关规定,安徽安元不属于需要办理"SS"标识的情形,但属于第 七十四条规定的"政府部门、机构、事业单位和国有独资或全资企业通过投资 关系、协议或者其他安排,能够实际支配其行为的境内外企业",应参考国有股 东办理"CS"标识。

( 2 )中新创投为国有股东

经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,中新创投股权结构具 体如下:

公司名称	第一层股权	第二层股权	第三层股权
中新创投	苏州元禾控股股份 有限公司 持股比例100%	苏州工业园区经济 发展有限公司 持股比例59.98%	苏州工业园区管理 委员会 持股比例90%
			江苏省财政厅 持股比例10%

公司名称	第一层股权	第二层股权	第三层股权
		江苏省国信集团有 限公司 持股比例20.02%	江苏省人民政府 持股比例100%
		苏州工业园区国有 资本投资运营控股 有限公司	苏州工业园区管理 委员会 持股比例90%
		持股比例20%	江苏省财政厅 持股比例10%

结合上述股权架构以及中新创投及苏州元禾控股股份有限公司出具的《说 明》,并经本所律师对照36号令关于国有股东认定的相关规定,中新创投属于36 号令规定的需要办理"SS"标识的情形。

( 3 )苏辛科技为集体股东

经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,苏辛科技股权结构具 体如下:

公司名称	第一层股权	第二层股权	第三层股权
苏辛科技	常熟市辛庄镇资产 经营投资公司 持股比例50%	常熟市辛庄镇人民 政府 持股比例100%	-
	常熟市辛庄镇城乡 一体化建设有限公 司 持股比例50%	常熟市辛庄镇资产 经营投资公司 持股比例100%	常熟市辛庄镇人民 政府 持股比例100%

根据常熟市辛庄镇人民政府出具的《关于苏辛(常熟)科技产业发展有限 公司持有的江苏博涛智能热工股份有限公司股份性质的说明》,对于苏辛科技所 持有的博涛智能823,133股股份属于集体资产,不属于国有股。因此,苏辛科技 为集体股东。

2 、上述股东投资博涛智能的合法合规性

依据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》 的规定:"1-5 股权形成及变动相关事项 ……股东中含有政府出资设立的投资基 金的,可以基金的有效投资决策文件替代国资监管机构或财政部门的国有股权 设置批复文件"。安徽安元、中新创投均为股东中含有政府出资设立的私募投资 基金,均已履行基金内部投资决策程序。

根据安徽安元及安徽安元投资基金管理有限公司(为安徽安元基金管理人) 出具的《说明》,安徽安元对博涛智能的投资已履行了必要的内外部程序,投资 博涛智能以及持有博涛智能股权/股份期间,不存在违反国资监管相关规定及国 有资产流失的情形。

根据苏州元禾控股股份有限公司(为中新创投唯一股东及基金管理人)出 具的《说明》:*开通会员可解锁*本公司已召开投资决策委员会(有权审议此项决策), 同意全资子公司中新创投对江苏博涛智能热工股份有限公司投资,截至本说明 出具之日,此投资项目的评估备案正在办理中。

苏辛科技非国有股东,不适用上述国有资产管理相关法律规定。根据常熟 市辛庄镇人民政府出具的《关于苏辛(常熟)科技产业发展有限公司持有的江 苏博涛智能热工股份有限公司股份性质的说明》,苏辛科技对博涛智能的投资已 履行了必要的内部决策程序,符合集体资产经营管理的相关要求,合法合规。

综上所述,安徽安元、中新创投、苏辛科技投资博涛智能已履行了现阶段 必要的程序,符合相关监管规定,不存在国有资产或集体资产流失的风险,符 合《挂牌审核业务规则适用指引第1号》相关规定。

( 二 ) 员工持股平台参与人员的出资形式及出资款缴纳情况,内部流转、退 出机制及对所持公司股权的管理机制,是否涉及份额锁定期限、绩效考核指标、 人员服务期限等安排,相关机制是否建立健全并有效执行;公司股权激励实施 过程中是否存在纠纷争议,目前是否已实施完毕,是否存在预留份额或其他特 殊安排;

1 、员工持股平台参与人员的出资形式及出资款缴纳情况

根据公司员工持股平台苏州贤融、常熟福瑞登的合伙协议、持股平台参与 人员填写的调查表、出资时点前后三个月的银行流水以及出资时的银行转账凭 证,员工持股平台参与人员均以自有或自筹资金对平台进行货币出资,并已按 照合伙协议的约定及时足额缴纳出资。

2 、员工持股平台内部流转、退出机制及对所持公司股权的管理机制,是 否涉及份额锁定期限、绩效考核指标、人员服务期限等安排,相关机制是否建 立健全并有效执行

公司员工持股平台均为有限合伙企业形式,根据公司股权激励计划管理办 法(以下简称"管理办法")、持股平台的合伙协议及持股平台参与人员签订的 股权激励计划协议书(以下简称"协议书"),其内部流转、退出机制及对所持 公司股权的管理机制等具体情况如下:

(1)内部流转、退出机制

在公司上市前及自公司上市之日起至员工股权激励计划股份锁定法定期限 届满之日止,激励对象应遵守如下规定:

①激励对象发生禁止行为,公司有权要求激励对象将合伙企业出资份额转 让给普通合伙人或普通合伙人指定的其他符合公司股权激励计划条件的员工, 转让价格为激励对象实缴出资额;

②激励对象未经公司同意擅自离职的,或激励对象主动提出离职并与公司 协商一致后离职的,公司有权要求激励对象将合伙企业出资份额转让给普通合 伙人或普通合伙人指定的其他符合公司股权激励计划条件的员工,转让价格为 激励对象实缴出资额*(1+Y%*N)(N 为截至处置合伙企业出资份额时,激励 对象自获得激励股权后在集团公司的工作天数除以 365 得出的工作年数;Y%为 处置激励股权时同期中国人民银行一年期定期存款利率;下同),经公司同意可 以继续保留合伙企业出资份额的除外;

③公司单方面向激励对象提出解除或终止劳动合同的,或激励对象到法定 年龄退休且退休后不继续在公司任职的,激励对象应当在离职后的 1 年内将合 伙企业出资份额转让给普通合伙人认可的其他符合公司股权激励计划条件的员

工,转让价格由双方协商,否则公司有权要求激励对象将有限合伙企业出资份 额转让给普通合伙人或普通合伙人指定的其他符合公司股权激励计划条件的员 工,转让价格为激励对象实缴出资额*(1+6%*N);

④激励对象丧失劳动能力或死亡的,激励对象或其合法继承人可继续持有 激励股权(合法继承人选择继续持有的,应继续遵守对合伙企业出资份额、激 励股权的处置限制,不得私自将合伙企业出资份额、激励股权处置予公司激励 对象外的其他人士),或将合伙企业出资份额转让给公司认可的符合股权激励计 划条件的员工,转让价格由双方协商;

⑤除上述情形外,激励对象如确因资金需求或其他特殊原因需转让合伙企 业出资份额的,应向合伙企业提出书面申请,经普通合伙人审核同意后激励对 象方可将合伙企业出资份额转让给其他符合股权激励计划条件的员工,转让价 格由双方协商,相关税费由激励对象承担。

公司上市后,激励对象可以通过合法手段及程序处置激励股权,激励对象 拟通过证券交易所转让激励股权的,应向合伙企业提出书面申请,合伙企业收 到书面申请后,在遵守相关法律法规有关股份减持及信息披露规定的前提下, 可根据实际情况自主决定处置公司股份时机、数量及价格,集中处置公司股份, 并将股份转让收益扣除应缴纳的税费及合伙企业运营费用后的余额支付给激励 对象,同时合伙企业应相应调减激励对象在合伙企业持有的出资份额。

(2)股权管理机制

公司董事会是员工股权激励计划的管理机构,主要负责:①制定和修订员 工股权激励计划及管理办法;②审议和决定员工股权激励计划的激励对象、激 励额度及授予价格等核心事项;③指定公司相关部门管理和跟踪员工股权激励 计划的实施情况,包括建立档案,整理激励对象购买、转让有限合伙企业出资 份额、激励股权的记录等;④决定其它与员工股权激励计划相关的事项。

员工持股平台的普通合伙人作为执行事务合伙人,对外代表合伙企业执行 合伙事务,按照管理办法及合伙协议的约定,完成审核出资份额流转或退出申 请等事宜。

(3)锁定期限、绩效考核指标、人员服务期限等安排

本次股权激励限售期为授予日至公司上市后持股平台股份锁定法定期限届 满之日;未设置绩效考核指标;虽未明确约定工作期限,但实质上设定了隐含 服务期限,即授予日至公司上市后持股平台股份锁定法定期限届满之日。

(4)相关机制建立健全并有效执行

根据员工持股平台合伙协议、股权激励计划协议书及持股平台的工商登记 资料,苏州贤融、常熟福瑞登两个员工持股平台均已按照法律、法规、规章及 规范性文件要求,建立健全内部流转、退出机制及对所持公司股权的管理机制 并按照相关规定执行。

3 、公司股权激励实施过程中是否存在纠纷争议,目前是否已实施完毕, 是否存在预留份额或其他特殊安排

根据苏州贤融、常熟福瑞登的工商登记资料、合伙协议、出资时点前后三 个月的银行流水以及出资时的银行转账凭证等相关资料,苏州贤融、常熟福瑞 登合伙人出资及历次财产份额转让均已履行了合伙企业内部决策程序,办理完 成了外部工商登记手续,款项均已足额支付完毕,相关投资行为系各方真实意 思表示,各方对财产份额均不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。

根据持股平台参与人员填写的调查表、承诺函,并经本所律师查询国家企 业信用信息公示系统 (https://www.gsxt.gov.cn)、中国裁判文书网 (https://wenshu.court.gov.cn)、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn) 等网站,截至本补充法律意见书出具之日,苏州贤融、常熟福瑞登及相关主体 之间不存在与苏州贤融、常熟福瑞登财产份额权属相关的任何争议、纠纷或潜 在纠纷,亦不存在任何主体就苏州贤融、常熟福瑞登的历次财产份额转让以及 持股平台内部流转和退出机制提出任何异议、权利主张或诉讼仲裁等。

综上所述,本所律师认为,博涛智能股权激励实施过程中不存在纠纷或潜 在纠纷,目前已实施完毕,不存在预留份额或其他特殊安排。

( 三 ) 特殊投资条款的解除过程是否存在争议或潜在纠纷,是否存在现存有 效或挂牌期间恢复效力的特殊投资条款,是否存在其他未披露、未解除的特殊

投资条款,如存在,请说明条款内容,是否存在《挂牌审核业务规则适用指引 第 1 号》规定的禁止性情形。

公司已根据《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》的相关规定,将特殊投 资条款予以清理,相关当事人均已于申报前签署了相关补充协议,约定上市承 诺及回购条款、业绩承诺条款及投资方的其他特殊权利条款已不可撤销地终止, 且自始无效。

根据公司及其实际控制人霍李均与相关机构股东签署的投资协议及相关补 充协议、机构股东出具的股东调查表及股东访谈记录并经本所律师通过中国裁 判文书网等公开网站检索,公司特殊投资条款的解除过程不存在争议或潜在纠 纷,特殊权利条款均已不可撤销地终止且自始无效,不存在现存有效或挂牌期 间恢复效力的特殊投资条款,不存在其他未披露、未解除的特殊投资条款。

综上所述,特殊投资条款均已不可撤销地终止且自始无效,解除过程不存 在争议或潜在纠纷,不存在现存有效或挂牌期间恢复效力的特殊投资条款,不 存在其他未披露、未解除的特殊投资条款,符合挂牌相关规定。

二、结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况、分 红款流向等客观证据,说明对公司控股股东、实际控制人,持有公司股份的董 事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人及持股 5% 以上的自然人股东等 主体出资时点前后的资金流水核查情况,并说明股权代持核查程序是否充分有 效,公司是否符合"股权明晰"的挂牌条件;

本所律师获取了公司的工商档案、历次股权变动涉及的增资/股权转让协议、 验资报告、支付凭证及相关会议文件,同时对公司控股股东、实际控制人,持 有公司股份的董事、监事、高级管理人员、持股平台合伙人及持股 5%以上的自 然人股东出资前后三个月的流水进行了核查,其中,公司控股股东、实际控制 人及持股 5%以上的自然人股东的出资情况如下:

序 号	股东名称	与公司关系	入股时间及方式	出资来源	是否存 在代持
1	霍李均	控股股东、 实际控制	年 月,博涛有限 2010 5 设立	自有或自筹资金	否

序 号	股东名称	与公司关系	入股时间及方式	出资来源	是否存 在代持
		人、董事 长、总经理	年 月,博涛有 2011 12 限第一次增资 年 月,博涛有限 2014 6 第二次增资 年 月,博涛有限 2016 3 第三次增资 年 月,博涛有限 2018 4 第四次增资 年 月,博涛有限 2019 2 第一次股权转让,霍李 均自任卫丰处受让股权
2	任卫丰	董事、持股 5%以上股 东	年 月,博涛有限 2010 5 设立 年 月,博涛有 2011 12 限第一次增资 年 月,博涛有限 2014 6 第二次增资 年 月,博涛有限 2016 3 第三次增资 年 月,博涛有限 2018 4 第四次增资	自有或自筹资金	否

截至本补充法律意见书出具之日,除霍李均、任卫丰直接持有公司股份外, 其他董事、监事(曾任)、高级管理人员均通过员工持股平台间接持有公司股份。 根据员工持股平台合伙人出资时对应的入股协议、决议文件、出资凭证及出资 账户出资时点前后3个月的银行流水,公司员工持股平台苏州贤融和常熟福瑞登 的全部合伙人均以货币出资,资金来源均为合伙人自有或自筹资金,并按约定 及时足额缴纳出资款或支付份额转让款,出资来源合法合规,具体出资核查情 况如下:

序号	合伙人姓名	实缴金额(万元)	出资比例	出资来源	是否存 在代持
1	李忠浩	478.3925	19.71%	自有或自筹资金	否
2	钱兴	267.0000	11.00%	自有或自筹资金	否
3	姚文明	207.0657	8.53%	自有或自筹资金	否
4	徐雅	200.0000	8.24%	自有或自筹资金	否
5	沈明	200.0000	8.24%	自有或自筹资金	否
6	段志景	200.0000	8.24%	自有或自筹资金	否

(一)苏州贤融

序号	合伙人姓名	实缴金额(万元)	出资比例	出资来源	是否存 在代持
7	冯大龙	180.0000	7.42%	自有或自筹资金	否
8	吕张忠	120.0000	4.95%	自有或自筹资金	否
9	高大明	100.0000	4.12%	自有或自筹资金	否
10	周锋	100.0000	4.12%	自有或自筹资金	否
11	翟国平	85.5268	3.52%	自有或自筹资金	否
12	陶志波	85.5268	3.52%	自有或自筹资金	否
13	王文文	80.0000	3.30%	自有或自筹资金	否
14	孙铮	45.0000	1.85%	自有或自筹资金	否
15	熊韬	25.6580	1.06%	自有或自筹资金	否
16	周冬英	23.4075	0.96%	自有或自筹资金	否
17	程晓杰	18.9642	0.78%	自有或自筹资金	否
18	谈黎盛	10.0000	0.41%	自有或自筹资金	否
	合计	2,426.5415	100.00%	-	-

(二)常熟福瑞登

序号	合伙人姓名	实缴金额(万元)	出资比例	出资来源	是否存 在代持
1	周锋	170.0000	19.48%	自有或自筹资金	否
2	崔恒飞	85.5269	9.80%	自有或自筹资金	否
3	沈明	67.0000	7.68%	自有或自筹资金	否
4	吴爽	59.8688	6.86%	自有或自筹资金	否
5	李爱国	50.0000	5.73%	自有或自筹资金	否
6	曹维生	37.2000	4.26%	自有或自筹资金	否
7	吕张忠	30.0000	3.44%	自有或自筹资金	否
8	王磊	30.0000	3.44%	自有或自筹资金	否
9	施卫	30.0000	3.44%	自有或自筹资金	否
10	包峰华	20.0000	2.29%	自有或自筹资金	否
11	霍元卫	20.0000	2.29%	自有或自筹资金	否
12	于龙龙	20.0000	2.29%	自有或自筹资金	否
13	徐庆福	17.1054	1.96%	自有或自筹资金	否
14	吴莲	14.2545	1.63%	自有或自筹资金	否
15	文茂胜	11.4036	1.31%	自有或自筹资金	否
16	王英英	11.4036	1.31%	自有或自筹资金	否

序号	合伙人姓名	实缴金额(万元)	出资比例	出资来源	是否存 在代持
17	王东	11.4036	1.31%	自有或自筹资金	否
18	金梦	11.4036	1.31%	自有或自筹资金	否
19	陆建华	11.4036	1.31%	自有或自筹资金	否
20	文平	11.0000	1.26%	自有或自筹资金	否
21	范康康	11.0000	1.26%	自有或自筹资金	否
22	钱小林	10.0000	1.15%	自有或自筹资金	否
23	鲍献华	10.0000	1.15%	自有或自筹资金	否
24	孙奉飞	10.0000	1.15%	自有或自筹资金	否
25	刘振辉	10.0000	1.15%	自有或自筹资金	否
26	程雄	10.0000	1.15%	自有或自筹资金	否
27	孙丽平	10.0000	1.15%	自有或自筹资金	否
28	任元甲	10.0000	1.15%	自有或自筹资金	否
29	陈阳	10.0000	1.15%	自有或自筹资金	否
30	周冬英	11.4910	1.32%	自有或自筹资金	否
31	程其峰	5.7018	0.65%	自有或自筹资金	否
32	廖春晓	5.7018	0.65%	自有或自筹资金	否
33	朱恒	5.7018	0.65%	自有或自筹资金	否
34	高文强	5.7018	0.65%	自有或自筹资金	否
35	钱黎明	5.7018	0.65%	自有或自筹资金	否
36	毛羲佳	5.7018	0.65%	自有或自筹资金	否
37	张兵	5.7018	0.65%	自有或自筹资金	否
38	张松松	5.7018	0.65%	自有或自筹资金	否
39	唐杰	5.7018	0.65%	自有或自筹资金	否
	合计	872.7808	100.00%	-	-

综上所述,公司控股股东、实际控制人,持有公司股份的董事、监事、高 级管理人员、员工持股平台合伙人及持股5%以上的自然人股东等主体的出资来 源均为其自有或自筹资金,均不存在股权代持情况,核查程序充分有效。公司 符合"股权明晰"的挂牌条件。

三、结合公司股东入股价格是否存在明显异常及入股背景、入股价格、资 金来源等情况,说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形,是否存在不正

当利益输送问题;

公司前身博涛有限于*开通会员可解锁*设立,*开通会员可解锁*整体变更为股份有限公司, 公司历史沿革中不存在股东入股价格明显异常的情况,历次股东入股具体情况 如下:

序号	入股时间	入股股东	入股形式	背景和原因	资金来源	入股价格(元/ 注册资本、股)	定价依据
1	年 月,有限 2010 5 公司设立	霍李均、任卫丰	出资设立	公司设立	自有或自筹资 金	1.00	公司新设
2	年 月,博涛 2011 12 有限第一次增资	霍李均、任卫丰	增资		自有或自筹资 金	1.00	原股东平价增资
3	年 月,博涛 2014 6 有限第二次增资	霍李均、任卫丰	增资	扩大公司资本规		1.00	原股东平价增资
4	年 月,博涛 2016 3 有限第三次增资	霍李均、任卫丰	增资	模,进一步拓展业 务机会		1.00	原股东平价增资
5	年 月,博涛 2018 4 有限第四次增资	霍李均、任卫丰	增资			1.00	原股东平价增资
6	年 月,博涛 2019 2 有限第一次股权转 让	霍李均	股权转让	霍李均、任卫丰两 位创始股东根据创 业至今各自投入贡 献和预期未来的投 入贡献情况对公司 股权进行的重新分 配	自有或自筹资 金	0.44 详见[注 1]	双方根据公司当时的 盈利情况、注册资本 实缴情况及未来盈利 预测情况协商而定
年 2020 7 让	月,博涛 12 有限第二次股权转	东合鼎元、乾汇信 立、乾汇信业	股权转让	入股股东看好公司 未来业绩发展	自有或自筹资 金	12.50	公司发展上升期,投 资人结合经营情况与 发展前景,给予投后 估值 亿元 10
		苏州贤融、常熟福 瑞登	股权转让	股权激励	自有或自筹资 金	8.80	股权激励
8	年 月,博涛 2021 4 有限第三次股权转 让	霍李均、任卫丰	股权转让	部分员工参与员工 持股平台时未能及 时足额出资,份额 转回	-	8.80	股权激励份额转回

序号	入股时间	入股股东	入股形式	背景和原因	资金来源	入股价格(元/ 注册资本、股)	定价依据
9	年 月,博涛 2021 8 有限第四次股权转 让和第五次增资	玉侨勇祥	股权转让	入股股东看好公司 未来业绩发展	自有或自筹资 金	18.75	公司发展上升期,投 资人结合公司经营情 况与发展前景,双方 因较早接触协商给予 投前估值 亿元 15
		玉侨勇如、安徽安 元、合肥仁创、合 肥仁元、嘉兴天 雍、平阳中肃、苏 辛科技、国悦君 安、中信证券投资	股权转让、 增资	入股股东看好公司 未来业绩发展	自有或自筹资 金	19.38	公司发展上升期,投 资人结合公司经营情 况与发展前景,给予 投前估值 亿元 15.5
		钱昌华	股权转让	股权激励	自有或自筹资 金	2.10	股权激励
10	年 月,股份 2021 12 公司第一次增加股 本	华友控股、湖州舒 瀚、晨道新能源、 超兴创投	增资	入股股东看好公司 未来业绩发展	自有或自筹资 金	18.89	公司发展上升期,投 资人结合公司经营情 况与发展前景,给予 投前估值 亿元 17
11	年 月,股份 2023 11 公司第一次股份转 让	常熟海普斯、常熟 智引东存	股权转让	家族内部资产配置 调整	-	-	穿透后受让人均为转 让人直系亲属,本次 股权转让为家庭内部 资产配置调整
		常熟福瑞登	股权转让	股权激励	自有或自筹资 金	15.00	股权激励
12	年 月,股份 2023 12 公司第二次增加股 本	宝武投资	增资	入股股东看好公司 未来业绩发展	自有或自筹资 金	28.27	公司发展上升期,投 资人结合公司经营情 况与发展前景,给予 投后估值 亿元 30

序号	入股时间	入股股东	入股形式	背景和原因	资金来源	入股价格(元/ 注册资本、股)	定价依据
13	年 月,股份 2024 11 公司第二次股份转 让	霍李均、任卫丰	股权转让	因个人原因,高管 钱昌华辞去职务、 退出投资	自有或自筹资 金	10.48	参考公司截至 年 2024 月 日每股净资 9 30 产,双方协商确认
14	年 月,股份 2025 3 公司第三次股份转 让	成都华智	股权转让	原股东因资金需要 选择退出或转让部	自有或自筹资 金	21.46	各方结合股权融资市 场情况、公司业务情
		金雨创投	股权转让	分股权,入股股东 看好公司未来发展	自有或自筹资 金	21.66、 18.84	况以及股份取得成本 协商确定
15	年 月,股份 2025 6 公司第四次股份转 让	中新创投、吴越创 投	股权转让	原股东因资金需要 转让部分股权,入 股股东看好公司未 来发展	自有或自筹资 金	18.84	双方结合股权融资市 场情况、公司业务情 况协商确定
16	年 月,股份 2025 9 公司第五次股份转 让	宝武投资	股权转让	常熟海普斯、任卫 丰以零对价转让部 分股份作为股份补 偿	-	-	双方结合股权融资市 场情况,对宝武投资 入股时投资估值进行 调整,给予股份补偿

[注1]:*开通会员可解锁*,任卫丰将其届时持有的博涛有限15%股权(对应1,200万元注册资本)转让予霍李均,前述股权在转让时均未实缴注册资本, 后由霍李均受让后实缴完毕。

综上所述,公司历次股权转让和增资均为相关方的真实意思表示,并已签 订了相关交易文件,履行了必要的内部决策程序,入股背景、定价依据合理, 且价款支付资金来源均为自有或自筹资金,不存在入股价格明显异常的情形, 不存在股权代持未披露的情形,亦不存在不正当利益输送问题。

四、说明公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项,是否存在股权纠 纷或潜在争议。

根据公司的工商资料、历次股权变动涉及的增资/股权转让协议、验资报告、 相关会议文件、出资凭证以及股东填写的调查问卷及承诺函,并经查询国家企 业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网 站的公开信息。经核查,本所律师认为,公司不存在未解除、未披露的股权代 持事项,不存在股权纠纷或潜在争议。

【核查程序】

本所律师执行了以下核查程序:

1. 通过企查查等公开网络查询其穿透后持有人情况,取得并查阅了安徽安 元及其基金管理人、中新创投及其基金管理人、常熟市辛庄镇人民政府出具的 说明文件;

2. 查阅持股平台的工商档案、持股平台参与人员填写的调查表、承诺函、 出资时点前后三个月的银行流水以及出资时的银行转账凭证以及不存在纠纷及 代持的承诺函,核实各激励对象出资形式及出资款缴纳情况,是否按照规定或 约定及时足额缴纳出资,所持股份是否存在代持或者其他利益安排,公司股权 激励实施过程中是否存在纠纷争议;

3. 通过中国裁判文书网等公开信息网站查询员工持股平台的诉讼仲裁情况;

4. 查阅公司股权激励计划管理办法、合伙协议及激励人员签订的股权激励 计划协议书,了解股权激励的设立背景、实施情况和管理安排;

5. 查阅特殊投资条款涉及的相关方签订的投资协议及相关补充协议,了解 签署协议中涉及的特殊投资条款的履行、变更和解除情况;

6. 取得并查阅特殊投资条款涉及的相关方出具的股东调查表及股东访谈记 录;

7. 通过中国裁判文书网等公开信息网站查询公司及控股股东、实际控制人 的诉讼仲裁情况;

8. 查阅《挂牌审核业务规则适用指引第1号》之"1-8 对赌等特殊投资条款" 的规定,进一步核查是否满足相关法律法规的要求。

【核查结论】

经核查,本所律师认为:

1. 安徽安元、中新创投为国有股东,苏辛科技为集体股东,安徽安元、中 新创投、苏辛科技投资博涛智能已履行了必要的程序,符合相关监管规定,不 存在国有资产或集体资产流失的风险,符合《挂牌审核业务规则适用指引第1号》 相关规定。

2. 员工持股平台参与人员均以自有或自筹资金对平台进行货币出资,并已 按照合伙协议的约定及时足额缴纳出资。苏州贤融、常熟福瑞登两个员工持股 平台均已按照法律、法规、规章及规范性文件要求,建立健全内部流转、退出 机制及对所持公司股权的管理机制并按照相关规定执行。公司股权激励计划实 施过程中不存在纠纷争议。博涛智能股权激励目前已经实施完毕,不存在预留 份额或其他特殊安排。

3. 公司及实际控制人与其他股东约定的股东特殊权利条款均已终止且自始 无效,不存在现存有效或挂牌期间恢复效力的特殊投资条款,不存在其他未披 露、未解除的特殊投资条款,符合挂牌相关规定。

4. 公司控股股东、实际控制人,持有公司股份的董事、监事、高级管理人 员、员工持股平台合伙人及持股5%以上的自然人股东等主体的出资来源均为其 自有或自筹资金,均不存在股权代持情况,核查程序充分有效。公司符合"股 权明晰"的挂牌条件。

5. 公司历次股权转让和增资均为相关方的真实意思表示,并已签订了相关

交易文件,履行了必要的内部决策程序,入股背景、定价依据合理,且价款支 付资金来源均为自有或自筹资金,不存在入股价格明显异常的情形,不存在股 权代持未披露的情形,亦不存在不正当利益输送问题。

6. 公司不存在未解除、未披露的股权代持事项,不存在股权纠纷或潜在争 议。

问题 6 :关于其他事项

一、关于前次 IPO

关于前次 IPO 申报。根据申报文件,公司曾申报板 IPO ,接受现场检查后 被出具警示函。请公司:①说明前次 IPO 申报终止及更换中介机构的具体原因, 是否存在影响本次挂牌尚未消除的因素;前期申报接受现场检查及被采取监管 措施的具体情况,包括但不限于主要问题、公司采取的整改措施及有效性;② 对照前次 IPO 信息披露文件及回复内容,说明本次申请挂牌文件与相关申报文 件的主要差异,存在相关差异的原因及合理性;③说明公司是否存在媒体重大 质疑情况,如存在,请说明具体情况、解决措施及其有效性、可执行性。

请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。

回复:

(一)说明前次 IPO 申报终止及更换中介机构的具体原因,是否存在影响本 次挂牌尚未消除的因素;前期申报接受现场检查及被采取监管措施的具体情况, 包括但不限于主要问题、公司采取的整改措施及有效性;

1 、前次 IPO 申报终止及更换中介机构的具体原因,是否存在影响本次挂牌 尚未消除的因素

中信证券股份有限公司曾作为保荐机构于*开通会员可解锁*协同公司向中国证监会 递交了上海证券交易所主板上市申请材料,并于当月获得受理。审核中,公司 及中介机构接到现场检查通知后随即着手准备迎接现场检查工作,但由于公司 订单激增、交期紧张、生产压力大,公司从多方了解到现场检查审核周期较长 且涉及外部单位,核查范围较广,接受现场检查预计会对公司正常经营与管理 产生一定影响,公司综合考虑多方因素,于*开通会员可解锁*向中国证监会提交了撤 回上市申请文件的申请并取得了中国证监会决定终止审查的通知。

本次新三板挂牌的中介机构相较前次主板IPO,会计师未发生变化,律师由 北京德和衡律师事务所变更为上海市锦天城律师事务所,券商由中信证券股份 有限公司变更为东吴证券。律师事务所变更主要原因是负责公司前次申报的律 师团队由北京德和衡律师事务所转入至上海市锦天城律师事务所,因此公司相

应更换了申报律师事务所。公司在选择本次新三板挂牌主办券商时,认可东吴 证券的专业能力以及属地化服务优势,通过市场化选聘的方式选择东吴证券作 为本次新三板挂牌的主办券商。

公司前次IPO申报终止后,调整了上市战略,并结合最新审核态势、公司经 营情况及未来发展规划,决定申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让 并挂牌,公司符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》规定的挂牌条 件,不存在可能影响本次挂牌且未消除的相关情况。

2 、前期申报接受现场检查及被采取监管措施的具体情况,包括但不限于 主要问题、公司采取的整改措施及有效性

公司曾在*开通会员可解锁*申请首次公开发行股票并在主板上市,*开通会员可解锁*, 公司在中国证券业协会2022年第四批对于首发企业信息披露质量抽查抽签中被 抽中,并于2022年末至2023年初接受监管机构现场检查。现场检查结束后,公 司于*开通会员可解锁*收到中国证监会对公司现场检查后出具的警示函,就公司在首次 公开发行股票并上市过程中存在的部分内部控制制度未有效执行、在建工程及 研发费用等会计科目核算不准确等问题,对公司采取出具警示函的行政监督管 理措施。

前次IPO申报期间现场检查中公司发现的具体问题、规范整改措施已申请豁 免。前次IPO申报期间现场检查中公司存在的问题均已整改,相关瑕疵不涉及重 大违法违规事项,未对公司财务真实性造成影响,不影响公司本次挂牌条件。

(二)对照前次 IPO 信息披露文件及回复内容,说明本次申请挂牌文件与相 关申报文件的主要差异,存在相关差异的原因及合理性;

公司前次申报板块为上交所主板,且当时未实行注册制,故前次申报仅披 露了招股说明书。前次申报的报告期为2019年、2020年、2021年及2022年1-6月, 本次申报的报告期为2023年、2024年和2025年1-3月,本次申报和前次申报的报 告期不存在重合。经对比,除信息披露规则要求的差异以及相关信息正常变动 外,公司本次申报和前次披露的其他主要差异情况如下:

差异事项	前次申报信息 披露	本次申报公 开转让说明 书	差异情况说明
控股股东 及一致行 动人	霍李均、李忠 浩	霍李均、周 冬英、霍周 涛、李忠浩	霍李均与李忠浩为兄弟关系,前次申报 时,李忠浩间接持有公司 0.61%股份,并 担任公司董事,前次申报保荐机构将其认 定为霍李均的一致行动人。 前次申报时,周冬英持股较少,霍周涛未 持有公司股份,本次申报时,周冬英通过 常熟智引东存间接控制公司 万股股份 239 的 表 决 权 , 占 本 次 挂 牌 前 总 股 本 的 2.2518%,任公司综合管理部副部长;霍 周 涛 通 过 常 熟 海 普 斯 间 接 控 制 公 司 万股股份的表决权,占本次挂牌 149.6597 前总股本的 1.4100%。考虑周冬英与霍李 均为配偶关系,霍周涛系霍李均与周冬英 之子,三人系法定一致行动人。因此本次 添加周冬英、霍周涛为一致行动人。
存货分类	原材料 在产品 发出商品 委托加工物资	原材料 合同履约成 本	前次披露的发出商品主要为已完成客户现 场安装调试但客户尚未验收的产品,考虑 到已完成安装调试的产品在最终验收前, 仍可能有人工、材料等成本产生,故本次 申报统一在合同履约成本中核算。
同行业可 比公司	杭可科技 赢合科技 先导智能 利元亨	科恩新能 (874564) 中鹏科技 (874655) 科达制造 (600499) 宏工科技 (301662)	科恩新能、中鹏科技均于 年在股转 2024 系统挂牌,宏工科技于 年 月在创 2025 4 业板上市,根据科恩新能、中鹏科技、宏 工科技、科达制造的公开披露信息,三家 均有工业窑炉产品,故选为可比公司。 原选择的可比公司均属于锂电专用设备行 业,但其产品不包含工业窑炉产品,和博 涛智能差异较大。

综上,本次申请挂牌文件与前次申报主板信息披露文件之间主要是随时间 推移自然变更以及适用披露规则变更导致的常规披露信息差异,不存在重大差 异。

(三)说明公司是否存在媒体重大质疑情况,如存在,请说明具体情况、解 决措施及其有效性、可执行性。

公司持续关注前次主板申报相关的媒体报道,并通过网络检索、舆情监控 等方式进行自查。部分媒体对《招股说明书》以及问询函的内容进行了转载,

经统计,剔除简讯、转载及相关公告信息、部分重复性舆论报道,媒体公开发 表的主要质疑性报道情况如下:

序 号	时间	媒体	标题	质疑内容
1	2022/10/13	界面新 闻	博 涛 热 工 拟 闯 关 沪 市 主 板,上半年应收账款占收 入七成,毛利率大幅下滑	客户集中度高、定制化生产 对毛利率产生影响、应收账 款占比高存货大
2	2022/11/26	钛媒体	半年毛利率下降近 10%, 应收账款远超净利润,博 涛 热 工 经 得 起 " 质 检 " 吗?	年上半年毛利率下降、 2022 应收账款和存货处于高位
3	2022/11/26	推新知 馥	终止,受理不到一月被 IPO 抽中现场检查,仅申报 53 天!	终止、内控不规范:曾 IPO 发生转贷、无真实交易背景 的票据流转、个人卡代收代 付;社会保险及住房公积金 未足额缴纳;综合毛利率下 滑;客户集中度较高
4	2022/11/29	远视财 商	博 涛 热 工 资 本 之 路 难 乐 观,依靠大客户,应收账 款毛利率陷不利局面	客户集中度高、应收账款和 存货处于高位、毛利率承压
5	2023/2/10	财融圈	团灭!这批被抽中现场检 查的 IPO企业已全部终止审 核!	抽中现场检查的 企业终 IPO 止审核提及企业
6	2024/12/4	界面新 闻	博 涛 智 能 再 闯 关 资 本 市 场 : 两 年 前 曾 " 一 查 就 撤",收入依赖大客户	重启辅导关注前次 申报 IPO 客户集中度高、第一大客户 合作稳定性
7	2024/12/5	财信股 民说	博涛智能:两年后闯 IPO, "智能窑炉"能否支撑起 上市大梦想?	重启辅导关注前次 客户 IPO 集中度高、应收账款较高、 年上半年毛利率下降 2022

针对上述质疑内容(剔除重复项),公司说明及解决情况如下:

1 、客户集中度较高

客户集中度较高的相关分析说明已按《适用指引第1号》的相关要求在公开 转让说明书之"第二节 公司业务"之"四(二)2、客户集中度较高"中披露 说明。

公司已在公开转让说明书"重大事项提示"之"下游应用行业较为集中的 风险"、"主要客户集中风险"中进行风险提示。

2 、毛利率波动

毛利率波动原因已于本次问询回复"一、关于经营业绩"之"(六)说明

2025年1-3月毛利率大幅增长的原因,分产品类型说明报告期各期智能热工装备、 配套处理设备毛利率波动原因,区分智能热工装备、配套处理设备说明公司与 同行业可比公司毛利率差异原因;结合公司期后业绩、在手待执行订单、新签 订单情况、原材料采购价格等,说明未来毛利率是否存在下降的风险,是否对 公司可持续盈利能力存在较大不利影响;量化分析公司2024年营业收入及毛利 率均增加但净利润下降的原因及合理性"中说明。

3 、应收账款存货较高

公司应收账款与存货规模与公司经营情况一致,不存在异常。应收账款的 相关分析已于本次问询回复"三、关于应收款项"中说明;存货相关分析已于 本次问询回复"二、关于采购与存货"中说明。

公司已在公开转让说明书"重大事项提示"之"应收账款的风险"、"存货 减值的风险"中进行风险提示。

4 、内控不规范

根据前次IPO申报招股说明书披露,原报告期内曾存在转贷、无真实交易背 景的票据流转、个人卡代收代付等内控不规范问题,均已规范完毕。

经核查及确认,报告期内,公司已建立健全规范的内部控制制度并得到了 有效执行,不存在前述内控不规范的情形,公司已在公开转让说明书"第四节 公司财务"之"十二、财务合法合规性"中披露财务内控执行情况。

5 、社会保险及住房公积金未足额缴纳

报告期内,公司及境内子公司存在未为部分员工缴纳社会保险或住房公积 金的情况,主要原因包括新入职员工入职当月尚在办理相关手续故未缴纳、退 休返聘人员无需缴纳、外籍员工未缴纳等情形。公司在社保、公积金缴纳方面, 不存在被政府主管部门处罚的情况,公司及境内子公司取得了社保、公积金主 管部门出具的合法合规证明。

公司已在公开转让说明书之"第二节 公司业务"之"五(五)1、社会保 障制度及执行情况"中披露说明。

综上,公司前次IPO的相关媒体质疑事项已经得到有效解决或可以进行合理 解释,不属于重大媒体质疑,未对公司本次挂牌申请造成重大不利影响。

【核查程序】

1. 与公司相关管理层沟通,了解撤回前次IPO申请相关事项的具体解决情 况、更换中介机构的原因,核查是否存在可能影响本次挂牌的相关因素且未消 除的情况;

2. 查阅公司前次主板申报文件内容,与本次挂牌申请文件进行对比,核查 两次申报的信息披露文件之间的信息披露差异及原因、合理性;

3. 根据《非上市公众公司监管指引第1号——信息披露》《非上市公众公司 信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书》等相关规则,并对照前次 主板申报及相关文件,核对前次已披露且对投资者决策有重要影响的信息在本 次申报挂牌文件中是否已充分披露;

4. 通过网络搜索以及主流微信公众号等新媒体持续关注与公司相关媒体报 道情况,就相关媒体质疑所涉事项进一步核查是否存在信息披露问题或影响本 次挂牌实质性障碍情形。

【核查结论】

1. 前次IPO申报终止及更换中介机构不存在影响本次挂牌尚未消除的因素;

2. 本次新三板挂牌的中介机构相较前次主板IPO申报,会计师未发生变化, 律师由北京德和衡律师事务所变更为上海市锦天城律师事务所,券商由中信证 券股份有限公司变更为东吴证券;

3. 本次申请挂牌文件与申报主板信息披露文件之间不存在重大差异;

4. 公司在主板申报中已披露且对投资者决策有重要影响的信息在本次申请 挂牌文件中已充分披露;

5. 前次IPO的媒体质疑事项已经得到有效解决或可以进行合理解释,不属 于重大媒体质疑,未对公司本次挂牌申请造成重大不利影响。

二、关于实际控制人认定

根据申报文件,公司控股股东、实际控制人为霍李均,妻子周冬英、儿子 霍周涛、兄弟李忠浩为其一致行动人,未认定为共同实际控制人。请公司说明: 周冬英、霍周涛、李忠浩未认定为共同实际控制人的原因及合理性,是否存在 规避股份限售、同业竞争等挂牌相关要求的情形。

请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。

回复:

( 一 ) 周冬英、霍周涛、李忠浩未认定为共同实际控制人的原因及合理性

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》规定: 申请挂牌公司股东之间存在法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人 共同拥有公司控制权的情况。公司认定多人共同拥有公司控制权的,应当充分 说明所依据的事实和证据。共同控制权一般通过公司章程、协议或者其他安排 予以明确,有关章程、协议及其他安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明 确。……公司未将一致行动协议全体签署人认定为共同实际控制人的,主办券 商及律师应当说明是否存在通过实际控制人认定规避挂牌条件相关要求的情形。 实际控制人的配偶和直系亲属,如其持有公司股份达到5%以上或者虽未达到5% 但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用,主办券 商及律师应当说明上述主体是否为共同实际控制人。

周冬英、霍周涛、李忠浩虽与霍李均为法定的一致行动人,但未认定为共 同实际控制人,具体原因及合理性如下:

1 、周冬英控制公司股份比例较低且未担任公司董事、高级管理人员,未 在公司经营决策中发挥重要作用

根据公司提供的股东名册,周冬英作为常熟智引东存执行事务合伙人,通 过常熟智引东存仅控制公司2,390,000股股份的表决权(占公司总股本的 2.2518%),控制公司股份比例较低,无法对股东会重大事项的决策形成重大影 响。

根据公司的花名册等书面文件,周冬英仅为公司普通员工,担任综合管理 部副部长之职,协助处理行政相关事宜,未担任公司董事、高级管理人员,未 在公司经营决策中发挥重要作用,无法对公司实施控制。

2 、霍周涛控制公司股份比例较低且未担任公司董事、高级管理人员,未 在公司经营决策中发挥重要作用

根据公司提供的股东名册,霍周涛作为常熟海普斯的执行事务合伙人,通 过常熟海普斯仅控制公司1,496,597股股份的表决权(占公司总股本的1.4100%), 控制公司股份比例较低,无法对股东会重大事项的决策形成重大影响。

根据公司的花名册等书面文件,霍周涛未在公司任职,亦未担任公司董事、 高级管理人员,未在公司经营决策中发挥重要作用,无法对公司实施控制。

3 、李忠浩未直接持有公司股份,无法参与公司股东会决策

根据公司提供的股东名册及李忠浩填写的《调查表》,李忠浩仅为股东苏州 贤融的有限合伙人,未直接持有公司股份,无法参与公司股东会重大事项的决 策。李忠浩虽作为博涛智能董事,但相较于霍李均对公司整体管理,其自身并 不具有相同的影响力,无法对公司实施控制。

此外,根据周冬英、霍周涛、李忠浩与霍李均签署的《一致行动协议》,周 冬英、霍周涛、李忠浩对博涛智能的决策及经营管理的所有事项(包括股东会 及董事会层面)与霍李均采取一致行动,并以霍李均的意见为准。经核查报告 期内公司的股东会、董事会会议记录并经周冬英、霍周涛、李忠浩确认,报告 期内历次股东会及董事会决议过程中,周冬英、霍周涛、李忠浩均以霍李均的 意见为准。

综上所述,周冬英、霍周涛、李忠浩虽与霍李均为法定的一致行动人,但 均无法对公司实施控制,故未认定周冬英、霍周涛、李忠浩为共同实际控制人 具有合理性,符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指 引第1号》的规定。

( 二 ) 是否存在规避股份限售、同业竞争等挂牌相关要求的情形

1 、公司不存在通过实际控制人认定规避股份限售的情形

就股份限售事宜,公司常熟智引东存、常熟海普斯已比照实际控制人的标 准出具自愿限售的承诺函,承诺:

"1、本企业将严格履行《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 等相关法律法规和规范性文件的要求,自公司股票在全国中小企业股份转让系 统公开转让并挂牌之日起,本企业在挂牌前直接或间接持有的公司股票分三批 解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为本企业挂牌前所持股票的三分之 一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

2、因司法裁决、继承等原因导致上述存在解除转让限制的股票持有人发生 变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。如法律法规及规范性文件或中 国证监会、全国中小企业股份转让系统对股份锁定期有其他要求的,则本企业 承诺自觉接受该等要求,并按要求重新签署承诺函。

3、本企业未履行上述承诺的,由此产生的收益将归公司所有,并且将在中 国证监会或全国中小企业股份转让系统指定媒体上公告相关情况,及时、充分 披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉;若 因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,将向公司或者其他 投资者依法承担赔偿责任。"

综上所述,公司不存在通过实际控制人认定规避股份限售的情形。

2 、公司不存在通过实际控制人认定规避同业竞争的情形。

截至本补充法律意见书出具之日,周冬英担任常熟智引东存的执行事务合 伙人,为该合伙企业实际控制人;霍周涛担任常熟海普斯的执行事务合伙人, 为该合伙企业实际控制人。上述两家企业除持有公司股权外,无其他实际经营 业务及对外投资,仅作为博涛智能的持股主体,未从事与公司同类或相似业务, 与公司不存在同业竞争。

截至本补充法律意见书出具之日,李忠浩无控制的企业。

综上所述,周冬英、霍周涛、李忠浩及其控制的企业不存在经营与公司构

成竞争或可能构成竞争的业务的情形。此外,周冬英、霍周涛、李忠浩已按照 实际控制人标准出具《关于避免同业竞争的承诺》,主要内容为:

"一、截至本承诺函签署之日,本人、本人的配偶、父母、子女及其他关 系密切的家庭成员,未直接或间接从事与公司相同或相似的业务(公司除外, 下同);本人控制的其他企业未直接或间接从事与公司相同或相似的业务。

"二、自本承诺函签署之日起,在与实际控制人保持一致行动期间:

"(一)本人将不对任何与公司从事相同或相近业务的其他企业进行投资或 进行控制;

"(二)本人将持续促使本人的配偶、父母、子女、其他关系密切的家庭成 员以及本人控制的其他企业/经营实体在未来不直接或间接从事、参与或进行与 公司的生产、经营相竞争或可能构成竞争的任何活动;

"(三)凡本人及本人所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、 参与或入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务,本人将按照公司的书 面要求,将该等商业机会让与公司,以避免与公司存在同业竞争;

"三、本人承诺,如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归 公司所有;因违反上述承诺给公司及其相关股东造成损失的,本人将赔偿公司 因此受到的全部损失。

"四、本承诺函所述事项已经本人确认,为本人真实意思表示,对本人具 有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,并依法承 担相应责任。

"五、本承诺函自签署之日起生效,在本人与实际控制人保持一致行动期 间持续有效且不可撤销。"

因此,公司不存在通过实际控制人认定规避同业竞争的情形。

【核查程序】

1. 取得公司提供的股东名册、员工花名册,确认霍李均、李忠浩、周冬英 及霍周涛在公司的持股、任职情况;

2. 查阅周冬英、霍周涛、李忠浩与霍李均签署的《一致行动协议》;

3. 核查报告期内公司的股东会、董事会会议文件;

4. 查阅公司实际控制人霍李均、董事李忠浩出具的调查表,并通过企查查 查询霍李均、李忠浩、周冬英及霍周涛对外控制企业情况以及该企业的经营范 围;

5. 取得常熟智引东存、常熟海普斯比照实际控制人的标准出具的自愿限售 的承诺函;

6. 取得周冬英、霍周涛、李忠浩按照实际控制人标准出具的《关于避免同 业竞争的承诺》。

【核查结论】

1. 周冬英、霍周涛、李忠浩虽与霍李均为法定的一致行动人,但均无法对 公司实施控制,故未认定周冬英、霍周涛、李忠浩为共同实际控制人具有合理 性,符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》 的规定。

2. 公司不存在通过实际控制人认定规避股份限售的情形。

3. 公司不存在通过实际控制人认定规避同业竞争的情形。

三、关于境外子公司

请公司:①说明境外投资的原因及必要性,境外子公司业务与公司业务是 否具有协同关系,投资金额是否与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水 平和管理能力等相适应,境外子公司分红是否存在政策或外汇管理障碍;②结 合境外投资相关法律法规,补充说明公司投资设立及增资境外企业是否履行发 改部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的备案、审批等 监管程序;是否符合《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导意见》规定; ③说明公司是否取得境外子公司所在国家或地区律师关于前述公司设立、股权 变动、业务合规性等问题的明确意见,前述事项是否合法合规。

请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。

回复:

( 一 ) 说明境外投资的原因及必要性,境外子公司业务与公司业务是否具有 协同关系,投资金额是否与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管 理能力等相适应,境外子公司分红是否存在政策或外汇管理障碍;

1 、说明境外投资的原因及必要性,境外子公司业务与公司业务是否具有 协同关系,投资金额是否与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管 理能力等相适应

(1) 境外投资的原因及必要性,境外子公司业务与公司业务是否具有协 同关系

随着海外车企电动化率的提升追赶,出于贴近终端市场和规避贸易保护两 方面因素考虑,中国新能源行业的产业链协同出海正成为行业发展主要趋势之 一。在此背景下,基于公司全球化的发展战略,紧跟下游客户全球化产业布局 的趋势,同时为了更好的拓展海外市场、维护客户关系,公司在境外设立4家全 资子公司,包括韩国BKT、匈牙利博涛、新加坡博涛和日本博涛,其中日本博 涛是韩国BKT的全资子公司。前述境外子公司与公司业务关系具体如下:

序号	子公司名称	与公司业务关系
1	韩国 BKT	为公司韩国业务平台,负责为公司开发客户、加快客户服 务响应速度
2	匈牙利博涛	为公司匈牙利生产基地,负责为公司面向欧洲市场开发客 户、加快客户服务响应速度
3	新加坡博涛	为公司新加坡的业务平台,负责为公司面向东南亚市场开 发客户、加快客户服务响应速度
4	日本博涛	为公司日本的研发中心,目前尚未开展实质性经营

①韩国BKT

韩国BKT于*开通会员可解锁*设立,主要从事与锂电池产业正负极材料制造相 关的新增设项目及零部件贸易。公司投资设立韩国BKT,旨在搭建韩国业务平 台,以便近距离配套服务当地客户,加快客户服务响应速度,进一步开拓韩国 市场,提升公司品牌的国际影响力。

②匈牙利博涛

匈牙利博涛于*开通会员可解锁*设立,主要从事工业机械设备安装及其他机械 设备的批发、零售、工程活动及相关技术咨询。公司投资设立匈牙利博涛,旨 在建立匈牙利生产基地,满足优质客户配套要求,协同下游客户加速海外布局, 一方面可以满足华友集团等客户在当地属地化服务的需求,另一方面可以辐射 欧洲区域潜在项目市场。

③新加坡博涛

新加坡博涛于*开通会员可解锁*设立,主要从事能源管理与清洁能源系统的工 程设计及咨询服务,以及各类商品批发贸易。公司设立新加坡博涛,目的为借 助新加坡的自由贸易政策优势进行海外市场拓展,新加坡有良好的金融、外汇、 税收政策及商业环境,因而未来将作为公司东南亚业务枢纽。

④日本博涛

日本博涛于*开通会员可解锁*设立,主要从事机电设备及工业用备品的进出口 业务;新能源材料与设备的开发、研究、制造、销售及附带业务;新能源技术 的开发、设备维修及再利用业务;半导体、电子制品专用设备的制造、销售、 进出口业务;冶金设备的制造、销售、进出口业务;各类技术的进出口业务; 前述各项附带或相关的一切业务。公司设立日本博涛,旨在成立日本研发中心, 未来将充分利用当地在智能热工装备的先进技术资源,特别是在泛半导体领域 自主研发攻关,通过将研发成果反哺国内市场的方式快速提升公司的综合技术 实力及核心竞争力,完成技术迭代升级。日本博涛由于设立时间较短,尚未开 展实质性经营。

综上所述,公司境外子公司的设立一方面有助于顺应新能源行业的出海趋 势,配合下游客户海外扩产计划,可以更好的响应海内外客户的需求,另一方 面有助于公司实现更广泛的业务覆盖,加速中国大陆以外的市场开拓,提升公 司业务规模、盈利能力、技术水平和国际影响力。因此,公司境外投资具备合 理原因和必要性,境外子公司业务与公司业务具有协同关系。

(2) 投资金额是否与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管 理能力等相适应

序号	子公司名称	公司持股比例	注册资本	实缴资本
1	韩国 BKT	100%	万韩元 40,520	万韩元 40,520
2	匈牙利博涛	100%	万欧元 100	万欧元 100
3	新加坡博涛	100%	万美元 50	万美元 50
4	日本博涛	通过韩国 间 BKT 接持股 100%	万日元 1,490	万日元 1,490

截至本补充法律意见书出具之日,公司境外子公司投资情况如下:

公司对境外子公司的投资金额与公司现有生产经营规模、财务状况、技术 水平和管理能力等相适应。生产经营规模方面,公司经过多年持续经营已经形 成了健全完善的生产经营体系,稳定的客户资源,业务规模稳步增长,投资金 额与境外子公司启动经营所需资金以及一定时期内的经营规模相适应;财务状 况方面,公司财务状况良好,经营成果持续积累,营运资金周转情况良好;技 术水平方面,公司坚持以市场需求为导向,以技术创新为核心驱动,形成了多 项核心技术,具备较强的研发能力,公司现有的技术水平能为境外子公司的发 展提供有力的支持;管理能力方面,公司积累了丰富的行业管理经验,逐步形 成了较为完善的公司治理制度和内部控制措施,能够满足境外投资管理要求。

2 、境外子公司分红是否存在政策或外汇管理障碍

博涛智能上述境外子公司自设立至本补充法律意见书出具之日未进行过分 红。

《境内机构境外直接投资外汇管理规定》第十七条规定:"境内机构将其所 得的境外直接投资利润汇回境内的,可以保存在其经常项目外汇账户或办理结 汇。外汇指定银行在审核境内机构的境外直接投资外汇登记证、境外企业的相 关财务报表及其利润处置决定、上年度年检报告书等相关材料无误后,为境内 机构办理境外直接投资利润入账或结汇手续。"因此,博涛智能如将其所得的境 外直接投资利润汇回境内,于中国法律规定项下不存在障碍;对于博涛智能境 外子公司所在国家(或地区)外汇汇出事项,具体情况如下:

( 1 ) 韩国 BKT

根据商务部对外投资和经济合作司、商务部国际贸易经济合作研究院、中

国驻韩国大使馆经济商务处发布的《对外投资合作国别(地区)指南-韩国》

(2024年版)第4.2.2条的说明,外资企业可在韩国外汇业务银行开设外汇账户, 按规定缴纳各种应缴税赋后,其利润兑换成外币后可自由汇出,不针对利润汇 出设立特定税种。

( 2 ) 匈牙利博涛

根据商务部对外投资和经济合作司、商务部国际贸易经济合作研究院、中 国驻匈牙利大使馆经济商务处发布的《对外投资合作国别(地区)指南-匈牙利》 (2025年版)第4.4.4条的说明,匈牙利允许利润汇回及利润再投资,对利润、 还本付息、资本金、资本利得及知识产权补偿金等资金的汇进汇出没有设限。

( 3 ) 新加坡博涛

根据商务部对外投资和经济合作司、商务部国际贸易经济合作研究院、中 国驻新加坡大使馆经济商务处发布的《对外投资合作国别(地区)指南-新加坡》

(2024年版)第4.2.2条的说明,新加坡无外汇管制,资金可自由流入流出。外 资企业在新加坡各大银行均可申请开立多币种外汇账户。企业利润汇出无限制 也无特殊税费。

( 4 ) 日本博涛

根据商务部对外投资和经济合作司、商务部国际贸易经济合作研究院、中 国驻日本大使馆经济商务处发布的《对外投资合作国别(地区)指南-日本》 (2024年版)的说明,日本《外汇及外国贸易法》等法律规定,任何公司或个 人,均可自由交易外汇。

综上,博涛智能境外子公司所在国家、地区适用法律对其向股东分红并无 特殊的限制性规定,境外子公司向股东分红不存在政策或外汇管理障碍。

( 二 ) 结合境外投资相关法律法规,补充说明公司投资设立及增资境外企业 是否履行发改部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的备 案、审批等监管程序;是否符合《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导 意见》规定;

1 、企业境外投资相关法律法规规定

企业境外投资相关法律法规规定如下:

主管部门	文件名称	主要内容
	《企业境外投资 管理办法》	第四条:投资主体开展境外投资,应当履行境外投 资项目(以下称"项目")核准、备案等手续,报告 有关信息,配合监督检查。
		第十四条:实行备案管理的范围是投资主体直接开 展的非敏感类项目,也即涉及投资主体直接投入资 产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目。
		实行备案管理的项目中,投资主体是中央管理企业 (含中央管理金融企业、国务院或国务院所属机构 直接管理的企业,下同)的,备案机关是国家发展 改革委;投资主体是地方企业,且中方投资额 3 亿美 元及以上的,备案机关是国家发展改革委;投资主 体是地方企业,且中方投资额 3 亿美元以下的,备案 机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。
		本办法所称非敏感类项目,是指不涉及敏感国家和 地区且不涉及敏感行业的项目。
发改部门		本办法所称中方投资额,是指投资主体直接以及通 过其控制的境外企业为项目投入的货币、证券、实 物、技术、知识产权、股权、债权等资产、权益以 及提供融资、担保的总额。
		本办法所称省级政府发展改革部门,包括各省、自 治区、直辖市及计划单列市人民政府发展改革部门 和新疆生产建设兵团发展改革部门。
	《境外投资核准 备案常见问题解 答(2021年)》	第七条:投资主体通过其控制的境外企业开展敏感 类境外投资项目需要向国家发展改革委申请项目核 准。
		投资主体控制的境外企业开展非敏感类境外投资项 目,投资主体不直接投入资产、权益或提供融资、 担保,中方投资额3亿美元以上的项目,投资主体需 要向国家发展改革委提交大额非敏感类项目情况报 告表,无需申请项目核准或备案,中方投资额3亿美 元以下的项目无需办理有关手续。
商务部门	《境外投资管理 办法》	第六条:商务部和省级商务主管部门按照企业境外 投资的不同情形,分别实行备案和核准管理。 企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的, 实行核准管理。

		企业其他情形的境外投资,实行备案管理。
		第二十五条:企业投资的境外企业开展境外再投 资,在完成境外法律手续后,企业应当向商务主管 部门报告。涉及中央企业的,中央企业通过"管理系 统"填报相关信息,打印《境外中资企业再投资报告 表》并加盖印章后报商务部;涉及地方企业的,地 方企业通过"管理系统"填报相关信息,打印《再投资 报告表》并加盖印章后报省级商务主管部门。
	《境内机构境外 直接投资外汇管 理规定》	第八条:境内机构应凭境外直接投资主管部门的核 准文件和境外直接投资外汇登记证,在外汇指定银 行办理境外直接投资资金汇出手续。外汇指定银行 进行真实性审核后为其办理。 外汇指定银行为境内机构办理境外直接投资资金汇 出的累计金额,不得超过该境内机构事先已经外汇 局在相关业务系统中登记的境外直接投资外汇资金 总额。
外汇管理部 门	《国家外汇管理 局关于进一步简 化和改进直接投 资外汇管理政策 的通知》	第一条:取消境内直接投资项下外汇登记核准和境 外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项。 改由银行按照本通知及所附《直接投资外汇业务操 作指引》(见附件)直接审核办理境内直接投资项下 外汇登记和境外直接投资项下外汇登记(以下合称 直接投资外汇登记),国家外汇管理局及其分支机构 (以下简称外汇局)通过银行对直接投资外汇登记 实施间接监管。 (一)本通知实施后,已经取得外汇局金融机构标 识码且在所在地外汇局开通资本项目信息系统的银 行可直接通过外汇局资本项目信息系统为境内外商 投资企业、境外投资企业的境内投资主体(以下简 称相关市场主体)办理直接投资外汇登记。 (二)银行及其分支机构应在所在地外汇局的指导 下开展直接投资外汇登记等相关业务,并在权限范 围内履行审核、统计监测和报备责任。 (三)相关市场主体可自行选择注册地银行办理直 接投资外汇登记,完成直接投资外汇登记后,方可 办理后续直接投资相关账户开立、资金汇兑等业务 (含利润、红利汇出或汇回)。 第二条:简化部分直接投资外汇业务办理手续 ……(二)取消境外再投资外汇备案。境内投资主 体设立或控制的境外企业在境外再投资设立或控制 新的境外企业无需办理外汇备案手续。……

2 、博涛智能境外投资获批情况

博涛智能境外投资的具体批准情况如下:

	事项	境外投资备案登记程序
境外子公司		发改	商务	外汇
韩国BKT	设立	《市发改委关 于苏州博涛机 电设备有限公 司在韩国新建 BKT国 际 株 式 会社项目备案 的通知》 ( 苏 发 改 外 〔2021〕24 号)	《企业境外投资证 书》 ( 境 外 投 资 证 第 N32*开通会员可解锁* 号)	已取得业务登 记凭证
	增资	《关于江苏博 涛智能热工股 份有限公司增 资BKT国 际 株 式会社补充营 运资金项目备 案的通知》 ( 苏 发 改 外 〔2024〕117 号)	《企业境外投资证 书》 ( 境 外 投 资 证 第 N32*开通会员可解锁* 号)	已取得业务登 记凭证
匈牙利博涛	设立	《关于江苏博 涛智能热工股 份有限公司在 匈牙利新建博 涛 热 工 科 技 (匈牙利)有 限公司项目备 案的通知》 ( 苏 发 改 外 〔2023〕166 号)	《企业境外投资证 书》 ( 境 外 投 资 证 第 N32*开通会员可解锁* 号)	已取得业务登 记凭证
	变更	《关于同意江 苏博涛智能热 工股份有限公 司在匈牙利新 建博涛热工科 技(匈牙利)	《企业境外投资证 书》 ( 境 外 投 资 证 第 N32*开通会员可解锁* 号)

		有限公司项目 变更的通知》 ( 苏 发 改 外 〔2023〕210 号)
新加坡博涛	设立	《关于江苏博 涛智能热工股 份有限公司在 新加坡新建新 加坡博涛智能 热工股份有限 公司项目备案 的通知》 ( 苏 发 改 外 〔2024〕115 号)	《企业境外投资证 书》 ( 境 外 投 资 证 第 N32*开通会员可解锁* 号)	已取得业务登 记凭证
日本博涛	设立	属于境外企业 非敏感类再投 资行为且中方 投资额在3亿美 元以下,无需 履行发改部门 备案手续	已完成《境外中资 企 业 再 投 资 报 告 表》备案	属于境外再投 资行为,无需 履行外汇备案 手续

此外,根据《境外法律意见书》,韩国BKT、匈牙利博涛、新加坡博涛、日 本博涛的设立、变更均符合当地法律法规的规定。

综上所述,博涛智能投资境外企业已履行发改部门、商务部门、外汇管理 部门等主管机关的备案、登记等监管程序;根据境外法律意见书,公司境外子 公司的设立及增资均符合当地法律法规的规定。

3 、是否符合《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导意见》规定

《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见》规定限制境内企业开展 与国家和平发展外交方针、互利共赢开放战略以及宏观调控政策不符的境外投 资,禁止境内企业参与危害或可能危害国家利益和国家安全等的境外投资。公 司境外投资不属于前述投资方向,具体情况如下:

境外投资方向分 类	所涉投资方向	公司境外投资是否属于 前述投资方向
限制开展的境外 投资	赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的 双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家 和地区开展境外投资。	不属于
	房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部 等境外投资	不属于
	在境外设立无具体实业项目的股权投资基金 或投资平台	不属于
	使用不符合投资目的国技术标准要求的落后 生产设备开展境外投资	不属于
	不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的 境外投资	不属于
禁止开展的境外 投资	涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产 品输出的境外投资	不属于
	运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境 外投资	不属于
	赌博业、色情业等境外投资	不属于
	我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外 投资	不属于
	其他危害或可能危害国家利益和国家安全的 境外投资	不属于

综上所述,博涛智能投资设立境外子公司符合《关于进一步引导和规范境 外投资方向的指导意见》相关规定。

( 三 ) 说明公司是否取得境外子公司所在国家或地区律师关于前述公司设立、 股权变动、业务合规性等问题的明确意见,前述事项是否合法合规。

1 、韩国 BKT

根据《境外法律意见书》,就韩国BKT设立、股权变动、业务合规性等问题, 境外律师出具的法律意见如下:

设立:韩国BKT有效成立并存续,韩国BKT所经办的登记及申报也符合韩 国相关法律规定,合法有效,亦不存在根据韩国相关法律规定需要终止的情形。

股权变动:*开通会员可解锁*,韩国BKT成 立 , 设 立 时 的 注 册 资 本 为 255,200,000韩元,*开通会员可解锁*,注册资本增加至405,200,000韩元,股权结构 没有变动。

业务合规性:韩国BKT现从事机械设备及产品的销售及技术咨询服务,该 等业务无需从政府、地方自治团体等处取得任何许可(包括注册、登记、备案)。

综上所述,韩国BKT已取得韩国律师关于韩国BKT的设立、股权变动、业 务合规性事项发表的明确意见。

2 、匈牙利博涛

根据《境外法律意见书》,就匈牙利博涛设立、股权变动、业务合规性等问 题,境外律师出具的法律意见如下:

设立:依据匈牙利2013年第V号《民法典》及2006年第V号《公司法》,匈 牙利博涛系在匈牙利依法注册成立的有限责任公司,且合法有效存续。

股权变动:公司创始股东及唯一股东为博涛智能。

业务合规性:截至*开通会员可解锁*,公司主营业务为工业机械备安装。其他 业务包括:其他专用机械制造、其他机械设备批发、工程活动及相关技术咨询。 根据公司提供的信息及文件,公司已遵守现行有效法律的规定。公司所有业务 均符合匈牙利法律规定,并已取得开展业务所需的全部许可及审批;自公司成 立至*开通会员可解锁*,公司未违反任何当地法律,亦未受到任何形式的行政执法。

综上所述,匈牙利博涛已取得匈牙利律师关于匈牙利博涛的设立、股权变 动、业务合规性事项发表的明确意见。

3 、新加坡博涛

根据《境外法律意见书》,就新加坡博涛设立、股权变动、业务合规性等问 题,境外律师出具的法律意见如下:

设立:依据新加坡《1967年公司法》,新加坡博涛系在新加坡依法注册成立 的股份有限公司(私人),且合法有效存续。

股权变动:新加坡博涛全部股本由中国公司博涛智能持有,该公司合法享 有新加坡博涛全部股份的受益权;自新加坡博涛注册成立至今,股权结构未发 生任何变动。

业务合规性:新加坡博涛经营范围包括能源管理与清洁能源系统的工程设 计及咨询服务,以及无主导产品的各类商品批发贸易。新加坡博涛所有业务均 符合新加坡法律规定,且已取得在新加坡开展业务所需的全部许可及批准。自 新加坡博涛注册成立至《境外法律意见书》出具之日,新加坡博涛未违反任何 当地法律,亦未受到任何形式的行政执法。

综上所述,新加坡博涛已取得新加坡律师关于新加坡博涛的设立、股权变 动、业务合规性事项发表的明确意见。

4 、日本博涛

根据《境外法律意见书》,就日本博涛设立、股权变动、业务合规性等问题, 境外律师出具的法律意见如下:

设立:根据日本博涛的履历事项全部证明书(*开通会员可解锁*开具),日本 博涛系合法设立并有效存续。

股权变动:根据股东名册,自日本博涛设立起至*开通会员可解锁*31为止,股东构 成没有变化。

业务合规性:日本博涛设立至今的时间较短,尚未展开正式的经营活动。 日本博涛实施的业务与废弃物或有害气体排放无关,不属于政府环境相关许可 证的对象,没有因环境污染导致居民投诉或被管理部门处罚的事实。

综上所述,博涛智能取得了境外子公司所在地国家律师出具的关于公司境 外子公司在报告期内的法律意见书,境外子公司设立、股权变动、业务合法合 规。

【核查程序】

1. 查阅公司关于境外投资相关事项的三会文件,对公司管理层进行访谈, 核查公司境外投资的原因及必要性以及境外公司设立进展;

2. 查阅《对外投资合作国别(地区)指南-韩国》《对外投资合作国别(地 区)指南-匈牙利》《对外投资合作国别(地区)指南-新加坡》《对外投资合作 国别(地区)指南-日本》,确认境外子公司所在地对当地公司外汇分红的规定;

3. 查阅发改部门、商务部门、外汇管理部门对境内企业境外投资手续的相 关规定,确认境内企业境外投资流程;

4. 取得设立、变更韩国BKT、匈牙利博涛、新加坡博涛、日本博涛相关的 发改部门出具的备案文件、商务部门出具的《企业境外投资证书》、银行出具的 业务登记凭证、境外子公司提报的《境外中资企业再投资报告表》;

5. 查阅境外律师出具的境外子公司法律意见书,了解境外子公司设立、股 权变动、业务的合法合规性;

6. 查阅《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导意见》,逐项确认韩 国BKT、匈牙利博涛、新加坡博涛、日本博涛是否符合该指导意见。

【核查结论】

1. 公司境外投资存在必要性,境外子公司业务与公司业务具有协同关系, 投资金额与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应, 境外子公司分红不存在政策或外汇管理障碍。

2. 公司投资境外企业已履行发改部门、商务部门、外汇管理部门等主管机 关的备案、登记等监管程序;根据境外法律意见书,公司境外子公司的设立及 增资均符合当地法律法规的规定。公司投资设立境外子公司符合《关于进一步 引导和规范境外投资方向的指导意见》相关规定。

3. 公司取得了境外子公司所在地国家律师出具的关于公司境外子公司在报 告期内的法律意见书,境外子公司设立、股权变动、业务合法合规。

四、关于业务合规性

根据申报文件,①报告期内,公司采购劳务外包的金额分别为 14,402.82 万

元、 9,709.08 万元和 780.47 万元,委外加工的采购金额分别为 2,656.14 万元、 930.51 万元和 165.54 万元;②成都博涛取得的《固定污染源排污登记回执》有效 期已届满。请公司说明:①公司采购外协、委外加工、劳务外包服务的原因、 合理性、所涉金额、定价依据及公允性、外协、委外加工、劳务外包所涉服务 的具体内容及其区别,相关厂商的选择标准及所需资质获取情况,是否涉及公 司主营业务的核心环节,公司是否具备独立工程施工能力,对相关厂商的管理 及质量控制措施是否有效,是否存在关联关系、利益输送或其他特殊利益安排, 是否符合行业惯例;②《固定污染源排污登记回执》续期情况。

请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。

回复:

( 一 ) 公司采购外协、委外加工、劳务外包服务的原因、合理性、所涉金额、 定价依据及公允性、外协、委外加工、劳务外包所涉服务的具体内容及其区别, 相关厂商的选择标准及所需资质获取情况,是否涉及公司主营业务的核心环节, 公司是否具备独立工程施工能力,对相关厂商的管理及质量控制措施是否有效, 是否存在关联关系、利益输送或其他特殊利益安排,是否符合行业惯例;

1 、劳务外包

报告期内,公司劳务外包服务涉及的主要为客户现场安装阶段的窑炉安装、 电气安装、管道安装等技术附加值较低、可替代性较强的辅助生产工序,前述 环节通常需要大量的人力,但技术门槛相对较低,仅需具备基本砌砖、焊接、 电气、机械相关技能即可完成。由于公司客户现场分布范围较广,且公司项目 周期存在一定波动性,会出现阶段性用工需求急剧增加的情况,出于优化资源 配置、降低管理成本、提高投入产出比等因素综合考虑,公司将前述不涉及核 心工艺的工序委托给劳务外包服务供应商完成,以在公司出现阶段性生产资源 不足时确保项目及时交付,具备合理性。

报告期内,公司劳务外包采购金额分别为 14,402.82 万元、9,709.08 万元和 780.47 万元,占主营业务成本的比例分别为 13.06%、7.83%和 2.88%。报告期内, 公司与劳务外包公司之间根据实际提供的服务内容按项目或工时结算用工费用,

公司采购劳务外包服务前通常先结合行业水平、历年招聘经验、当地薪酬水平、 用工人力资源市场价格波动、项目复杂程度等因素预估安装成本,基于预估结 果与多家劳务外包供应商进行询比价,公司综合考虑报价、付款方式、供应商 资质、历史合作情况等因素,综合对比后最终确定劳务外包供应商经协商后予 以确定最终用工费用,定价具有公允性。

2 、外协暨委外加工

报告期内,公司外协暨委外加工主要包括表面处理、机加工等,表面处理 是指对金属材料表面进行加工处理,实现避免氧化生锈、去除金属表面氧化物 和杂质等目标,通常处理的方式包括喷漆、喷砂、酸洗等;机加工是指对金属 钣金进行切割、折弯、焊接等加工处理。公司目前表面处理类工序加工量较小, 综合考虑环保成本、经营管理等因素,将该工序采取外协方式完成;机加工外 协通常发生在部分客户交期较紧,公司机加工工序人员设备相对饱和的生产阶 段,公司将部分零部件委托外部供应商按公司设计图纸进行加工。前述外协加 工工序自建产线投入大、公司整体用量较小且不涉及核心工艺,不属于关键业 务环节,公司通过外协方式完成前述工序能够降低公司自身运营成本,集中资 源于技术附加值高的核心关键生产环节,具备合理性。

报告期内,公司存在少量委外加工的情形,采购金额分别为 2,656.14 万元、 930.51 万元和 165.54 万元,占主营业务成本的比例分别为 2.41%、0.75%和 0.61%。公司在委外加工定价时,通常根据具体产品的技术要求以工程量为单位 协商价格。公司采购部门根据委外加工需求开展询价,外协厂商根据工艺要求、 加工难度、人工成本、技术要求和合理利润率等综合因素后进行报价,公司采 购部根据询价结果,与外协厂商协商一致后确定外协订单价格。公司在比价过 程中,会综合考虑公司外协厂商的技术水平、交付期限、运输距离、供应商资 质、历史合作情况等因素,并根据报价情况与外协厂商开展价格谈判,在保证 合理价格、产品质量和交付期限的情况下,综合判断选择合适的外协厂商及最 终外协加工费,定价具有公允性。

3 、相关厂商的选择标准及所需资质获取情况

公司建立了一套较为完善的外协及外包厂商选择标准,并制定了《内部控 制管理手册》对供应商准入的提出了控制要求,具体规定了供应商遴选、准入 考核、物资试用(如需)及入选合格供应商的具体流程、负责职能部门等内容。 公司根据相关管理制度,对外协及外包服务供应商的资质信誉、生产能力、供 货质量、交货及时性、售后服务等多维度进行考核审查后,将符合条件的厂商 纳入合格供方名录。对于纳入合格供方名录的外协及外包服务供应商,公司通 过向不同供应商询价议价,结合其报价、技术水平、质量控制、历史合作情况 等因素综合评定后,最终在具体交易中确定合适的外协或外包服务供应商。

报告期内,公司劳务外包服务主要涉及工作内基本为砌砖、焊接、电缆连 接等技术附加值较低、可替代性较强的辅助生产工序,公司的劳务外包服务供 应商承接上述劳务外包工作内容不需要取得特定的专业资质。报告期内,公司 主要劳务供应商的营业执照均覆盖相关劳务工作内容,劳务供应商在其工商登 记的经营范围内为公司提供劳务外包服务。

报告期内,公司就少量零部件的表面处理、机加工等工序通过向具有外协 能力的供应商采购完成,上述生产工序不需要特殊资质。对于表面处理中涉及 酸洗、喷漆等工序,根据《固定污染源排污许可分类管理名录(2019年版)》等 相关文件规定,需要完成相应的排污许可或登记手续。报告期内,公司涉及前 述工序的主要外协供应商均已取得排污许可证或办理登记备案手续。

4 、是否涉及公司主营业务的核心环节,公司是否具备独立工程施工能力

公司劳务外包服务参与的主要为客户现场安装阶段的窑炉安装、电气安装、 管道安装等技术附加值较低、可替代性较强的辅助生产工序;外协暨委托加工 业务主要为表面处理和机加工,其中表面处理类工序加工量较小,综合考虑环 保成本、经营管理等因素,将该工序采取外协方式完成;机加工外协通常发生 在部分客户交期较紧,公司机加工工序人员设备相对饱和的生产阶段,公司将 部分零部件委托外部供应商按公司设计图纸进行加工,均不涉及核心业务环节。

公司选择劳务外包、外协服务的模式,是出于优化资源配置、降低管理成 本、提高投入产出比等因素综合考虑的结果,该类模式下公司可以通过专业化

分工,集中资源于技术附加值高的核心关键生产环节,公司具备独立生产及施 工能力。

5 、对相关厂商的管理及质量控制措施是否有效

公司建立了合格供应商名录,对原材料采购过程实施控制,外协及外包服 务供应商的管理参照一般合格供应商的管理程序。外协及外包服务供应商在进 入合格供应商名录前,需先将按照公司要求完成供应商遴选、准入考核、物资 试用(如需)及入选合格供应商等具体流程,方能进入合格供应商名录。

日常生产合作中,外协及外包服务供应商亦需要按照公司要求完成日常管 理及定期评价,其中外协厂商加工完成后的产品发货至公司,公司会按照产品 设计要求及产品质量控制标准对外协部件进行验收,验收合格的外协产品办理 入库,公司验收复检确认不合格的,发回外协厂商免费维修;劳务外包服务供 应商按照协议自行安排人员按照公司要求完成相应的安装服务工作,并由劳务 外包公司对外包人员进行管理,公司对实际提供的服务内容进行验收并按项目 或工时结算用工费用。

报告期内,公司对外协及外包服务供应商的管理及质量控制措施均有效运 行。

6 、是否存在关联关系、利益输送或其他特殊利益安排,是否符合行业惯 例

根据公开检索主要外协、外包服务商相关信息、对部分主要外协、外包供 应商进行访谈、对公司管理层访谈并结合公司的相关资金流水核查,公司与主 要外协及外包服务供应商不存在关联关系、利益输送或其他特殊利益安排。

可比上市公司中也存在因成本经济性等因素采取外协或外包生产的情形, 具体如下表所示,公司采取外协服务的方式符合市场惯例:

上市公司	相关披露
科恩新能	公司基于成本效益及距离限制等诸多因素的综合考量,决定采取劳 务外包的方式来处理公司现场与客户现场涉及的炉内砌筑、管道排 布、电气接线等实际操作工序。公司大部分劳务采购采用包工模 式,即在劳务实施前,公司会与劳务供应商明确工作量的要求,并

上市公司	相关披露
	依据工作量事先确定交易价格。待劳务供应商派遣团队到达指定地 点后,公司制造管理部或工程管理部的员工将负责全程指导并监督 劳务团队高效、准确地完成工作。待劳务验收合格后,公司将及时 向劳务供应商支付相应的劳务费用。
中鹏科技	公司劳务外包服务商参与的生产流程工序主要为焊接、砌筑、电缆 连接等技术附加值较低、可替代性较强的工序,公司充分衡量 自有产能、场地空间及经济性等因素,对部分非核心工序采用劳务 外包生产模式,通过专业化分工,集中资源于技术附加值高的核心 关键生产环节。
科达制造	公司积极探索灵活用工模式,通过劳务派遣、劳务外包、退休返聘 等形式,灵活应对业务变化,满足短期或项目制需求,优化企业人 力资源管理,亦能够促进就业市场的多样性和包容性。
宏工科技	由于公司业务规模还处在快速增长阶段,为集中有限的资源提升交 付能力和交付效率,公司会优先进行自制技术含量高、附加值高的 核心零部件的生产、装配和调试,其余技术含量低的零部件或市场 上通用的可采购的标准件则通过外购和外协完成,降低对自身固定 资产的占用,提高交付的效率。 公司存在少部分的劳务外包人员,其主要为基础工序装配及焊接等 工作。公司与外包公司签订外包服务协议,约定劳务外包人员的工 作内容、时薪及结算方式,劳务外包人员的薪酬按照岗位属性计入 直接人工或者制造费用-劳务费进行核算。

综上,公司采购外协暨委托加工、劳务外包服务具有合理性,定价公允、 相关厂商的选择标准合理,相关厂商具备为公司提供的外包和外协服务所需资 质,不涉及公司主营业务的核心环节,公司具备独立生产及施工能力,公司对 相关厂商的管理及质量控制措施有效,与主要外协及外包服务供应商之间不存 在关联关系、利益输送或其他特殊利益安排,符合行业惯例。

( 二 ) 《固定污染源排污登记回执》续期情况。

截至本补充法律意见书出具之日,成都博涛已取得新的《固定污染源排污 登记回执》(登记编号:91510183MA6CCE1Y79001X),登记日期为*开通会员可解锁* 11日,有效期限为*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*。

【核查程序】

1. 访谈公司管理层,了解采购外协暨委托加工、劳务外包服务的原因;获 取外协暨委托加工、劳务外包服务采购明细,分析向外协、外包供应商采购的 情况;

2. 查阅《内部控制管理手册》,了解公司对外协、外包厂商的选择标准及

管理制度,了解公司产品和服务的质量控制措施;

3. 取得公司主要外协供应商资质,了解公司外协供应商资质情况;

4. 对报告期内部分外协、外包供应商进行访谈,了解其与公司合作的背景、 定价依据,确认是否存在利益输送的情形;

5. 通过企查查等网站,了解公司主要劳务外包及外协提供方的具体情况, 是否存在与公司的关联关系;

6. 取得成都博涛更新后的《固定污染源排污登记回执》。

【核查结论】

1. 公司采购外协暨委托加工、劳务外包服务具有合理性,定价公允、相关 厂商的选择标准合理,相关厂商具备为公司提供的外包和外协服务所需资质, 不涉及公司主营业务的核心环节,公司具备独立生产及施工能力,公司对相关 厂商的管理及质量控制措施有效,与主要外协及外包服务供应商之间不存在关 联关系、利益输送或其他特殊利益安排,符合行业惯例。

2. 成都博涛已取得新的《固定污染源排污登记回执》,完成续期。

除上述问题外,请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司 监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号 —— 公开转让 说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让 系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定,如存在涉及公开转让条 件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项,请予以补 充说明;如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月,请按要 求补充披露、核查,并更新推荐报告。

回复:

本所律师已对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披 露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股 票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定进行了审慎核查,公司不涉及补充说明的事项。

公司财务报告审计截止日为 2025 年 3 月 31 日,距离公开转让说明书签署日 已超过 7 个月,公司已在公开转让说明书之"第四节公司财务"之"十、重要 事项"之"(一)提请投资者关注的资产负债表日后事项"中补充披露,并已更 新推荐报告。

此外,经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,公司新增一家 子公司,即博涛(常州)热处理技术有限责任公司,具体情况如下:

名称	博涛(常州)热处理技术有限责任公司
统一社会信用代码	91320411MAK2C4GN1Y
注册地址	江苏省常州市新北区珠江路 号鑫海大厦 室 89 15A06
法定代表人	李忠浩
注册资本	万元 500
企业类型	有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围	一般项目:软件开发;信息系统集成服务;技术推广服务;机械 设备销售;新材料技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭 营业执照依法自主开展经营活动)

成立日期	年 月 日 2025 11 14
	序号	股东姓名/名称	出资额(万元)	持股比例(%)
股东	1	博涛智能	500.00	100.00
		合计	500.00	100.00

此外,关联自然人直接或者间接控制的,或者担任董事、高级管理人员的, 除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织更新如下:

序号	关联方姓名/名称	关联关系
1	常熟市辛庄镇青年企业家联合会	实际控制人霍李均担任法定代表人
2	常熟市常来客农业科技发展有限公司	实际控制人霍李均的父亲霍根生持股 90%、 担任总经理、执行董事,实际控制人霍李均 的母亲李金华持股 10% 该公司已于 年 月注销 2024 1
3	常熟智引东存商务咨询合伙企业(有 限合伙)	实际控制人霍李均的配偶周冬英担任执行事 务合伙人、持有 54.39%份额;董事任卫丰之 配偶王丽娟持有 45.61%份额
4	常熟海普斯商务咨询合伙企业(有限 合伙)	实际控制人霍李均之子霍周涛担任执行事务 合伙人、持有 72.50%份额,霍李均的配偶周 冬英持有 27.50%份额
5	常熟市协成针织时装有限公司	董事、持股 5%以上股东任卫丰妹妹赵洁的配 偶顾国球担任执行董事兼总经理并持股 100%
6	常熟市睿风尚纺织品有限公司	董事、持股 5%以上股东任卫丰的妹妹赵洁持 股 20%,其配偶顾国球持股 80%并担任执行 董事兼总经理
7	常熟市朵田针织服饰有限公司	董事、持股 5%以上股东任卫丰配偶的哥哥王 振达持股 70%且担任执行董事兼总经理
8	常熟市董浜镇徐市佳丽并线厂	董事、持股 5%以上股东任卫丰姐姐任丽英为 经营者 该个体工商户已于 年 月注销 2025 3
9	苏州乾汇智投资本管理有限公司	董事常玉保担任董事、经理,直接持股 40%
10	苏州靖恒管理咨询有限公司	董事常玉保担任执行董事、经理,直接持股 60.1620%
11	苏州中科行智智能科技有限公司	董事常玉保担任董事
12	苏州创元投资发展(集团)有限公司	董事常玉保担任董事
13	江苏孚杰高端装备制造(集团)股份 有限公司	董事常玉保担任董事
14	苏州乾汇炽天使创业投资合伙企业 (有限合伙)	苏州乾汇智投资本管理有限公司管理的基金

序号	关联方姓名/名称	关联关系
15	苏州乾汇信立创业投资合伙企业(有 限合伙)	苏州乾汇智投资本管理有限公司管理的基金
16	乾汇信业	苏州乾汇智投资本管理有限公司管理的基金
17	苏州蓝园乾汇创业投资合伙企业(有 限合伙)	苏州乾汇智投资本管理有限公司担任执行事 务所合伙人的有限合伙企业 该合伙企业于 年 月注销 2025 9
18	苏州乾汇同萃创业投资合伙企业(有 限合伙)	苏州乾汇智投资本管理有限公司管理的基金
19	苏州华企新能创业投资合伙企业(有 限合伙)	苏州乾汇智投资本管理有限公司管理的基金
20	苏州乾汇致远创业投资合伙企业(有 限合伙)	苏州乾汇智投资本管理有限公司管理的基金
21	苏州乾汇超芯创业投资合伙企业(有 限合伙)	苏州乾汇智投资本管理有限公司管理的基金
22	苏州乾汇美能创业投资合伙企业(有 限合伙)	苏州乾汇智投资本管理有限公司管理的基金
23	徐州欢纳电气设备有限公司	董事常玉保的哥哥常玉付持股 50%并担任执 行董事,常玉付的配偶罗仕珍持股 50%
24	苏州小马投资有限公司	独立董事单兴洲持股 90%,单兴洲的配偶陈 婧担任董事
25	昆山鸿仕达智能科技股份有限公司	独立董事单兴洲担任董事会秘书
26	苏州卡卡企业管理有限公司	独立董事单兴洲的配偶陈婧持股 45%、担任 执行董事,单兴洲之女单子晨持股 55%
27	苏州卡卡租赁有限公司	苏州卡卡企业管理有限公司全资子公司、独 立董事单兴洲的配偶陈婧担任执行董事
28	苏州捷迅自动化科技有限公司	独立董事单兴洲哥哥单新亚担任执行董事
29	无锡阿兰诺生物科技有限公司	独立董事单兴洲哥哥单新亚担任总经理
30	泰州医药高新区华银金融投资有限公 司	独立董事孙武军担任董事,于 年 月辞 2025 6 任
31	佛山市声硕科技有限公司	独立董事包建东持股 20%,并担任经理
32	润辉智能科技(宿迁)有限公司	独立董事包建东持股 95%,已于 年 月 2025 5 注销
33	博朗智能科技(宿迁)有限公司	独立董事包建东持股 48%,已于 年 月 2024 9 注销
34	宿州尊腾窑炉工程有限公司	董事段志景弟弟段志强持股 100%、担任执行 董事、总经理 该公司已于 年 月注销 2025 8
35	宿州伟泰窑炉有限公司	董事段志景的弟弟段志强持股 99% 该公司已于 年 月注销 2023 6

序号	关联方姓名/名称	关联关系
36	砀山烽胜窑炉有限公司	董事段志景的姐姐段兰芳持股 100%、担任执 行董事、总经理 该公司已于 年 月注销 2023 12
37	安徽伟烨窑炉工程有限公司	董事段志景的弟弟段志强持股 40% 该公司已于 年 月注销 2024 3
38	苏州东合创业投资管理有限公司	报告期后离任监事李光朔担任执行董事、总 经理
39	苏州优晶半导体科技股份有限公司	报告期后离任监事李光朔担任董事
40	苏州胤煌精密仪器科技有限公司	报告期后离任监事李光朔担任董事
41	上海高适软件有限公司	报告期后离任监事李光朔担任董事
42	江苏光质检测科技有限公司	报告期后离任监事李光朔的配偶徐玮持股 26.3429%,并担任董事长、总经理
43	山东光质检测科技有限公司	江苏光质检测科技有限公司全资子公 司,报告期后离任监事李光朔的配偶徐玮担 任执行董事、总经理
44	重庆光质检测技术有限公司	江苏光质检测科技有限公司全资子公司,报 告期后离任监事李光朔的配偶徐玮担任执行 董事、总经理,2025 年 月注销 9
45	苏州星光质咨询合伙企业(有限合 伙)	报告期后离任监事李光朔的配偶徐玮有 32.6667%出资,并担任执行事务合伙人
46	芯光智网集成电路设计(无锡)有限 公司	董事会秘书冯大龙曾担任董事的企业,已于 年 月卸任 2024 10
47	苏州田到家绿色农业科技有限公司	董事会秘书冯大龙出资 51%、担任执行董 事、总经理 该公司已于 年 月注销 2024 11
48	康德宝健康科技(珠海)有限公司	董事会秘书冯大龙出资 23.80%
49	苏州贤融聚辉企业管理合伙企业(有 限合伙)	副总经理高大明担任执行事务合伙人并持有 4.1211%份额
50	上海中祥丰信息咨询有限公司	报告期内离任董事、财务负责人及董事会秘 书钱昌华持股 39.36% 该公司已于 年 月注销 2024 10
51	合肥市包河区蝶慧广告设计工作室	报告期内离任董事、财务负责人及董事会秘 书钱昌华哥哥之配偶舒友月担任经营者 该个体工商户已于 年 月注销 2025 8
52	合肥十方房地产营销策划有限公司	报告期内离任董事、财务负责人及董事会秘 书钱昌华的弟弟钱昌柱持股 70%并担任执行 董事兼总经理
53	安徽昊达房地产经营有限公司	报告期内离任董事、财务负责人及董事会秘 书钱昌华的弟弟钱昌柱持股 1%并担任执行董 事兼总经理

序号	关联方姓名/名称	关联关系
54	合肥一九得九企业管理咨询有限公司	报告期内离任董事、财务负责人及董事会秘 书钱昌华的弟弟钱昌柱担任执行董事兼总经 理
55	内蒙古亿木房地产策划营销有限公司	报告期内离任董事、财务负责人及董事会秘 书钱昌华的弟弟钱昌柱持股 70%
56	内蒙古六方房地产营销策划有限公司	报告期内离任董事、财务负责人及董事会秘 书钱昌华的弟弟钱昌柱持股 60%
57	内蒙古十方房地产营销策划有限公司	报告期内离任董事、财务负责人及董事会秘 书钱昌华的弟弟钱昌柱持股 60%
58	内蒙古七方房地产营销策划有限公司	报告期内离任董事、财务负责人及董事会秘 书钱昌华的弟弟钱昌柱持股 80%并担任执行 董事 该公司已于 年 月注销 2023 5
59	长丰县双凤经济开发区创点广告设计 房产服务咨询室	报告期内离任董事、财务负责人及董事会秘 书钱昌华的哥哥钱昌云担任经营者 该个体工商户已于 年 月注销 2025 8
60	上海冬来企业咨询服务中心(有限合 伙)	报告期内离任监事赵益持有 90%份额,担任 执行事务合伙人,其配偶的妹妹董文敬持有 10%份额 该合伙企业已于 年 月注销 2023 2
61	上海中润厚德管理咨询有限公司	报告期内离任监事赵益持股 72%并担任执行 董事
62	南京中润厚德私募基金管理有限公司	报告期内离任监事赵益持股 70%,其配偶董 文莺持股 30%,赵益担任执行董事兼总经理
63	盐城中润聚禧股权投资合伙企业(有 限合伙)	南京中润厚德私募基金管理有限公司管理的 基金、上海中润煦锋实业有限公司担任执行 事务合伙人
64	盐城东方中润壹期股权投资合伙企业 (有限合伙)	南京中润厚德私募基金管理有限公司管理的 基金、上海中润煦锋实业有限公司担任执行 事务合伙人
65	嘉兴中润雍晟股权投资合伙企业(有 限合伙)	南京中润厚德私募基金管理有限公司管理的 基金
66	盐城中润雍和股权投资合伙企业(有 限合伙)	南京中润厚德私募基金管理有限公司管理的 基金
67	嘉兴中润昉股权投资合伙企业(有限 合伙)	南京中润厚德私募基金管理有限公司管理的 基金,报告期内离任监事赵益配偶董文莺持 有 29.1667%份额
68	北京聚之行企业管理中心(有限合 伙)	盐城中润聚禧股权投资合伙企业(有限合 伙)出资 99%
69	上海中润煦锋实业有限公司	南京中润厚德私募基金管理有限公司全资子 公司,报告期内离任监事赵益担任执行董事
70	盐城东方中润智源股权投资合伙企业 (有限合伙)	上海中润煦锋实业有限公司担任执行事务合 伙人,报告期内离任监事赵益为委派代表

序号	关联方姓名/名称	关联关系
71	上海聚能智行科技有限公司	报告期内离任监事赵益担任财务负责人
72	盐城东方雍昉润股权投资合伙企业 (有限合伙)	上海雍昉润实业有限公司担任执行事务合伙 人,南京中润厚德私募基金管理有限公司持 有 94.1176%份额 该合伙企业已于 年 月注销 2023 9
73	上海雍昉润实业有限公司	南京中润厚德私募基金管理有限公司全资子 公司,报告期内离任监事赵益担任执行董事 该公司已于 年 月注销 2024 7
74	徐州知润新材料有限公司	报告期内离任监事赵益持股 70%,其配偶董 文莺持股 30%,赵益担任董事,赵益配偶的 妹妹董文敬担任财务负责人
75	上海润和嘉业企业管理合伙企业(有 限合伙)	徐州知润新材料有限公司出资 2.7027%并担 任执行事务合伙人,报告期内离任监事赵益 之配偶董文莺担任执行事务合伙人之委派代 表
76	南京北斗城际在线信息股份有限公司	报告期内离任监事赵益担任董事 该公司已于 年 月注销 2024 9
77	上海芫润企业管理中心(有限合伙)	报告期内离任监事赵益之母唐芸出资 50%、 担任执行事务合伙人

在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内,存在上述情 形之一的法人或其他组织更新如下:

序号	关联方姓名/名称	关联关系
1	常熟斯达莱商务咨询合伙企业(有限 合伙)	实际控制人霍李均担任执行事务合伙人、持 有 85.00%份额;任卫丰持有 15.00%份额。 该合伙企业已于 年 月注销 2022 5
2	常熟市碧溪街道鑫正机械设备安装队	董事、持股 5%以上股东任卫丰姐姐之配偶黄 正国为经营者 该个体工商户已于 年 月注销 2022 10
3	浙江光质检测科技有限公司	江苏光质检测科技有限公司全资子公司,监 事李光朔的配偶徐玮担任董事 该公司于 年 月设立 2025 8
4	苏州汉能环保材料科技有限公司	监事李光朔的配偶徐玮持股 100%,并担任执 行董事、总经理 该公司已于 年 月注销 2022 7
5	中饮巴比食品股份有限公司	报告期内离任董事、财务负责人及董事会秘 书钱昌华曾担任董事,2022 年 月卸任 12
6	合肥昊达投资管理有限公司	报告期内离任董事、财务负责人及董事会秘 书钱昌华的弟弟钱昌柱持股 99%并担任执行 董事兼总经理 该公司已于 年 月注销 2022 6

序号	关联方姓名/名称	关联关系
7	合肥匀速房地产营销策划有限公司	报告期内离任董事、财务负责人及董事会秘 书钱昌华的弟弟钱昌柱持股 40% 该公司于 年 月设立 2025 9
8	武汉中润私募基金管理有限公司	报告期内离任监事赵益持股 57.60%,其配偶 董文莺持股 20%,赵益担任执行董事兼总经 理 该公司已于 年 月注销 2022 12
9	南京中润私募基金管理有限公司	报告期内离任监事赵益持股 57.60%,其配偶 董文莺持股 20%,赵益担任执行董事兼总经 理 该公司已于 年 月注销 2022 10
10	宁波煦峰股权投资有限公司	报告期内离任监事赵益持股 51%,其配偶董 文莺持股 49%,赵益担任执行董事兼总经理 该公司已于 年 月注销 2022 9
11	徐州中润私募基金管理有限公司	上海冬来企业咨询服务中心(有限合伙)持 股 52.5%,报告期内离任监事赵益持股 47.50%,赵益担任执行董事 该公司已于 年 月注销 2022 8

为落实中国证监会《监管规则适用指引 —— 北京证券交易所类第 1 号:全 国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》的工作要 求,中介机构应就北交所辅导备案进展情况、申请文件与辅导备案文件一致性 出具专项核查报告并与问询回复文件一同上传。

回复:

截至本补充法律意见书出具之日,公司未申请北交所辅导备案,不存在北 交所辅导备案进展情况及相关辅导备案文件。

本补充法律意见书正本一式三份,经本所负责人及经办律师签字并加盖本 所公章后生效。

(以下无正文)

(本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于江苏博涛智能热工股份有限 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书 (一)》之签署页)

上海市锦天城律师事务所 负责人: _______________ 经办律师: _______________

沈国权 高森传

田博文

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年 月 日