公告编号：2025-025
证券代码：
873613 证券简称：超达新材 主办券商：华龙证券
浙江超达新材料股份有限公司
关于变更经营范围并拟修订《公司章程》公告（补发）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 □新增条款 □删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及公司章程等相关规定，
公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 浙江超达新材料股份有限公
司（以下简称“公司”）系依照《公司
法》和其他有关规定成立的股份有限公
司，原有限公司的股东现为公司的发起
人。
第三条 公司系由浙江超达经编有限
第一章 总 则
第一条 为维护浙江超达新材料股份有
限公司（以下简称“公司”
）
、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》
（以下简称《证券法》
）和其他
有关规定，制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有
关规定，由浙江超达经编有限公司整体
变更成立的股份有限公司，设立方式为
发起设立。
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公司整体变更发起设立，并在嘉兴市市
场监督管理局注册登记，取得企业法人
营业执照。
第四条 公司注册名称：浙江超达新材
料股份有限公司。
第五条 公司住所：嘉兴市海宁市浙江
海宁经编产业园区丰收大道 32 号。
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
6,995.95 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限
公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力。公司、股东、董事、监事、高级
管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应
当先行通过协商解决。协商不成的，依
据本章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司董事、监事、总经理和其他
高级管理人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事、监事、总经理
和其他高级管理人员。
公司在嘉兴市市场监督管理局注册登
记，取得营业执照，统一社会信用代码：
9*开通会员可解锁*752040。
第三条公司于 2021 年 9 月 3 日起在全
国中小企业股份转让系统（以下简称
“全国股转系统”
）挂牌。
第四条公司注册名称：浙江超达新材料
股份有限公司。
公司英文名称：Zhejiang Chaoda New
Material Co., Ltd.
第五条公司住所：嘉兴市海宁市浙江海
宁经编产业园区丰收大道 32 号。
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
6,995.95 万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公
司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为
同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
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第十一条 本章程所称其他高级管理
人员是指公司的副总经理、财务负责
人、董事会秘书。
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部资产对公司
的债务承担责任。
第十一条本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事、高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事和高级管理人员。
第十二条本章程所称高级管理人员是
指公司的总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书和本章程规定的其他人
员。
第十三条公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：诚实守
信、客户至上、以人为本、和谐发展。
第十三条 经营范围：一般项目：新材
料技术研发；针织或钩针编织物及其制
品制造；面料纺织加工；服装制造；服
饰制造；纺纱加工(除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营
第二章 经营宗旨和范围
第十四条公司的经营宗旨：诚实守信、
客户至上、以人为本、和谐发展。
第十五条经依法登记，公司的经营范
围：一般项目：新材料技术研发；针织
或钩针编织物及其制品制造；面料纺织
加工；面料印染加工；服装制造；服饰
制造；纺纱加工；货物进出口（除依法
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活动)。许可项目：货物进出口(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准)。
须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取记名股票
的形式，股票是公司签发的证明股东所
持股份的凭证。
第十五条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。同次发行的同
种类股票，每股的发行条件和价格应当
相同；任何单位或者个人所认购的股
份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币
标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十七条 公司股票在全国中小企业
股份转让系统挂牌发行的股份，在中国
证券登记结算有限公司集中存管。
第十八条 公司发起人认购的股份数、
股份比例具体如下。
序号发起人认购股份数额
（万股）持股比例出资方式出资时间
1章宝阳5,00098.04%净 资 产 折 股
2020.10.31
2杨建光1,001.96%净 资 产 折 股
2020.10.31
合 计5,100100%----
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条公司的股份采取股票的形式。
第十七条公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。同次发行的同种类
股票，每股的发行条件和价格应当相
同；认购人所认购的股份，每股支付相
同价额。
第十八条公司发行的股票，以人民币标
明面值，每股一元。
第十九条公司股票在全国中小企业股
份转让系统（以下简称“全国股转系
统”）挂牌并公开转让后，在中国证券
登记结算有限责任公司集中存管。
第二十条公司发起人为章宝阳、杨建
光，发起人认购的股份数、出资方式和
出资时间如下表：
序号发起人认购股份数额
（万股）持股比例出资方式出资时间
1章宝阳5,00098.04%净 资 产 折 股
2020.10.31
2杨建光1,001.96%净 资 产 折 股
2020.10.31
合 计5,100100%----
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第十九条 公司股份总数为 6,995.95
万股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式
增加注册资本：
（一）非公开发行股份；
（二）向现有股东派送红股（红股系指
将 公 司 股 利 以 股 份 的 方 式 派 发 给 股
东）
；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律、行政法规规定以及有权部
门批准的其他方式。
公司拟增加注册资本的，原公司股东无
优先认购权。
第二十二条 公司可以减少注册资本。
公司减少注册资本，按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序
办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
公司设立时发行的股份总数为 5,100 万
股、面额股的每股金额为 1 元。
第 二 十 一 条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为
6,995.95 万股，公司的股本结构为：普
通股 6,995.95 万股，其他类别股 0 股。
第二十二条公司不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，符合
法律法规、部门规章、规范性文件规定
情形的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十三条公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增减
资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）规定
的其他方式。
第二十四条公司可以减少注册资本。公
司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程
序办理。
第二十五条公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
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并；
（三）将收购的股份奖励给本公司职
工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行：
（一）通过全国中小企业股份转让系统
交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会、全国中小企业股份
转让系统公司认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三
条第（一）项至第（三）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；
属于第
（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
内转让或者注销。
公司依照本章程第二十三条第（三）项
规定收购的本公司股份，将不超过本公
司已发行股份总额的 5%；用于收购的资
金应当从公司的税后利润中支出；所收
购的股份应当 1 年内转让给职工。
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券。
第二十六条公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十七条公司因本章程第二十五条
第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会
决议；公司因本章程第二十五条第一款
第（三）项、第（五）项规定的情形收
购本公司股份的，可以依照本章程的规
定或者股东会的授权，经 2/3 以上董事
出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总数的 10%，并应当
在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
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第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份应当在依法
设立的场所进行转让，并遵循我国关于
股票在全国中小企业股份转让系统转
让的相关规则。
第二十七条 公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股份，
自公司成立之日起 1 年内不得转让。
第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的 25%；上述人员在其离职
后 6 个月内不得转让其所持有的本公司
的股份。 公司股东应当按照法律规定
的方式进行股份转让，并履行相应信息
披露义务。
第三十条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十九条公司不接受本公司的股票
作为质押权的标的。
第三十条公司控股股东及实际控制人
在挂牌前直接或间接持有的股票分三
批解除转让限制，每批解除转让限制的
数量均为其挂牌前所持股票的三分之
一，解除转让限制的时间分别为挂牌之
日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的百分之二十五。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。
第三十一条公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有
股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、
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公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十二条公司控股股东、实际控制
人、董事、监事和高级管理人员在下列
期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，
因特殊原因推迟年度报告日期的，自原
预约公告日前 15 日起算，直至公告日
日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品
种交易价格、投资者投资决策产生较大
影响的重大事件发生之日或者进入决
策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国中小企业股份
转让系统有限责任公司（以下简称“全
国股转公司”
）认定的其他期间。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十一条 公司发行的股份，在中国
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十三条公司依据证券登记机构提
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证券登记结算有限责任公司集中登记
存管。公司依据证券登记机构提供的凭
证建立股东名册。股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据，股东按其所
持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。股东名册由公司指
定董事会秘书保管。
第三十二条 公司召开股东大会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集
人确定股权登记日。股权登记日与会议
日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，
且应当晚于公告的披露时间。股权登记
日一旦确定，不得变更。股权登记日收
市后登记在册的股东为享有相关权益
的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）依法享有股东知情权，包括查阅
供的凭证建立股东名册。股东按其所持
有股份的种类享有权利，承担义务；持
有同一种类股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。
第三十四条公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东会召集人确
定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、继承、赠与或质押其所持有
的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议记录、财务会计报告，符合规
定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
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本章程、股东名册、公司债券存根、股
东大会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议决议、财务会计报告等；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，可要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
股东对公司重大事项的知情权、参与决
策和监督等权利，公司应当为股东行使
其股东权利创造便利的条件，若公司非
法阻碍股东行使前述权利的，股东有权
请求人民法院起诉公司。
第三十五条 股东大会、董事会的决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者公司章
程，或者决议内容违反公司章程的，股
东可以自决议作出之日起 60 日内，请
求人民法院撤销。
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第三十六条股东要求查阅、复制公司有
关材料的，应当遵守《公司法》《证券
法》等法律法规的规定。
第三十七条公司股东会、董事会决议内
容违反法律法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事、监事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常
运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规
则的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配
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第三十六条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续
180 日以上单独或合并持有公司 1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反
法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提
起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式按
期缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
合执行。
第三十八条有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十九条董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定
的情形的，公司连续 180 日以上单独或
者合并持有公司 1%以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提起诉
讼；监事有前款规定情形的，前述股东
可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二款规
定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起 30 内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款
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公告编号：2025-025
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任；公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定
应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当在该事实发生之日，向公司
作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制
人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
其他股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东及
实际控制人不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等
方式损害公司和其他股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和其他
股东的利益。控股股东及实际控制人违
反相关法律、法规及本章程的规定，给
规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第二款规定的股东可以依照
本条第二、三款的规定向人民法院提起
诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者
他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续 180 日以上单独或者合
计持有公司 1%以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规
定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十条董事、高级管理人员违反法
律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起
诉讼。
第四十一条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
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公司及其他股东造成损失的，应承担赔
偿责任。
公司对防止股东及其关联方占用或转
移公司资金、资产及其他资源等事宜见
《浙江超达新材料股份有限公司关联
交易管理办法》
。
第二节 股东大会
第四十一条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）审议批准公司年度报告及年度报
告摘要；
（八）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（九）对定向增发新股、公司到境内外
上市、发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、变更公司形
式、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改本章程；
人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第四十二条公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条公司控股股东、实际控制人
应当依照法律法规、部门规章、规范性
文件、全国股转系统业务规则行使权
利、履行义务，维护公司利益。
第四十四条公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得无故变更承诺内容或者不
履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
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（十二）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十三）审议批准第四十二条规定的担
保事项；
（十四）审批本章程第四十三条规定的
应由股东大会审议的关联交易事项；
（十五）审批本章程第四十四条规定的
应由股东大会审议的重大交易事项；
（十六）审议股权激励计划或变更方
案；
（十七）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的应当由股东大会决
定的其他事项。
股东大会应当在《公司法》和本章程的
规定范围内行使相关职权，在决定对董
事会进行授权时应遵循“保证公司、股
东和债权人合法权益、保证工作效率，
使公司经营管理规范化、科学化、程序
化”的原则，并就授权事项予以明确具
体。股东大会不得将其法定职权授予董
事会行使。
除上述情形外，公司对外提供财务资助
事项属于下列情形之一的，也应当提交
公司股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债
率超过 70% ；
（二）单次财务资助金额或者连续十二
个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10% ；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
第四十五条控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律法规、部门规章、规范性文件、全国
股转系统业务规则中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出
的承诺。
公司被收购时，收购人无需向全体股东
发出全面要约收购。
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（三）中国证监会、全国股转公司或者
公司章程规定的其他情形。
本章程所称“提供财务资助”，是指挂
牌公司及其控股子公司有偿或无偿对
外提供资金、委托贷款等行为。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其控制的企业
等关联方提供资金等财务资助。对外财
务资助款项逾期未收回的，挂牌公司不
得对同一对象继续提供财务资助或者
追加财务资助。
公司为合并报表范围内的控股子公司
不适用本条关于财务资助的规定。
第四十二条 公司下列对外担保行为，
在董事会审议通过后须经股东大会审
议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担
保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产的 30%；
（三）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过 5000 万元人民币；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
第三节 股东会的一般规定
第四十七条公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会、监事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十九条规定
的担保事项；
（十）审议批准本章程第五十条规定的
交易事项、第五十一条规定的财务资助
事项及第五十二条规定的关联交易事
项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十三）审议法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则或者
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提供的担保。
（七）中国证监会和全国中小企业股份
转让系统有限责任公司规定的其他情
形。
股东大会审议本条第（二）
、
（三）项担
保事项时，应经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联方提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十三条 公司与关联方发生的成
交金额（提供担保除外）占公司最近一
期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万
元的交易，或者占公司最近一期经审计
总资产 30%以上的交易，应当提交股东
大会审议。
公司对于每年与关联方发生的日常性
关联交易，可以在披露上一年度报告之
前，对本年度将发生的关联交易总金额
进行合理预计，根据预计的金额大小决
定提交董事会或者股东大会审议;实际
执行中超出预计金额的，公司应当就超
出金额所涉及事项提交股东大会审议。
挂牌公司应当对下列交易，按照连续十
二个月内累计计算的原则按照本章程
规定提交股东大会或董事会审议：
(一)与同一关联方进行的交易;
本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
第四十八条本章程所称“交易”包括下
列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公
司投资等）
；
（三）提供担保；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）
；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、全国股转公司认
定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品或者
商品等与日常经营相关的交易行为。
提供财务资助，是指公司及其控股子公
司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款
等行为。
第四十九条公司下列对外担保行为，须
经股东会审议通过：
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(二)与不同关联方进行交易标的类别
相关的交易。
前述同一关联方，包括与该关联方受同
一实际控制人控制，或者存在股权控制
关系，或者由同一自然人担任董事或高
级管理人员的法人或其他组织。已经按
照章程规定履行相关审批义务的，不再
纳入累计计算范围。
第四十四条 公司发生的重大交易(除
提供担保外)由董事会根据本章程规定
的权限进行审议，达到下列标准之一
的，还应当提交股东大会审议：
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账
面值和评估值的，以孰高为准)或成交
金额占公司最近一个会计年度经审计
总资产的 50%以上；
(二)交易涉及的资产净额或成交金额
占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万元
的。
本条所称“交易”包括如下事项：购买
或出售资产(不含购买原材料、燃料和
动力，以及出售产品或者商品等与日常
经营相关的交易行为)；对外投资(含委
托理财、对子公司投资等);提供担保;
租入或者租出资产；签订管理方面的合
同(含委托经营、受托经营等)； 赠与
或受赠资产；债权或者债务重组；研究
与开发项目的转移；签订许可协议；放
（一）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产的 30%以后提供的任何担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司
的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人
及其关联方的提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者
本章程规定的其他担保。
应由股东会审批的上述对外担保事项，
必须经董事会审议通过后，方可提交股
东会审批。公司为控股股东、实际控制
人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担
保。
在股东会审议为股东、实际控制人及其
关联方提供担保的议案时，该股东或受
该实际控制人支配的股东，不得参与该
项表决，表决须由出席股东会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他
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弃权利；中国证监会、全国股转公司认
定的其他交易。
本条所称“成交金额”，是指支付的交
易金额和承担的债务及费用等。交易安
排涉及未来可能支付或者收取对价的、
未涉及具体金额或者根据设定条件确
定金额的，预计最高金额为成交金额。
公司与同一交易方同时发生同一类别
且方向相反的交易时，应当按照其中单
向金额适用本条第一款的规定。
公司发生股权交易，导致公司合并报表
范围发生变更的，应当以该股权所对应
公司的相关财务指标作为计算基础适
用本条。股权交易未导致合并报表范围
发生变更的，应当按照公司所持权益变
动比例计算相关财务指标，适用本条第
一款的规定。
公司直接或者间接放弃控股子公司股
权的优先受让权或增资权，导致子公司
不再纳入合并报表的，应当视为出售股
权资产，以该股权所对应公司相关财务
指标作为计算基础，适用本条第一款的
规定。公司部分放弃控股子公司或者参
股子公司股权的优先受让权或增资权，
未导致合并报表范围发生变更，但是公
司持股比例下降，应当按照公司所持权
益变动比例计算相关财务指标，适用本
条第一款的规定。公司对下属非公司制
主体放弃或部分放弃收益权的，参照本
股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，可以豁免适用
本条第一款第（一）项至第（三）项的
规定，但是本章程另有规定除外。
第五十条公司发生的交易（除提供担保
外）达到下列标准之一的，应当提交股
东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审
计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额
占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万
的。
本条规定的成交金额，是指支付的交易
金额和承担的债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取
对价的、未涉及具体金额或者根据设定
条件确定金额的，预计最高金额为成交
金额。
公司与同一交易方同时发生同一类别
且方向相反的交易时，应当按照其中单
向金额适用本条规定。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等，可免于按照本条的规定履行股
东会审议程序；公司与其合并报表范围
内的控股子公司发生的或者上述控股
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款前述规定。
除提供担保等业务规则另有规定事项
外，公司进行同一类别且与标的相关的
交易时，应当按照连续十二个月累计计
算的原则，适用本条第一款的规定。已
经按照本章规定履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。
第四十五条 公司单方面获得利益的
交易，包括受赠现金资产、获得债务减
免、接受担保和资助等，可免于按照第
四十四条的规定履行股东大会审议程
序。
第四十六条 股东大会分为年度股东
大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，并应于上一个会计年度完
结之后的 6 个月之内举行。
第四十七条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的
法定最低人数或者章程所定人数的 2/3
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额的 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权
股份总数 10%以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或章
子公司之间发生的交易，除另有规定或
者损害股东合法权益的以外，免于按照
本条的规定履行股东会审议程序。
第五十一条公司对外提供财务资助事
项属于下列情形之一的，经董事会审议
通过后还应当提交公司股东会审议通
过：
（一）被资助对象最近一期的资产负债
率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二
个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者
公司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其控制的企业
等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司
不得对同一对象继续提供财务资助或
者追加财务资助。
资助对象为公司合并报表范围内的控
股子公司不适用上述规定。
第五十二条公司与关联方发生的成交
金额（除提供担保外）占公司最近一期
经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元
的交易，或者占公司最近一期经审计总
资产 30%以上的交易，应当提交股东会
审议。
公司应当对下列交易，按照连续十二个
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程规定的其他情形。
前述第(三)项持股数按股东提出书面
请求当日其所持有的公司股份计算。
第四十八条 股东大会应当设置会场，
以现场会议形式召开。本公司召开股东
大会的地点为：公司住所地或召集人在
会议通知中明确的其他地点。
第三节 股东大会的召集
第四十九条 股东大会会议由董事会
依《公司法》及本章程的规定召集，董
事会应当在本章程规定的期限内按时
召集股东大会。
第五十条 监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集
股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求
月内累计计算的原则，适用本条规定：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类别
相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同
一实际控制人控制，或者存在股权控制
关系，或者由同一自然人担任董事或高
级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本章程规定履行相关义务的，
不再纳入累计计算范围。
第五十三条股东会分为年度股东会和
临时股东会。
年度股东会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内
举行。
第五十四条有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三
分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
已发行有表决权股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章、规范性文
件、业务规则或者本章程规定的其他情
形。
第五十五条股东会应当设置会场，以现
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召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求
后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向监事会提出
请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得
相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
监事会或者股东依法自行召集股东大
会的，公司董事会、信息披露事务负责
人应当予以配合，并及时履行信息披露
义务。
第五十二条 监事会或股东决定自行
场会议形式召开。本公司召开股东会的
地点为：公司住所地或其他明确通知的
地点。公司应在保证股东会合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径，如网
络等方式，扩大股东参与股东会的比
例。
第四节 股东会的召集
第五十六条董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。
经全体独立董事（如有）过半数同意，
独立董事（如有）有权向董事会提议召
开临时股东会会议。
第五十七条股东会会议由董事会召集，
董事长主持；董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由过半数的董事共同推
举一名董事主持。董事会不能履行或者
不履行召集股东会会议职责的，监事会
应当及时召集和主持；监事会不召集和
主持的，连续 90 日以上单独或者合计
持有公司 10%以上已发行有表决权股份
的股东可以自行召集和主持。
第五十八条单独或者合计持有公司 10%
以上已发行有表决权股份的股东请求
召开临时股东会会议的，董事会、监事
会应当在收到请求之日起 10 日内作出
是否召开临时股东会会议的决定，并书
面答复股东。同意召开的，应当在作出
决定后及时发出召开临时股东会会议
的通知。
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召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时通知主办券商及全国中小企业股
份转让系统公司。
在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股
东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和全国中小企业股份
转让系统公司提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行
召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日
的股东名册，并及时履行信息披露义
务。
第五十四条 监事会或股东自行召集
的股东大会，会议所需合理的费用由公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十五条 股东大会提案应当符合
下列条件：
（一）内容符合法律、行政法规、部门
规章和章程的规定；
（二）内容属于股东大会职权范围；
（三）有明确议题和具体决议事项。
第五十六条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
第五十九条对于监事会或股东自行召
集的股东会，公司董事会和信息披露事
务负责人将予配合，并及时履行信息披
露义务。
第五节 股东会的提案与通知
第六十条提案的内容应当属于股东会
职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律法规和本章程的有关
规定。
第六十一条公司召开股东会、董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 1%
以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
通知，公告临时提案的内容，并将该临
时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律法规或者公司章程的规定，或者
不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第六十二条召集人将在年度股东会召
开 20 日前以公告方式通知各股东，临
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股东可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时议案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十二条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十七条 召集人应当在年度股东
大会召开 20 日前以专公告方式通知各
股东，临时股东大会应当于会议召开 15
日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会
议召开当日，但包括通知发出当日。会
议通知一经公告，视为所有相关人员收
到通知。
第五十八条 股东大会的通知包括以
下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登
记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
时股东会会议将于会议召开 15 日前以
公告方式通知各股东。
第六十三条股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东）均有权出席股东会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。
第六十四条股东会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括
以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
第六十五条发出股东会通知后，无正当
理由，股东会不应延期或取消，股东会
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股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理
判断所需的全部资料或解释。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日，且应当晚于公告
的披露时间。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否存在法律、法规、规章及规
范性文件规定的不得担任董事、监事的
情形;
（五）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和全国中小企业股份转让
系统公司惩戒。
股东大会审议上述相关议案时，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十条 发出股东大会通知后，无正
当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。确
需延期或者取消的,公司应当在股东大
通知中列明的提案不应取消。一旦出现
延期或者取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明
原因。
第六节 股东会的召开
第六十六条股权登记日登记在册的所
有所有已发行有表决权的普通股股东
等股东或其代理人，均有权出席股东
会。并依照法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则及本章
程的相关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。
第六十七条个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或者其他能够表明
其身份的有效证件或者证明；代理他人
出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东由法定代表人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；法人股东委托代
理人出席会议的，代理人应出示本人身
份证、法人股东单位依法出具的书面授
权委托书。
第六十八条股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当明确代理的
事项、权限和期限。
第六十九条出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参
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会原召开日前至少 2 个交易日公告并详
细说明原因。
第六十一条 股东大会召开前股东提
出临时提案的，召集人应当在规定时间
内发布股东大会补充通知，披露提出临
时议案的股东姓名或名称、持股比例和
临时提案的内容。
第五节 股东大会的召开
第六十二条 本公司董事会和其他召
集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋
事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查
处。
第六十三条 股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规及本章程
行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。
第六十四条 自然人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或证明其身份
的有效证件或证明；委托代理他人出席
会议的，应出示本人有效身份证明、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证
加会议人员姓名（或者单位名称）、身
份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或者单位名称）
等事项。
第七十条召集人和公司聘请的律师（如
有）将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行
验证，并登记股东姓名（或者名称）及
其所持有表决权的股份数。
第七十一条股东会要求董事、监事、高
级管理人员列席会议的，董事、监事、
高级管理人员应当列席并接受股东的
质询。
第七十二条公司制定股东会议事规则，
详细规定股东会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署等内容，以及股东会
对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东会议事规则为本章程的附
件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十三条在年度股东会会议上，董事
会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告。每名独立董事（如有）也应
作出述职报告。
第七十四条董事、监事、高级管理人员
在股东会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十五条会议主持人在表决前宣布
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明；委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面委托书。
股东为非法人组织的，应由该组织负责
人或者负责人委托的代理人出席会议。
该组织负责人出席会议的，应出示本人
身份证、能证明其具有负责人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、该组织负责人依
法出具的书面委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）委托人的姓名或名称；
（二）代理人的姓名；
（三）代理人所代表的委托人的股份数
量，如委托数人为代理人，
委托书应注明每名代理人所代表的股
份数;
（四）是否具有表决权；
（五）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（六）委托书签发日期和有效期限；
（七）委托人签名（或盖章）；委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章；
委托人为非法人组织的，应加盖非法人
组织的单位印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股
出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
第七十六条股东会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董
事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相
应的答复或者说明；
（六）律师（如有）及计票人、监票人
姓名。
第七十七条出席会议的董事、董事会秘
书、召集人或者其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于 10
年。
第七节 股东会的表决和决议
第七十八条股东会决议分为普通决议
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东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人员
作为代表出席公司的股东大会。
委托人为非法人组织的，由其负责人或
者决策机构决议授权的人员作为代表
出席公司的股东大会。
第六十八条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身
份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。
第六十九条 召集人将依据股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并
登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场
出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应
当终止。
第七十条 股东大会召开时，本公司全
和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。
第七十九条下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和和变
更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止
挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律法规、部门规章、规范性文
件、业务规则或者本章程规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第八十条股东以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
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体董事、监事应当出席会议，总经理和
其他高级管理人员应当列席会议。
第七十一条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职
务的，由半数以上董事共同推举的一名
董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推
举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东大会议事
规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东大会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。
第七十三条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向
公司控股子公司不得取得该公司的股
份。确因特殊原因持有股份的，应当在
一年内依法消除该情形。前述情形消除
前，相关子公司不得行使所持股份对应
的表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
董事会和符合相关规定条件的股东可
以向公司股东征集其在股东会上的投
票权。征集投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息，且不得以有
偿或者变相有偿的方式进行。
第八十一条股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数，但全体股东均为关联
方的情形除外；股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
第八十二条公司召开年度股东会会议、
审议公开发行并在北交所上市事项等
需要股东会提供网络投票方式的，应当
聘请律师对股东会会议的召集、召开程
序、出席会议人员的资格、召集人资格、
表决程序和结果等会议情况出具法律
意见书。
第八十三条董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东会的决议，
可以实行累积投票制。
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股东大会作出报告。
董事、监事、高级管理人员在股东大
会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决
前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场
出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
第七十六条 出席会议的董事、监事、
召集人或其代表、会议主持人应当在会
前款所称累积投票制是指股东会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。
第八十四条除累积投票制外，股东会将
对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺
序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或不能作出决议外，股
东会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
第八十五条股东会审议提案时，不得对
股东会通知中未列明或者不符合法律
法规和公司章程规定的提案进行表决
并作出决议。
第八十六条同一表决权只能选择现场、
网络或者其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。
第八十七条股东会采取记名方式投票
表决。
第八十八条股东会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师
（如有）、股东代表与监事代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东
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议记录上签名，并保证会议记录真实、
准确、完整。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、表
决情况的有效资料一并由总经理负责
保存，保存期限为 10 年。
第七十七条 召集人应当保证股东大
会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会，并及时公告。
第六节 股东大会表决和决议
第七十八条 股东大会决议分为普通
决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以
普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
或其代理人，可以查验自己的投票结
果。
第八十九条股东会现场结束的时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
第九十条在正式公布表决结果前，股东
会现场、网络及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第九十一条出席股东会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”
。
第九十二条股东会决议应当及时公告，
公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项
决议的详细内容。
第九十三条提案未获通过，或者本次股
东会变更前次股东会决议的，应当在股
东会决议公告中作特别提示。
第九十四条股东会通过有关董事、监事
选举提案的，新任董事、监事在股东会
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（六）除法律、行政法规规定或者公司
章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司股份向社会公开转让；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
但是，公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
公司或控股子公司持有的本公司股份
没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数；同一表
决权股份只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复
表决的以第一次投票结果为准。
通过当日就任。
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董事会和符合相关规定条件的股东可
以征集股东投票权。
第八十条 股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数，但全体股东均为关联
方的情形除外。股东大会决议应当充分
披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项之前，公司
应当依照有关法律、法规和规范性文件
确定关联股东的范围。关联股东或其授
权代表可以出席股东大会，并可以依照
大会程序向到会股东阐明其观点，但在
投票表决时应回避表决。
关联股东在股东大会表决时，应当自动
回避并放弃表决权。会议主持人应当要
求关联股东回避。无须回避的任何股东
均有权要求关联股东回避。
被提出回避的股东或其他股东如对关
联交易事项的定性及由此带来的在会
议上披露利益并回避、放弃表决权有异
议的，可申请无须回避由董事召开临时
董事会会议作出决定，该决定为终局决
定。
如有特殊情况关联股东无法回避时，可
以按照正常程序进行表决，并在股东大
会决议中作出详细说明。
第八十一条 公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过多种形式向
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中小投资者做好议案的宣传和解释工
作。优先提供网络投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便
利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司不得与董事、总经理和其他高
级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。
第八十三条 董事、非职工代表监事候
选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。职工代表监事由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生，无需通过监事会以及股东
大会审议。
董事、非职工代表监事提名的方式和程
序为：
(一)公司董事候选人由董事会或单独
或者合并持有公司 5%以上股份的股东
提出，由股东大会选举产生或变更;
(二)公司非职工代表监事候选人，由单
独或者合并持有公司 5% 以上股份的股
东或监事会提出，由股东大会选举决定
产生或变更;
(三)董事、非职工代表监事的提名人在
提名前应当征得被提名人的同意。提名
人应当充分了解被提名人职业、学历、
职称、详细的工作经历、全部兼职等情
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况。
公司应在股东大会召开前披露董事、监
事候选人的详细资料，保证股东在投票
时对候选人有足够的了解。
(四)股东提名的董事或者非职工代表
监事候选人，由现任董事会进行资格审
查，通过后提供股东大会选举。
前述候选人被提名后，应当自查是否符
合任职资格，及时向公司提供其是否符
合任职资格的书面说明和相关资格证
明。董事会、监事 会应当对候选人的
任职资格进行核查，发现候选人不符合
任职资格的，应当要求提名人撤销对该
候选人的提名，提名人应当撤销。
第八十四条 股东大会将对所有提案
进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表
决，股东或其代理人在股东大会上不得
对同一事项的不同提案同时投同意票。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议外，股东大会将
不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不
会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股
东大会上进行表决。
第八十六条 股东大会采取记名方式
投票表决。同一表决权出现重复表决的
以第一次投票结果为准。
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第八十七条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举 2 名股东代表和一名监
事参加计票、监票。审议事项与股东有
利害关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股
东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。
第八十八条 会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。在正式公布表
决结果前相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。未填、错填、
字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”
。
第九十条 会议主持人如果对提交表
决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数进行点票；如果会议主持人未进行
点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权
在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时
公告，公告中应列明出席会议的股东和
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代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过各
项决议的详细内容并应加盖公司公章。
第九十二条 提案未获通过，或者本次
股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、
非职工代表监事选举提案的，新任董
事、监事就任时间为本次股东大会决议
通过之日。
第九十四条 股东大会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体
方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十五条 公司董事为自然人。有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的；自该公司、企业
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第九十五条公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
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破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的；
（七）被全国股转公司或者证券交易所
采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚
未届满。
（八）法律、行政法规或部门规章或中
国证监会和全国股转公司规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，应当及时向公司主
动报告并自事实发生之日起 1 个月内离
职。
第九十六条 董事由股东大会选举或
更换，任期 3 年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大
会不能无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起
计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选董事
就任前，原董事仍应继续按照有关法
破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；
（七）被全国股转公司公开认定为不适
合担任挂牌公司董事、监事、高级管理
人员等，期限未满的；
（八）法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则规定的其他
情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条董事由股东会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期 3 年，任期届满可连选
连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在
任期内辞任导致董事会成员低于法定
人数的，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
第九十七条公司董事、高级管理人员不
得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲
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律、行政法规、部门规章和公司章程的
规定，忠实履行董事职务，维护公司利
益。
董事可以兼任总经理或者其他高级管
理人员。
第九十七条 董事应当遵守法律、法规
和公司章程的规定，忠实履行职责，维
护公司利益。董事对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
属在公司董事、高级管理人员任职期间
不得担任公司监事。
第九十八条董事应当遵守法律法规和
本章程的规定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利
益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会报告并经董事会决议通过，或者公
司根据法律法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（五）未向董事会报告，并经董事会决
议通过，不得自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（九）法律法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
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（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第九十八条 董事对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
所赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家的法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超越营
业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）原则上应当亲自出席董事会会
议，并对所议事项发表明确意见，因故
不能亲自出席董事会会议的，应当审慎
地选择受托人;
（七）认真阅读公司各项商务、财务报
告和公共传媒有关公司的重大报道，及
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有。
第九十九条董事应当遵守法律法规和
本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到
管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见，保证公司披露的信息真实、准
确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百条董事可以在任期届满以前辞
任。董事辞任应当向公司提交书面辞任
报告，公司收到辞任报告之日辞任生
效，公司将在两个交易日内披露有关情
况。如因董事的辞任导致公司董事会成
员低于法定最低人数，在改选出的董事
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时了解并持续关注公司业务经营管理
状况和公司已经发生的或者可能发生
的重大事件及其影响，及时向董事会报
告公司经营活动中存在的问题，不得以
不直接从事经营管理或者不知悉有关
问题和情况为由推卸责任;
（八）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告，但不得通过辞职等方式
规避其应当承担的职责。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，该董事的辞职报告应
当在下任董事填补因其辞职产生的缺
额并进行公告披露后方可生效。在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。余任董事会应当尽快召
集临时股东大会，选举董事填补因董事
辞职产生的空缺。在股东大会未就董事
选举作出决议以前，该提出辞职的董事
以及余任董事会的职权应当受到合理
的限制。发生上述情形的，公司应当在
2 个月内完成董事补选。
就任前，原董事仍应当依照法律法规、
部门规章、规范性文件、全国股转系统
业务规则和本章程规定，履行董事职
务。
第一百〇一条股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇二条董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百〇三条公司设董事会，董事会由
5 名董事组成，设董事长一人。董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百〇四条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
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除前述情形外，董事会将在 2 日内披露
有关情况，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东负有的忠实义务在
其辞职报告尚未生效或者生效后的合
理期间内，以及任期结束后的合理期间
内并不当然解除，其对公司商业秘密保
密的义务在其任职结束后仍然有效，直
至该秘密成为公开信息。其他义务的持
续期间应当根据公平的原则决定，视事
件发生与离任之间时间的长短，以及与
公司的关系在何种情况和条件下结束
而定。
董事辞职生效或者任期届满后承担忠
实义务的具体期限为自辞职生效或者
任期届满之日起一年。
第一百零二条 未经本章程规定或者
董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事
以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会
行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
本、发行债券方案；
（六）拟订公司合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公司总经理及
其报酬事项，并根据总经理的提名决定
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人等高级管理人员及其报酬事项；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）制订本章程的修改方案；
（十一）法律法规、部门规章、规范性
文件、全国股转系统业务规则、本章程
或者股东会授予的其他职权。
第一百〇五条公司董事会应当就注册
会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东会作出说明。
第一百〇六条董事会制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东会决议、
提高工作效率，保证科学决策。
第一百〇七条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百〇八条董事长召集和主持董事
会会议，检查董事会决议的实施情况。
董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数的董事共同推举一名董事
履行职务。
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第二节 董事会
第一百零四条 公司设董事会，是公司
经营管理的决策机构，对股东大会负
责。
第一百零五条 董事会由五名董事组
成，任期三年，可连选连任。
第一百零六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司
股票或者合并、分立、变更公司形式、
解散的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、对外借款、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、
重大合同、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、副总
经理、财务总监、董事会秘书等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
第一百〇九条董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十条代表 1/10 以上表决权的
股东、1/3 以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当
自接到提议后 10 日内，召集和主持董
事会会议。
第一百一十一条董事会召开临时董事
会会议于会议召开 3 日以前书面通知全
体董事和监事。但如果全体董事以书面
形式一致同意的，会议通知可以不受上
述时间限制。
第一百一十二条董事会会议通知包括
以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十三条董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十四条董事与董事会会议决
议事项有关联关系的，应当及时向董事
会书面报告并回避表决，不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权，其表决权不计入表决权总
数。该董事会会议由过半数的无关联关
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项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十六）对公司治理机制是否给所有的
股东提供合适的保护和平等权利，以及
公司治理结构是否合理、有效等情况，
进行讨论、评估。
（十七）法律、法规或公司章程规定，
以及股东大会授予的其他职权。
第一百零七条 公司董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百零八条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
《浙
江超达新材料股份有限公司董事会议
事规则》作为本章程的附件，由董事会
拟定，股东大会批准。
第一百零九条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、对外借款、资产
抵押、对外担保事项、关联交易的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准。
系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不
足三人的，应将该事项提交公司股东会
审议。
第一百一十五条董事会决议表决方式
为举手投票表决或书面投票表决（包括
视频方式、传真方式、电子邮件方式、
电话会议等方式表决）
。
董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用记名投票表决方
式、传真方式、传签方式或其他经董事
会认可的方式进行并作出决议，并由参
会董事签字。
第一百一十六条董事会会议，应由董事
本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书应当
载明授权范围。
第一百一十七条 董事会应当对会议所
议事项的决定作成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限不少于 10 年。
第一百一十八条董事会会议记录包括
以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名；
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公司具有要求的权限范围以及涉及资
金占公司资产的具体比例等事宜见《浙
江超达新材料股份有限公司对外投资
管理办法》
、
《浙江超达新材料股份有限
公司对外担保管理制度》
、
《浙江超达新
材 料 股 份 有 限 公 司 关 联 交 易 管 理 办
法》
、
《浙江超达新材料股份有限公司防
范 大 股 东 及 关 联 方 资 金 占 用 专 项 制
度》
。
董事会对公司的对外投资、收购或出售
资产、提供担保、委托理财等其他交易
事项以及对外担保和关联交易等事项
的决策权限如下：
（一）财务资助
除本章程第四十一条规定应由股东大
会审议通过的财务资助事项外，董事会
有权决定被资助对象最近一期的资产
负债率低于 70%及单次财务资助金额或
者连续十二个月内累计提供财务资助
金额低于公司最近一期经审计净资产
的 10%的财务资助事项。
（二） 对外担保
除本章程第四十二条所列须经股东大
会审议通过的对外担保外，其他对外担
保由董事会审议通过。
（二）关联交易
公司发生符合以下标准的关联交易(除
提供担保外)，应当经董事会审议：
1.公司与关联自然人发生的成交金额
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）
。
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在 50 万元以上的关联交易;
2.与关联法人发生的成交金额占公司
最近一期经审计总资产 0.5%以上的交
易，且超过 300 万元。
（四）重大交易行为
除本章程第四十四条规定应由股东会
审议通过的重大交易外，董事会有权决
定交易涉及的资产总额(同时存在账面
值和评估值的，以孰高为准)或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计总
资产的 10% (净资产绝对值 10%)以上且
低于 50%的重要交易事项;董事会针对
低于前述标注的交易行为可授权公司
经营管理层决定。
对外担保提交董事会审议时，应当取得
出席董事会会议的三分之二以上董事
同意。未经董事会或股东大会批准，公
司不得对外提供担保。
董事会审议应当提交股东大会审议的
重大关联交易事项（日常关联交易除
外），应当以现场方式召开全体会议，
董事不得委托他人出席或以通讯方式
参加表决。
第一百一十条 董事会设董事长 1 人，
副董事长 1 人，由董事会以全体董事的
过半数选举产生。
第一百一十一条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事
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会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由
公司法定代表人签署的其他文件、报
表;
（四）行使公司法定代表人的职权；
（五）提名公司总经理、董事会秘书人
选交董事会审议批准；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务形式符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
董事会授权董事长在董事会闭会期间
行使董事会部分职权的，应坚持合法、
必要、审慎、明确、可控、公司利益最
大化的原则。
公司重大事项应当由董事会集体决策，
董事会不得将法定职权授予个别董事
或者他人行使。
第一百一十二条 董事会会议由董事
长召集和主持；副董事长协助董事长履
行职务，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董
事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履
行职务。
第一百一十三条 董事会会议分定期会
议和临时会议。 董事会定期会议每年
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召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前（不含会议当日）由专
人、电话、传真或邮件方式通知全体董
事和监事等应出席人员和其他列席人
员。经董事长同意，董事可以通讯方式
出席会议。董事会临时会议应当按上述
规定提前 3 日（不含会议当日）书面
通知，情况紧急，需要尽快召开董事会
临时会议的，可以随时通过电话或其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上作出说明。
第一百一十四条 代表 1/10 以上表决
权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后 10 日内，召集和主
持董事会会议。
第一百一十五条 董事会会议通知包
括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）拟审议的事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十六条 董事会会议应有过
半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十七条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代
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理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联董事人数不足 3 人的，应将该事项
提交股东大会审议。
第一百一十八条 董事会决议表决方
式为：记名投票表决方式。
董事会会议以现场召开为原则。董事会
临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用视频、电话、电子通讯
等方式进行并作出 决议后由参会董事
签字。董事会会议也可以采取现场与其
他方式同时进行的方式召开。非以现场
方式召开的,以视频显示在场的董事、
在电话会议中发表意见的董事、规定期
限内实际收到电子邮件、微信消息等有
效表决票等方式计算出席会议的董事
人数。
第一百一十九条 董事会会议应当由
董事本人出席，董事因故不能出席的，
可以书面委托其他董事代为出席。委托
书应当载明代理人的姓名，代理事项、
权限和有效期限，并由委托人签名或盖
章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。
董事不得作出或者接受无表决意向的
委托、全权委托或者授权范围不明确
的委托。董事对表决事项的责任不因委
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托其他董事出席而免责。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。一名董事
不得在一次董事会会议上接受超过二
名董事的委托代为出席会议。
第一百二十条 董事会应当对会议所
议事项的决定制作会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。董事会
会议记录应当真实、准确、完整。
董事应当在董事会决议上签字并对董
事会的决议承担责任。董事会决议违反
法律、法规或者章程，致使公司遭受损
失的，参与决议的董事对公司负赔偿责
任。但经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该董事可以免除责
任。
董事会秘书和记录人员应在会议记录
上签名。
出席会议的董事有权要求在记录上对
其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事
会秘书负责保存，保管期限为 10 年。
第一百二十一条 董事会会议记录包
括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
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（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）
。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十二条 公司设总经理 1 名，
设副总经理若干名，董事会秘书 1 名、
财务负责人 1 名，
由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书为公司高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合
上述规定外，还应当具备会计师以上专
业技术职务资格，或者具有会计专业知
识背景并从事会计工作三年以上。
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者
其他高级管理人员。
第一百二十三条 本章程第九十五条
中规定不得担任公司董事的情形同时
适用于总经理及其他高级管理人员。
第一百二十四条 本章程关于董事的
忠实义务和第九十八条第（四）款至第
（六）款关于勤勉义务的规定，同时适
用于高级管理人员。
第一百二十五条 总经理每届任期 3
年，总经理连聘可以连任。
第一百二十六条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）在董事会授权范围内主持公司的
生产经营管理工作，组织实施董事会决
第六章 高级管理人员
第一百一十九条公司设总经理 1 名，由
董事会聘任或解聘。
公司可设副总经理，由董事会聘任或解
聘。
第一百二十条本章程第九十五条关于
不得担任董事的情形、同时适用于高级
管理人员。
第一百二十一条公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。
本章程关于董事的忠实义务、勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十二条总经理每届任期 3 年，
总经理连聘可以连任。
第一百二十三条总经理对董事会负责，
行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
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议，并向董事会报告工作；
（二）依据公司发展战略及规划，制订
实施方案；
（三）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）拟定并负责实施公司风险控制制
度；
（六）制定公司的具体规章并组织实
施；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（九）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理应当列席董事会会议。
总经理的职权和具体实施办法见《浙江
超达新材料股份有限公司总经理工作
细则》
。
第一百二十七条 总经理应制订总经
理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百二十八条 总经理工作细则包
括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十四条公司由董事会秘书负
责信息披露事务、股东会和董事会会议
的筹备、投资者关系管理、文件保管、
股东资料管理等工作。董事会秘书应当
列席公司的董事会和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一
名董事或者高级管理人员代行信息披
露事务负责人职责，并在三个月内确定
信息披露事务负责人人选。公司指定代
行人员之前，由董事长代行信息披露事
务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门规
章、全国股转系统业务规则及本章程的
有关规定。
第一百二十五条高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律法规或者本章程的规定，给公司造成
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（二）总经理、副总经理及其他高级管
理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百二十九条 高级管理人员可以
在任期届满以前提出辞职，高级管理人
员不得通过辞职等方式规避其应当承
担的职责。有关高级管理人员辞职的具
体程序和办法由公司与其之间的劳务
合同规定。高级管理人员的辞职自辞职
报告送达董事会时生效，但董事会秘书
的辞职需完成工作移交且相关公告披
露后方能生效。
第一百三十条 副总经理、财务负责人
由总经理提名，由董事会聘任或解聘。
协助总经理开展工作，对总经理负责。
第一百三十一条 公司设董事会秘书，
是公司信息披露负责人。公司由信息披
露负责人负责公司股东大会和董事会
会议的筹备、记录、文件保管以及公司
股东资料管理等事宜。
董事会秘书由董事长提名，由董事会聘
任和解聘。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。
第一百三十二条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门
损失的，应当承担赔偿责任。
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规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百三十三条 本章程关于不得担
任董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员及前
述人员的配偶和直系亲属在董事、高级
管理人员任职期间，不得兼任监事。
第一百三十四条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百三十五条 监事每届任期 3 年，
监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十六条 监事任期届满未及
时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的或职工代表
监事辞职导致职工代表监事比例低于
监事会成员的三分之一，在改选出的监
事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职
务。 发生上述情形的，公司应当在 2 个
月内完成监事补选。
监事可以在任期届满以前提出辞职。监
事辞职应当向监事会提出书面辞职报
告。监事会将在 2 日内披露有关情况。
除本条第一款规定外，监事辞职自辞职
第七章 监事和监事会
第一节 监事
第一百二十六条本章程第九十五条关
于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。
第一百二十七条监事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
本章程关于董事的忠实义务、勤勉义务
的规定，同时适用于监事。
第一百二十八条监事的任期每届为 3
年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百二十九条监事任期届满未及时
改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的或职工代表监
事辞职导致职工代表监事比例低于监
事会成员的三分之一，在改选出的监事
就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十条监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整，，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百三十一条监事可以列席董事会
会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
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报告送达监事会时生效。
第一百三十七条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整。
第一百三十八条 监事可以列席董事
会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
监事有权了解公司经营情况。公司应当
采取措施保障监事的知情权，为监事正
常履行职责提供必要的协助，任何人不
得干预、阻挠。监事履行职责所需的有
关费用由公司承担。
第一百三十九条 监事不得利用其关
联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十条 监事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十一条 公司设监事会。监事
会由三名监事组成，
监事会设主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产
生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监
事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举 1 名监
事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例
的公司职工代表，其中职工代表的比例
第一百三十二条监事不得利用其关联
关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百三十三条监事执行公司职务时
违反法律法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二节 监事会
第一百三十四条公司设监事会，监事会
由 3 名监事组成。
监事会设主席一名，监事会主席由全体
监事过半数通过选举产生。监事会主席
负责召集和主持监事会会议；监事会主
席不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上监事共同推举一名监事召集
和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表监事和适当
比例的公司职工代表监事，其中职工代
表监事的比例不低于 1/3。监事会中的
职工代表监事由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。
第一百三十五条监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务
的行为进行监督，对违反法律法规、公
司章程或者股东会决议的董事、高级管
理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损
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不低于 1/3。监事会中的职工代表由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。
第一百四十二条 监事会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、总经理和其他高级管理
人员的行为损害公司的利益时，要求其
予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出议案；
（七）提议召开临时董事会会议;
（八）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，所需合理的费用由公司承担。
（十）法律、法规及公司章程规定或股
东大会授予的其他职权。
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董
事会不履行本法规定的召集和主持股
东会会议职责时召集和主持股东会会
议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十九条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（七）公司章程规定的其他职权。
第一百三十六条监事会每 6 个月至少召
开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。
定期会议通知应当在会议召开 10 日以
前，临时会议通知应当在会议召开 3 日
以前送达全体监事，通知方式为：以专
人、邮件、电话或本章程规定的其他形
式送达。
监事会决议应当经全体监事过半数通
过。
第一百三十七条公司制定监事会议事
规则，明确监事会的议事方式和表决程
序。
第一百三十八条监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名，并妥善保
存。监事会会议记录作为公司档案至少
保存 10 年。
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第一百四十三条 监事会每 6 个月至少
召开一次会议，由监事会主席召集和主
持。监事可以提议召开临时监事会会
议。
监事会会议，应由监事本人出席；监事
因故不能出席，可以书面委托其他监事
代为出席，委托书中应载明代理人的姓
名、代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的监事应当在授权范围
内行使监事的权利。监事未出席监事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
监事会决议的表决实行一人一票，监事
会现场会议表决方式为记名投票。监事
会决议应当经半数以上监事通过。
定期会议通知应当在会议召开十日以
前，临时会议通知应当在会议召开三
日以前送达全体监事，通知方式为：以
专人、邮件、电话或本章程规定的其他
形式送达。
情况紧急时，需要尽快召开监事会临时
会议的，可以随时通过口头或者电话等
方式发出会议通知，但会议召集人应当
在会议上作出说明。
第一百四十四条 监事会制定监事会
议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科
学决策。
第一百三十九条监事会会议通知包括
以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
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监事会的召开和表决程序详见《浙江超
达新材料股份有限公司监事会议事规
则》
，作为章程的附件，由监事会拟定，
股东大会批准。
第一百四十五条 监事会应当将所议
事项的决定做成会议记录，监事会会议
记录应当真实、准确、完整，充分反映
与会人员对所审议事项提出的意见，出
席会议的监事和记录人员应当在会议
记录上签名。监事有权要求在记录上对
其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案，保
管期限为 10 年。
第一百四十六条 监事会会议通知包
括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
（二）拟审议的事由及议题；
（三）会议召集人和主持人、临时会议
的提议人及其书面提议;
(四)监事表决所必需的会议材料;
(五)联系人和联系方式;
（六）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、
(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召
开监事会临时会议的说明。
第八章 财务会议制度、利润分配和审
计
第一节 财务会计制度
第八章 财务会计制度、利润分配和审
计
第一节 财务会计制度
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第一百四十七条 公司依照法律、行政
法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
公司会计年度采用公历日历年制，即每
年公历一月一日起至十二月三十一日
止为一会计年度。
公司采用人民币为记帐本位币，账目用
中文书写。
第一百四十八条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向全国中小企业
股份转让系统公司报送年度财务报告，
在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
个月内向全国中小企业股份转让系统
公司报送半年度财务报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百四十九条 公司除法定的会计
账册外，不另立会计账册。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
第一百四十条公司依照法律、行政法规
和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第一百四十一条公司在每一会计年度
结束之日起四个月内披露年度报告，在
每一会计年度上半年结束之日起两个
月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律
法规、中国证监会及全国股转公司的规
定进行编制。
第一百四十二条公司除法定的会计账
簿外，不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百四十三条公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
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经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百五十一条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积
金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十二条 股东大会对利润分
配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后 2 个月内完成股利（或股
份）的派发事项。
第一百五十三条 公司的利润分配政
策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者
的合理投资回报，利润分配政策应保持
连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方式
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、监事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百四十四条公司股东会对利润分
配方案作出决议后，须在 2 个月内完成
股利（或者股份）的派发事项。
第一百四十五条公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第一百四十六条公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者
的合理投资回报，利润分配政策应保持
连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金、股票或者现
金与股票相结合的方式分配股利；
（三）存在股东违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
第二节 会计师事务所的聘任
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分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）公司董事会未做出现金利润分配
预案的，应当在定期报告中披露未分红
的原因、未用于分红的资金留存公司的
用途；
（四） 存在股东违规占用公司资金情
况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 利润分配制度
第一百五十四条 公司应保持利润分
配政策的连续性和稳定性，公司的利润
分配政策为：
(一)利润分配的原则：公司实施连续、
稳定的利润分配政策，公司的利润分配
应重视对投资者的合理投资回报，同时
兼顾公司的实际经营情况以及公司的
远期战略发展目标;
(二)利润分配的形式：公司可以采取现
金、股票或者现金股票相结合的方式分
配股利，在有条件的情况下，公司可以
进行中期分红;
(三)在公司盈利的情况下，公司董事会
未作出现金利润分配预案的，应当在向
股东大会披露未分红的原因及未分红
的资金留存公司的用途；
(四)公司根据生产经营情况、投资规划
和长期发展的需要确需调整利润分配
政策的，调整后的利润分配政策不得违
反有关规定。有关调整利润分配政策的
第一百四十七条公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百四十八条公司聘用、解聘会计师
事务所，由股东会决定。董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。
第一百四十九条公司保证向聘用的会
计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会
计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
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议案，需要经公司董事会审议后提交公
司股东大会批准;
(五)公司分配当年利润时，存在股东违
规占用公司资金情况的应当扣减该股
东所分配的现金红利，以偿还其占用的
资金。
第一百五十五条 股东大会对利润分配
方案作出决议后，董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派
发事项。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十六条 公司聘用取得“从事
证券、期货相关业务资格”的会计师事
务所进行会计报表审计、净资产验证及
其他相关的咨询服务等业务，
聘期 1 年，
可以续聘。
第一百五十七条 公司聘用会计师事
务所由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第一百五十八条 公司保证向聘用的
会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会
计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百五十九条 会计师事务所的审
计费用由股东大会授权董事会决定。
第一百六十条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，由董事会提前 30
天通知会计师事务所并提出提案，由公
司股东大会就解聘会计师事务所进行
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表决。会计师事务所有权向股东大会陈
述意见。会计师事务所提出辞聘的，应
当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 投资者关系管理
第一百六十一条 投资者关系管理是
指公司通过各种方式的投资者关系活
动，加强与投资者之间的沟通，增进投
资者对公司了解的管理行为。如公司与
投资者发生纠纷，公司将首先积极协商
处理，切实保护投资者合法权益。对于
无法协商解决的纠纷，投资者可以依法
向有管辖权的人民法院提起诉讼，或者
按其届时与公司达成的仲裁协议向仲
裁机构提起仲裁。
若公司申请股票在全国中小企业股份
转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股
东的合法权益，并对异议股东作出合理
安排。
公司应设置与终止挂牌事项相关的投
资者保护机制。其中，公司主动终止挂
牌的，控股股东、实际控制人应该制定
合理的投资者保护措施，通过提供回购
安排等方式为其他股东的权益提供保
护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、
实际控制人应该与其他股东主动、积极
协商解决方案。
第一百六十二条 董事长为公司投资
者关系管理的第一责任人，董事会秘书
为公司投资者关系管理的主管负责人，
第十一章 投资者关系管理
第一百七十七条若公司申请股票在全
国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股
东合法权益，并建立与终止挂牌事项相
关的投资者保护机制。公司应当在公司
章程中设置关于终止挂牌中投资者保
护的专门条款。其中，公司主动终止挂
牌的，应当制定合理的投资者保护措
施，通过控股股东、实际控制人及相关
主体提供现金选择权、回购安排等方式
为其他股东的权益提供保护；公司被强
制终止挂牌的，应当与其他股东主动、
积极协商解决方案，对主动终止挂牌和
强制终止挂牌情形下的股东权益保护
作出明确安排。
第一百七十八条公司、股东、董事、监
事、高级管理人员之间涉及章程规定的
纠纷，应当先行通过协商解决。协商不
成的，通过公司住所地有管辖权的人民
法院诉讼解决。
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监事会对公司投资者管理工作制度的
实施情况进行监督。
公司董事会秘书应全面了解公司管理、
经营运作、发展战略等信息，具体负责
安排和组织投资者关系管理工作。
第一百六十三条 投资者关系管理工
作中与投资者沟通的内容包括但不限
于：
（一）法定信息披露，包括定期报告、
临时报告等；
（二）公司的发展战略，包括公司的发
展方向、发展规划、竞争战略和经营方
针等;
（三）公司依法可以披露的经营管理信
息，包括生产经营状况、财务状况、新
产品或新技术的研究开发、经营业绩、
股利分配等;
（四）公司依法可以披露的重大事项，
包括公司的重大投资及其 变化、资产
重组、收购兼并、对外合作、对外担保、
重大合同、关联 交易、重大诉讼或仲
裁、管理层变动及大股东变化等信息;
（五）企业文化建设;
（六）公司认为可以或者应该向投资者
公开的其他信息。
公司与投资者的沟通主要通过以下方
式进行：
（一）现场参观；
（二）努力创造条件便于股东参加股东
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大会；
（三）设立专门的投资者咨询电话和传
真，咨询电话由熟悉情况的专人负责，
保证在工作时间线路畅通、认真接听。
咨询电话号码如有变更应尽快公布;
（四）设立专门的投资者咨询电子邮
箱，投资者可通过邮件向公司询问、了
解情况，公司也可以通过信箱回复或解
答有关问题。邮箱地址如有变更，应及
时在正式公告中进行披露。
公司尽可能通过多种方式与投资者及
时、深入和广泛地沟通，并使用互联网
络提高沟通的效率，降低沟通的成本。
第十章 通知和公告
第一节 通 知
第一百六十四条 公司的通知以下列
形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电话方式送达;
（四）以公告方式进行；
（五）以传真或电子邮件方式送出。
(六)法律、法规、规章、规范性文件及
公司规章制度、签订的文件规定的其他
通知送达方式。
第一百六十五条 公司发出的通知，如
以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百六十六条 公司召开股东大会
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百五十条公司的通知以下列形式
发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百五十一条公司发出的通知，以公
告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第一百五十二条公司召开股东会的会
议通知，以公告进行。
第一百五十三条公司召开董事会、监事
会的会议通知，以专人送达、邮寄、传
真、电子邮件或者其他方式进行。
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的会议通知，以公告送出方式进行。
第一百六十七条 公司召开董事会的
会议通知，以公告、邮件、专人或传真
送出方式进行。
第一百六十八条 公司召开监事会的
会议通知，以公告、邮件、专人或传真
送出方式进行。
第一百六十九条 通知的送达方式：
（一）公司通知以专人送出的，由被送
达人在送达回执上签名（或盖章），被
送达人签收日期为送达日期；
（二）公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第 5 个工作日为送达日；
（三）公司以传真或电子邮件方式送出
的，以电脑或传真机上记录的时间为送
达日期；
（四）公司通知以公告方式送出的，第
一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十条 因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作
出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百七十一条 公司依据《中华人民
共和国证券法》《非上市公众公司监督
管理办法》《非上市公众公司监管指引
第 1 号-信息披露》
《全国中小企业股份
转让系统业务规则(试行)》《全国中小
企业股份转让系统挂牌公司信息披露
第一百五十四条公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或
者盖章），被送达人签收日期为送达日
期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第 5 个工作日为送达日期；公
司通知以公告方式送出的，第一次公告
刊登日为送达日期。
第一百五十五条因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作
出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第一百五十六条公司应按照《公司法》
、
《证券法》
、
《非上市公众公司监督管理
办法》以及全国股转公司的相关规定编
制并披露定期报告和临时报告。
第一百五十七条公司应当在全国股转
公司指定的信息披露平台刊登公告和
其他需要披露信息。
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细则》之规定向全国中小企业股份转让
系统公司披露定期报告和临时报告。
第十一章 信息披露
第一百七十二条 公司董事会为公司
信息披露负责机构，公司董事会秘书为
信息披露事务负责人。
如董事会秘书离职无人接替或因故不
能履行职责时，公司应及时指定一名董
事或高级管理人员负责信息披露事务
并披露。
/
第十二章 合并、分立、增资、减资、
解散和清算
第一节 合并、分立、增资、减资
第一百七十三条 公司合并可以采取
吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被
吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方
解散。
第一百七十四条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
第一百七十五条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的公司
第十章 合并、分立、增资、减资、解
散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百五十八条公司合并可以采取吸
收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被
吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方
解散。
第一百五十九条公司合并应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在公开发行的报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
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或者新设的公司承继。
第一百七十六条 公司分立，其财产作
相应分割。
公司分立，应当编制资产负债表和财产
清单。公司自股东大会作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
公告。
第一百七十七条 公司分立前的债务
由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达
成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十八条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
第一百七十九条 公司应当自作出减
少注册资本决议之日起 10 日内通知债
权人，并于 30 日内在报纸上公告。债
权人自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。公司减资后的注册资本将不低
于法定的最低限额。
公司合并或者分立，登记事项发生变更
的，应当依法向公司登记机关办理变更
登记；公司解散的，应当依法办理公司
注销登记；设立新公司的，应当依法办
理公司设立登记；公司增加或者减少注
册资本，应当依法向公司登记机关办理
变更登记。
第一百六十条公司合并时，合并各方的
债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第一百六十一条公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在公
开发行的报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
第一百六十二条公司分立前的债务由
分立后的公司承担连带责任，但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成
的书面协议另有约定的除外。
第一百六十三条公司减少注册资本，应
当编制资产负债及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在公开发行的报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人自接受通
知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资
或者持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律或者章程另有规定的除
外。
第一百六十四条公司依照本章程第一
百四十五条第二款的规定弥补亏损后，
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第二节 解散和清算
第一百八十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要而解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百八十一条 公司有本章程第一
百八十条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第一百八十二条 公司因有本章程第
一百八十条第（一）
、
（二）
、
（四）
、
（五）
项情形而解散的，应当在解散事由出现
之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。
第一百八十三条 清算组在清算期间
行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百六十三条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起 30 日内在公开发行的报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利
润。
第一百六十五条违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、监事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第一百六十六条公司合并或者分立，登
记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应
当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法
向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百六十七条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
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债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十四条 清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内公告。 债权人应当自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第一百八十五条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者
有关主管机关确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司百分
之十以上表决权的股东，可以请求人民
法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百六十八条公司有本章程第一百
六十七条第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修
改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百六十九条公司因本章程第一百
六十七条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起十五日内组
成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
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清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十六条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
认为公司财产不足清偿债务的，应当向
人民法院申请宣告破产。公司经人民法
院宣告破产后，清算组应当将清算事务
移交给人民法院。
第一百八十七条 清算结束后，清算组
应当制作清算报告，以及清算期间收支
报表和财务账册，报股东大会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请
注销公司，公告公司终止。
第一百八十八条 清算组人员应当忠
于职守，依法履行清算义务，不得利用
职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十九条 公司被依法宣告破
产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百七十条清算组在清算期间行使
下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百七十一条清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在公开发行的报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人应当自接
到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第一百七十二条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应
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当制定清算方案，并报股东会或者人民
法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百七十三条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第一百七十四条公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申
请注销公司登记。
第一百七十五条清算组成员履行清算
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百七十六条公司被依法宣告破产
的，依照有关企业破产的法律实施破产
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清算。
第十三章 修改章程
第一九十条 有下列情形之一的，公司
应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十一条 股东大会决议通过
的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。
第一百九十二条 董事会依照股东大
会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改公司章程。
第十二章 修改章程
第一百七十九条有下列情形之一的，公
司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律，行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第一百八十条股东会决议通过的章程
修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依
法办理变更登记。
第一百八十一条董事会依照股东会修
改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第一百八十二条章程修改事项属于法
律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十四章 附 则
第一百九十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他
第十三章 附则
第一百八十三条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
股份有限公司股本总额超过 50%的股
东；或者持有股份的比例虽然未超过
50%，但其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东会的决议产生重大影响
的股东；
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
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安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。
（四）关联方，是指挂牌公司的关联法
人和关联自然人。
其中，具有以下情形之一的法人或其他
组织，为挂牌公司的关联法人：
1.直接或者间接控制挂牌公司的法人
或其他组织；
2.由前项所述法人直接或者间接控制
的除挂牌公司及其控股子公司以外的
法人或其他组织；
3.关联自然人直接或者间接控制的、或
者担任董事、高级管理人员的，除挂牌
公司及其控股子公司以外的法人或其
他组织；
4.直接或者间接持有挂牌公司 5%以上
股份的法人或其他组织；
5.在过去 12 个月内或者根据相关协议
安排在未来 12 个月内，存在上述情形
之一的；
6.中国证监会、全国股转公司或者挂牌
公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能或者已经
造成挂牌公司对其利益倾斜的法人或
其他组织。
协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织；
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
第一百八十四条本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在金华市市场监督管理
局最近一次核准登记后的中文版章程
为准。
第一百八十五条本章程所称“以上”
“以
内”都含本数；
“过”
“超过”
“低于”
“少
于”
“多于”不含本数。
第一百八十六条本章程由公司董事会
负责解释，本章程各条款与法律、法规
不符的，以《公司法》及相关法律、法
规的规定为准。
第一百八十七条本章程附件包括股东
会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
第一百八十八条本章程自股东会审议
通过之日起生效，修改时亦同。
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公告编号：2025-025
具有以下情形之一的自然人，为挂牌公
司的关联自然人：
1.直接或者间接持有挂牌公司 5%以上
股份的自然人；
2.挂牌公司董事、监事及高级管理人
员；
3.直接或者间接地控制挂牌公司的法
人的董事、监事及高级管理人员；
4.上述第 1、2 项所述人士的关系密切
的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18
周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配
偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶
的父母；
5.在过去 12 个月内或者根据相关协议
安排在未来 12 个月内，存在上述情形
之一的；
6.中国证监会、全国股转公司或者挂牌
公司根据实质重于形式原则认定的其
他与挂牌公司有特殊关系，可能或者已
经造成挂牌公司对其利益倾斜的自然
人。
关系密切的家庭成员：包括配偶、父母、
年满 18 周岁的子女及其 配偶、兄弟姐
妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，
子女配偶的父母;
（五）法律，是指中华人民共和国境内
(不包括台湾省、香港特别行政区和澳
门特别行政区)于本章程生效之日现行
有效的法律、行政法规、部门规章、地
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方法规、地方政府规章以及具在法律约
束力的政府规范性文件等，但在仅与
“行政法规”并用时特指中国全国人民
代表大会及其常务委员会通过的法律
规范。
(六)行政法规，是指中国国务院根据宪
法和法律制定并以国务院令予以公布
的法律规范。
第一百九十四条 董事会可依照章程
的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第一百九十五条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在嘉兴市市场监督管
理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。
第一百九十六条 本章程所称“以上”
、
“以内”
、
“以下”
，都含本数；
“不满”
、
“以外”
、
“低于”
、
“多于”不含本数。
第一百九十七条 公司、股东、董事、
监事、高级管理人员之间涉及章程规定
的纠纷，应当先行通过协商解决。协商
不成的，可向公司住所地法院提起诉讼
以解决纠纷。
第一百九十八条 本章程由公司董事
会负责解释，本章程各条款与法律、法
规不符的，以《公司法》及相关法律、
法规的规定为准。
第一百九十九条 本章程附件包括股东
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大会议事规则、董事会议事规则、监事
会议事规则和总经理工作细则。
第二百条 本章程自股东大会审议通
过之日起生效，修改时亦同。其中与非
上市公众公司相关的规定，自公司进入
全国中小企业股份转让系统挂牌之日
起适用。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据相关法律法规及规范性文件的相关规定，为保持与新施行的相关法律法
规有关条款的一致性，进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，结合
公司实际情况，拟对现行《公司章程》进行全面修订。
三、备查文件
《浙江超达新材料股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议》
浙江超达新材料股份有限公司
董事会
2025 年 9 月 26 日