珠海欧力配网自动化股份有限公司
收购报告书
（修订稿）
非上市公众公司名称：珠海欧力配网自动化股份有限公司
股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统
股票简称：欧力配网
股票代码：
831246
收购人：天津凯发电气股份有限公司
住所：天津市天津新产业园区华苑产业区物华道
8 号
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：凯发电气
股票代码：
300407
二〇二五年十月
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1
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证
券法》
《非上市公众公司收购管理办法》
《非上市公众公司信息披露内容与格式准
则第
5 号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》及其他相关法律、
法规和规范性文件的有关规定编写。
二、截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过
任何其他方式在珠海欧力配网自动化股份有限公司拥有权益。
三、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。收购人承诺本报告书
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性
承担个别和连带的法律责任。
四、本次收购是根据本报告书所载明资料进行的。除本收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书做出任何解释或者说明。
五、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
六、本次收购不涉及国家产业政策、行业准入、国有股转让、外商投资等事
项，无需取得国家有关部门的批准。
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2
目录
收购人声明
................................................................................................................... 1
目录
............................................................................................................................... 2
释义
............................................................................................................................... 4
第一节
收购人介绍 ..................................................................................................... 5
一、收购人基本情况
................................................................................................ 5
二、收购人的股权结构、控股股东及实际控制人情况
........................................ 5
三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
.... 6
四、收购人及其董事、高级管理人员最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
.................................................................................................................................... 8
五、收购人主体资格情况
........................................................................................ 8
六、收购人的财务资料
............................................................................................ 9
七、收购人与公众公司的关联关系
...................................................................... 10
第二节
本次收购的基本情况 ................................................................................... 11
一、本次收购的方式、资金来源及支付方式
...................................................... 11
二、本次收购前后公众公司权益变动情况
.......................................................... 11
三、本次收购涉及的相关协议及主要内容
.......................................................... 12
四、在本次交易事实发生前
6 个月内收购人及收购人的董事、监事、高级管理
人员买卖公众公司股票的情况
.............................................................................. 26
五、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在收购事实发生
日前
24 个月与公众公司之间的交易情况 ............................................................ 26
六、本次收购的批准及履行的相关程序
.............................................................. 26
七、本次收购的收购过渡期安排
.......................................................................... 27
八、本次收购的限售期
.......................................................................................... 28
九、本次收购是否触发要约收购
.......................................................................... 28
十、本次收购的出让方未清偿对公众公司的负债、未解除公众公司为其负债提
供的担保或者损害公众公司利益的其他情形
...................................................... 29
第三节
本次收购目的及后续计划 ........................................................................... 30
一、本次收购目的
.................................................................................................. 30
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3
二、本次收购的后续计划
...................................................................................... 30
第四节
本次收购对公众公司的影响分析 ............................................................... 33
一、本次收购对公众公司控制权的影响
.............................................................. 33
二、本次收购对公众公司同业竞争的影响
.......................................................... 33
三、本次收购对公众公司关联交易的影响
.......................................................... 33
四、本次收购对公众公司独立性的影响
.............................................................. 34
第五节
公开承诺事项及约束措施 ........................................................................... 35
一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺
.............................................. 35
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施
...................................................... 40
第六节
其他重要事项 ............................................................................................... 41
第七节
参与本次收购的相关专业机构 ................................................................... 42
一、相关中介机构基本情况
.................................................................................. 42
二、各专业机构与收购人、公众公司以及本次收购行为之间的关联关系
...... 43
第八节
相关声明 ....................................................................................................... 44
一、收购人声明
...................................................................................................... 44
二、财务顾问声明
.................................................................................................. 45
三、收购人法律顾问声明
...................................................................................... 46
第九节
备查文件 ....................................................................................................... 47
一、备查文件目录
.................................................................................................. 47
二、查阅地点
.......................................................................................................... 47
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4
释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
本报告书、收购报告书
指
《珠海欧力配网自动化股份有限公司收购报告书（修订
稿）》
收购人、上市公司、凯发电
气
指
天津凯发电气股份有限公司
标的公司、公众公司、欧力
配网
指
珠海欧力配网自动化股份有限公司
交易对方、出让方
指
张俊、王祝全、朱亚卫、曾荣新、黎利芳、熊庆生、赵
德政、张艳利、杜小丽、杨春松、叶广林、梁修陆、黄
滔、郑全合计
14 名自然人股东
本次交易
指
上市公司以支付现金方式购买交易对方合计持有的标的
公司
80%的股权
评估基准日
指
2025 年 6 月 30 日
交割日、首期交割日、第二
期交割日
指
交割发生之日，以主管公司注册登记机关核发标的公司
变更通知书或标的公司变更后的营业执照之日为准
过渡期
指
自本次交易的评估基准日起至第二期交割日的期间为过
渡期
报告期
指
2023 年度、2024 年度、2025 年 1-6 月
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》
指
《非上市公众公司收购管理办法》
《投资者适当性管理办法》
指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
《第
5 号准则》
指
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第
5 号——
权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》
财务顾问、方正承销保荐
指
方正证券承销保荐有限责任公司
法律顾问、中伦律所
指
北京市中伦律师事务所
评估机构、国枫兴华
指
北京国枫兴华资产评估有限公司
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
股转公司
指
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
股转系统
指
全国中小企业股份转让系统
元、万元、亿元
指
人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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5
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书签署日，收购人的基本情况如下：
公司名称
天津凯发电气股份有限公司
英文名称
Tianjin Keyvia Electric Co., Ltd.
统一社会信用代码
9112*开通会员可解锁*0Y
注册资本
318,200,493 元
法定代表人
孔祥洲
注册地址
天津新产业园区华苑产业区物华道
8 号
成立日期
2000 年 1 月 25 日
上市日期
2014 年 12 月 03 日
上市地点
深交所创业板
股票简称
凯发电气
股票代码
300407
所属行业
电气机械和器材制造业
--输配电及控制设备制造
公司网址
www.keyvia.cn
互联网信箱
zhengquan@keyvia.cn
电话
*开通会员可解锁*
传真
*开通会员可解锁*-8049
邮编
300392
经营范围
铁路、城市轨道交通及电力系统自动化产品、综合监控系统、工
业自动化系统、机车车辆辅助控制系统、监测及诊断系统、直流
开关柜及配件、接触网系统及零部件、软件产品的研发、制造、
销售、工程安装和服务；计算机及机电一体化系统集成；技术咨
询服务；进出口业务；安全技术防范系统工程设计、施工；自有
房屋租赁；物业服务；汽车及配件销售（不含小轿车）。
（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、收购人的股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）收购人的股权结构
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《合并普通账户和融
资融券信用账户前
N 名明细数据表》，截至 2025 年 7 月 31 日，收购人的前十大
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6
股东及其持股情况如下：
序号
股东姓名
/名称
持股数量（股）
持股比例（
%）
1
孔祥洲
41,116,220
12.92
2
中国铁路通信信号集团有限公司
36,686,852
11.53
3
淮安中特智慧能源合伙企业（有限合伙）
16,800,000
5.28
4
王伟
13,086,960
4.11
5
王勇
7,000,000
2.20
6
褚飞
5,704,424
1.79
7
张忠杰
5,683,320
1.79
8
赵勤
4,721,700
1.48
9
蔡登明
4,271,600
1.34
10
温国旺
4,124,560
1.30
合计
139,195,636
43.74
（二）收购人的控股股东、实际控制人
截至本报告书签署日，凯发电气无控股股东，实际控制人为孔祥洲先生。孔
祥洲先生为凯发电气第一大股东，且担任凯发电气董事长，对凯发电气的股东会、
董事会决议具有重大影响，对董事和高级管理人员的提名和任免均起到重要作用，
是凯发电气的决策核心，为凯发电气实际控制人。
三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务
情况
（一）收购人控制的核心企业和核心业务情况
凯发电气自创立以来一直专注于轨道交通牵引供电及其自动化领域，主营业
务为电气化铁路及城市轨道交通牵引供电系统核心产品的研发、生产和销售，以
及牵引供电系统的咨询、设计、安装、调试和服务业务，具备为客户提供从咨询
设计到交付全套解决方案的能力。
截至本报告书签署日，收购人控制的企业情况如下：
序
号
企业名称
注册地
注册资本
持股比例
核心业务
直接
间接
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7
1
北京南凯自动化系
统工程有限公司
北京
8,000.00 万元 100.00%
铁路供电调度自动化系统
的研发、生产与销售
2
北京瑞凯软件科技
开发有限公司
北京
800.00 万元 100.00%
铁路供电调度自动化系统
软件产品的开发与销售
3
天津阿尔法优联电
气有限公司
天津
800.00 万元
67.00%
城市轨道交通以及铁路供
电系统和车辆的相关设备
领域的产品
4
天津保富电气有限
公司
天津
5,100.00 万元
51.00%
49.00%
开发、生产、销售适用于
城市轨道交通及铁路的直
流开关柜和其他电气设备
5
天津华凯电气有限
公司
注
1
天津
6,055.00 万元
49.71%
柔性直流牵引供电系统的
研发与产业化
6
凯发中特智慧（北
京）新能源科技有
限公司
注
2
北京
7,000.00 万元
40.00%
新能源领域配电开关控制
设备产品销售和技术服务
7
天津凯育智航科技
有限公司
天津
1,000.00 万元
60.00%
应用于智慧园区、智慧校
园和新能源领域的新一代
教培系统和产品销售
8
Keyvia Deutschl and
GmbH
德国
2.50 万欧元 100.00%
境外投资控股平台全资控
股
RPS 和 RPS Signal
9
Rail Power Systems
GmbH
德国
1,000.00 万欧元
100.00%
轨道交通电气化系统的开
发、设计、生产、集成供
货、安装调试、维护以及
维修
10 RPS Signal GmbH
德国
2.56 万欧元
100.00% 轨旁信号设备的安装
11
GSF Rail Infra
GmbH
德国
2.50 万欧元
81.25% 铁路基础设施开发和营销
12
Hilser Straßen und
Tiefbau GmbH
德国
2.50 万欧元
100.00%
公路和电缆工程的施工建
设
注
1：天津华凯电气有限公司（以下简称“华凯电气”）董事会由 5 名董事组成，其中
凯发电气委派
3 名董事，少数股东委派 2 名董事，同时华凯电气董事长由凯发电气实际控制
人孔祥洲先生担任，收购人对华凯电气拥有控制权。
注
2：凯发中特智慧（北京）新能源科技有限公司（以下简称“凯发中特”）董事会由 5
名董事组成，其中凯发电气委派
3 名董事，少数股东委派 2 名董事，同时凯发中特董事长由
凯发电气董事、总经理王传启先生担任，收购人对凯发中特拥有控制权。
（二）收购人控股股东、实际控制人控制的除收购人以外的核心企业和核心业务
情况
截至本报告书签署日，收购人无控股股东，实际控制人为孔祥洲先生。除收
购人外，实际控制人孔祥洲先生未控制其他企业。
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8
四、收购人及其董事、高级管理人员最近两年所受处罚及涉及诉讼、
仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人董事及高级管理人员如下：
序号
姓名
职务
1
孔祥洲
董事长
2
王伟
副董事长
3
王传启
董事、总经理
4
王勇
董事
5
肖勇
董事
6
张世虎
董事
7
周水华
独立董事
8
方攸同
独立董事
9
徐泓
独立董事
10
张忠杰
副总经理
11
刘坤
副总经理
12
杨翔
副总经理
13
苏光辉
副总经理、董事会秘书
14
赵志锦
副总经理
15
赵军
财务负责人
16
宋金川
总工程师
注：截至本报告签署日，收购人未设置监事会。
截至本报告书签署日，收购人及其董事、高级管理人员最近两年内不存在曾
受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、收购人主体资格情况
（一）收购人非私募投资基金管理人或私募投资基金，无需按照相关规定履行登
记备案程序
收购人为股份有限公司，非私募投资基金管理人或私募投资基金，无需按照
《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
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9
募投资基金登记备案办法》等相关规定履行登记备案程序。
（二）收购人符合《收购管理办法》第六条规定
截至本报告书签署日，收购人具有良好的诚信记录，具有健全的公司治理机
制，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东合法权益的情况，并且不
存在《收购管理办法》第六条中不得收购公众公司的情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近两年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情
形。
收购人在上述事项方面符合规定且已出具承诺。
（三）收购人符合投资者适当性管理规定
截至本报告书签署日，收购人为依法设立并有效存续的独立法人，股本为
31,820.05 万元，符合《投资者适当性管理办法》第五条规定的法人机构参与基础
层股票交易的主体要求，具备参与基础层非上市公众公司股票公开转让的资格，
可以成为公众公司股东。
（四）收购人及相关主体不属于失信联合惩戒对象
截至本报告书签署日，收购人及其法定代表人、现任董事、高级管理人员未
被纳入失信联合惩戒对象名单。收购人及相关主体不存在违反《全国中小企业股
份转让系统诚信监督管理指引》相关规定的情形。
六、收购人的财务资料
收购人为深圳证券交易所创业板上市公司，股票简称为“凯发电气”
，股票
代码为“
300407”，其 2023 年度、2024 年度财务报表已经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，出具了编号为“信会师报字
[2024]第 ZB10520 号”“信会师
报字
[2025]第 ZB10556 号”标准无保留意见的审计报告。收购人最近两年的财务
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10
信息详见其
2023 年、2024 年年度报告，具体刊登的网站地址及时间如下：
内容
刊登网站
刊登时间
凯发电气
2023 年年度报告 深圳证券交易所网站（www.szse.cn）
2024 年 4 月 24 日
凯发电气
2024 年年度报告 深圳证券交易所网站（www.szse.cn）
2025 年 4 月 22 日
七、收购人与公众公司的关联关系
本次收购前，收购人未直接或间接持有公众公司股份或表决权。收购人与公
众公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关
系。
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11
第二节 本次收购的基本情况
一、本次收购的方式、资金来源及支付方式
（一）本次收购的方式
凯发电气以支付现金方式收购交易对方持有的标的公司合计
80%的股权。
本次交易完成后，标的公司将成为凯发电气的控股子公司。
（二）本次收购的资金来源及支付方式
本次交易为现金收购，上市公司本次交易的资金来源为自有资金或自筹资金，
不存在利用本次收购的欧力配网股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不
存在直接或间接利用公众公司资源获得其任何形式财务资助的情形；不存在收购
资金来源于标的公司及其关联方的情形，亦不存在由标的公司提供担保或者通过
与公众公司进行交易获得资金的情形；不存在以证券支付本次收购款项的情形；
不存在他人委托持股、代持股份的情形。
二、本次收购前后公众公司权益变动情况
本次交易完成前，收购人未持有公众公司股份；本次交易完成后，收购人将
持有欧力配网
80%的股权，成为欧力配网的控股股东。
本次收购前后，公众公司股份变动情况如下：
序号
股东名称
收购前
收购后
股份数（股）
持股比例
注册资本（元）
出资比例
1
凯发电气
-
-
33,729,426
80.00%
2
张俊
20,961,268
49.72%
7,370,940
17.48%
3
王祝全
7,038,000
16.69%
-
-
4
朱亚卫
3,040,416
7.21%
-
-
5
黎利芳
2,873,850
6.82%
-
-
6
曾荣新
2,873,850
6.82%
-
-
7
熊庆生
1,848,461
4.38%
-
-
8
张艳利
709,091
1.68%
-
-
9
杜小丽
677,790
1.61%
-
-
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12
10
赵德政
483,000
1.15%
-
-
11
杨春松
177,647
0.42%
-
-
12
叶广林
133,135
0.32%
-
-
13
梁修陆
111,058
0.26%
-
-
14
黄滔
86,584
0.21%
-
-
15
郑全
86,216
0.20%
-
-
16
其他投资者
1,061,417
2.52%
1,061,417
2.52%
合计
42,161,783
100.00%
42,161,783
100.00%
三、本次收购涉及的相关协议及主要内容
（一）股份转让协议
2025 年 8 月 27 日，收购人与交易对方签署了《天津凯发电气股份有限公司
与张俊等关于珠海欧力配网自动化股份有限公司之股份转让协议》
（以下简称“本
协议”
）
，主要内容如下：
1、合同主体
甲方（受让方）
：天津凯发电气股份有限公司
乙方（出让方）：张俊（乙方一）；王祝全（乙方二）
；朱亚卫、黎利芳、曾
荣新、熊庆生（乙方三）
；赵德政、张艳利、杜小丽、叶广林、梁修陆、郑全（乙
方四）
；杨春松、黄滔（乙方五）
丙方（标的公司）
：珠海欧力配网自动化股份有限公司
2、本次交易的整体安排
上市公司以支付现金方式购买张俊、王祝全、朱亚卫、曾荣新、黎利芳、熊
庆生、赵德政、张艳利、杜小丽、杨春松、叶广林、梁修陆、黄滔、郑全共计
14
名自然人股东合计持有的欧力配网
80.0000%股份。
甲乙双方经协商一致，乙方一、乙方三和乙方四中的各方因涉及股份转让限
制，其所持标的股份转让分两期交割。在本协议签订后且满足首期交割先决条件
的情况下，进行首期交割，先转让其所持标的公司的
20.0408%股份（对应
8,449,530 股股份）；自标的公司完成全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更
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13
公司形式后且满足第二期交割先决条件的情况下，进行第二期交割，转让标的公
司
42.6397%股权（对应 17,977,665 元注册资本）。两期交割的标的股份转让价格
保持一致。
乙方二和乙方五中的各方均不涉及股份转让限制，乙方二和乙方五在本协议
签订后按本协议约定一次性向甲方转让各自持有的标的公司股份，合计为标的公
司
17.3195%的股份（对应 7,302,231 股股份）。
3、交易价格及定价依据
根据北京国枫兴华资产评估有限公司出具的评估报告，本次评估采取资产基
础法和收益法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的
最终评估结果。参考评估结果并经交易双方协商确认，欧力配网股东全部权益的
评估价值为
6,500.00 万元，交易双方同意受让方以 5,200.00 万元的价格受让出让
方持有的标的公司
80.0000%股份，本协议约定转让的标的股份均按同一价格进
行交易。
交易双方同意，在评估基准日（含）后至首期交割完成之日，若标的公司按
照本协议约定宣布、支付或进行现金股息派发或分配的，则在上述约定的基础上
相应核减欧力配网的评估价值，即核减后的标的公司评估价值
=6,500 万元－标的
公司宣布、支付或进行现金股息派发或分配的金额，本协议约定的所有与本次交
易价款相关的数据均应相应调整，即调整后的本次交易价款
=核减后标的公司评
估价值×
80%。
4、交割安排
（
1）首期交割安排
在本协议生效且本协议所约定的首期交割的先决条件均满足或者虽未被满
足但被甲方书面豁免后且首期交割股份完成中国证券登记结算有限责任公司北
京分公司之过户登记（
“首期交割”
）之日（以下称“首期交割日”）起，甲方受
让乙方合计所持标的公司
37.3603%的股份（对应 15,751,761 股股份，以下称“首
期交割股份”
）
。各方一致同意，首期交割采用特定事项协议转让的方式进行。
上述股份交割的具体情况如下：
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14
股东姓名
本期交割股份（股）
本期交割股份比例（%） 本期交易金额（元）
张俊
5,240,317
12.4291
8,078,894.70
王祝全
7,038,000
16.6928
10,850,347.58
朱亚卫
760,104
1.8028
1,171,837.54
黎利芳
718,462
1.7041
1,107,638.88
曾荣新
718,462
1.7041
1,107,638.88
熊庆生
462,115
1.0961
712,433.70
张艳利
177,272
0.4205
273,296.80
杜小丽
169,447
0.4019
261,233.15
赵德政
120,750
0.2864
186,157.93
杨春松
177,647
0.4213
273,874.93
叶广林
33,283
0.0789
51,311.76
梁修陆
27,764
0.0658
42,803.22
黄滔
86,584
0.2054
133,484.87
郑全
21,554
0.0511
33,229.39
合计
15,751,761
37.3603
24,284,183.33
（
2）第二期交割安排
自标的公司完成全国中小企业股份转让系统终止挂牌，且本协议约定的关于
第二期交割的先决条件均满足或者虽未满足但被甲方书面豁免后且第二期交割
股权完成工商变更登记（
“第二期交割”
或“本次交易完成”）之日（以下称“第
二期交割日”
）起，甲方受让乙方一、乙方三和乙方四合计所持标的公司
42.6397%
的股权（对应
17,977,665 元注册资本，以下称“第二期交割股权”）。
上述股权交割的具体情况如下：
股东姓名
本期交割注册资本（元）
本期交割股权比例（%） 本期交易金额（元）
张俊
8,350,011
19.8047
12,873,049.90
朱亚卫
2,280,312
5.4085
3,515,512.62
黎利芳
2,155,388
5.1122
3,322,919.72
曾荣新
2,155,388
5.1122
3,322,919.72
熊庆生
1,386,346
3.2882
2,137,302.64
张艳利
531,819
1.2614
819,895.00
杜小丽
508,343
1.2057
783,702.51
./tmp/56bede26-3da2-4d0d-94c8-62320c4ff4a6-html.html
15
股东姓名
本期交割注册资本（元）
本期交割股权比例（%） 本期交易金额（元）
赵德政
362,250
0.8592
558,473.78
叶广林
99,852
0.2368
153,939.89
梁修陆
83,294
0.1975
128,412.74
郑全
64,662
0.1533
99,688.15
合计
17,977,665
42.6397
27,715,816.67
（
3）两期交割间的安排
为保障股份转让的顺利进行，甲乙双方同意同步进行以下安排：
自本协议生效之日起至乙方一、
乙方三和乙方四将
62.6805%的股份/股权（对
应
26,427,195 股股份/元注册资本）全部交割给甲方期间内，乙方不可撤销地同
意对于尚未办理完毕交割的乙方一、乙方三和乙方四持有的第二期交割股权不得
转让给除甲方外的第三方。
本协议生效之日起
5 个工作日内，乙方一、乙方三和乙方四应当提交第二期
交割股权的质押申请，将该等第二期交割股权
42.6397%（对应 17,977,665 元注
册资本）全部质押予甲方，至申请第二期交割股权转让工商变更登记时再由双方
办理解除质押手续，与此相关的质押登记费用及可能产生的其他费用由乙方一、
乙方三和乙方四各自承担。同时，在第二期交割日前，乙方一、乙方三和乙方四
将上述第二期交割股权的表决权不可撤销地委托给甲方行使，具体以双方另行签
署的《表决权委托协议》为准。
（
4）交割的先决条件
①
首期股份交割先决条件
A. 本协议、
《表决权委托协议》及因履行本次交易而签署的全部交易文件（以
下合称“交易文件”
）已签署并生效；
B. 出让方及甲方已就本次交易取得所有必要的内部或外部第三方的同意、
批准或授权；
C. 未发生可能对标的公司的业务、经营、财务状况产生重大不利影响的事
项；
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16
D. 乙方已按本协议约定提交第二期交割股权的质押申请并向甲方提供相关
证明文件。除上述质押股权外，乙方持有的标的公司股份
/股权不存在其他质押
等第三方权利或被查封、冻结等权利受到限制的情形、不存在与其他任何第三方
的股份
/股权权属纠纷或其他足以对本次交易标的股份转让构成实质障碍的情形；
E. 标的公司按本协议约定事项配合甲方依法在全国中小企业股份转让系统
履行有关信息披露程序；
F. 交易文件约定的其他出让方及标的公司应于首期交割前完成的事项已全
面完成或虽未完成，但已得到甲方的书面豁免。
②
第二期股权交割先决条件
A. 交易文件持续有效且双方已完成了首期交割以及相关交割后的事项（包
括首期交割所涉的中国证券登记结算有限责任公司北京分公司之过户登记手续；
标的公司的董事、监事及高级管理人员已按照甲方要求完成变更手续并履行公告
程序（如涉及）
）
；
B. 乙方一在首期交割后，已解除与乙方三的一致行动人关系并向甲方提供
相关证明文件（为免疑义，如遇相关监管部门对本次交易审核需要进行调整，由
双方协商解决）
；
C. 标的公司完成从全国中小企业股份转让系统主动申请摘牌，具体以获得
全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的同意标的公司股票终止在全国
中小企业股份转让系统挂牌函为完成标准；
D. 标的公司的企业类型从“股份有限公司”变更为“有限公司”或“有限
责任公司”
，具体以获得换发的营业执照，且营业执照载明的企业类型为有限公
司或有限责任公司为完成标准（为免疑义，如遇相关监管部门对本次交易审核需
要进行调整，由双方协商解决）
；
E. 出让方已将标的公司及其子公司经营管理所需及甲方要求的全部证照、
印章印鉴等材料移交给甲方以完成相关资料交接，出让方对上述材料的完整性、
真实性、所提供材料与标的公司及其子公司真实情况的一致性负责，并承担因隐
瞒、虚报所引起的一切法律责任；
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17
F. 未发生可能对标的公司的业务、经营、财务状况产生重大不利影响的事项；
G. 交易文件约定的其他出让方及标的公司应于第二期交割前完成的事项已
全面完成或虽未完成，但已得到甲方的书面豁免。
（
5）关于标的公司完成从全国中小企业股份转让系统主动申请摘牌的安排
标的公司（且乙方应促使标的公司）应在双方已完成首期交割后
10 个工作
日内向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交主动摘牌申请。
（
6）关于标的公司企业类型变更的安排
标的公司（且乙方应促使标的公司）应自其从全国中小企业股份转让系统完
成摘牌后
20 个工作日内向丙方主管市场监督管理部门提交企业类型变更申请，
及尽最大努力在申请提交后
20 个工作日内取得主管市场监督管理部门同意标的
公司企业类型变更的文件（具体以获得主管市场监督管理部门换发的营业执照，
且营业执照载明的企业类型为有限公司或有限责任公司为完成标准）
。
5、价款支付安排
（
1）首期交割股份的转让价款支付安排
首期交割股份的转让价款按以下方式分三笔支付：
①
第一笔转让价款：在首期交割股份先决条件全部满足或者被豁免之日起
5 个工作日内，受让方向对应出让方支付首期交割股份对应的股份转让价款的
30%，即 7,285,255.00 元（为含税价款）。受让方应在收到上述第一笔转让价款后
30 个工作日内完成首期交割股份的特定事项转让过户手续及第二期交割股权的
质押登记手续。
②
第二笔转让价款：自出让方提供首期交割股份涉及的个人所得税纳税凭
证，且首期交割股份的特定事项转让申请及第二期交割股权的质押申请手续被全
国中小企业股份转让系统有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司北京分
公司受理之日起
5 个工作日内，受让方向对应出让方支付首期交割股份对应的股
份转让价款的
30%，即 7,285,255.00 元（为含税价款）。
③
第三笔转让价款：自首期交割股份变更登记至受让方名下完成且第二期
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18
交割股权质押已办理完成之日起
5 个工作日内，受让方向出让方支付首期交割股
份对应的股份转让价款的
40%，即 9,713,673.33 元（为含税价款）。
（
2）第二期交割股权的转让价款支付安排
第二期交割股权的转让价款按以下方式分两笔支付：
①
第一笔转让价款：在第二期交割股权先决条件全部满足或者被豁免之日
起
5 个工作日内，受让方向对应出让方支付第二期交割股权对应的股权转让价款
的
60%，即 16,629,490.00 元（为含税价款）。受让方应在收到上述第一笔转让价
款后
15 个工作日内完成第二期交割股权的工商变更登记手续。
②
第二笔转让价款：自出让方提供第二期交割股权涉及的个人所得税纳税
凭证，且标的公司办理完成第二期交割股权的工商变更登记并已按甲方要求完成
标的公司管理层选举委派之日起
5 个工作日内，受让方向对应出让方支付第二期
交割股权对应的股权转让价款的
40%，即 11,086,326.67 元（为含税价款）。
（
3）税费缴纳
各方确认，前述约定的交易价款为税前金额。各方同意，就首期交割及第二
期交割（合称“两期交割”
）对应的股份
/股权转让所涉个人所得税，由乙方各自
在收到两期交割股份
/股权的第一笔股份/股权转让款后自行按照法律法规规定进
行缴纳，并在缴纳完成后
3 个工作日内向甲方提供乙方各自的完税证明。
若乙方无法自行缴纳的，乙方均同意由乙方各自的股票托管的证券机构
/甲
方代扣代缴（在甲方代扣代缴情况下，乙方应至少提前
5 个工作日向甲方发出要
求甲方代扣代缴的书面通知），即由法定代扣代缴义务人履行代扣代缴义务后将
剩余款项支付至乙方。印花税由各出让方和受让方自行申报缴纳。
6、标的公司剩余股权的收购安排
（
1）乙方一对其他投资者所持标的公司剩余 2.5175%股权的回购
各方同意，由乙方一尽最大努力完成对其他投资者所持标的公司剩余
2.5175%
股权（对应
1,061,417.00 元注册资本）回购和全部回购价款的支付。上述回购完
成后，在标的公司维持现有注册资本的前提下，乙方一将持有标的公司合计
20%
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19
股权（对应
8,432,357 元注册资本，以下称“剩余全部股权”）。
（
2）对乙方一所持标的公司剩余全部股权收购的约定
甲方、乙方一同意，未来在满足一定条件的前提下，甲方有权以现金或股权
方式收购乙方一所持标的公司剩余全部股权，具体以双方另行协商并签署协议为
准。
（
3）在完成对乙方一所持标的公司剩余全部股权收购前的其他约定
①
各方同意，自第二期交割日起至甲方根据约定完成对乙方一所持标的公
司剩余全部股权收购前（以下称“剩余股权收购等待期”
）
，乙方一持有的标的公
司剩余全部股权锁定，乙方一不得通过任何形式处置（包括但不限于转让或以抵
押、质押、留置、选择权、优先权或任何性质的通过协议设立或因法律规定而产
生的担保权益、购买期权或所有权保留的安排等方式设置任何产权负担）其持有
的标的公司股份
/股权。具体剩余股权收购完成时间以另行签署的协议为准。
②
各方同意，在剩余股权收购等待期内，不得出现本次交易商誉减值情形，
标的公司业务及主要管理团队不得发生重大不利变化，标的公司不存在重大法律
风险及股份
/股权纠纷。
③
各方同意，在剩余股权收购等待期内，乙方一享有其所持有的剩余全部
股权的分红权及表决权。
7、过渡期安排
（
1）过渡期
自本次交易的评估基准日起至第二期交割日的期间为过渡期。
（
2）出让方善意行权
①
在过渡期内，出让方应依据法律法规和标的公司章程善意行使标的公司
股东权利，以审慎尽职的原则行使标的公司股东权利、享有相关权益、履行股东
义务并承担责任。
②
在过渡期内，乙方不得在标的股份/股权及剩余全部股权上设置质押，不
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20
得设置任何特权、优先权或其他权利负担，不得转让或通过其他方式直接或间接
处置所持标的公司全部或部分股份
/股权，不得以任何方式增持（本协议另有约
定的除外）或减持其所持有的标的公司股份
/股权，不得筹划或发行可交换债券，
不得采取任何直接或间接的方式向任何第三方转让标的公司股份
/股权，或直接
或间接地与任何第三方作出关于股份
/股权转让的任何承诺、签署备忘录、合同
或与本次交易相冲突、或包含禁止或限制标的公司股份
/股权转让的备忘录或合
同等各种形式的法律文件。
③
在过渡期内，未经受让方书面同意，出让方及标的公司不得发生以下行
为，但是有利于标的公司利益且经受让方书面同意的行为除外：
a. 转让、质押或通过其他方式处置标的公司所投资企业的出资额或股份/股
权，通过增减资或其他方式变更在标的公司及其投资的下属企业的出资额、股份
/股权比例或者在其所投资的下属企业全部或部分出资额、股份/股权上设立任何
特权、优先权或其他权利负担；
b. 通过修订其章程或通过重组、合并、股本出售、兼并或资产出售或其他方
式，采取任何可能导致在首期交割、第二期交割后甲方持有的公司股份
/股权被
摊薄的行为；
c. 出售、出租、转让、授权或出让价值超过 100.00 万元（或等值其他货币）
的任何资产，但在正常业务过程中以与过去操作相一致方式进行的除外；
d. 承担或产生总计超过人民币 100.00 万元（或等值其他货币）的负债、责
任、义务或费用，但在正常业务过程中产生的除外；
e. 作出任何超过人民币 100.00 万元（或等值其他货币）的资本支出，但在
正常业务过程中作出的除外；
f. 在任何资产上创设债权金额超过人民币 100.00 万元（或等值其他货币）
的产权负担；
g. 对外许可任何标的公司及其子公司知识产权，任由标的公司及其子公司
重要知识产权过期失效或被放弃、被捐献或被弃权，或披露在披露之前尚不是公
知信息的任何重要的标的公司及其子公司的商业秘密、配方、工序、专有技术或
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其他标的公司及其子公司知识产权，但按照法律要求或根据保密协议披露的除外；
h. 在正常业务经营之外：订立任何重大合同，修订或调整任何重大合同的任
何重要条款，或同意终止任何重大合同，或修改任何合同或协议使其成为重大合
同；
i. 宣布、支付和进行任何股息派发或分配；
j. 与关联方达成任何非公允的交易；
k. 实施任何收购或成为任何收购的一方；
l. 设立任何子公司或收购任何其他实体中的任何股权或其他利益；
m. 制定或通过任何公司员工激励计划，或对员工派发期权或作出派发期权
的承诺；
n. 采取其他可能对本次交易带来现实或潜在重大不利影响的其他行动或可
能对标的公司及其子公司的经营和业务带来任何现实或潜在重大不利影响的其
他行动；
o. 除非本协议另有约定，主动对标的公司董事或管理层成员进行重大变更，
或者对关键人员劳动合同的主要条款进行变更（正常范围的岗位、薪酬调整除外）
；
p. 发起标的金额超过 100.00 万元的诉讼或仲裁（已向受让方披露、为追收
货款标的公司或子公司作为原告
/申请人的除外）；
q. 同意或承诺作出任何上述行动，包括但不限于签署投资意向书、承诺函、
同意函。
④
在过渡期内，在标的公司正常工作时间内，出让方应保证标的公司向甲
方及其代表提供其所合理要求的有关标的公司及其子公司的资料，包括但不限于
向甲方委派的律师、会计师与其他代表充分提供标的公司及其子公司的所有账目、
记录、合同、技术资料、人员资料、管理情况以及其他文件。标的公司及出让方
同意甲方有权在第二期交割日前的任何时间对标的公司及其子公司的财务、资产
及运营状况进行审慎审查。此外，对于已发生或预期将发生任何标的公司及其子
公司、出让方对本协议的违反，标的公司、出让方应将前述违约行为第一时间书
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面通知甲方。标的公司、出让方应及时书面告知甲方以下事项，并与甲方讨论该
等事项对标的公司及其子公司的影响，进而保证标的公司及其子公司将按照合理
方式稳定运营：标的公司及其子公司的股本结构、财务状况、资产、负债、业务、
前景或经营方面对标的公司及其子公司产生或可能产生任何重大不利影响的变
更。
（
3）人员维护及业务安排
①
出让方应在过渡期内维持标的公司人员稳定，切实维护职工合法权益。
②
出让方应在过渡期内维持标的公司业务的正常开展，并应尽最大努力保
持商业组织完整，维持同第三方的关系并保留现有管理人员和雇员，保持标的公
司及其子公司拥有的或使用的所有资产和财产的现状（正常损耗除外）
。
（
4）损益分担
①
各方同意，在本次交易完成的前提下，标的公司在评估基准日前（含当
日）至第二期交割日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司全体股东按
比例享有。
②
第二期交割日后，由受让方聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公
司在过渡期实现的损益情况进行审阅。若出让方及标的公司在过渡期内出现本协
议所述的不得从事的情形并给标的公司或甲方带来损失的，出让方应按本协议的
约定承担相应赔偿责任。
8、其他事项安排
（
1）为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，乙方一承诺在持有标
的公司股份
/股权期间以及不再持有标的公司股份/股权后 3 年内，除获得甲方书
面同意外，不得投资任何与标的公司及甲方从事相同或者类似业务的企业，不得
以受雇、受托或以其他任何形式为与标的公司及甲方从事相同或者类似业务的企
业提供任何形式的咨询、顾问或其他服务，不得与任何与标的公司及甲方从事相
同或者类似业务的企业达成关于持有股份、利益或潜在安排。双方一致同意，前
述投资或者持股行为不包括乙方一通过其个人证券账户在股票交易市场以集中
竞价购入的股票。
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23
（
2）本次交易完成后，甲方拥有对标的公司管理团队及员工进行重新调整
任职的权利，但调整前应与乙方一进行充分沟通和讨论。同时，标的公司现有核
心团队成员及核心技术人员与标的公司签署的《劳动合同》服务期限不少于
3 年，
并需与标的公司签署令甲方满意的《保密协议》和《竞业限制协议》
。
（
3）本次交易完成后，甲方可以根据后续业务规划对标的公司员工进行股
权激励，乙方一需同意及配合执行甲方的股权激励计划。具体激励方案以甲方及
标的公司最终内部决议为准。
（
4）未来对标的公司增资的安排
甲乙双方同意，甲方和
/或乙方一可以根据后续业务规划对标的公司进行增
资。若自首期交割日起一年内对标的公司进行增资的，则届时的增资价格以本次
交易标的公司评估值为准；超过上述期限进行增资的，双方另行协商增资价格。
（
5）本次交易完成后，乙方一应确保标的公司自第二期交割日后 3 年内业
务稳定，如①标的公司出现必备业务资质无法维持问题（不包括甲方及乙方一一
致同意主动放弃的业务资质）；②扣除与受让方关联交易后的主营业务收入（不
含以前年度贸易业务）较交割前三年（
2022 年度至 2024 年度）平均值减少超过
25%以上或扣除与受让方关联交易后标的公司净利润为负的负面经营事项，则甲
方有权要求乙方一采取以下二者之一的方式向甲方支付补偿：
①
向甲方支付补偿金，补偿金额为乙方一获得的本次交易定价金额的 10%，
即
2,095,194.46 元；
②
向甲方无偿转让其持有的标的公司不低于 5%股权（对应 2,108,089 元注
册资本）
。
上述主营业务收入及净利润数据以甲方在每个会计年度结束时聘请的审计
机构出具的审计结果为依据确定。
9、合同的生效
本协议自各方签字盖章且协议通过甲方的权力决策机构批准后生效。
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24
（二）股份转让协议之补充协议
2025 年 10 月 17 日，收购人与交易对方签署了《天津凯发电气股份有限公
司与张俊等关于珠海欧力配网自动化股份有限公司股份转让协议之补充协议》
（以下简称“本补充协议”），主要内容如下：
各方一致同意，将出让方之一郑全首期交割股份股数由 21,554 股变更为
21,553 股，第二期交割股份股数由 64,662 股变更为 64,663 股，两期交割股份
总数不变。各方一致同意，郑全的两期交割价款不发生变更。
因出让方郑全交割股份数量变更，各方一致同意，将《股份转让协议》第
3.1.1 条、第 3.1.2 条及第 3.2.1 条中涉及的相关信息进行相应变更。变更后的
首期交割为甲方受让乙方合计所持标的公司 37.3603%的股份（对应 15,751,760
股股份，称“首期交割股份”）；甲方受让乙方一、乙方三和乙方四合计所持标的
公司 42.6397%的股权（对应 17,977,666 元注册资本，称“第二期交割股权”）。
《股份转让协议》生效之日起 5 个工作日内，乙方一、乙方三和乙方四应当提交
第二期交割股权的质押申请，将该等第二期交割股权中的 17,977,665 元注册资
本质押予甲方，至申请第二期交割股权转让工商变更登记时再由双方办理解除
质押手续，与此相关的质押登记费用及可能产生的其他费用由乙方一、乙方三和
乙方四各自承担。
本补充协议经各方签字盖章后成立，并在《股份转让协议》约定的全部生效
条件成就时生效。《股份转让协议》未生效或无效则本补充协议亦相应未生效或
无效。
（三）表决权委托协议
2025 年 8 月 27 日，收购人与张俊、朱亚卫、曾荣新、黎利芳、熊庆生、赵
德政、张艳利、杜小丽、叶广林、梁修陆、郑全签署了《天津凯发电气股份有限
公司与张俊等关于珠海欧力配网自动化股份有限公司之表决权委托协议》（以下
简称“
《表决权委托协议》
”
）
，主要内容如下：
1、合同主体
甲方：天津凯发电气股份有限公司
乙方：张俊（乙方一）
；朱亚卫、黎利芳、曾荣新、熊庆生（乙方二）
；赵德
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25
政、张艳利、杜小丽、叶广林、梁修陆、郑全（乙方三）
2、委托内容及委托权利
根据《天津凯发电气股份有限公司与张俊等关于珠海欧力配网自动化股份有
限公司之股份转让协议》约定，在完成第二期股份交割之前，乙方同意将其所持
标的公司
17,977,665 股股份（占标的公司总股本的 42.6397%，以下简称“委托
股份”）的表决权不可撤销地全权委托给甲方行使。甲方愿意受让上述表决权委
托。
乙方同意自《表决权委托协议》生效之日起，将委托股份对应的表决权及提
名和提案权不可撤销地全权委托予甲方行使，且甲方系唯一的、排他的受托人。
委托期限内，甲方有权依照自身的意思表示，根据届时有效的标的公司章程，
以乙方的名义行使包括但不限于如下权利：
（
1）召集、召开和出席股东会或临时股东会；
（
2）代为行使股东提案权，提议选举或罢免董事、监事及其他议案；
（
3）代为行使投票权，对股东会每一审议和表决事项代为投票；
（
4）法律法规或标的公司章程规定的除收益权以外的其他股东权利。
在《表决权委托协议》签署后，如因标的公司实施送股、资本公积转增股本、
配股等事项而导致乙方增持标的公司股份的，上述增持部分股份的权利，也将自
动并不可撤销地依照《表决权委托协议》的约定委托至甲方行使。
3、委托期限
双方同意，《表决权委托协议》项下的委托期限自《股份转让协议》项下约
定的首期交割日起至第二期交割日止。委托期限内，未经甲方书面同意，乙方不
得单方面撤销《表决权委托协议》项下委托股份对应的表决权及提名和提案权委
托。
双方同意，委托期限内，未经甲方书面同意，不得对委托股份设置质押，不
得设置任何特权、优先权或其他权利负担，不得转让或通过其他方式直接或间接
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26
处置所持标的公司全部或部分股份，不得以任何方式增持或减持其所持有的标的
公司股份，不得筹划或发行可交换债券，不得采取任何直接或间接的方式向任何
第三方转让标的公司股份，或直接或间接地与任何第三方作出关于股份转让的任
何承诺、签署备忘录、合同或与本次股份转让相冲突、或包含禁止或限制标的公
司股份转让的备忘录或合同等各种形式的法律文件。
除非乙方事先书面同意，甲方不得将委托事项转委托其他方行使。
4、合同的生效
《表决权委托协议》自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章及乙方签
字之日起成立，自《股份转让协议》约定的首期交割日起生效，对双方均有约束
力。
四、在本次交易事实发生前
6 个月内收购人及收购人的董事、监事、
高级管理人员买卖公众公司股票的情况
本次收购事实发生日前六个月内，收购人及收购人的董事、监事、高级管理
人员不存在买卖欧力配网股票的情况。
五、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在收购
事实发生日前
24 个月与公众公司之间的交易情况
截至本报告书签署日前
24 个月内，收购人及其关联方以及各自的董事、监
事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在与欧力配网发生交易的情况。
六、本次收购的批准及履行的相关程序
（一）本次收购已经履行的相关程序
2025 年 8 月 27 日，收购人召开了总经理办公会，审议通过了《关于收购珠
海欧力配网自动化股份有限公司
80%股权的议案》。根据《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》和《天津凯发电气股份有限公司对外投资管理办法》等相关规
定，本次交易在收购人管理层的审议权限范围内，无需提交上市公司董事会和股
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27
东会审议。
2025 年 8 月 27 日，收购人与交易相关方签订本次收购相关协议。
2025 年 10 月 17 日，收购人与交易相关方签订股份转让协议之补充协议。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
截至本报告书签署日，本次收购尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报备相关文件并在全国中小
企业股份转让系统有限责任公司指定的信息披露平台进行公告相关文件；
2、相关方需完成本次收购的股权变更登记；
3、公众公司召开董事会、股东会审议通过股票在股转系统终止挂牌的相关
议案；
4、股转系统审核同意公众公司股票在股转系统终止挂牌；
5、公众公司完成变更为有限责任公司相关程序；
6、根据相关法律法规规定履行其他必要的批准、备案或许可（如适用）。
七、本次收购的收购过渡期安排
依据《收购管理办法》第十七条规定：“以协议方式进行公众公司收购的，
自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。
”
收购人就本次收购过渡期安排相关事宜，作出如下承诺：
“
1、在过渡期内，本公司不通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有
充分理由改选董事会的，来自本公司的董事不超过董事会成员总数的
1/3；被收
购公司不得为本公司及其关联方提供担保；被收购公司不得发行股份募集资金。
2、在过渡期内，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东会已
经作出的决议外，被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、
担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响
的，应当提交股东会审议通过。
”
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28
八、本次收购的限售期
根据《收购管理办法》第十八条的规定：
“按照本办法进行公众公司收购后，
收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，
在收购完成后
12 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同
一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述
12 个月的限制。”
收购人出具了《关于股份锁定的承诺》，就欧力配网作为在全国中小企业股
份转让系统挂牌的非上市公众公司期间，承诺如下：“本次收购完成后
12 个月
内，本公司不对外直接或者间接转让持有的公众公司的股份；但本公司在公众公
司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述
12 个月的限制。”
九、本次收购是否触发要约收购
根据《收购管理办法》第二十三条第一款规定：“公众公司应当在公司章程
中约定在公司被收购时收购人是否需要向公司全体股东发出全面要约收购，并明
确全面要约收购的触发条件以及相应制度安排。
”
欧力配网分别于 2025 年 9 月 15 日、2025 年 10 月 9 日召开第四届董事会第
十五次会议、2025 年第二次临时股东会，审议通过《关于拟修订<公司章程>的
议案》，修订后的《公司章程》新增第三十九条，具体内容为：“第三十九条 控
股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约
收购，但应按照法律、法规、规章和规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、
申报等义务，不得损害公司和公司股东的利益”。欧力配网修订后的《公司章程》
符合《收购管理办法》第二十三条第一款的规定。
根据欧力配网现行有效的《公司章程》及本次收购方案，本次收购不涉及触
发要约收购的情形。
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29
十、本次收购的出让方未清偿对公众公司的负债、未解除公众公司为
其负债提供的担保或者损害公众公司利益的其他情形
本次收购前，欧力配网控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对欧
力配网的负债、未解除欧力配网为其负债提供的担保或者损害欧力配网利益的其
他情形。
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30
第三节 本次收购目的及后续计划
一、本次收购目的
收购人主营业务为电气化铁路及城市轨道交通高端供电装备及信息化、自动
化和智能化系统核心产品的研发、生产和销售，以及牵引供电系统的咨询、设计、
安装、调试和服务业务；欧力配网主要从事配网自动化智能终端及系统、变电站
微机保护及系统、发电厂智能系统、新能源智能系统等产品的研发、生产、销售。
双方属于配电设备制造业的不同领域，在技术、产品、市场和地域等方面具有协
同效应。本次交易后母子公司可形成一二次配网设备联动，并拓展业务板块，符
合收购人和公众公司的长远发展规划。
二、本次收购的后续计划
（一）对公众公司主营业务的调整计划
收购人不排除未来根据实际情况对公众公司的主营业务进行调整。公众公司
在实施相应业务时，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（二）对公众公司管理层的调整计划
本次收购完成后，收购人将根据公众公司的业务发展需求，适时调整公众公
司管理层，以提高其营运管理能力。收购人在调整管理层时，将按照相关法律法
规及公司章程规定的程序和条件，对其任职资格进行审核，并严格履行相应的法
律程序和信息披露义务。
（三）对公众公司组织结构的调整计划
收购人将根据未来公众公司业务开展情况，对现有组织结构进行调整，包括
但不限于调整现有的各职能部门、设立新的部门等。
（四）对公众公司章程进行修改的计划
收购人将根据公众公司的实际需要并依据《公司法》
《证券法》
《非上市公众
公司监督管理办法》等有关法律、法规规定对公众公司章程进行相应的修改。
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31
（五）对公众公司资产进行处置的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对公众公司现有资产进行处置的计划，本
次收购完成后未来
12 个月内，如果根据公众公司未来的发展情况需要对公众公
司的现有资产进行处置，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法
定程序和义务。
（六）对公众公司现有员工聘用作重大变动的计划
为进一步优化人才结构，收购人将根据实际情况需要对员工聘用做出相应调
整。
（七）继续增持公众公司股份的计划
根据《股份转让协议》约定，在完成首期交割后、第二期交割前，相关各方
将推动欧力配网从全国中小企业股份转让系统终止挂牌。终止挂牌后，收购人将
按协议约定继续收购交易对方剩余股权。
（八）维护公众公司控制权稳定的措施
为确保公众公司控制权在表决权委托期间保持稳定，协议各方于《表决权委
托协议》中约定：
“
2.1 乙方同意自本协议生效之日起，将委托股份对应的表决权及提名和提
案权不可撤销地全权委托予甲方行使，且甲方系唯一的、排他的受托人。
3.1 双方同意，本协议项下的委托期限自《股份转让协议》项下约定的首期
交割日起至第二期交割日止。委托期限内，未经甲方书面同意，乙方不得单方面
撤销本协议项下委托股份对应的表决权及提名和提案权委托。
3.2 双方同意，委托期限内，未经甲方书面同意，不得对委托股份设置质押，
不得设置任何特权、优先权或其他权利负担，不得转让或通过其他方式直接或间
接处置所持标的公司全部或部分股份，不得以任何方式增持或减持其所持有的标
的公司股份，不得筹划或发行可交换债券，不得采取任何直接或间接的方式向任
何第三方转让标的公司股份，或直接或间接地与任何第三方作出关于股份转让的
任何承诺、签署备忘录、合同或与本次股份转让相冲突、或包含禁止或限制标的
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公司股份转让的备忘录或合同等各种形式的法律文件。
3.3 除非乙方事先书面同意，甲方不得将委托事项转委托其他方行使。”
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33
第四节 本次收购对公众公司的影响分析
一、本次收购对公众公司控制权的影响
本次收购完成前，张俊先生直接持有公众公司
49.72%股权，为公众公司控
股股东、实际控制人。
本次收购完成后，收购人取得欧力配网控制权，成为公众公司的控股股东。
收购人的实际控制人孔祥洲先生成为公众公司的实际控制人。
二、本次收购对公众公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日，收购人主营业务为电气化铁路及城市轨道交通高端供
电装备及信息化、自动化和智能化系统核心产品的研发、生产和销售，以及牵引
供电系统的咨询、设计、安装、调试和服务业务；欧力配网主要从事配网自动化
智能终端及系统、变电站微机保护及系统、发电厂智能系统、新能源智能系统等
产品的研发、生产、销售。双方属于配电设备制造业的不同领域，在技术、产品、
市场和地域等方面具有协同效应，但在性能特点、应用领域、下游客户等方面具
有不同侧重，不构成直接竞争。
同时，为进一步保护公众公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，
避免公众公司摘牌前可能产生的同业竞争，收购人已出具了《关于避免同业竞争
的承诺》
，具体内容参见“第五节
公开承诺事项及约束措施”的相关内容。
三、本次收购对公众公司关联交易的影响
收购人在本报告书签署日前
24 个月与公众公司之间的交易情况参见“第二
节
本次收购的基本情况”之“五、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、
高级管理人员在收购事实发生日前
24 个月与公众公司之间的交易情况”。
为规范关联交易，收购人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，避免非必
要的关联交易，对无法避免或具有合理原因而发生的关联交易，保证其合理性和
定价的公允性，具体内容参见“第五节
公开承诺事项及约束措施”的相关内容。
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34
四、本次收购对公众公司独立性的影响
本次收购前，公众公司在采购、生产、销售、知识产权等方面均具备独立性，
具备独立研发、生产、销售能力及独立经营能力。
本次收购后，收购人将继续保持公众公司的独立性，收购人承诺，将按照《公
司法》《证券法》和有关法律法规对公众公司的要求，对公众公司实施规范化管
理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证公众公
司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性，并出具了《关于保持公众公
司独立性的承诺函》
，具体内容参见“第五节
公开承诺事项及约束措施”的相关
内容。
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35
第五节 公开承诺事项及约束措施
一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
收购人出具了《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》
，承诺如
下：
“
1、本公司已向本次收购的财务顾问、法律顾问提供了其为出具财务顾问
报告、法律意见书所要求本公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确
认函或证明等文件，并已就有关事实向财务顾问、法律顾问进行了陈述与说明。
2、本公司提供给财务顾问、法律顾问的文件和材料是真实、准确、完整和
有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，有关副本材料或复印件均与正本
或原件相一致，所有文件的签名、印章均是真实的。
3、本公司承诺，本公司就本次收购公众公司过程中出具的收购报告书不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
或连带的法律责任。
4、本公司在本次收购中所作出的声明、陈述及签署的文件资料所记载的内
容及包含的信息均是真实、准确及完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
”
（二）关于符合收购人主体资格的承诺函
收购人出具了《关于符合收购人主体资格的承诺函》
，承诺如下：
“
1、本公司为依法设立并有效存续的企业法人，不存在根据法律法规或公
司章程的规定需要终止的情形，具有独立的企业法人资格、独立对外承担法律责
任的能力。
2、本公司具有良好的诚信记录，具有健全的公司治理机制，不存在利用收
购损害公众公司或其股东合法权益之情形。
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36
3、本公司符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》第四
条有关投资者适当性的规范性要求。
4、截至本承诺出具之日，本公司不存在《非上市公众公司收购管理办法》
第六条规定的不得收购公众公司的情形：
（
1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（
2）收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（
3）收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
（
4）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公
众公司的其他情形。
5、本公司及实际控制人、法定代表人、现任董事、监事、高级管理人员均
不属于失信联合惩戒对象，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》
的规定及要求。
”
（三）关于保持公众公司独立性的承诺函
收购人与收购人的实际控制人出具了《关于保持公众公司独立性的承诺函》
，
承诺如下：
“
1、保证公众公司资产独立完整
本公司
/本人及本公司/本人控制的其他企业资产与公众公司的资产将严格区
分并独立管理确保公众公司资产独立并独立经营；严格遵守有关法律、法规和规
范性文件及公司章程关于公众公司与关联方资金往来及对外担保等相关规定，保
证本公司
/本人及本公司/本人控制的其他企业不发生违规占用公众公司资金、资
产等情形。
2、保证公众公司的人员独立
保证公众公司的高级管理人员均不在本公司
/本人及本公司/本人控制的其他
企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司
/本人及本公司/本人控制的
其他企业领取薪酬；保证公众公司的财务人员不在本公司
/本人及本公司/本人控
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制的其他企业中兼职或领取薪酬；保证公众公司的劳动人事及工资管理与本公司
/本人及本公司/本人控制的其他企业之间相互独立。
3、保证公众公司的财务独立
保证公众公司保持独立的财务部门与独立的财务核算体系，能够对财务进行
独立核算，并独立作出财务决策；保证公众公司具有独立的银行基本账户和其他
结算账户，不存在与本公司
/本人及本公司/本人控制的其他企业共用银行账户的
情形；保证不通过违法违规方式干预公众公司的正常资金使用。
4、保证公众公司的机构独立
保证公众公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构；保证公众公司的股东会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依
照法律、法规和公司章程独立行使职权；保证公众公司拥有独立、完整的组织机
构，与承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、保证公众公司的业务独立
保证公众公司的业务独立于本公司
/本人及本公司/本人控制的其他企业，并
拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营
的能力；保证尽量减少本公司
/本人及本公司/本人控制的其他企业与公众公司的
关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照‘公开、公平、公正’的原
则依法进行。
6、上述承诺自本承诺函签署之日起至公众公司于股转公司完成摘牌之日止
持续有效。
”
（四）关于规范关联交易的承诺函
收购人与收购人的实际控制人出具了《关于规范关联交易的承诺函》
，承诺
如下：
“
1、本次收购完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将尽量避
免与公众公司发生关联交易。对于无法避免的必要关联交易，将遵循市场公平、
公正、公开的原则，依法与公众公司签订关联交易合同，参照市场通行的标准，
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公允确定关联交易的价格。按相关规定履行必要的关联董事、关联股东回避表决
等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
2、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不通过关联交易损害公众公司
及公众公司其他股东的合法权益；不通过违规向公众公司借款或由公众公司违规
提供担保、代偿债务、代垫款项等各种方式侵占公众公司的资金；不利用股东
/实
际控制人地位谋求在与公众公司在业务合作等方面给予本公司
/本人及本公司/本
人控制的其他企业优于其他市场第三方的权利。”
（五）关于资金来源合法性的承诺函
收购人出具了《关于资金来源合法性的承诺函》
，承诺如下：
“本次收购公众公司的资金来源于本公司自有资金或自筹资金，支付方式为
现金，资金来源合法合规，本公司具有履行相关收购义务的能力；不存在以证券
支付本次收购款项的情形；不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取
得融资的情形，亦不存在直接或间接利用公众公司资源获得其他任何形式财务资
助的情形，同时不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有公众
公司股份的情形。
”
（六）关于避免同业竞争的承诺函
收购人与收购人的实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》
，承诺
如下：
“
1、本公司/本人及本公司/本人所控制企业或关联企业将不会直接或间接经
营任何与公众公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也
不会投资任何与公众公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的
其他企业。
2、若因国家政策调整、市场变动、业务范围拓展等原因导致本公司/本人及
本公司
/本人控制的其他企业未来从事的业务与公众公司现有业务产生同业竞争
的，本公司
/本人及本公司/本人控制的其他企业将以停止经营相竞争业务、将相
竞争业务纳入到公众公司，或将相竞争业务转让给无关联关系第三方等方式避免
同业竞争。
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3、上述承诺自本承诺函签署之日起至公众公司于股转公司完成摘牌之日止
持续有效。
”
（七）关于股份锁定的承诺函
收购人出具了《关于股份锁定的承诺函》，就欧力配网作为在全国中小企业
股份转让系统挂牌的非上市公众公司期间，承诺如下：
“本次收购完成后
12 个月内，本公司不对外直接或者间接转让持有的公众
公司的股份；但本公司在公众公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不
同主体之间进行转让不受前述
12 个月的限制。”
（八）关于收购过渡期安排的承诺函
收购人出具了《关于收购过渡期安排的承诺函》
，承诺如下：
“
1、在过渡期内，本公司不通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有
充分理由改选董事会的，来自本公司的董事不超过董事会成员总数的
1/3；被收
购公司不得为本公司及其关联方提供担保；被收购公司不得发行股份募集资金。
2、在过渡期内，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东会已
经作出的决议外，被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、
担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响
的，应当提交股东会审议通过。
”
（九）关于不注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺函
收购人出具了《关于不注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺函》，
承诺如下：
“
1、本次收购完成后，除有关法律法规、监管政策明确允许之外，本公司
及本公司控制的企业不会向公众公司注入金融类企业或金融类资产，不会利用公
众公司直接或间接从事具有金融属性的企业从事的业务，不会利用公众公司为具
有金融属性的企业提供任何形式的帮助。上述金融类企业或金融类资产包括但不
限于下列企业或相关资产：
（
1）中国人民银行、中国银监会、中国证监会、中国
保监会监管并持有相应监管部门颁发的《金融许可证》等证牌的企业；
（
2）私募
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40
基金管理机构；
（
3）小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公
司、典当公司、互联网金融公司等具有金融属性的企业；
（
4）其他具有金融属性
的企业或资产。
2、本次收购完成后，除有关法律法规、监管政策明确允许之外，本公司及
本公司控制的企业不会将房地产开发相关资产注入公众公司，不利用公众公司直
接或间接从事房地产开发相关业务，不利用公众公司为房地产开发相关业务提供
任何形式的帮助。
”
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施
收购人承诺将依法履行本报告书所披露的各项承诺，并就其未能履行承诺事
项时提出如下约束措施：
“本公司将依法履行公众公司收购报告书披露的承诺事项。如果未履行公众
公司收购报告书披露的承诺事项，本公司将在公众公司股东会及全国中小企业股
份转让系统指定的信息披露平台（
www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）上公开说
明未履行承诺的具体原因并向公众公司股东和社会公众投资者道歉。如果因未履
行公众公司收购报告书披露的相关承诺事项给公众公司或者其他投资者造成损
失的，本公司将向公众公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
”
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41
第六节 其他重要事项
截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项或为
避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。
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42
第七节 参与本次收购的相关专业机构
一、相关中介机构基本情况
（一）收购人财务顾问
名称：方正证券承销保荐有限责任公司
法定代表人：孙斌
住所：北京市丰台区金丽南路
3 号院 2 号楼 1 至 16 层 01 内六层 1-203 室
电话：
*开通会员可解锁*
财务顾问主办人：檀倩聪、李博、董亚坤
（二）收购人法律顾问
名称：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
住所：北京市朝阳区金和东路
20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层
电话：
*开通会员可解锁*
经办律师：韩公望、王蓬翠
（三）公众公司法律顾问
名称：广东精诚粤衡律师事务所
负责人：罗刚
住所：广东省珠海市香洲区吉大情侣中路
47 号珠海怡景湾大酒店五层
电话：
*开通会员可解锁*
经办律师：刁青山、詹雅婧
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43
（四）资产评估机构
名称：北京国枫兴华资产评估有限公司
法定代表人：武永飞
住所：北京市西城区岳峰园
2 号楼 B2-017
电话：
*开通会员可解锁*
签字资产评估师：刘骥、何天颖
二、各专业机构与收购人、公众公司以及本次收购行为之间的关联关
系
参与本次收购的各专业机构与收购人、公众公司以及本次收购行为之间不存
在关联关系。
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44
第八节 相关声明
一、收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：天津凯发电气股份有限公司
收购人法定代表人：
孔祥洲
年
月 日
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45
二、财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行
了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应
的责任。
财务顾问主办人签名：
檀倩聪
李博
董亚坤
法定代表人签名：
孙斌
方正证券承销保荐有限责任公司
年
月 日
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46
三、收购人法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师签名：
韩公望
王蓬翠
律师事务所负责人签名：
张学兵
北京市中伦律师事务所
年
月 日
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第九节 备查文件
一、备查文件目录
（一）收购人的营业执照复印件；
（二）收购人关于本次收购的总经理办公会纪要；
（三）与本次收购及相关股份权益活动有关的合同、协议和其他安排的文件；
（四）收购人的说明及承诺；
（五）财务顾问报告；
（六）法律意见书；
（七）中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统依法要求的
其他备查文件。
二、查阅地点
上述备查文件已备置于公众公司办公地址。
（一）公众公司联系方式如下：
名称：珠海欧力配网自动化股份有限公司
地址：珠海市高新区唐家湾镇鼎业路
81 号 8 栋 101-1、2-4 层
电话：
*开通会员可解锁*
联系人：杜小丽
（二）投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统
指定的信息披露平台（
www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）查阅本报告书全文。