公告编号：2025-024
证券代码：
873746 证券简称：油威力 主办券商：国元证券
油威力液压科技股份有限公司股东会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、
审议及表决情况
本制度已经公司
2025 年 11 月 7 日第三届董事会第九次会议审议通过，表决
结果：同意
6 票，反对 0 票，弃权 0 票，尚需提交股东会审议。
二、
分章节列示制度的主要内容
油威力液压科技股份有限公司
股东会议事规则
第一章
总则
第一条
为了完善公司法人治理结构，规范股东会的运作程序，以充分发挥
股东会的决策作用，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》
）
《中
华人民共和国证券法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让
系统挂牌公司治理规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，制定本股东
会议事规则。
第二条
本规则适用于公司年度股东会和临时股东会（以下统称“股东会”）。
第三条
公司应当严格按照法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及本规
则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
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勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条
股东会应当在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
第二章
股东会的职权
第五条
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改公司章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所及公司支付给会计师事务所的费用作
出决议；
（十）审议批准公司章程规定的对外担保事项：
1．单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
2．公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保；
3．为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
4．按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产
30％的担保；
5．预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；
6．对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
7．中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企业股
份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”
）或者公司章程规定的其
他担保。
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（十一）审议批准公司章程规定的对外资助事项：
1．被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
2．单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产
10%；
3．中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
（十二）审议批准公司章程规定的重大交易事项（提供担保除外）
：
1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一个会计年度经审计的总资产的
50%以上；
2．交易涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的
50%以上，且绝对金额超过 3,000 万
元；
3．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
4．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过
300 万元；
5．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
6．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
7．公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
8．金额超过公司最近一个会计年度经审计净资产 50%的银行融资、资产抵
押、委托理财等资产管理事项。
（十三）审议批准公司章程规定的关联交易事项（提供担保除外）
：
1．公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一个会计年
度经审计总资产
5%以上且超过 3,000 万元的交易；
2．公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一个会计年
度经审计总资产
30%以上的交易。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
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（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或
公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
公司经股东会决议，或者经公司章程、股东会授权由董事会决议，可以发行
股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律法规、中国证监会及全
国股转公司的规定。
除法律法规、中国证监会规定或全国股转公司另有规定外，上述股东会的职
权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第三章
股东会的召集与通知
第六条
股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公
司法》及公司章程规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个
月内召开。
第七条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或公司章程规定的其他
情形。
第八条
董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。股东会由董事会依法
召集，董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推
举的一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会
应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持
有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。
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第九条
单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东请
求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是
否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作出决定
后及时发出召开临时股东会会议的通知。
第十条
监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会。
召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地有权机关
提交证明材料。
对于监事会或者股东自行召集的股东会，公司董事会和信息披露事务负责人
将予配合，并及时履行信息披露义务。
第十一条
监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需费用由公司承担。
第十二条
公司召开股东会的地点为公司住所地，或为会议通知中明确记载
的会议地点。公司应设置专门会场，以现场会议形式召开股东会。公司还将提供
网络、视频、电话为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，
视为出席。
第十三条
召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临
时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第十四条
股东会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；股权登记日与会议日期之间的间
隔不得多于七个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不
得变更；
（五）投票授权委托书的送达时间和地点；
（六）
会议联系方式，会务常设联系人姓名，电话号码；
（七）
网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第十五条
所有股东均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及公司章程
行使表决权。
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股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的
代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或由其正式委托的代理人签署。
第十六条
代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其具有法定代表人资格
的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法
人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第十七条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）
。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第十八条
投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于
公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证
的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
第十九条
公司有权对书面委托书进行审查，对不符合公司章程和本规则规
定的书面委托书有权不予认可和接受。
第二十条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股权数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十一条
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东会会
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议原定召开日前至少两个交易日公告，并详细说明原因。
第二十二条
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
第二十三条
召开股东会应当按照下列程序进行：
（一）会议主持人宣布会议开始；
（二）审议会议提案；
（三）股东发言；
（四）股东进行投票表决；
（五）计票和监票；
（六）票数清点人代表公布表决结果；
（七）形成会议决议；
（八）会议主持人宣布会议闭会。
第四章
股东会的提案
第二十四条
股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具
体议案，股东会应当对具体的提案作出决议。董事会在召开股东会的通知中应列
出本次股东会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。
第二十五条
需要变更前次股东会决议涉及的事项的，提案内容应当完
整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为
提案，股东会不得进行表决。
提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
合法律法规和《公司章程》的有关规定。
第二十六条
股东会提案应当符合下列条件：
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（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和
股东会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第二十七条
公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，可以在股
东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具
体决议事项。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，将临时提案
的内容通知股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政
法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提
出临时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本议事规则第二十七条规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。
第二十八条
股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份的数量；
（四）是否受过相关主管部门的处罚或惩戒或存在下列情形：最近三年内受
到中国证监会及其派出机构行政处罚；最近三年内受到全国股转公司或者证券交
易所公开谴责或者三次以上通报批评；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
选举董事、监事，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五章
股东会的表决和决议
第二十九条
会议在董事长或其他主持人的主持下，按列入议程的议题和
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提案逐项顺序进行。对列入会议议程的提案，主持人根据实际情况，可采取先报
告、集中审议、集中逐项表决的方式，也可对比较复杂的提案采取逐项报告、逐
项审议、逐项表决的方式。股东会应给予每个议题合理的讨论时间。
第三十条
股东或股东代理人出席股东会，依法享有发言权、质询权、表决
权。
股东会应保障股东行使发言权。
第三十一条
对股东提出的问题，由会议主持人或主持人指定的人员答复
或说明。有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答，但应向提问者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）回答质询将明显损害其他股东利益；
（四）涉及公司商业秘密；
（五）出席会议股东代表的表决权过半数均认定不予答复的其他事项。
（属
于需特别决议通过事项，需出席会议股东代表的表决权三分之二以上均认定不予
答复）
第三十二条
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十三条
股东会决议分为普通决议和特别决议。普通决议应当由出席
股东会（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；特别决议应当由出席股东
会（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
第三十四条
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、解散、变更公司组织形式和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的；
（六）股权激励计划；
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（七）发行上市或者定向发行股票；
（八）表决权差异安排的变更；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，以
及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
公司已经根据法律法规、业务规则在公司章程中规定交易事项提交股东会的
审议标准，规范履行审议程序。
上述以外其他事项由股东会以普通决议通过。
第三十五条
股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数；股东会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得非关联股东所持表决权过半
数同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议中作出说明。
第三十六条
股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中
止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十七条
股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第三十八条
股东会在进行表决时，会议不再安排股东发言。
第三十九条
股东会对列入议程的提案采取记名式投票表决。每个股东
（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一
票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一
年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表
决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第四十条
表决票应在股东签到时由股东会秘书负责分发给出席会议的股
东，并在表决完后由股东会秘书指定人员负责收回。
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第四十一条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
。
第四十二条
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表与一名监
事共同负责计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。
股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当在会议现
场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场中所涉及的公司、计票人、监票人、股
东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十三条
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第四十四条
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并及时通知各股东。
第六章
股东会记录
第四十五条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
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（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第四十六条
出席会议的董事、信息披露事务负责人、召集人或者其代表、
会议主持人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、信息披
露事务负责人、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、现场会议的表决票、其它方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第四十七条
对股东会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、
每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以根据情况
进行公证或聘请律师进行见证。
第四十八条
聘请律师出席股东会的，律师应当对以下问题出具意见：
（一）股东会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司
章程》
；
（二）验证出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性；
（三）
验证年度股东会提出新提案的股东的资格；
（四）股东会的表决程序、表决结果是否合法有效。
第七章
附则
第四十九条
本规则未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行。
本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触，按届时有效的法律、法规、规范性文件和经合法程序修改
后的《公司章程》的规定执行，并及时修订本规则。
第五十条
《公司章程》及本规则所称“以上”
“以下”
“未超过”
，含本数；
“过”
“不满”
“以外”
“低于”
“多于”
“超过”，不含本数。
第五十一条
本规则由公司董事会负责解释。
第五十二条
本规则自公司股东会审议通过之日起生效并实行。
（以下无正文）
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