公告编号：2025-015

证券代码：874866 证券简称：洲辉科技主办券商：开源证券

湖北洲辉汽车科技股份有限公司股东会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 12 月 9 日召开第一届董事会第十次会议审议并经全体董

事一致通过《关于修改<股东会议事规则>的议案》，该议案尚需提交 2025 年第

三次临时股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

湖北洲辉汽车科技股份有限公司

股东会议事规则

第一章总则

第一条 为完善湖北洲辉汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规范公司

行为，保证股东会依法行使职权，确保股东会的工作效率和科学决策，维护公司、

股东、债权人及公司职工的合法权益，特制定本规则。

第二条 根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》）

、

《中华人民共和国证券

法》

（以下简称《证券法》）

、

《非上市公众公司监督管理办法》

、

《全国中小企业股份转让系统

挂牌公司治理规则》

（以下简称《治理规则》

）等法律、法规、规范性文件及《湖北洲辉汽车

科技股份有限公司章程》

（以下简称《公司章程》

》的有关规定，制定本规则。

第三条 本规则适用于公司年度股东会和临时股东会。

第四条 本规则是公司股东会及其参加者组织和行为的基本准则。

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第二章股东

第一节股东及其权利与义务

第五条 股东为合法持有公司股份的法人和自然人。

第六条 第六条公司依法建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分有效

证据。

第七条 股东按其所持有股份类别享有权利、承担义务；持有同一类别股份的股东，享

有同等权利、承担同种义务。

第八条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由

董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股

东。

第九条 股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应

的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制《公司章程》

、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事

会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他权利。

第十条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》等法律、

行政法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其

持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件。公司经核实股东身份后，方可依据相关法律

法规的规定予以提供。

第十一条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效，股东有权请求

人民法院认定无效。

《公司章程》

、股东会决议或者董事会决议等不得剥夺或者限制股东的法定权利。公司

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应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，保障股东对公司重大事项的

知情权、参与决策和监督等权利。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或

者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响

的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高

级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规等的规定履行

信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项

的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第十二条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者

所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数

或者所持表决权数。

第十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》

的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的

股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规

或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提

起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起

三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的

规定向人民法院提起诉讼。

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公司全资子公司的董事、监事（如有）

、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》

的相关规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第

一、二款的规定执行。

第十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，损害

股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第十五条 股东承担下列义务：

（一）遵守法律、法规和《公司章程》；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和

股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。

第十六条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔

偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人

利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节出席股东会的股东资格认定与登记

第十七条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席会议并参与表决，

两者具有同等法律效力。

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法

规及本规则行使表决权。本公司和召集人不得以任何理由拒绝。

股东应当以书面形式委托代理人。委托人为法人的，应当由其法定代表人签署授权委托

书并加盖法人印章。

第十八条 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或其他能够表明其身份的

有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人还应当提交个人有效身份证件、股东授权

委托书。

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法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议

的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，

代理人还应提交个人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托

书。

出席股东会的股东应按通知要求的时间和地点进行登记。

第十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当至少载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或名称；

；

（三）股东的具体指示，包括对列入会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的

指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第二十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其

他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置

于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出

席公司的股东会。

第二十一条 拟出席会议人员提交的相关凭证有下列情况之一的，视为无出席当次股东

会的股东资格：

（一）相关人员身份证存在伪造、涂改、过期、编号位数不正确等不符合相关法律法规

的；

（二）相关人员身份证资料无法辨认的；

（三）授权委托书没有委托人签署和盖章不符合本规则要求的；

（四）同一股东委托多人出席会议，但授权委托书签章样本明显不一致的；

（五）拟出席会议人员提交的相关凭证有其他违反法律、行政法规和《公司章程》规定

的。

第二十二条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名

（或单位名称）

、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份数额、被代理人姓名

（或单位名称）等事项。

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第二十三条 股东未进行会议登记但持有有效持股证明和应当进行登记的文件，可以出

席股东会，但公司不保证提供会议文件和座席。

第三章股东会的一般规定

第二十四条 股东会由公司全体股东组成，是公司的权力机构。

第二十五条 股东会在《公司法》、

《公司章程》和本规则规定的范围内依法行使下列职

权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改公司章程；

（九）决定公司信息披露平台；

（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十一）审议批准本规则第二十六条规定的担保事项；

（十二）公司发生的达到下列标准之一的重大交易（除提供担保外）应当提交股东会

审议：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计总资产的百分之五十以上；

（2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的

百分之五十以上，且超过 1,500 万元；

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除

另有规定或者损害股东合法权益的以外；或者是公司单方面获得利益的交易（包括受赠现金

资产、获得债务减免、接受担保和资助等），可免于按照本条上述标准的规定履行股东会审

议程序；

公司与同一交易方同时发生重大交易的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单

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向金额适用本款的规定。

除提供担保等业务规则另有规定事项外，公司进行重大交易的同一类别且与标的相关的

交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本款的规定。已经按照本规则的规定

履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为成交金额，并

按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本款的规定。已经按照本规则的规定履

行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

（十三）公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当

提交公司股东会审议：

（1）被资助对象最近一期的资产负债率超过百分之七十；

（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期

经审计净资产的百分之十；

（3）中国证监会、股转公司或者公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联

方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务

资助。

公司资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用本条其他规定。

（十四）公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资

产百分之五以上且超过 3,000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产百分之三十以

上的交易，应当提交股东会审议。

对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在对外披露上一年度报告之前，

对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本规则中关于关联

交易的规定提交董事会或者股东会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所

涉及事项履行相应审议程序。

法律法规、部门规章以及《治理规则》另有规定的，可以免予按照本规则规定的关联

交易的方式进行审议。

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；

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（十七）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》规定应当由股东

会决定的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第二十六条 公司下列对外担保行为，须经公司董事会审议通过后提交股东会审议。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产

的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（五）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的百

分之三十的担保；

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金

额超过人民币 1,000 万元；

（七）中国证监会、全国股转公司或者《公司章程》规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享

有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述第（一）项至第（三）

项的规定，但应提交公司董事会审议并披露。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东会

审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关

联方应当提供反担保。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受实际控制

人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数

通过。

第二十七条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权，不得干

涉股东对自身权利的处分。

股东会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和《公司章程》的规定确定。

第二十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。

第二十九条 年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内

举行。

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第三十条 公司应于下列事实发生之日起两个月内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或《公司章程》规定人数三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

第三十一条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召

开股东会，保证股东能够依法行使权利。

第三十二条 董事会应当严格遵守《公司法》及其他法律、行政法规关于召开股东会的

各项规定，切实履行职责，认真、按时组织好股东会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股

东会正常召开和依法行使职权。

第三十三条 本公司召开股东会的地点为公司住所地。在必要的情况下，经董事会决议，

股东会可以在与审议事项相关的其他地点召开。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以按《公司章程》的规定提供网络

投票等其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

公司股东人数超过二百人的，股东会在审议下列影响中小股东利益的重大事项时，应当

提供网络投票方式，并对中小股东的表决情况单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；

（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）

、对外提供财务

资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易；

（六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。

第三十四条 公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对以

下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《公司章程》

；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

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（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四章股东会的召集

第三十五条 董事会应当在本规则第二十九条、第三十条规定的期限内按时召集股东

会。

第三十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后十日内提出同意

或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通

知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事

会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第三十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开

临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章

程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通

知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计

持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向

监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对

原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续九十

日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第三十八条 监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

第三十九条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会、信息披露负责人应当予以

配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股

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东会以外的其他用途。

第四十条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五章股东会的提案与通知

第四十一条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且

符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第四十二条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股

份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提

案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案

的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明

的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第四十一条规定的提案，股东会不得进行表决并作

出决议。

第四十三条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监

事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第四十四条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详

情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）

、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。

如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东会

召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第四十五条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会的事项，应当作为专项提案提

出。

第四十六条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度

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股东会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需详细说明转增原因。

第四十七条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东会表决通过。董事会提出

解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东会说明原因。

会计师事务所有权向股东会陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应当在下一次股东会说明原因。辞聘的会计师事务所

有责任以书面形式或派人出席股东会，向股东会说明公司有无不当。

第四十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：

（一）公司董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司百分之一以上股份

的股东向董事会提出，由董事会以提案方式提交股东会选举。

（二）公司非职工代表监事候选人由单独或者合并持有公司百分之一以上股

份的股东或监事会提出，由监事会以提案的方式提交股东会选举。

（三）公司职工代表监事候选人经职工代表大会、职工大会或者其他形式民

主选举产生后，直接进入监事会。

（四）提名人应向董事会或监事会提供其提名的董事或监事候选人简历和基

本情况，由现任董事会、监事会进行任职资格审查，符合董事或监事任职资格的

提交股东会选举。

董事、监事、高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，

及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。

第四十九条 公司应当在股东会召开的前十天披露董事候选人和监事候选人的详细资

料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

第五十条 董事候选人和监事候选人在公司披露其个人详细资料前（含同时）作出公

开书面承诺，承诺内容如下：

（一）同意接受提名；

（二）公司披露的其个人详细资料真实、完整；

（三）保证当选后认真行使职权、切实履行义务。

第五十一条 董事会决定不将股东会提案列入会议议程的，应当在该次股东会上进行解

释和说明。

第五十二条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东会会议议程的决定持有异

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议的，有权按照本规则的相关规定要求召集临时股东会。

第五十三条 召集人将于年度股东会召开二十日前以公告方式通知公司各股东，临时股

东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

公司在计算前款起始期限时，不包括会议召开当日。

第五十四条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限。

（二）提交会议审议的事项和提案。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东

对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会

议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得

变更。

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

第五十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中

列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，公司应当在股东会原定召开日前至少二

个交易日公告，并详细说明原因。

第六章股东会的召开

第一节股东会召开的原则性规定与会议纪律

第五十六条 公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东或股东

代理人额外的经济利益。

第五十七条 公司召开股东会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和

其他高级管理人员应当列席会议。

第五十八条 除股东或股东代理人、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律

师及董事会邀请的嘉宾、记者等出席股东会外，其他人员不得擅自入场。其他人员擅自入场

的，会议主持人可以要求其立即退场。

第五十九条 已经办理登记手续的股东或股东代理人、董事、监事、董事会秘书、高级

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管理人员、聘任律师及董事会邀请的嘉宾、记者等出席股东会应当会前入场。中途入场的，

须经会议主持人许可。

第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对

于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关

部门查处。

第六十一条 召集人和律师应当依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登

记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东

和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十二条 审议提案时，只有股东或股东代理人有发言权，其他与会人员不得提问和

发言。股东或股东代理人申请发言应先举手示意，经会议主持人许可后，即席或指定发言席

发言。

多名股东或股东代理人同时申请发言，由会议主持人指定发言者。

股东或股东代理人在规定时间内发言时，不得被中途打断，以保证股东享有充分的发言

权。

股东或股东代理人违反前三款规定的发言，会议主持人有权拒绝和制止。

第六十三条 发言的股东或股东代理人应当先介绍本人身份、代表单位、持股数量等情

况，然后发言。

第六十四条 与会的董事、监事、董事会秘书及高级管理人员申请发言的，经会议主持

人批准，可以发言。

第六十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，会议主持人、董事会、监事

会、总经理及其他高级管理人员应当对股东的质询和建议做出答复或说明。

第六十六条 确有必要时，会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布休会。

第六十七条 股东会全部议案审议并表决完毕，表决结果宣布后各方股东无异议，会议

主持人方可宣布散会。

第二节股东会的议事程序

第六十八条 股东会由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履

行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共

同推举一名董事主持。

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监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职

务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事

共同推举一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会

有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条 会议主持人应当按照预定时间宣布开会，但特殊情况除外。

第七十条 宣布开会后，会议主持人应当接着通报到会股东或股东代理人的情况及其

代表的有表决权股份的情况。

第七十一条 股东会应当给每个议题合理的讨论时间。到会股东或股东代理人在审议议

题时，应当简明扼要地阐明观点，对报告人没有说明而可能影响其判断和表决的问题可以提

出质询，要求报告人予以解释和说明。

第七十二条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出

报告。

第七十三条 注册会计师对公司财务报告出具非标准审计意见的，公司董事会应当将导

致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。

如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或公积

金转增股本预案。

第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说

明。

第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议

登记为准。

第七十六条 股东会应有会议记录，由信息披露事务负责人负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级

管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比

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例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）

《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十七条 出席会议的董事、信息披露负责人、召集人或其代表、会议主持人应当在

会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的

签名册和代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存，保存期限不少于

十年。

第七十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊

原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本

次股东会。

第七章股东会的表决和决议

第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半

数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分

之二以上通过。

第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

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（二）公司的分立、合并、解散、清算及变更公司形式；

（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产

百分之三十的；

（五）股权激励计划；

（六）公司发行债券或其他证券及上市方案；

（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，

每一股份享有一票表决权。

第八十三条 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表

决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法

消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份

不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第八十四条 公司董事会和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的

投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相

有偿的方式进行，不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代

表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的

表决情况。

第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与

董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负

责的合同。

第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事会、监事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十八条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提

案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同

时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提

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案进行搁置或不予表决。

第八十九条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一

个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出

现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十一条 股东会采取记名方式投票表决。

第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议

事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公

布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第九十三条 股东会现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的

表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第九十四条 在正式公布表决结果前，股东会现场、其他表决方式中所涉及的本公司、

计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反

对或弃权。

第九十六条 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”。

第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织

点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果

有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结

果和通过的各项决议的详细内容。

第九十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决

议公告中作特别提示。

第八章股东会决议的执行

第一百条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》

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的规定就任。

第一百零一条 股东会决议由董事会负责执行，可按决议内容责成总经理组织实施；

股东会决议要求监事会办理的事项，由监事会组织实施。

第一百零二条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，董事会应当

在股东会结束后二个月内实施具体方案。

第一百零三条 股东会决议的执行情况由总经理负责向董事会报告，董事会负责向下

一次股东会报告；监事会组织实施的事项，由监事会负责向下一次股东会报告，但监事会认

为必要的也可先向董事会通报。

第一百零四条 董事长对除应由监事会组织实施以外的股东会决议的执行情况进行

监督、检查和指导；必要时可以召集董事会临时会议听取和审议关于股东会决议执行情况的

报告。

第九章附则

第一百零五条 公司按照相关法律法规及全国中小企业股份转让系统的要求，在指定

的媒体刊登公司公告和其他需要披露的信息。

第一百零六条 本规则所称“以上”、“内”,含本数；“过”、“低于”、“多于”,不含本数。

第一百零七条 本规则自公司股东会审议通过之日起生效并实施。自本规则生效之日

起，原股东会规则即自动失效。

第一百零八条 本规则未尽事宜，依照法律、行政法规、规范性文件以及全国中小企

业股份转让系统的有关规定及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况处理。本规则的相

关规定如与日后不时颁布或修改的有关法律、行政法规、规范性文件以及全国中小企业股份

转让系统的有关规定及《公司章程》的规定冲突的，则应按照有关法律、行政法规、规范性

文件以及全国中小企业股份转让系统的有关规定及《公司章程》的规定执行。

第一百零九条 本规则为《公司章程》的附件，本规则的修改由董事会提议并拟订草

案，报股东会审议并批准后生效。

第一百一十条 本规则授权董事会负责解释。

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湖北洲辉汽车科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 9 日