公告编号：2025-018
证券代码：
831736 证券简称：利源捷能 主办券商：财达证券
天津利源捷能气体设备股份有限公司董事会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、
审议及表决情况
本制度经公司
2025 年 10 月 30 日召开的第四届董事会第六次会议审议
通过，尚需提交公司股东会审议批准。
二、
分章节列示制度的主要内容
天津利源捷能气体设备股份有限公司
董事会议事规则
第一章
总 则
第一条
为明确天津利源捷能气体设备股份有限公司（以下称“公司”或“本
公司”
）董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司
董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根
据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》
”
）
、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”
）等有关法律法规和规范性文件的要求，以及《天津利
源捷能气体设备股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》
”
）的有关规定，制
订本规则。
第二章
董事会的一般规定
第二条
公司设董事会，董事会对股东会负责。董事会由五名董事组成。
第三条
董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
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董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定
人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章
程的规定，履行董事职务。
第四条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决
定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）作为公司信息披露负责机构管理公司信息披露事项，依法披露定期
报告和临时报告；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以
及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
（十七）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章
程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第五条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
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项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第六条
经过股东会授权，公司的下列重大交易，应当经董事会审议批准：
（一）单笔交易涉及的资产总额超过公司最近一期经审计总资产的
10%，但
不超过最近一期经审计总资产的
20%的；
（二）累计交易涉及的资产总额超过公司最近一期经审计总资产的
20%，但
不超过最近一期经审计总资产的
50%的；
（三）审议除须由股东会审议批准之外的对外担保。
单笔交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的
10%，累计交易
涉及的资产总额低于公司最近一期审计总资产的
20%的交易，由总经理审议批
准。
单笔交易涉及的资产总额超过公司最近一期经审计总资产的
20%，累计交易
涉及的资产总额超过公司最近一期经审计总资产的
50%的，经董事会审议通过
后，报请股东会审议批准。
本条所指“交易”包括但不限于以下事项：收购或者出售资产；对外投资（含
委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资
产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；提供财务资助；租入或者租出资
产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债
权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议。
第七条
董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东会作出说明。
第八条
董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第九条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
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（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授权公司董事长在董事会闭会期间对本章程第一百一十条中涉
及的决策事项具有决定权；
（八）董事会授予的其他职权。
重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者
他人行使。
第十条
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一
名董事履行职务。
第十一条
公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
第十二条
董事会秘书负责处理董事会日常事务。
第三章董事会的召开
第十三条
董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十四条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日
以前书面通知全体董事和监事。
第十五条
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董
事会会议。
第十六条
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，可以通过董事会秘书
或者直接向董事长提议。提案内容应当属《公司章程》规定的董事会职权范围内
的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长
认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者
补充。
董事长应当自接到提议后
10 日内，召集董事会会议并主持会议。
第十七条
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
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第四章
董事会议案
第十八条
董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，单独或合计持
有公司
1%以上股份的股东、监事会在其提议召开临时董事会时可以提出临时董
事会议案。
董事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并
且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第十九条
有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责拟
订并向董事会提出。
第二十条
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会应充分征求各董事
的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第五章董事会会议的通知
第二十一条
董事会会议于会议召开五日前以专人送达、电子邮件、电话、
即时通讯或者其他方式进行通知。
第二十二条
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间和地点；
（二）会议期限；
（三）拟审议的事项及事由；
（四）发出会议通知的日期。
第二十三条
董事会定期会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点
等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出
变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应
当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十四条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过，
《公司章程》另有规定的情形除外。
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董事会决议的表决，实行一人一票。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议
主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十五条
董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，应该审慎
选择并以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃
权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不
明确的委托。
第二十六条
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第二十七条
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）
、提议人同意，也可以通过视频、电话、或
者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的
方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会
议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第六章董事会的审议和表决
第二十八条
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
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止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。
第二十九条
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。其中：
（一）董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风
险进行审慎判断。董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督；
（二）董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估
交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联
化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为；
（三）董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对
公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的
公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董
事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合
法权益；
（四）董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风
险以及相应的对策；
（五）董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，
如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、被担
保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。董事在审议对
控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股公司、参股公司的各股东
是否按股权比例进行同比例担保，并对担保的合规性、合理性、必要性、被担保
方偿还债务的能力作出审慎判断；
（六）董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程
及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财
务状况和经营成果的影响。董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改
进措施、相关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效
性；
（七）董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正时，
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应当关注公司是否存在利用该等事项调节各期利润的情形；
（八）董事在审议为控股子公司
(全资子公司除外)提供财务资助时，应当关
注控股子公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直
接或间接损害公司利益，以及公司是否按要求履行审批程序和信息披露义务等情
形；
（九）董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等
与公司核心竞争能力相关的资产时，应充分关注该事项是否存在损害公司或社会
公众股股东合法权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会会议
记录中作出记载。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和高级管理人员、会计
师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议
进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十条
提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一
分别进行表决。
会议表决实行一人一票，董事会做出决议可以采取填写表决票的书面表决方
式或者举手表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以
用传签董事会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事
签字。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十一条
表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董
事，并在表决完成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书
按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限至少为十年。
第三十二条
董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董事会
书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。
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第三十三条
与会董事表决完成后，应当及时收集董事的表决票，交董事会
秘书依照《公司章程》规定进行唱票、计票和监票。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第三十四条
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣
布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当
及时验票。
第三十五条
董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
第三十六条
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十七条
二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会
议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要
求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第七章
董事会会议记录
第三十八条
董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于
10 年。
第三十九条
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
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的票数）。
第四十条
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记
录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签
字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部
门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录决议内容。
第四十一条
董事会决议由董事会秘书负责及时公告，董事会决议公告应当
包括下列内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律法规、部门规
章和《公司章程》规定的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃
权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第四十二条
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或者《公司章程》
、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
第四十三条
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第八章
董事会决议执行
第四十四条
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
董事长发现董事会决议未得到严格执行或情况发生变化导致董事会决议无
法执行的，应及时采取措施。
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董事应当督促高级管理人员忠实、勤勉地履行其职责，严格执行董事会决议。
第四十五条
董事有权就历次董事会决议的执行或落实情况向有关执行者提
出质询。
第四十六条
董事长就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违反董事会
决议情况的，应追究执行者的个人责任。
第九章
附 则
第四十七条
本规则没有规定或与法律、法规、证券监管规则、《公司章程》
的规定相冲突的，以法律、法规、
《公司章程》的规定为准。
第四十八条
本规则作为《公司章程》的附件。除非有特别说明，本规则所
使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第四十九条
本规则由公司董事会负责解释。
第五十条
本规则自公司股东会通过之日起施行。
天津利源捷能气体设备股份有限公司
董事会
2025 年 10 月 30 日