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公告编号：2025-014

证券代码：831745 证券简称：考迈托 主办券商：中泰证券

考迈托（佛山）挤压科技股份有限公司

修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系 统挂牌公

司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文“股东大会”

全文“股东会”

第一章 总则

第一章 总则

第一条 为维护考迈托（佛山）挤压科技股

份有限公司（以下简称公司）、股东和债权

人的合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公

司法》

）

、

《非上市公众公司监管指引第 3 号

——章程必备条款》等相关法律、法规、规

章制度的有关规定，制订本章程。

第一条 为维护考迈托（佛山）挤压科技股份

有限公司（以下简称公司）

、股东、职工和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行为，

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称

《公司法》

）

、

《中华人民共和国证券法》

（以

下简称《证券法》

）和其他有关规定，制定本

章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关

法律、法规、规章制度的规定设立的股份有

限公司。公司系由佛山市考迈托工业机械有

限公司按原账面净资产值折股整体变更

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法

律、法规、规章制度的规定设立的股份有限

公司。公司由佛山市考迈托工业机械有限公

司按原账面净资产值折股整体变更设立的

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公告编号：2025-014

设立的股份有限公司。

股份有限公司。在佛山市市场监督管理局注

册登记，取得营业执照，统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*675461。

新增

第三条 公司于 2015 年 2 月 17 日在全国中

小企业股份转让系统挂牌。

第三条 公司注册名称：中文全称是，考迈

托（佛山）挤压科技股份有限公司。

第四条 公司注册名称：考迈托（佛山）挤压

科技股份有限公司。

第七条 董事长为公司法定代表人，并依法

进行登记；如公司法定代表人变更，应进行

变更登记。

第八条 董事长为公司法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞

去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞

任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事

活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权

的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损

害的，由公司承担民事责任。公司承担民事

责任后，依照法律或者本章程的规定，可以

向有过错的法定代表人追偿。

第八条 公司全部资产分为等额股份，股东

以其认购的股份为限对公司承担责任，公司

以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承

担责任，公司以其全部财产对司的债务承担

责任。

第九条 本章程自生效之日起，即成为规范

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股

东之间权利义务关系的具有法律约束力的

文件，对公司、股东、董事、监事、高级管

第十一条 本章程自生效之日起，即成为规

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与

股东之间权利义务关系的具有法律约束力

的文件，对公司、股东、董事、监事、高级

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公告编号：2025-014

理人员具有法律约束力。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承

担责任，公司以其全部财产对司的债务承担

责任。

管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，

股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董

事、监事和高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是

指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责

人

第十二条 本章程所称高级管理人员是指公

司的总经理、副经理、财务负责人（财务总

监）和董事会秘书。

新增

第十三条

公司根据中国共产党章程的规

定，设立共产党组织、开展党的活动。公司

为党组织的活动提供必要条件。

第三章 股份

第三章 股份

第一节股份发行

第一节股份发行

第十三条 公司的股份采取记名股票的形

式，股票是公司签发的证明股东所持股份的

凭证；公司发行的所有股份均为普通股，公

司根据需要，经股东大会批准并经国务院授

权的公司审批部门批准，可以设置其他种类

的股份。

第十六条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司发行的股票，采用记名方式，

且均为有面值股票，以人民币标明面值，每

股面值人民币壹元。

第十八条 公司发行的面额股，以人民币标

明面值。

第十六条 公司发行的股份，于公司获准在

全国中小企业股份转让系统挂牌，在中国证

券登记结算有限责任公司集中存管

第十九条 公司股票在全国中小企业股份转

让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌

并公开转让后，在中国证券登记结算有限责

任公司集中存管。

第十七条 公司股份总数为 6,461 万股，全

第二十条 公司设立时，公司发起人以佛山

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部为普通股。

公司采取整体变更设立方式设立，设立时的

股份总数为 4,700 万股，设立时的发起人

姓名或名称、认缴出资额、认购股份数、持

股比例等具体情形如下：

市考迈托工业机械有限公司截至 2013 年 10

月 31 日经审计的且不高于评估值的净资产

47,895,712.89 元按 1:0.981298 的比例折

合成公司股本人民币 47,000,000.00 元，每

股人民币面值 1 元，余额计入资本公积。公

司设立时， 发起人及其认购的股份数、股

份比例如下

第十八条 公司或公司的子公司（包括公司

的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿

或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份

的人提供任何资助。

第二十二条 公司不得以赠与、垫资、担保、

借款等形式，为他人取得本公司或者其母公

司的股份提供财务资助，符合法律法规、部

门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二节 股份增减和回购

第十九条 公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出

决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）在法律允许的情况下公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定的其他方式。

第二十三条 公司根据经营和发展的需要，

依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，

可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其他方

式。

第二十一条 公司在下列情况下，可以依照

法律、行政法规、部门规章和本章程的

规定，回购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、

第二十五条 公司不得收购本公司股份。但

是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分

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分立决议持异议，要求公司回购其股份的。

除上述情形外，公司不得进行回购本公司股

份的活动。

立决议持异议，要求公司回购其股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为

股票的公司债券。

第二十二条 公司回购本公司股份，可以选

择下列方式之一进行：

（一）通过公开交易方式购回；

（二）要约方式购回；

（三）中国证监会认可的其它方式。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以通

过公开的集中交易方式，或者法律法规和中

国证监会认可的其他方式进行。

第二十三条 公司因本章程第二十一条第

（一）项至第（三）项的原因回购本公司

股份的，应当经股东大会决议。公司依照本

章程第二十一条规定回购本公司股份后，属

于第（一）项情形的，应当自回购之日起十

日内注销；属于第（二）项、第（四）项情

形的，应当在六个月内转让或者注销。

公司依照本章程第二十一条第（三）项规定

回购的本公司股份，将不超过本公司已

发行股份总额的

10%，所回购的股份应当

在三年内转让或者注销。

第二十七条 公司因本章程【第二十五条】

第一款第（一）项、第（二）项规定的情形

收购本公司股份的，应当经股东会决议；公

司因本章程【第二十五条】第一款第（三）

项、第（五）项规定的情形收购本公司股份

的，可以依照本章程的规定或者股东会的授

权，经三分之二以上董事出席的董事会会议

决议。

公司依照本章程【第二十五条】第一款

规定收购本公司股份后，属于第（一）项情

形的，应当自收购之日起十日内注销；属于

第（二）项、第（四）项情形的，应当在六

个月内转让或者注销；属于第（三）项、第

（五）项情形的，公司合计持有的本公司股

份数不得超过本公司已发行股份总数的百

分之十，并应当在三年内转让或者注销

第三节 股份转让

第三节 股份转让

第二十六条 除非法律另有规定，发起人持

第三十条 公司控股股东及实际控制人在挂

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有的公司股票，自公司成立之日起一年以内

不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司

申报所持有的本公司的股份及其变动情况，

在任职期间每年转让的股份不得超过其所

持有本公司股份总数的

25%。

（因司法强制

执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股

份变动的除外）

；所持本公司股份自公司

股票上市交易之日起一年内不得转让。上述

人员离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份

牌前直接或间接持有的股票分三批解除转

让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂

牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的

时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两

年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其变动

情况，在就任时确定的任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有本公司股份总数的

百分之二十五；所持本公司股份自公司股票

上市交易之日起一年内不得转让。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的本公司

股份。

法律法规、中国证监会和全国股转公司

对股东转让其所持本公司股份另有规定的，

从其规定。

第二十七条 股票不在依法设立的证券交易

场所公开转让的公司应当在章程中规定，公

司股东应当以非公开方式协议转让股份，不

得采取公开方式向社会公众转让股份，并明

确股东协议转让股份后，应当及时告知公

司，同时在登记存管机构办理登记过户。

删除

第四章 股东和股东大会

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第一节 股东

第二十八条 公司股东为依法持有公司股份

的法人或者自然人。公司依据《公司法》以

及其他有关规定和本章程的规定建立股东

名册，股东名册是证明股东持有公司股份的

第三十三条 公司依据证券登记结算机构提

供的凭证建立股东名册。股东按其所持有股

份的类别享有权利，承担义务；持有同一类

别股份的股东，享有同等权利，承担同种义

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充分证据。股东按其所持有的股份的种类享

有权利，承担义务；持有同一种类股份的股

东，享有同等权利，承担同等义务。董事会

秘书负责公司股东名册的妥善建立和保管。

公司置备股东名册，并记载如下内容：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所持股票种类、股份数；

（三）各股东所持股票的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

股东名册是证明股东持有公司股份的充分

证据。记载于股东名册的股东，可以依股东

名册主张行使股东权利。

务。

第三十条 公司股东享有下列权利：

…（五）查阅本章程、股东名册、公司债券

存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告、会计帐簿；

第三十五条 公司股东享有下列权利：

…（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监事会

会议决议、财务会计报告，符合规定的股东

可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

第三十一条 股东提出查阅前条所述有关信

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其

持有公司股份的种类以及持股数量的书面

文件，公司经核实股东身份后按照股东的要

求予以提供。

第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关

材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》等法

律法规的规定。

第三十二条 公司股东大会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议作出

第三十七条 公司股东会、董事会决议内容

违反法律法规的，股东有权请求人民法院认

定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律法规或者本章程，或者决议内

容违反本章程的，股东有权自决议作出之日

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之日起六十日内，请求人民法院撤销。

公司根据股东会或者股东大会、董事会决议

已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无

效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记

机关申请撤销变更登记。

起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股

东会、董事会会议的召集程序或者表决方式

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除

外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起

诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者

裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、

董事和高级管理人员应当切实履行职责，确

保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、 部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则的规定

履行信息披露义务，充分说明影响，并在判

决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十二条 公司股东大会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。股东大会、董事会的会议

召集程序、表决方式违反法律、行政法规或

者本章程，或者决议内容违反本章程的，股

东有权自决议作出之日起六十日内，请求人

民法院撤销。公司根据股东会或者股东大

会、董事会决议已办理变更登记的，人民法

院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司

应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第三十七条 公司股东会、董事会决议内容

违反法律法规的，股东有权请求人民法院认

定无效。股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议作出

之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，

股东会、董事会会议的召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的

除外。董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提

起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或

者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公

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司、董事和高级管理人员应当切实履行职

责，确保公司正常运作。人民法院对相关事

项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律

法规、 部门规章、规范性文件、全国股转系

统业务规则的规定履行信息披露义务，充分

说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

新增

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议;

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进

行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数

或者所持表决权数。

第三十三条 董事、高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，连续一百八十日以

上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东

有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；

监事会执行公司职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失的，股

东可以书面请求董事会向人民法院提起诉

讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请

第三十九条 董事、监事、高级管理人员违

反法律法规或者公司章程的规定，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定

的情形的，公司连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司百分之一以上股份的股东

有权书面请求监事向人民法院提起诉讼；

监事会监事有前款规定情形的，前述股东可

以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

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求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起

三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立

即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补

的损害的，前款规定的股东有权为了公司的

利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自

收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者

情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益

受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有

权为了公司的利益以自己的名义直接向人

民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第二款规定的股东可以依照本条

第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯

公司全资子公司合法权益造成损失的，连续

一百八十日以上单独或者合计持有公司百

分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资

子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉

讼或者以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

第三十五条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股

金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退

股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他

第四十一条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股

款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回

其股本；

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股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和

股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公

司股东滥用公司法人独立地位和股东有限

责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益

的，应当对公司债务承担连带责任。

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他

股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和

股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担的其

他义务。

第三十六条 持有公司 1%以上有表决权股份

的股东将其持有的公司股份进行质押的，应

当自该事实发生当日，向公司作出书面报

告。

删除

新增

第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔

偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和

股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债

权人利益的，应当对公司债务承担连带责

任。

第三十六条 持有公司 1%以上有表决权股份

的股东将其持有的公司股份进行质押的，应

当自该事实发生当日，向公司作出书面报

告。

删除

第三十七条 公司的控股股东、实际控制人

员不得利用其关联关系损害公司利益。违反

规定的，给公司、其他股东造成损失的，应

当承担赔偿责任….

删除

新增

第二节 控股股东和实际控制人

新增

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应

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当依照法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则行使权利、履行义

务，维护公司利益。

新增

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或

者利用关联关系损害公司或者其他股东的

合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承

诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承

诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义

务，积极主动配合公司做好信息披露工作，

及时告知公司已发生或者拟发生的重大事

件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关

人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利

益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公

开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、

操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公

司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方

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式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则和本章程的其他规

定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程

关于董事忠实义务和勤勉义务的规定

新增

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维

持公司控制权和生产经营稳定。

新增

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则中关于股份转让的限制性规定及

其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股

东发出全面要约收购。但应按照法律法规、

规范性文件的规定履行相关信息披露、备

案、申报等义务，不得损害公司和公司股东

的利益。

第三节 股东大会的一般规定

第三节 股东会的一般规定

第三十八条 股东大会是公司的权力机构，

依法行使下列职权：…（二）选举和更换非

由职工代表担任的董事、监事，决定有关董

事、监事的报酬事项；…（十一）对公司聘

用、解聘会计师事务所作出决议；

第四十七条 公司股东会由全体股东组成。

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职

权：

(一)选举和更换董事、监事，决定有关董事、

监事的报酬事项；…（八）对公司聘用、解

聘承办公司审计业务的会计师事务所作出

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决议；…

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

第三十九条 公司下列提供担保行为，

须经股东大会审议：

（一）…（五）为关联方提供的担保；

（六）

全国股份转让系统公司或者公司章程规定

的其他担保情形。…股东大会在审议为股

东、实际控制人及其关联人提供的担保议案

时，该股东或者受该实际控制人支配的股

东，不得参与该项表决，该项表决由出席股

东大会的其他股东所持表决权的半数以上

通过。

第四十八条 公司下列对外担保行为，须经

股东会审议通过：

（一）…（五）预计未来十

二个月对控股子公司的担保额度（六）对关

联方或者股东、实际控制人及其关联方提供

的担保；七）中国证监会、全国股转公司或

者公司章程规定的其他担保。…公司为控股

股东、实际控制人及其关联方提供担保的，

控股股东、实际控制人及其关联方应当提供

反担保。

违反本章程中股东会、董事会审批对外

担保的权限和违反审批权限、审议程序对外

提供担保的，对公司造成损失的，公司有权

依法追究相关责任人的法律责任。

新增

第四十九条 公司与关联方发生的成交金额

（提供担保除外）占公司最近一期经审计总

资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者

占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交

易，应当提交公司股东会审议。

公司应当对下列交易，按照连续十二个

月内累计计算的原则，分别适用本款：

1、与同一关联方进行的交易；

2、与不同关联方进行交易标的类别相关的

交易。上述同一关联方，包括与该关联方受

同一实际控制人控制，或者存在股权控制关

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系，或者由同一自然人担任董事或高级管理

人员的法人或其他组织。

上述同一关联方，包括与该关联方受同

一实际控制人控制，或者存在股权控制关

系， 或者由同一自然人担任董事或高级管

理人员的法人或其他组织。

连续十二个月内任意单笔交易的金额

已经达到股东会审议标准且已按照本章规

定经股东会审议的，该笔交易不再纳入相关

的累计计算范围。

公司与关联方进行下列关联交易时，应

当免予按照本章程第一百零五条关联交易

的方式进行审议：

1、一方以现金方式认购另一方公开发行的

股票、公司债券或者企业债券、可转换公司

债券或者其他证券品种；

2、一方作为承销团成员承销另一方公开发

行股票、公司债券或者企业债券、可转换公

司债券或者其他证券品种；

3、一方依据另一方股东会决议领取股息、

红利或者报酬；

4、一方参与另一方公开招标或者拍卖，但

是招标或者拍卖难以达成公允价格的除外；

5、公司单方面获得利益的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、接受担保和资助

等；

6、关联交易定价为国家规定的；

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7、关联方向公司提供资金，利率不高于中

国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公

司对该项财务资助无提供相应担保的；

8、公司按与非关联方同等交易条件，向董

事、监事、高级管理人员提供产品和服务的；

9、中国证监会、全国股转公司认定的其他

交易。

对于每年与关联方发生的日常性关联

交易，公司可以在披露上一年度财务报告之

前，对本年度将发生的关联交易总金额进行

合理预计，根据预计金额提交董事会或者股

东会审议；实际执行中交易总金额超出预计

金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履

行相应审议程序。股东与股东会拟审议事项

有关联关系的，应当回避表决。

第四十二条 本公司召开股东大会的地点

为：公司住所地或股东大会会议召开通知中

明确的其他地点。股东大会将设置会场，以

现场会议形式召开。公司还可提供网络等方

式为股东参加股东大会提供便利。股东通过

上述方式参加股东大会的，视为出席。

第五十二条 公司召开股东会的地点为公

司住所地或其他便于股东参加的地点。股东

会应设置会场，以现场会议形式召开，还可

以采用电子通信方式召开。以电子通信方式

召开的，建议明确股东身份验证、录音录像

留存方式等事项。会议时间、召开方式应当

便于股东参加。

第四十三条 本公司召开年度股东大会或者

该次股东大会提供网络投票方式时应当聘

请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、

行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是

删除

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否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法

有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的

法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四节 股东会的召集

第四十四条 股东大会由董事会依法召集。

监事会有权向董事会提议召开临时股东大

会，并应当以书面形式向董事会提出。董事

会应当根据法律、行政法规和本章程的规

定，在收到提案后十日内提出同意或不同意

召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出

董事会决议后的五日内发出召开股东大会

的通知，通知中对原提议的变更，应征得监

事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收

到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会

不能履行或者不履行召集股东大会会议职

责，监事会可以自行召集和主持。

第五十三条 董事会应当在规定的期限内按

时召集股东会。

新增

第五十四条 股东会会议由董事会召集，董

事长主持；董事长不能履行职务或者不履行

职务的，由副董事长主持；副董事长不能履

行职务或者不履行职务的，由过半数的董事

共同推举一名董事主持。董事会不能履行或

者不履行召集股东会会议职责的，监事会应

当及时召集和主持；监事会不召集和主持

的，连续九十日以上单独或者合计持有公司

百分之十以上已发行有表决权股份的股东

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可以自行召集和主持。

第四十五条 单独或者合计持有公司 10%以

上股份的股东有权向董事会请求召开临时

股东大会，并应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当根据法律、行政法规和本章

程的规定，在收到请求后十日内提出同意或

不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作

出董事会决议后的五日内发出召开股东大

会的通知，通知中对原请求的变更，应当征

得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收

到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合

计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事

会提议召开临时股东大会，并应当以书面形

式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到

请求五日内发出召开股东大会的通知，通知

中对原提案的变更，应当征得相关股东的同

意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知

的，视为监事会不召集和主持股东大会，连

续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以

上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十五条 单独或者合计持有公司百分之

十以上已发行有表决权股份的股东请求召

开临时股东会会议的，董事会、监事会应当

在收到请求之日起十日内作出是否召开临

时股东会会议的决定，并书面答复股东。同

意召开的，应当在作出决定后及时发出召开

临时股东会会议的通知。

第四十六条 监事会或股东决定自行召集股

东大会的，须书面通知董事会。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例

不得低于 10%。

删除

第四十七条 对于监事会或股东自行召集的

第五十六条 对于监事会或者股东自行召集

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股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册，并

及时履行信息披露义务。董事会秘书一职空

缺时，信息披露事务负责人应承担信息披露

的义务。

的股东会，公司董事会和信息披露事务负责

人将予配合，并及时履行信息披露义务。

第四十八条 监事会或股东自行召集的股东

大会，会议所必需的费用由本公司承担。

删除

第四节 股东大会的提案与通知

第五节 股东会的提案与通知

第四十九条 提案的内容应当属于股东大会

职权范围，有明确议题和具体决议事项，并

且符合法律、行政法规和本章程的有关规

定。

股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和本章程的规定不

相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会

职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

董事会决定不将股东或监事会的提案列入

会议议程的，应当在该次股东大会上进行解

释和说明。

提出提案的股东或监事会对董事会不将其

提案列入股东大会会议程的决定持有异议

的，可以按照本章程规定程序要求召开临时

股东大会。

董事会审议通过年度报告后，应当对利润分

配方案作出决议，并作为年度股东大会的提

案。董事会在提出股份派送和资本公积转增

股本方案时，需详细说明转增原因和送转前

第五十七条 提案的内容应当属于股东会职

权范围，有明确议题和具体决议事项，并且

符合法律行政法规和本章程的有关规定。

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后对比的每股收益和每股净资产以及对公

司今后发展的影响。

第五十条 公司召开股东大会，董事会、监

事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股

份的股东有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，

可以在股东大会召开十日前提出临时提案

并书面提交召集人。召集人应当在收到提案

后二日内发出股东大会补充通知，公告临时

提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大

会通知公告后，不得修改股东大会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第

四十九条规定的提案，股东大会不得进行表

决并作出决议。

第五十八条 公司召开股东会，董事会、监

事会以及单独或者合并持有公司 1%以上已

发行有表决权股份的股东，有权向公司提出

提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行

有表决权股份的股东，可以在股东会召开十

日前提出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后两日内发出股东会补

充通知，公告临时提案的内容，并将该临时

提案提交股东会审议。但临时提案违反法律

法规或者公司章程的规定，或者不属于股东

会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知公告后，不得修改股东会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决

议。

第五十一条 召集人将在年度股东大会召开

二十日前以公告方式通知各股东，临时股东

大会将于会议召开十五日前以公告方式通

知各股东。

股东大会通知发出后，无正当理由不得延期

或者取消，股东大会通知中列明的提案不得

取消。确需延期或者取消的，公司应当在股

东大会原定召开日前至少 2 个交易日公告，

第五十九条 召集人将在年度股东会召开二

十日前以公告方式通知各股东，临时股东会

将于会议召开十五日前以公告方式通知各

股东

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并详细说明原因。会议的取消或延期由召集

人决定，并由董事会办公室负责公告。

公司在计算起始日期时，不应当包括会议召

开当日。

第五十二条 股东大会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席

会议和参加表决，该股东代理人不必是公司

的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记

日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整

披露所有提案的全部具体内容，并确定股权

登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔

不得多于 7 个交易日，不少于 3 个交易日，

且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一

旦确定，不得变更。如果股东大会的通知或

补充通知分别不符合第 50 条和第 52 条的规

定，则股东大会不得对该会议进行表决并达

成决议。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股

东大会通知中明确载明通讯或其他方式的

表决时间及表决程序。

第六十条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优

先股股东）均有权出席股东会，并可以书面

委托代理人出席会议和参加表决，该股东代

理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会议联系方式：

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决

程序

第五十三条 股东大会拟讨论董事、监事选

举事项的，股东大会通知中将充分披露董

第六十一条 股东会拟讨论董事、监事选举

事项的，股东会通知中将充分披露董事、监

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事、监事候选人的详细资料，至少包括以下

内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情

况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际

控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门

的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位

董事、监事候选人应当以单项提案提出。

事候选人的详细资料。

第五十四条 发出股东大会通知后，无正当

理由，股东大会不应延期或取消，股东大会

通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期

或取消的情形，召集人应当在原定召开日前

至少二个工作日通知股东并说明原因。

第六十二条 发出股东会通知后，无正当理

由，股东会不应延期或取消，股东会通知中

列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消

的情形，召集人应当在原定召开日前至少两

个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第六节 股东会的召开

第五十五条 本公司董事会和其他召集人将

采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。

对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合

法权益的行为，将采取措施加以制止并及时

报告有关部门查处。

删除

第五十六条 股权登记日登记在册的所有股

东或其代理人，均有权出席股东大会。并依

照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代

理人代为出席和表决。

第六十三条 股权登记日登记在册的所有已

发行有表决权的普通股股东等股东或者其

代理人，均有权出席股东会，并依照法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

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代理人代为出席和表决。

第五十八条 股东出具的委托他人出席股东

大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议

事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人

股东的，应加盖法人单位印章。

第六十五条 股东出具的委托他人出席股东

会的授权委托书应当明确代理的事项、权限

和期限。

第五十九条 委托书应当注明如果股东不作

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意

思表决。

删除

第六十条 代理投票授权委托书由委托人授

权他人签署的，授权签署的授权书或者其他

授权文件应当经过公证。经公证的授权书或

者其他授权文件，和投票代理委托书均需备

置于公司住所或者召集会议的通知中指定

的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事

会、其他决策机构决议授权的人作为代表出

席公司的股东大会。

删除

第六十二条 召集人将依据股东名册共同对

股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓

名（或名称）及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和

代理人人数及所持有表决权的股份总数之

前，会议登记应当终止。

第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依

据证券登记结算机构提供的股东名册共同

对股东资格的合法性进行验证，并登记股东

姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份

数。

第六十三条 股东大会召开时，本公司全体

第六十八条 股东会要求董事、监事、高级

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董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总

经理和其他高级管理人员应当列席会议。

管理人员列席会议的，董事、监事、高级管

理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十四条 股东大会由董事长主持。董事

长不能履行职务或不履行职务时，由副董事

长主持，副董事长不能履行职务或不履行职

务时，由半数以上董事共同推举的一名董事

主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席

主持。监事会主席不能履行职务或不履行职

务时，由监事会副主席主持。监事会副主席

不能履行职务或不履行职务时，由半数以上

监事共同推举一名监事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会

会议职责的，监事会应当及时召集和主持；

监事会不召集和主持的，连续九十日以上单

独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可

以自行召集和主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代

表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则

使股东大会无法继续进行的，经现场出席股

东大会有表决权过半数的股东同意，股东大

会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

删除

第六十五条 公司制定股东大会议事规则，

详细规定股东大会的召开和表决程序，包括

通知、登记、提案的审议、投票、计票、表

决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录

及其签署、公告等内容，以及股东大会对董

事会的授权原则，授权内容应明确具体。股

第六十九条 公司制定股东会议事规则。

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东大会议事规则，由董事会拟定，股东大会

批准。

第七十条 召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。

出席会议的董事、监事、董事会秘书或信息

披露事务负责人、召集人或其代表、会议主

持人应当在会议记录上签名，并保证会议记

录真实、准确、完整。会议记录应当与现场

出席股东的签名册及代理出席的委托书、网

络及其他方式表决情况的有效资料一并保

存，保存期限不少于十年。

删除

第七十一条 召集人应当保证股东大会连续

举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特

殊原因导致股东大会中止或不能作出决议

的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会

或直接终止本次股东大会，并及时公告。

删除

新增

第七十四条 出席会议的董事、董事会秘书、

召集人或者其代表、会议主持人应当在会议

记录上签名。会议记录应当与现场出席股东

的签名册及代理出席的委托书、网络及其他

方式表决情况的有效资料一并保存。

第六节 股东大会的表决和决议

第七节 股东会的表决和决议

第七十二条 公司召开股东大会，可以提供

网络投票方式，同一表决权只能选择现场、

网络或其他表决方式中的一种。

股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大

会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

第七十五条 股东会决议分为普通决议和特

别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东

会的股东或其委托代理人所持表决权的半

数以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东

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半数以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大

会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

三分之二以上通过。

会的股东或其委托代理人所持表决权的三

分之二以上通过

第七十三条 下列事项由股东大会以普通决

议通过：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）董事会和监事会的工作报告；

（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏

损方案；

（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬

和支付方法；

（五）公司年度预算方案、决算方案；

（六）公司年度报告；

（七）聘用、解聘会计师事务所；

（八）除法律、行政法规规定或者本章程规

定应当以特别决议通过以外的其他事项。

删除

第七十四条 下列事项由股东大会以特别决

议通过：

（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、

认股证和其他类似证券；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司购买、出售重大资产或者担保金

额达到本章程第三十八条、三十九条规定的

由股东会审议标准的；

（五）股权激励计划；

（六）发行债券或上市的方案；

（七）回购公司股份；

第七十六条 下列事项由股东会以特别决议

通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司

形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂

牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

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（八）本章程规定由股东大会审议的担保事

项；

（九）法律、行政法规或本章程规定的，以

及股东大会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事

项。

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、

业务规则或者本章程规定的，以及股东会以

普通决议认定会对公司产生重大影响的、需

要以特别决议通过的其他事项

第七十五条 股东（包括股东代理人）以其

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，

每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份没有

表决权，且该部分股份不计入出席股东大会

有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可以向

公司股东征集其在股东大会上的投票权。征

集投票权应当向被征集人充分披露具体投

票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿

的方式进行。

第七十七条 股东及其委托代理人以其所代

表的有表决权的股份数额行使表决权，每一

股份享有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决权的

股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年

内依法消除该情形。前述情形消除前，相关

子公司不得行使所持股份对应的表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决权的

股份总数。

公司董事会持有百分之一以上已发行

有表决权股份的股东或者依照法律法规或

者中国证监会的规定设立的投资者保护机

构可以公开征集股东投票权。征集股东投票

权应当向被征集人充分披露具体投票意向

等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征

集股东投票权。

新增

第七十八条 股东会审议有关关联交易事项

时，关联股东不应当参与投票表决，其所代

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表的有表决权的股份数不计入有效表决总

数；股东会决议的公告应当充分披露非关联

股东的表决情况。

第七十六条 股东大会审议有关关联交易事

项时，关联股东应当回避表决，其所持有表

决权的股份不计入出席股东大会有表决权

的股份总数。全体出席的股东均为关联方的

除外。股东大会决议的公告应当充分披露非

关联股东的表决情况。

关联股东在股东大会表决时，应当自动回避

并放弃表决权。关联股东未主动回避时，主

持会议的董事长应当要求关联股东回避；如

董事长需要回避的，其他董事应当要求董事

长及其他关联股东回避；无需回避的任何股

东均有权要求关联股东回避。

如有特殊情况关联股东无法回避时，公司可

以按正常程序进行表决，并在股东大会决议

公告中作出详细的说明。

特殊情况是指下情形：

（一）出席股东大会的股东只有该关联股

东；

（二）关联股东要求参与投票表决的提案被

提交股东大会并经出席股东大会的其他股

东以特别决议程序表决通过；

（三）关联股东无法回避的其他情形。

删除

新增

第七十九条 股东会审议有关关联交易事项

时，关联股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的事项与股东有关联关系

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的，该股东应当在股东会召开之日前向公司

董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，

会议主持人宣布有关关联关系的股东，并解

释和说明关联股东与关联交易事项的关联

关系；

（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非

关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席会议

的非关联股东有表决权的股份数的半数以

上通过，需要特别决议的关联事项，须由出

席会议的非关联股东所持表决权的三分之

二以上通过。

第七十七条 公司应在保证股东大会合法、

有效的前提下，通过各种方式和途径，包括

提供网络形式的投票平台等现代信息技术

手段，为股东参加股东大会提供便利。

删除

第七十八条 除公司处于危机等特殊情

况外，非经股东大会以特别决议批准，公司

将不与董事、总经理和其它高级管理人员以

外的人订立将公司全部或者重要业务的管

理交予该人负责的合同。

删除

第七十九条 董事、监事候选人名单以提案

的方式提请股东大会表决。

董事、监事候选人名单由现任董事会、监事

会或持有本公司百分之十以上表决权的股

东以书面形式向股东大会提出。

董事、监事候选人应当在股东大会会议召开

第八十一条 董事、监事候选人名单以提案

的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，

根据本章程的规定或者股东会的决议，可以

实行累积投票制。

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之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公

开披露的董事、监事候选人的资料真实、完

整并保证当选后切实履行董事、监事。

股东大会审议选举董事、监事的提案，应当

对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。

改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、

监事在会议结束之后立即就任。

本条中所指的监事及监事候选人不包括应

由职工代表民主选举产生的监事及监事候

选人。

第八十条 除股东大会选举董事、监事进行

表决时可以实行累积投票制外，股东大会对

所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同

提案的，应当按照提案的时间顺序进行表

决，股东在股东大会上不得对同一事项不同

的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊

原因导致股东大会中止或不能作出决议外，

股东大会将不会对提案进行搁置或不予表

决。

“不同的提案”指不同的、冲突的、矛盾的

提案。

第八十二条 除累积投票制外，股东会将对

所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同

提案的，将按提案提出的时间顺序进行表

决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中

止或者不能作出决议外，股东会将不会对提

案进行搁置或者不予表决。

股东大会审议提案时，不会对提案进行

修改，否则，有关变更应当被视为一个新的

提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十三条 股东会审议提案时，不得对股

东会通知中未列明或者不符合法律法规和

公司章程规定的提案进行表决并作出决议

第八十三条 股东大会采取记名方式投票表

决。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股

东不应当参与投票表决，其所代表的有表决

权的股份数不计入有效表决总数。

第八十五条 股东会采取记名方式投票表

决。

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关联股东的回避和表决程序如下：

（一）在股东大会审议前，关联股东应当提

出回避申请，否则其他知情股东有权要求其

回避；

（二）关联股东不得参与有关关联交易事项

的表决；

（三）对有关关联交易事项，由出席股东大

会的非关联股东按本章程规定表决。

第八十四条 股东大会对提案进行表决前，

应当推举二名股东代表或一名监事代表参

加计票和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，每一项表决应

当由股东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并由会议主持人当场公布表决结果，决

议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其

代理人，有权查验自己的投票结果。

第八十六条 股东会对提案进行表决前，应

当推举两名股东代表和一名监事代表共同

负责参加计票和监票。审议事项与股东有利

害关系的，相关股东及代理人不得参加计

票、监票。

股东会对提案进行表决时，应由两名股

东与监事代表共同负责计票、监票，并当场

公布表决结果，决议的表决结果载入会议记

录。

通过网络或者其他方式投票的公司股

东或者其代理人，第八十六条 出席股东大

会的股东，应当对提交表决的提案发表以下

意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，

其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

。

查验自己的投票结果。

新增

第八十八条 在正式公布表决结果前，股东

会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、股东、网络服务方等

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相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十七条 会议主持人如果对提交表决的

决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织

点票；如果会议主持人未进行点票，出席会

议的股东或者股东代理人对会议主持人宣

布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立

即要求点票，会议主持人应当立即组织点

票。

删除

第九十一条 股东大会通过有关派现、送股

或资本公积转增股本提案的，公司将在股东

大会结束后二个月内实施具体方案。

删除

第九十二条 股东大会记录由出席会议的股

东和记录员签名，并作为公司档案由董事会

秘书保存。

股东大会会议记录的保管期限不少于

十年。

公司应当将有关表决事项的表决结果

制作成股东大会决议，供公司留存备查、有

关主管机关登记或备案。该股东大会决议由

出席会议的股东签名。

删除

第五章 董事会

第五章 董事和董事会

第一节 董事

第一节 董事的一般规定

第九十三条 公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：

…（五）个人所负数额较大的债务到期

未清偿；（六）被证券监管机构以证券市场

禁入处罚或者认定为不适当人选，期限尚未

第九十三条 公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：

…（五）个人所负数额较大的债务到期

未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）

被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限

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届满；（七）被全国股转公司或者证券交易

所采取认定其不适合担任公司董事、监事、

高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章以及中国

证监会和全国股转公司规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、

委派或者聘任无效。

未满的；（七）被全国股转公司公开认定为

不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理

人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门

规章、规范性文件、全国股转系统业务规则

规定的其他情形。

第九十四条 董事由股东大会选举或更换，

任期三年。董事任期届满，可连选连任。董

事在任期届满以前，股东大会不能无故解除

其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未及时

改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应

当依照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理

人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理

人员职务的董事，总计不得超过公司董事总

数的二分之一。

第九十四条 董事由股东会选举或者更换，

并可在任期届满前由股东会解除其职务。董

事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在

任期内辞任导致董事会成员低于法定人数

的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当

依照法律法规、部门规章和本章程的规定，

履行董事职务。公司董事、高级管理人员不

得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属在

公司董事、高级管理人员任职期间不得担任

公司监事。

新增

第九十五条 如公司职工人数达到三百人以

上，董事会成员中应当有公司职工代表。董

事会中的职工代表由公司职工通过职工代

表大会、职工大会或者其他形式民主选举产

生，无需提交股东会审议。

第九十五条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

第九十六条 董事应当遵守法律法规和本章

程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取

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（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法

收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名

义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或

者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大

会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便

利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业

机会，自营或者为他人经营与本公司同类的

业务；

（七）不得将与其他公司交易获得的佣金归

为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

(十）法律、行政法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利

用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下

列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法

收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人

谋取属于公司的商业机会，但向董事会报告

并经董事会决议通过，或者公司根据法律法

规或者本章程的规定，不能利用该商业机会

的除外；

五）未向董事会报告，并经董事会决议

通过，不得自营或者为他人经营与本公司同

类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为

己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

九）法律法规、部门规章及本章程规定

的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有。

第九十七条 董事连续两次未能亲自出席，

也不委托其他董事出席董事会会议，视为不

能履行职责，董事会应当建议股东大会予以

删除

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撤换。

第九十八条 董事可以在任期届满以前提出

辞职，但不得通过辞职等方式规避其应当承

担的职责。董事辞职应向董事会提交书面辞

职报告。董事会将在二日内披露有关情况。

辞职报告应的内容应包括：本人姓名、

任职时间，离职原因，报告递交日期等。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，在补选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规

章和本章程规定，履行董事职务。公司应当

在 2 个月内完成补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

第九十八条 董事可以在任期届满以前辞

任。董事辞任应当向公司提交书面辞任报

告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司

将在两个交易日内披露有关情况。如因董事

的辞任导致公司董事会成员低于法定最低

人数，在改选出的董事就任原董事仍应当依

照法律法规、部门规章、规范性文件、全国

股转系统业务规则和本章程规定，履行董事

职务。

第九十九条 董事辞职生效或者任期届满，

应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和

股东承担的忠实义务，在任期结束后一年内

并不当然解除，其对于公司商业秘密的保密

义务在其任职结束后仍然有效，直至该等商

业秘密成为公开的信息。其他义务的持续期

应当根据公平的原则决定，取决于事件发生

时与离任之间时间的长短，以及与公司的关

系在何种情形和条件下结束。

本节有关董事义务的规定，适用于公司

监事和高级管理人员。

删除

第一百条 未经本章程规定或者董事会的合

法授权，任何董事不得以个人名义代表公司

删除

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或者董事会行事。董事以其个人名义行事

时，在第三方会合理地认为该董事在代表公

司或者董事会行事的情况下，该董事应当事

先声明其立场和身份。

新增

第九十九条 股东会可以决议解任董事，决

议作出之日解任生效。无正当理由，在任期

届满前解任董事的，董事可以要求公司予以

赔偿。

第一百零一条 董事执行公司职务时因违反

法律、行政法规、部门规章或本章程、管理

制度的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百条 董事执行公司职务，给他人造成

损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故

意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百零二条 为满足公司的发展需

求，公司应当在全国中小企业股份系统的

“精选层”挂牌后设立独立董事，以提高董

事会对股份公司的决策职能，维护中小股东

权益。

删除

第二节 董事会

第二节 董事会

第一百零三条 公司设董事会，对股东大会

负责。

第一百零四条 董事会由五名董事组成，设

董事长一名。

第一百零一条 公司设董事会，董事会

由五名董事组成，设董事长一人。董事长由

董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工

作；

第一百零二条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

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（二）执行股东大会的决议；

(三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算

方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发

行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

(十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司

副总经理、财务负责人等高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）制定股权激励计划；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十七）向股东大会提请选举和更换公

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发

行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

投资、收购出售资产、资产抵押、提供担保

事项、委托理财、关联交易等事；

（八）审议除经股东会审议之外的其他提供

担保事项；

（九）审议公司对外提供资助事项

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）决定聘任或者解聘公司经理及其报

酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解

聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员

及其报酬事项；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）聘任或解聘公司董事会秘书，

并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十七）对公司治理机制是否给所有的

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司董事；

（十八）设置合理、有效、公平、适当

的公司治理机制、治理结构，并对此进行评

估、讨论，以维护全体股东的权利。

（十九）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

对于董事会权限范围内的担保事项，除

应当经全体董事的过半数通过外，还应当经

出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

股东提供合适的保护和平等权利，以及公司

治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、

评估；

（十八）采取有效措施防范和制止控股

股东及关联方占用或者转移公司资金、资产

及其他资源的行为，以保护公司及其他股东

的合法权益；

（十九）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则、本章程或者

股东会授予的其他职权；

对于董事会权限范围内的担保事项，除

应当经全体董事的过半数通过外，还应当经

出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第一百零七条 公司董事会须对公司治

理机制是否给所有的股东提供合适的保护

和平等权利，以及公司治理结构是否合理、

有效等情况，进行讨论、评估。上述讨论评

估应当在公司年度报告中披露。

删除

第一百一十条 董事长由董事会以全体董事

的过半数选举产生。

删除

第一百一十二条 董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由副董事长履行；副董事长

不能履行职务或者不履行职务的，由半数以

上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百零七条 董事长召集和主持董事会会

议，检查董事会决议的实施情况。副董事长

协助董事长工作，董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由副董事长履行职务；副董

事长不能履行职务或者不履行职务的，由过

半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十三条 董事会会议分为董事会定

删除

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期会议和董事会临时会议。董事会定期会议

每年至少召开二次，由董事长召集，于会议

召开十日以前通知全体董事和监事。

代表百分之十以上表决权的股东、三分

之一以上董事、董事长或者监事会，可以提

议召开董事会临时会议。董事长应当自接到

提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十四条 有下列情形之一的，董事

长应在十个工作日内召集和主持临时董事

会会议；

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）二分之一以上独立董事提议时；

（四）监事会提议时；

（五）总经理提议时；

（六）代表百分之十以上表决权的股东

提议时。

董事长召开临时会议，可以另定召集董

事会的通知方式和通知时限。

董事会临时会议通知时限为：会议召开

三日以前。

删除

新增

第一百零八条 董事会每年至少召开两次会

议，由董事长召集，于会议召开十日以前书

面通知全体董事

新增

第一百零九条 代表十分之一以上表决权的

股东、三分之一以上董事或者监事会，可以

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公告编号：2025-014

提议召开董事会临时会议。董事长应当自接

到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十五条 董事会会议的通知方式

为：专人送达、电报、邮寄、电子邮件（发

送至经公证的电子邮箱地址）。情况紧急，

需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时

通过电话或者其他口头方式发出会议通知，

但召集人应当在会议上作出说明。

第一百一十条 董事会召开临时董事会会议

的通知方式为：专人送达、传真、电子邮件、

电话、即时通讯或者其他方式；通知时限为：

至少在会议召开前 3 日发出通知。

第一百一十七条 董事会会议可以电话会议

形式或借助通讯设备举行，只要与会董事能

听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会

董事应被视作已亲自出席会议。

删除

第一百一十九条 董事会会议以现场会议或

通讯表决的方式召开。董事会会议所审议的

事项程序性、个案性较强而无须对议案进行

讨论时，可采用通讯表决方式召开。

第一百一十四条 董事会召开会议和表决采

用现场会议或电子通信等方式。

第一百二十条 董事会决议表决方式可采取

举手或记名投票方式表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用书面签署的方式作出

决议。

删除

第一百二十一条 董事会会议，应由董事本

人出席；董事因故不能出席，可以书面委托

其他董事代为出席，委托书中应载明代理人

的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，

并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围

第一百一十五条 董事会会议，应由董事本

人出席；董事因故不能出席，可以书面委托

其他董事代为出席，委托书应当载明授权范

围。

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内行使董事的权利。董事未出席董事会会

议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次

会议上的投票权。

第一百二十二条 董事会应当对会议所议事

项的决定做成会议记录，董事会会议记录应

当真实、准确、完整。出席会议的董事、董

事会秘书或者信息披露事务负责人和记录

人应当在会议记录上签名。董事会会议记录

作为公司档案由董事会秘书或信息披露事

务负责人保存。

董事会会议记录的保管期限不少于十

年。

董事应当在董事会决议上签字并对董

事会的决议承担责任。

董事会决议违反法律、法规或者章程，

致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公

司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异

议并记载于会议记录的，该董事可以免除责

任。

第一百一十六条 董事会应当对会议所议事

项的决定作成会议记录，出席会议的董事应

当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存。

第一百二十三条 董事会会议记录包括以下

内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事

项的发言要点和主要意见、对提案的表决意

第一百一十七条 董事会会议记录包括以下

内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席

董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表

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向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说

明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其它事项。

决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

第三节 董事会秘书

删除

第六章 总经理及其他高级管理人员

第六章 高级管理人员

第一百三十二条 公司设总经理一名，由董

事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、

财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人

员。

第一百一十八条 公司设总经理一名，由董

事会决定聘任或者解聘。公司设副经理一

名，由董事会决定聘任或者解聘。

第一百三十四条 在公司控股股东、实际控

制人单位担任除董事以外其他职务的人员，

不得担任公司的高级管理人员。

删除

第一百三十六条 总经理对董事会负责，行

使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织

实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方

案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经

理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定

聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）提议召开董事会临时会议；

第一百二十二条 总经理对董事会负责，根

据公司章程的规定或者董事会的授权行使

职权。总经理列席董事会会议。

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(九）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议，非董事总经理在

董事会上没有表决权。

总经理应当根据董事会或者监事会的

要求，向董事会或者监事会报告公司重大合

同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏

情况。总经理必须保证该报告的真实性。总

经理应忠实执行股东大会和董事会的决议。

在行使职权时，不能变更股东大会和董事会

的决议或者超越授权范围。

总经理因故不能履行职权时，董事会应

授权一名副总经理代总经理履行职权。

总经理拟订有关职工工资、福利、安全

生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开

除）公司职工等涉及职工切身利益的问题

时，应当事先听取工会和职代会的意见。

总经理列席董事会会议。董事会可授权

总经理有权决定公司资金、资产运用事项。

但有关法律、行政法规、部门规章、证券监

管机构有特别规定的事项除外，该等事项应

按相关特别规定执行。

第一百三十七条 总经理应制订总经理工作

细则，报董事会批准后实施。

删除

新增

第一百二十三条 公司由董事会秘书负责信

息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、

投资者关系管理、文件保管、股东资料管理

等工作。董事会秘书应当列席公司的董事会

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和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一

名董事或者高级管理人员代行信息披露事

务负责人职责，并在三个月内确定信息披露

事务负责人人选。公司指定代行人员之前，

由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规

章、 全国股转系统业务规则及本章程的有

关规定。

第一百三十七条 总经理应制订总经理工作

细则，报董事会批准后实施。

删除

第一百三十八条 总经理工作细则包括下列

内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和

参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自

具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的报告

制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

删除

第一百三十九条 总经理可以在任期届满以

前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和

办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

删除

第一百四十条 公司设副总经理若干名，由

总经理提名，经董事会聘任或解聘。副总经

理协助总经理工作。

删除

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第一百四十一条 高级管理人候选人被

提名后，应当自查是否符合任职资格，及时

向公司提供其是否符合任职资格的书面说

明和相关资格证明(如适用)。董事会应当对

候选人的任职资格进行核查，发现候选人不

符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该

候选人的提名，提名人应当撤销。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员辞职应当提交书面辞职

报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担

的职责。高级管理人员的辞职自辞职报告送

达董事会时生效。

辞职报告应的内容应包括：本人姓名、任职

时间，离职原因，报告递交日期等。

删除

新增

第一百二十四条 高级管理人员执行公司职

务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；高级管理人员存在故意或者重大过失

的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律法规或者本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第七章 监事会

第二节 监事会

第二节 监事会

第一百五十一条 监事会行使下列职权：

…（七）依照《公司法》第一百五十二

第一百三十四条 监事会行使下列职权：

…（七）依照《公司法》第一百八十九

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条的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；…（九）发现公司经营情况异常，可以

进行调查。

条的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；…九）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作，费用由

公司承担。

（十）要求公司董事、高级管理人

员出席监事会会议并解答监事会关注的问

题；

（十一）负责对控股股东、其他关联方

占用或者转移公司资金、资产及其他资源的

日常监督，指导和检查公司建立的防止控股

股东及其他关联方资金占用的内部控制制

度和相关措施，对报送监管机构公开披露的

控股股东、其他关联方占用或者转移公司资

金、资产及其他资源的有关资料和信息进行

审核。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一节 财务会计制度

第一百五十七条 公司应当在每一会计年度

结束之日起四个月内编制完成并披露年度

报告。在每一会计年度前六个月结束之日起

二个月内向编制完成并披露半年度报告。在

每一会计年度前三个月和前九个月结束之

日起的一个月内编制完成并披露季度报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政

法规及部门规章的规定进行编制。

公司年度财务报告以及进行中期利润

分配的中期财务报告包括下列内容：

（一）资产负债表；

第一百四十条 公司在每一会计年度结束之

日起四个月内披露年度报告，在每一会计年

度上半年结束之日起两个月内披露中期报

告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律

法规、中国证监会及全国股转公司的规定进

行编制。

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（二）利润表；

（三）利润分配表；

（四）现金流量表：

（五）会计报表附注；

公司不进行中期利润分配的，中期财务

报告包括上款除第（三）项以外的会计报表

及附注。

第一百五十九条 公司交纳所得税后的利

润，按下列顺序分配：

（一）弥补上一年度的亏损；

（二）提取利润的百分之十列入公司的

法定公积金；公司法定公积金累计额为公司

注册资本的百分之五十以上的，可以不再提

取。

（三）提取任意公积金；具体提取比例

由股东大会审议批准后实施。

（四）支付股东股利。

经股东大会审议批准后，公司弥补亏损和提

取公积金后所余税后利润，按照股东持有的

股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配利润

的，股东必须将违反规定分配的利润退还公

司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百四十二条第一百六十条 公司的公积

金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本的百

分之二十五。

，应当提取利润的百分之十列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公司注

册资本的百分之五十以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金

之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提取任

意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分配，但

本章程规定不按持股比例分配的除外。

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股东会违反《公司法》向股东分配利润

的，股东应当将违反规定分配的利润退还公

司；给公司造成损失的，股东及负有责任的

董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责

任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公

司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公

司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本的百

分之二十五。

第一百四十四条 公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照

规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的百分之二十五。

第一百六十一条 公司股东大会对利润分配

方案作出决议后，公司董事会须在股东大会

召开后二个月内完成股利（或股份）的派发

事项。

删除

第一百六十二条 公司实行持续、稳定的利

润分配制度，采取现金或者股票方式分配股

利。

公司实施利润分配，应当遵循以下规

定：

（一）利润分配原则：公司实行持续、

稳定、科学回报的利润分配政策，公司利润

删除

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分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼

顾公司的可持续发展。

（二）利润分配形式：公司采取积极的

现金或股票股利分配政策，视公司经营和财

务状况，可进行中期分配。

（三）未分配利润的使用原则：主要用

于补充公司流动资金，扩大业务规模，满足

公司日常经营资金需求。在公司当年盈利且

累计未分配利润为正数的情况下，董事会未

做出利润分配预案的，公司应当在定期报告

中披露原因、未分配利润留存公司的用途。

（四）股东违规占用公司资金的，公司

应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还

其占用的资金。

（五）监督机制：监事会（独立董事，

如有）应当对利润分配方案进行审核并发表

审核意见。

第二节 内部审计

删除

第三节 会计师事务所的聘任

第二节 会计师事务所的聘任

第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》

规定的会计师事务所进行会计报表审计、净

资产验证及其他相关的咨询服务等业务。

第一百四十五条 公司聘用符合《证券法》

规定的会计师事务所进行会计报表审计等

业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十八条 经公司聘用的会计师事务

所享有下列权利：

（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，

并有权要求公司的董事、经理或者其他高级

管理人员提供有关的资料和说明：

删除

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（二）要求公司提供为会计师事务所履

行职务所必需的其子公司的资料和说明；

（三）列席股东大会，获得股东大会的

通知或者与股东大会有关的其它信息，在股

东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师

事务所的事宜发言。

会计师事务所的审计费用由股东大会

决定。

第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会

计师事务所时，提前三十日事先通知会计师

事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所

进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东

大会说明公司有无不当情形。

删除

第九章 投资者关系管理工作

第九章 投资者关系管理工作

第一百七十条 公司投资者关系管理负责人

由董事会秘书担任，投资者关系管理的工作

内容为，为遵循公开、公平、公正信息披露

原则的前提下，及时向投资者披露影响其决

策的相关信息，主要包括：

（一）公司的发展战略，包括：公司的发展

方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期

报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信

息，包括生产经营状况、财务状况、新产

品或新技术的研究开发、经营业绩、股利

删除

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分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包

括公司的重大投资及其变化、资产重组、

收购兼并、对外合作、对外担保、重大合

同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层

变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

第一百七十一条 公司可多渠道、多层次地

与投资者进行沟通，沟通的方式包括但不

限于：

（一）公告，包括定期报告和临时报

告。

（二）股东大会。公司应努力为中小

股东参加股东大会创造条件，充分考虑召

开的时间和地点，以便于股东参加。

（三）公司网站。公司应充分重视网

络沟通平台建设，在公司网站中设立投资

者关系专栏，通过电子信息或论坛接受投

资者提出的问题和建议，并及时答复。

（四）邮寄材料。公司可将包括定期

报告和临时报告在内的公司公告寄送给投

资者或分析师等相关机构和人员。

(五)现场参观。公司可安排投资者、

分析师等到公司现场参观、座谈沟通。公

司应合理、妥善地安排参观过程，使参观

人员了解公司业务和经营情况，同时注意

删除

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避免参观者有机会得到未公开的重要信

息。

（六）电话咨询。公司应设立专门的

投资者咨询电话和传真，咨询电话由熟悉

情况的专人负责，保证在工作时间线路畅

通、认真接听。咨询电话号码如有变更应

尽快公告。

（七）广告、其他宣传材料。

（八）媒体采访和媒体报道。

第一百七十二条 公司与投资者之间发生的

纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货

纠纷专业调解机构进行调解。

不能通过友好协商或者调解解决的，

应当按照当时佛山仲裁委员会的有效仲裁

规则，申请仲裁。仲裁时，仲裁裁决是终

局的，对双方均有约束力，败诉方应承担

与仲裁有关的全部费用，包括但不限于仲

裁费用、律师费等全部费用。

若公司申请股票在全国中小企业股份

转让系统终止挂牌的，应充分考虑股东合

法权益，并对异议股东作出合理安排。公

司终止挂牌过程中应制定合理的投资者保

护措施，其中，公司主动终止挂牌的，控

股股东、实际控制人应当制定合理的投资

者保护措施，通过提供现金选择权、回购

安排等方式为其他股东的权益提供保护；

公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际

删除

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控制人应该与其他股东主动、积极协商解

决方案，可以通过设立专门基金等方式对

投资者损失进行合理的补偿。

新增

第一百四十八条 若公司申请股票在全国股

转系统终止挂牌的，将充分考虑股东合法权

益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保

护机制。公司应当在公司章程中设置关于终

止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公

司主动终止挂牌的，应当制定合理的投资者

保护措施， 通过控股股东、实际控制人及

相关主体提供现金选择权、回购安排等方式

为其他股东的权益提供保护；公司被强制终

止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商

解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌

情形下的股东权益保护作出明确安排。

新增

第一百四十九条 公司、股东、董事、高级管

理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行

通过协商解决。协商不成的，通过诉讼解决。

第十章 通知和公告

第十章 通知和公告

第一节 通知

第一节 通知

第一百七十五条 公司召开股东大会的会议

通知，以本章程第五十一条、五十二条规定

的方式进行。

第一百五十二条 公司召开股东会的会议通

知，以公告进行。

第一百七十六条 公司召开董事会的会议通

知，以邮寄、传真书面方式或者电子邮件、

其他通讯方式进行。

第一百五十三条 公司召开董事会的会议通

知，以专人送达、传真、电子邮件、电话、

即时通讯或者其他方式进行。

第一百七十八条 公司通知以专人送出的，

第一百五十五条 公司通知以专人送出的，

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由被送达人在送达回执上签名（或盖章），

被送达人签收日期为送达日期；公司通知以

特快专递送出的，自交付邮局之日起第三个

工作日为送达日期；公司通知以传真方式送

出的，以发送传真输出的发送完成报告上所

载日期为送达日期；公司通知以公告方式送

出的，第一次公告刊登日为送达日期。

由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），

被送达人签收日期为送达日期；公司通知以

邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作

日为送达日期；公司通知以公告方式送出

的，第一次公告刊登日为送达日期

第二节 公告

第二节 公告

第一百八十条 公司公告形式为报纸公告、

在权力部门指定信息披露平台或中国证监

会指定网站上公告。

第一百五十七条 公司在符合《证券法》规

定的信息披露平台刊登公司公告和其他需

要披露的信息。公司指定全国中小企业股份

转 让 系 统 指 定 信 息 披 露 平 台

（www.neeq.com.cn）为刊登公司公告和其

他需要披露信息的媒体。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和

清算

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和

清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百八十四条 公司分立，其财产作相应

的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出分立决议之日起十日内

通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

第一百六十一条 公司分立，其财产作相应

的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司自作出分立决议之日起十日内通

知债权人，并于三十日内在报纸或者国家企

业信用信息公示系统公告。

第一百八十六条 公司需要减少注册资本

时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起

十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上

第一百六十三条 公司减少注册资本，应当

编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议

之日起十日内通知债权人，并于三十日内在

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公告。债权人自接到通知书之日起三十日

内，未接到通知书的自公告之日起四十五日

内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的

担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最

低限额。

报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未接到

通知的自公告之日起四十五日内，有权要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额或者

股份，法律或者章程另有规定的除外。

新增

第一百六十四条 公司依照本章程第一百四

十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损

的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册

资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也

不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。公

司增加或者减少注册资本，应当依法向公司

登记机关办理变更登记。

依照前款规定减少注册资本的，不适用

本章程第一百六十三条第二款的规定，但应

当自股东会作出减少注册资本决议之日起

三十日内在报纸或者国家企业信用信息公

示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本

后，在法定公积金和任意公积金累计额达到

公司注册资本百分之五十前，不得分配利

润。

新增

第一百六十五条 违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到

的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给

公司造成损失的，股东及负有责任的董事、

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监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十八条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本

章…

第一百六十七条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章

程规定的其他解散事由出现；…

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用信息

公示系统予以公示。

第一百八十九条 公司有本章程第一百

八十八条第（一）项情形的，可以通过修改

本章程而存续。依照前款规定修改本章程，

须经出席股东大会会议的股东所持表决权

的三分之二以上通过。

第一百六十八条 公司有本章程第一百

六十七条第（一）项、第（二）项情形，且

尚未向股东分配财产的，第一百九十条 公

司因本章程第一百八十八条第（一）项、第

（二）项、第（四）项、第（五）项规定而

解散的，应当在解散事由出现之日起十五日

内成立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清

算组进行清算的，债权人可以申请人民法院

指定有关人员组成清算组进行清算。

依照前款规定修改本章程或者股东会

作出决议的，须经出席股东会会议的股东所

持表决权的三分之二以上通过

第一百九十条 公司因本章程第一百八十八

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由

出现之日起十五日内成立清算组，开始清

算。清算组由董事或者股东大会确定的人员

组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权

人可以申请人民法院指定有关人员组成清

第一百六十九条 公司因本章程第一百六十

七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当清算。董事

为公司清算义务人，应当在解散事由出现之

日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规

定或者股东会决议另选他人的除外。

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算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第一百九十二条 清算组应当自成立之日起

十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上

公告。债权人应当自接到通知书之日起三十

日内，未接到通知书的自公告之日起四十五

日内，向清算组申报其债权。

第一百七十一条 清算组应当自成立之日起

十日内通知债权人，并于六十日内与报纸或

者国家企业信用信息公示系统公告。债权人

应当自接到通知之日起三十日内，未接到通

知的自公告之日起四十五日内，向清算组申

报其债权

第一百九十四条 清算组在清理公司财产、

编制资产负债表和财产清单后，发现公司财

产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申

请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应

当将清算事务移交给人民法院。

第一百七十三条 清算组在清理公司财产、

编制资产负债表和财产清单后，发现公司财

产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申

请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当

将清算事务移交给人民法院指定的破产管

理人。

第一百九十六条 清算组成员应当忠于职

守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第一百七十五条 清算组成员履行清算职

责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任； 因故意

或者重大过失给债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第二百零三条 任何涉及章程规定的纠纷，

除了依照本章程第一百七十五条应向佛山

仲裁委员会提起诉讼的之外，应当本着互谅

互让的原则先行通过协商解决；如协商不

删除

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成，可依法选择有管辖权的人民法院提起诉

讼。

第二百零四条 保密和竞业禁止制度

(一）任何发起人股东、董事、监事和高级管

理人员均不得对外泄漏未经董事会决议对

外公开的任何公司文件、资料、技术、客户

资料、市场信息。以上保密义务在股东转让

股份以及董事、监事和高级管理人员任职结

束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

（二）公司任何发起人股东、董事、监

事和高级管理人员不得从事与公司及公司

参股的公司相同的业务，或在从事同类业务

的公司或实体中任职。

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第二百零五条 董事会可依照章程的规定，

制订章程细则。章程细则不得与章程的规定

相抵触。

删除

第二百零六条 如因相关法律、法规、规章

制度发生变化，而导致本章程的规定与之相

抵触的，以相关法律、法规、规章制度的规

定为准。

删除

第二百零八条 本章程所称“以上”、“以

内”、“以下”非特殊解释外都含本数；

“不满”、“以外”、“低于”、“多于”

不含本数

第一百八十三条 本章程所称“以上”

“以内”

都含本数； “过”

“超过”

“低于”

“少于”

“多于”不含本数。

第二百零九条 本章程所称“连续十二个

月”指审议事项之前的连续十二个月。

删除

第二百一十一条 本章程自公司股东大会审

删除

./tmp/dcf211c7-06f2-44a4-901e-f1fe80d2b2ed-html.html

公告编号：2025-014

议通过之日起生效实施。

新增

第一百八十五条 本章程附件包括股东会议

事规则和董事会议事规则。

（二）新增条款内容

新增条款见上表。

（三）删除条款内容

删除条款见上表。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东会

审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《非上市公众公司监管指引 第 3 号

——章程必备条款》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等 相关规定，公司

拟修订《公司章程》的部分条款。

三、备查文件

《考迈托（佛山）挤压科技股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》原《考迈

托（佛山）挤压科技股份有限公司公司章程》 修订后《考迈托（佛山）挤压科技股份有

限公司公司章程》

考迈托（佛山）挤压科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 28 日