北京市华贸硅谷律师事务所

关于

《京版北教文化传媒股份有限公司收购报告书》的

法律意见书

目录

释义

在本法律意见书中,除非文意另有载明外,下列简称具有如下含义:

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北京市华贸硅谷律师事务所

关于《京版北教文化传媒股份有限公司收购报告书》的

法律意见书

致:京版北教文化传媒股份有限公司

北京市华贸硅谷律师事务所是在中华人民共和国注册并执业的律师事务所。 根据贵司的委托,本所现委派律师就本次收购所涉相关事宜,根据《公司法》《证 券法》《收购管理办法》《5号准则》《2号指引》及其他相关法律、法规的规定, 出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明:

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定,严格履行了法定职责,遵 循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次收购的合法合规性和真实性进行了充分的 核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性 意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律 责任。

2、本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实,并基于 对有关事实的了解以及对已经公布并生效的法律、法规及规范性文件的理解发表 法律意见。

3、本法律意见书仅就与本次收购有关的法律问题发表意见,并不对会计、 审计、资产评估、投资决策等事宜发表法律意见。

4、为出具本法律意见书的目的,本所律师对公司提供的与题述事宜有关的 法律文件、资料进行了审查和验证。同时,还查阅了本所律师认为出具本法律意 见书所需查阅、验证的其他法律文件、资料和证明,并就有关事项向公司有关人 员进行了必要的询问或讨论。

5、公司保证已向本所律师提供和披露了为出具本法律意见书所必需的真实 的原始书面材料、副本材料或口头证言,无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大 遗漏;并保证有关副本材料或者复印件与原件一致,所有口头陈述和说明的事实

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均与所发生的事实一致。

6、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本 所律师依据有关政府部门、公司或者其他有关机构、人员出具的证明文件或提供 的证言,或者政府部门网站检索信息出具法律意见。

7、本所及经办律师与公司之间不存在可能影响本所及经办律师公正履行职 责的关系。本所及经办律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格,并依法对 所出具的法律意见承担责任。

8、本所同意公司在申报材料中引用或按照股转公司审核要求引用本法律意 见书中的部分或全部内容;公司作上述引用时,不得因此导致法律上的歧义或曲 解。

9、本法律意见书仅供公司为本次收购的目的而使用,不得被任何人或单位 用于其他任何目的:本所同意将本法律意见书作为公司为本次收购向股转公司提 交的申报文件,随其他申报材料一起上报。

基于以上所述,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责的精神,在对公司提供的有关文件和事实进行了审慎核查、验证的基础上,出 具本法律意见书。

一、收购人的主体资格

(一) 收购人的基本情况

本次收购的收购人为首都文化科技集团有限公司。根据《收购报告书》及 收购人提供的《营业执照》等资料,收购人的基本情况如下:

(二) 收购人股东基本情况及出资情况

1、收购人股东名称及出资情况

根据收购人提供的公司章程,并经本所律师通过国家企业信用信息公示系 统查询,截至本法律意见书出具之日,收购人的股权结构如下图:

收购人的股东具体出资方式及出资比例如下表:

2、收购人股东的基本情况

根据收购人提供的相关资料,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具 之日,收购人股东北京国管具体情况如下表:

3、收购人的实际控制人

收购人的实际控制人为北京市国资委。北京市国资委是北京市人民政府授权 代表国家履行国有资产出资人职责的市政府直属特设机构,位于北京市通州区留 庄路2号院1号楼。

(三) 收购人控制的核心企业及关联企业情况

根据《收购报告书》、收购人提供的资料并经本所律师核查,截至本法律意 见书出具之日,收购人控制的核心企业及其主营业务的情况如下表:

注:该持股比例系首文科集团直接持股比例。

(四) 收购人最近2年内所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

根据收购人的书面说明,并经本所律师登录"信用中国"、"证券期货市场 失信记录查询平台"、"国家企业信用信息公示系统"、"中国执行信息公开网"、 "全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台"、"中国裁判文书网"、"中 国证券监督管理委员会网站证券期货监管信息公开目录"及"全国中小企业股份 转让系统"等核查(受限于全国尚未建立统一的诉讼、仲裁及行政处罚查询系统), 截至本法律意见书出具之日,收购人及控股股东、实际控制人最近2年不存在受 到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁的情况,亦未被列入失信联合惩戒对象名单,未被执行 联合惩戒。

(五) 收购人管理人员情况

根据《收购报告书》、收购人的公司登记档案及公司章程,并经收购人书面 确认,截至本法律意见书出具之日,收购人不设监事及监事会,收购人的董事、 高级管理人员的基本情况如下:

根据收购人的书面说明,并经本所律师于"证券期货市场失信记录查询平台"、 "中国执行信息公开网"、"全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台"、 "中国裁判文书网"、"中国证券监督管理委员会网站证券期货监管信息公开目 录"及"全国中小企业股份转让系统"核查,收购人的董事、高级管理人员最近 2年不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况,亦未被列入失信联合惩戒对象名 单,未被执行联合惩戒。

(六) 收购人的主体资格

本次收购系间接收购,收购人通过行政划转取得北教传媒控股股东北京出版 集团的100%股权,从而成为北教传媒实际控制人。本次收购不会导致收购人直接 持有北教传媒的股份,因此不适用《投资者适当性管理办法》的规定。

根据《收购报告书》并经本所律师核查,收购人具有良好的诚信记录及健全 的公司治理机制,不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益 的情况:收购人出具了《关于符合收购人资格的承诺》,承诺收购人及收购人控 股股东不存在下列不得进行公众公司收购的情形:

1、负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

2、最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

3、最近2年有严重的证券市场失信行为;

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情 形。

据此,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,收购人系依法设立并合 法存续的有限责任公司,不存在《收购管理办法》及相关法律、法规、规范性文 件规定的不得收购公众公司的情形,收购人具备本次收购的主体资格。

二、本次收购的方式、程序及协议内容

(一)收购方式

本次收购系间接收购,收购人通过行政划转取得北教传媒控股股东北京出版 集团的100%股权,从而成为北教传媒实际控制人。

据此,本次收购符合《收购管理办法》第五条的规定。

(二) 本次收购涉及的相关文件及其主要内容

北京市文资中心出具《北京市国有文化资产管理中心关于将北京出版集团有 限责任公司等企业股权无偿划转至首都文化科技集团有限公司的通知》,将北京 市文资中心所持北京出版集团100%股权无偿划转至首文科集团。

北京市国资委出具《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于首都文化 科技集团有限公司接收北京出版集团有限责任公司、北京演艺集团有限责任公司、 北京发行集团有限责任公司、北京联合出版有限责任公司100%股权有关事项的通

知》由首文科集团以无偿划转方式接收北京市文资中心持有的北京出版集团100% 股权。

(三)本次收购的批准及履行相关程序

1、收购人的批准和授权

本次收购系行政划转,无需收购人作出批准和授权。

2、被收购人的批准和授权

本次收购系行政划转,无需被收购人作出批准和授权。

3、本次收购尚需履行的法律程序

本次收购系行政划转,已取得相关国有资产管理部门的批准并办理完毕行政 划转所涉北京出版集团100%股权的工商变更手续。本次收购的相关文件尚需在全 国股份转让系统公告及履行相关信息披露义务。

据此,本所律师认为,本次收购已获得必要的批准和授权。

三、本次收购的资金来源及支付方式

本次收购系间接收购月为行政无偿划转,不存在资金直接或者间接来源于公 众公司及其关联方的情况,不存在通过与公众公司进行资产置换或者其他交易获 取资金的情形。

据此,本所律师认为,本次收购不涉及股份交割及资金的支付。

四、本次收购的目的

根据《收购报告书》,本次收购是北京市市属文化企业监管体制改革的一个 方面。首文科集团围绕主责主业着力打造规模优势突出、市场竞争力强、产业协 同明显的优势业务板块。本次收购完成后,北教传媒实际控制人由北京市文资中 心变更为首文科集团,将更有利于北教传媒发挥骨干文化企业集聚力,进一步优 化产业布局,实现规模化发展。

据此,本所律师认为,本次收购的目的不存在违反《收购管理办法》等法律、 法规和规范性文件规定的情形。

五、本次收购的后续计划

(一) 对公众公司主要业务的调整计划

根据《收购报告书》,截至该报告书签署日,收购人暂无在未来12个月内改 变公众公司主营业务或者对公众公司主营业务做出重大调整的具体计划。如未来 需要进行资产、业务等方面的调整,信息披露义务人将按照有关法律法规的要求, 履行相应的法定程序和义务。

(二) 对公众公司管理层的调整计划

根据《收购报告书》,本次收购完成后,收购人暂无对公众公司管理层的调 整计划。如未来需要进行董事及管理层的调整,收购人将根据公司的实际需要, 本着有利于维护公司和全体股东的合法权益的原则,按照《公司法》《公司章程》 等相关规定,依法履行相关批准程序及信息披露义务。

(三) 对公众公司组织结构的调整计划

根据《收购报告书》,收购人在本次收购完成后对公司的后续经营管理过程 中,将根据实际需要进一步完善公众公司的组织架构。

(四) 对公众公司章程的修改计划

根据《收购报告书》,截至该报告书签署日,除已披露的信息外,收购人暂 无对公众公司的公司章程条款进行修改的计划。

(五) 对公众公司资产进行重大处置的计划

根据《收购报告书》,截至该报告书签署日,收购人暂无在未来12个月内对 公众公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计 划,或公众公司购买或置换资产的重组计划。如果根据公众公司实际情况需要进 行相应调整,信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求,依法 履行相关批准程序和信息披露义务。

(六) 对公众公司员工聘用做出调整的计划

根据《收购报告书》,截至该报告书签署日,收购人暂无对公众公司现有员 工聘用情况作重大变动的计划。如果根据公众公司实际情况需要进行相应调整, 信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求,依法履行相关批准 程序和信息披露义务。

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(十) 过渡期安排

根据《收购管理办法》第十七条的规定,以协议方式进行公众公司收购的, 自签订收购协议起至收购完成之日为公众公司收购过渡期(以下简称"过渡期")。 本次收购是因行政划转而发生,故不涉及过渡期安排。

据此,本所律师认为,收购人本次收购的后续计划符合《收购管理办法》等 法律、法规和规范性文件的规定。

六、本次收购对公司的影响

(一) 对公众公司的影响和风险

本次收购系间接收购,本次收购完成后,北教传媒的控股股东北京出版集团 未发生变化,仅因北京出版集团的控股股东由北京市文资中心变更为首文科集团 而被动导致北教传媒实际控制人变更。

本次收购完成后,北教传媒保持原有业务不变。北教传媒独立经营,在资产、 业务、人员、财务、机构等方面均保持独立。

(二) 同业竞争的影响

根据《收购报告书》,截至该报告书出具之日,收购人所从事的业务与公众 公司的业务之间不存在同业竞争。为维护公众公司及其公众股东的合法权益,收 购人将有效避免与公众公司可能会产生的同业竞争问题。

(三) 关联交易情况及规范关联交易的措施

本次收购完成前,收购人与公众公司之间不存在关联交易。

本次收购完成后,收购人及其关联方将成为北教传媒新增关联方。为规范关 联交易,保护公众公司及其股东利益,收购人已出具《关于规范关联交易的承诺》, 具体内容如下:

1、收购人将采取措施尽量减少或避免收购人及收购人控制的其他企业与公 众公司及其合并报表范围内的子公司之间发生关联交易。

2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,收购人及收购人控制的其 他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则,按照公允、合理的市场价格 进行交易并依据有关法律、法规及规范性文件、《京版北教文化传媒股份有限公 司章程》等规定履行关联交易决策程序,依法配合履行信息披露义务。

3、收购人及收购人控制的其他企业不通过关联交易损害公众公司及公众公 司其他股东的合法权益;不通过向公众公司借款或由公众公司提供担保、代偿债 务、代垫款项等各种原因侵占公众公司的资金;不利用实际控制人的地位谋求与 公众公司在业务合作等方面给予本公司及本公司关联方优于其他市场第三方的 权利。

(四) 收购人未能履行承诺事项时的约束措施

根据《收购报告书》,收购人承诺如下:"1.收购人将依法履行收购报告书 披露的承诺事项。2. 如果未履行收购报告书披露的承诺事项,收购人将在公众公 司的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台上公开说明未 履行承诺的具体原因并向公众公司的股东和社会公众投资者道歉。3.如果因未履 行收购报告书披露的相关承诺事项给公众公司或者其他投资者造成损失的,收购 人将向公众公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。"

据此,本所律师认为,收购人作出的上述承诺的内容符合《收购管理办法》 第十九条的规定,不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形,一经签署即对 收购人具有法律约束力。

七、收购人及其关联方前 24个月与公司的交易情况

根据《收购报告书》和收购人、被收购人分别出具的说明,截至本次收购前 24个月,收购人及其关联方与北教传媒不存在交易。

八、收购人及其关联方前6个月买卖公司股票的情况

根据《收购报告书》并经本所律师核查公司最近半年的股东名册,在本次收 购发生前6个月内,收购人及其关联方不存在买卖北教传媒股票的行为。

九、关于本次收购的股份锁定

《收购管理办法》第十八条规定:"按照本办法进行公众公司收购后,收购 人成为公司第一大股东或者实际控制人的,收购人持有的被收购公司股份,在收 购完成后 12 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实 际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12个月的限制。"除前述法定限 售外,收购人不存在自愿限售的承诺。

十、本次收购的信息披露

收购人已经按照《5号准则》等文件的要求编制了《收购报告书》。收购人 承诺,《收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整地反映了收购人本次收购 的相关情况,并拟与本次收购有关的其他文件一并在股转系统上公告。

据此,本所律师认为,在现阶段收购人和公司已按照《公司法》《证券法》 《收购管理办法》《5号准则》等相关法律法规履行了信息披露义务。

十一、结论意见

综上,本所律师认为:收购人具有本次收购的主体资格;本次收购的决策程 序合法;本次收购符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、 规章和其他规范性文件的规定。

(以下元正文)

(本页无正文,为《北京市华贸硅谷律师事务所关于〈京版北教文化传媒股份 有限公司收购报告书>的法律意见书》签署专属页)

经办律师(签字):

旭: 2017 王

王宏伟:

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