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公告编号：2025-066
证券代码：836157 证券简称：顺邦通信 主办券商：东北证券
辽宁顺邦通信技术股份有限公司
章程
公告编号：2025-066
目 录
第一章 总则 .............................................................................................................................................................................. 1
第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................................................................................... 2
第三章 股份 .............................................................................................................................................................................. 2
第一节 股份 ......................................................................................................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 .................................................................................................................................................................... 3 第三节 股份转让 ................................................................................................................................................................................ 4
第四章 股东和股东会 ............................................................................................................................................................... 5
第一节 股东 ......................................................................................................................................................................................... 5 第二节 股东会的一般规定 ............................................................................................................................................................. 10 第三节 股东会的召集 ...................................................................................................................................................................... 13 第四节 股东会的提案与通知 ......................................................................................................................................................... 14 第五节 股东会的召开 ...................................................................................................................................................................... 16 第六节 股东会的表决和决议 ......................................................................................................................................................... 19
第五章 董事会 ........................................................................................................................................................................ 24
第一节 董事 ....................................................................................................................................................................................... 24 第二节 董事会................................................................................................................................................................................... 29
第六章 高级管理人员 ............................................................................................................................................................. 36
第七章 监事会 ........................................................................................................................................................................ 38
第一节 监事 ....................................................................................................................................................................................... 38 第二节 监事会................................................................................................................................................................................... 39
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................................................................. 41
第一节 财务会计制度 ...................................................................................................................................................................... 41 第二节 内部审计 .............................................................................................................................................................................. 43 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................................................................................... 43
第九章 通知和公告................................................................................................................................................................. 43
第十章 信息披露 ...................................................................................................................................................................... 44
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................................................................. 45
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................................................................................. 45 第二节 解散和清算 .......................................................................................................................................................................... 46
第十二章 修改章程................................................................................................................................................................. 48
第十三章 投资者关系管理工作 ............................................................................................................................................. 49
第十四章 附则 ........................................................................................................................................................................ 50
公告编号：2025-066
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辽宁顺邦通信技术股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为维护辽宁顺邦通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”
）
、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》
（以下简称“
《公司法》
”
）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由辽宁顺邦电力通信设备有限公司整体变更成立，在辽宁省沈抚改革创新
示范区管理委员会市场监督管理局注册登记。原辽宁顺邦电力通信设备有限公司的
权利义务由公司依法承继。
第三条 公司注册名称：辽宁顺邦通信技术股份有限公司。
第四条 公司住所：辽宁省沈抚示范区沈东一路 50 号。
第五条 公司注册资本为人民币捌仟零陆拾肆万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，
视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人。
第八条 公司全部资产分成等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
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事、监事、高级管理人员。
第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：充分利用本公司优势，以市场为导向，以效益
为中心，提供一流产品和服务，积极参与市场竞争，提高经济效益、创造社会
效益。
第十二条 经依法登记，公司的经营范围：
许可项目：建设工程施工；食品销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
一般项目：金属结构制造；金属结构销售；金属材料销售；五金产品批发；石
油制品销售（不含危险化学品）
；网络设备销售；计算机及通讯设备租赁；非居住
房地产租赁；煤炭及制品销售；货物进出口；贸易经纪；食用农产品批发；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份
第十三条 公司的股份采取记名股票的形式。公司发行的股份，在中国证券登
记结算有限公司集中存管。
第十四条 同类别的每一股份应当具有同等权利。任何单位或者个人所认购的
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股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十六条 公司根据《公司法》规定由辽宁顺邦电力通信设备有限公司整体变
更设立：以 2013 年 4 月 30 日为基准日，经北京嘉钰会计师事务所审计的净资产值
为人民币 58,571,164.01 元。确认以截至 2013 年 4 月 30 日经审计确定的账面净资
产值 58,571,164.01 元为基数，折合成股份有限公司股份总数 5080 万股，每股面
值 1 元，净资产高于股本总额部分计入股份有限公司资本公积，公司已收到全体股
东拥有的辽宁顺邦电力通信设备有限公司截至 2013 年 4 月 30 日经审计的净资产
58,571,164.01 元。设立时的发起人及股权结构为：
股东姓名 出资额（万元）
出资方式
出资比例（百分比）
孙欢启
2,540.00
净资产折股
50
陈明军
2,540.00
净资产折股
50
第十七条 公司股份总数为 80,640,000 股，每股面值 1 元，均为普通股。
第十八条 公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购
买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送新股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律、行政法规规定以及有权机构批准的其他方式。
第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
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以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的；
（五）法律、法规规定及国家有关监管机构批准的其他情形。
第二十二条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）要约方式；
（二）法律、法规规定及国家有关监管机构批准的其他方式。
第二十三条 公司因本章程第二十一条第（一）项至第（三）项的原因收购本
公司股份的，应当经股东会决议。公司依照第二十一条规定收购本公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十一条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发
行股份总额的 10%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份
应当在 3 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十四条 公司的股份应当依法转让。
第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
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发起人转让其持有的本公司股份，除应当符合本章程的规定之外，同时应遵守
其与公司签署的相关协议中对股份转让的规定，并应遵守股份转让当时有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第二十八条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。
公司应当将股东名册置备于本公司。
股东按其所持有股份的类别享有权利、承担义务；持有同一类别股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第二十九条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配，公司新增资
本时，有权按照实缴的出资比例优先认缴出资；
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（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议记录、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计
凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当遵守《公司
法》
《证券法》等法律法规的规定，向公司提出书面请求，说明查阅、复制有关资
料的目的、具体内容及时间，并提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书
面文件以及保密协议（需明确说明查阅与股东合法权益的直接关联性，不得包含任
何不正当竞争、损害公司利益或其他非正当目的，承诺对相关材料保密并承担相应
责任）
，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，公司尚未对外披露时，股东应负
有保密的义务，股东违反保密义务给公司造成损失时，股东应当承担赔偿责任。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查
阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的，公司有合
理理由认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，
可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说
明理由。
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股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机
构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材
料，应当按照公司内部管理要求与公司签署保密协议，并遵守有关保护国家秘密、
商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定，承担违反保密规定或保
密义务导致的法律责任。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。
第三十一条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。
第三十二条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
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定的人数或者所持表决权数。
第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
董事、监事、高级管理人员或他人违反法律、行政法规或者本章程的规定，侵
犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十四条 董事、监事、高级管理人员或他人违反法律、行政法规或者本章
程的规定，侵犯股东利益的，股东以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十五条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
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公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十七条 公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不
履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的
其他规定。
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公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第三十八条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。
第三十九条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列
期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原
预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大
影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第二节 股东会的一般规定
第四十条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事和非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）股东会可以自行或授权董事会对发行公司债券作出决议；
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（七）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；
（八）修改公司章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一
期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资
产 30%以上的交易；
（十一）关于提供财务资助事项中属于下列情形之一的，经董事会审议通过后
还应当提交股东会审议：
1、被资助对象近一期的资产负债率超过 70%；
2、单次财务资助金额或者十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的 10%；
3、中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
（十二）关于公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务
的债务除外）达到下列标准之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十三）对公司为公司股东、实际控制人及其它关联人或第三方提供担保作出
决议；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其
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他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议后提交股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30％的担保；
（五）为关联方、股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）公司章程规定的其他担保情形。
除上述规定须经股东会审议通过的事项以外，公司所有其他对外担保事项均
须经董事会审议通过。股东会审议前款第（三）项至第（五）项担保事项时，必须
经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股
东所持表决权的过半数通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一
项至第三项的规定。
第四十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东会：
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（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东会的地点由股东会召集人确定。
股东会将设置会场，以现场会议或电子通信方式召开。公司可以采用网络或其他
方式为股东参加股东会提供便利，股东通过上述方式参见股东会的，视为出席。
第三节 股东会的召集
第四十五条 股东会会议由董事会召集，监事会有权向董事会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会、监事
会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会、监事会提出。董事会、监事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内作出同意或不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
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董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十七条 监事会或股东决定自行召集股东会的，应当在发出股东会通知前
书面通知公司董事会。
第四十八条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会、董事会秘书将予
配合，并及时履行信息披露义务。
第四十九条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东会的提案与通知
第五十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十一条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，
披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。但临时提案
违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已
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列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
第五十二条 召集人将在年度股东会召开 20 日前通知各股东，临时股东会将于
会议召开 15 日前通知各股东。
第五十三条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式、会议召集人和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易
日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
第五十四条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，特别是在公司股东、实际控制
人等单位的工作情况；
（二）专业背景、从业经验等；
（三）是否存在本章程第八十六条所规定的情形；
（四）是否与本公司或持有本公司 5%以上股份的股东、实际控制人、本公司
其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系；
（五）持有本公司股份数量；
（六）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和惩戒。
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每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十五条 公司发出股东会通知后，无正当理由不得延期或者取消股东会，
通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，公司应当在原定召开
日期前至少 2 个交易日公告，说明延期或者取消的详细原因。延期召开股东会的，
公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
第五节 股东会的召开
第五十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第五十七条 所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法
规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明；委托代理他人出席会议的，应当明确代理人代理的事项、权限和期
限；代理人应当应出示本人身份证并向公司提交股东授权委托书，并在授权范
围内行使表决权；
第五十八条 受托代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，应当明确代理人代理的事项、权限和期限，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书，并在授权范围内
行使表决权；
第五十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
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容：
（一）委托人姓名或名称；
（二）代理人的姓名；
（三）代理人所代表的委托人的股份数量；
（四）是否具有表决权；
（五）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（六）委托书签发日期和有效期限；
（七）委托人签名（或盖章）
，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东会。
第六十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）
、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结
算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者
名称）及其所持有表决权的股份数。
第六十二条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、
高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
过半数董事共同推举的 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由过半数监事共同推举的 1 名监事主持。
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股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
监事会或者股东依法自行召集股东会产生的必要费用由公司承担。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第六十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第六十五条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东会作出报告。
第六十六条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出
解释或说明。
第六十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第六十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
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（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式有效表决资料
作为公司重要档案由董事会秘书妥善保存，保存期限为 10 年。
第七十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
会或直接终止本次股东会。
第六节 股东会的表决和决议
第七十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。
第七十二条 下列事项由股东会的普通决议通过：
（一）选举、更换或罢免董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监
事的报酬事项；
（二）董事会和监事会的工作报告；
（三）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务
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除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，须由董事会审议通过后提交股东
会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过5000万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（六）除法律、行政法规或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一） 公司增加或减少注册资本、回购公司股票；
（二） 发行上市或者定向发行股票；
（三）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；
（四）本章程的修改；
（五）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份有一票表决权。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。
公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因
持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。
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董事会和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票
权。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
第七十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权的股份总数。全体股东均为关联方
的情形除外。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情
况关联股东无法回避时，公司在征得全体股东的同意后，可以按照正常程序进行表
决，并在股东会决议公告中作出详细说明。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）公司应根据相关法律、法规和规章的规定，对拟提交股东会审议的有
关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以中国证
券登记结算有限责任公司登记为准；如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事
项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东；
（二）关联股东应当在股东会召开 5 日前向董事会主动声明其与关联交易各方
的关联关系；关联股东未主动声明并回避的，知悉情况的股东有权要求其予以回避；
（三）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系股东的
名单，并对关联股东与关联交易各方的关联关系、关联股东的回避和表决程序进行
解释和说明；
（四）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公
平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表
决；公司董事会应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决；
（五）关联股东回避的提案，由出席股东会的其他股东对有关关联交易进行审
议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同等的法律效力；
（六）关联股东的回避和表决程序应载入会议记录。
第七十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公
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司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
第七十七条 除累积投票表决选举的议案外，股东会对其他所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东
会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东
会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第七十八条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第七十九条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第八十一条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公
告中作特别提示。
第八十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
。
第八十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
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票数进行点票；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立
即组织点票。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事、监
事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，董事候选人由连续 180
日单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或董事会提名，由现
任董事会进行任职资格审查，审查并决议通过后，由现任董事会以提案方式提请股
东会审议表决；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，非由职工代表担任的监事
候选人由连续 180 日单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或
监事会提名，由现任监事会进行任职资格审查，审查并决议通过后，由现任监事会
以提案方式提请股东会表决；
（三）股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的
决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
使用。
股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东会作
出通过选举决议当日起计算。
第八十五条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
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第五章 董事会
第一节 董事
第八十六条 公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必需的知识、技能和
素质，具备合理的专业结构，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自
缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限未满
的；
（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、
高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事
应履行的各项职责；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容；
（十）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
以上期间，按拟选任董事的股东会召开日截止起算。
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董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是
否存在上述情形向董事会或者监事会报告。
董事候选人存在本条第二款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提
交股东会表决。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第八十七条 董事由股东会选举或更换，每届任期 3 年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。
董事任期从股东会作出通过选举决议当日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由公司高级管理人员兼任。
公司不设职工代表担任的董事。
第八十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务，公司控股
股东、实际控制人不担任公司董事的，适用董事忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行
交易；
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（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）发生关联交易应向公司报告；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第八十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务，公司控股
股东、实际控制人不担任公司董事的，适用董事勤勉义务：
（一）应当有足够的时间和精力谨慎、勤勉地履行职责；
（二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（三）应公平对待所有股东；
（四）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）按时参加董事会，并对董事会决议事项进行充分审查，在审慎判断的基
础上独立做出表决；
（六）及时了解股东会、董事会决议的执行情况及存在的问题，提出加强管理
的建议或者意见；
（七）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
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（八）接受监事会对其履行职责情况的合法监督和合理建议，如实向监事会提
供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十条 董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础上，以
正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑
问的，应主动调查或者要求提供决策所需的更充足的资料或信息。
第九十一条 董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性
和风险进行审慎判断。董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
第九十二条 董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎
评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关
联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。
第九十三条 董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、
对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的
公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事
回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权
益。
第九十四条 董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投
资风险以及相应的对策。
第九十五条 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情
况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、被
担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。
第九十六条 董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的
过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司
财务状况和经营成果的影响。
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第九十七条 董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相
关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。
第九十八条 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更
正时，应当关注公司是否存在利用该等事项调节各期利润的情形。
第九十九条 董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术等与公司核
心竞争能力相关的资产时，应充分关注该事项是否存在损害公司或股东合法权益的
情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会会议记录中作出记载。
第一百条 董事应当督促高级管理人员忠实、勤勉地履行其职责，严格执行董
事会决议。
第一百零一条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会可以建议股东会予以撤换。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，其辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚
未生效之前，拟辞职董事应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在 2 个月
内完成董事补选。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，
公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
”
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任期
届满后 2 年内仍然有效。
公司与董事签署保密协议书。董事离职后，其对公司的商业秘密包括核心技术
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等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公
司核心技术从事与公司相同或相近业务。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的
长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方有可能合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百零六条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百零七条 董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人。
第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券的方案；
（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
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（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订收购公司股票方案；
（十二）制定公司信息披露制度，管理公司信息披露事项；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会
审议：公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；与关联法人
发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元；
（十五）公司发生的下列标准的重大交易（提供担保除外）事项董事会享有决
策权限：交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交
金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；交易涉及的资产净额或成
交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 20%以上，且超过 1000 万
元；
（十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程及股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。以上事项未达到董事会权
限的，由总经理审批。
第一百零九条 上条第一款第（一）至（六）
、
（八）
、
（九）
、
（十）项规定的董
事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、
股东会决议等方式加以变更或者剥夺。
上条第一款第（七）
、
（十一）至（十六）项规定的董事会其他职权，对于涉及
重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。
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第一百一十条 董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和
平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东会作出说明。
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为章程的附
件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托
理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目可以组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
超出本条规定董事会决策权限的事项须提交股东会审议通过（受赠现金资产除
外）
。
本条规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及监管机构规定须提交股东会审议通过，按照有关规定执行。
第一百一十四条 公司的关联交易，是指公司与公司关联人之间发生的转移资
源或者义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投
资，投资
交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）
；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
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（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）
；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第一百一十五条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议；符合下列情形
之一的，还应当提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30％的担保；
（五）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）公司章程规定的其他担保。
董事会审议公司对外担保事项时，必须经全体董事过半数审议同意。
董事会审议公司关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须
回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回
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避，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通
过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
第一百一十六条 董事会设董事长 1 人。董事长由公司董事担任，由董事会以
全体董事的过半数选举产生。
第一百一十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会根据有关法律、行政法规以及规范性文件的规定，按照审慎授予
的原则，授权董事长的其他职权。
董事长不得从事超越其职权范围的行为。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重
大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
第一百一十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百一十九条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董
事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事
亲自出席董事会会议。
第一百二十条 董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替
董事会决策，不得影响其他董事独立决策。
第一百二十一条 董事长应积极督促董事会决议的执行，发现董事会决议未得
到严格执行或情况发生变化导致董事会决议无法执行的，应及时采取措施。
第一百二十二条 董事长应当保证董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良
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好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第一百二十三条 董事会每年至少召开 2 次定期会议，由董事长召集，董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持，
于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事
会会议。
第一百二十五条 董事会召开董事会临时会议的通知方式为：以书面（包括专
人送达、邮件、电子邮件、传真等）方式通知；通知时限为：于会议召开 2 日以前
通知全体董事和监事。
第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。
第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十八条 董事会决议表决方式为：采取填写表决票的书面表决方式或
举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真传签董事会决
议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能亲自出席董
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事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事
项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不
得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出
席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
1 名董事不得在 1 次董事会会议上接受超过 2 名以上董事的委托代为出席会
议。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议
记录应真 实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应在会
议记录上签名。
董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书妥善保存，保存期限为 10 年。
第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）
。
第一百三十二条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对
公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责任。
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有下列情形之一的，公司董事会的决议不成立：
（一）未召开董事会会议作出决议；
（二）董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的
人数或者所持表决权数。
第六章 高级管理人员
第一百三十三条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十四条 本章程第八十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高
级管理人员。
高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为高级管理人员候选人的
第一时间内，就其是否存在第八十六条所列情形向董事会报告。
高级管理人员候选人存在第八十六条所列情形之一的，公司不得将其作为高级
管理人员候选人提交股东会或者董事会表决。
违反本条规定聘任高级管理人员的，该聘任无效。高级管理人员在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第八十八条关于董事的忠实义务和第八十九条关于勤勉义务的规定，同时适用
于高级管理人员。
第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除
董事以外其他职务或领薪的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十六条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
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第一百三十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的基本规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监 ；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十九条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十一条 财务总监由总经理提名，经董事会聘任或解聘。
财务总监分管公司财务工作，对董事会负责，在总经理的领导下开展工作。
财务总监应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景
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并从事会计工作三年以上。
第一百四十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担
的职责。董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方可生效。在辞职报告尚未生
效之前，仍应当继续履行职责。董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者
高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责
人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。董事会
秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的有关规定。
第一百四十三条 董事会秘书应具备履行职责所必须的财务、管理、法律等专
业知识，具有良好的职业道德和个人品质。
第一百四十四条 董事会秘书由董事长提名，公司董事会推荐，由董事会聘任。
第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十六条 本章程第八十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。
监事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为监事候选人的第一时间内，就其是
否存在第八十六条所列情形向监事会报告。
监事候选人存在第八十六条所列情形之一的，公司不得将其作为监事候选人提
交股东会或者监事会表决。
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违反本条规定选举监事的，该选举无效。监事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务。
第一百四十七条 公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得
担任公司监事。
第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有与董事
相同的忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产。
第一百四十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成
员三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章
程的规定，履行监事职务。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。
第一百五十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百五十三条 监事履行职责所需的费用由公司承担。监事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二节 监事会
第一百五十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事
1 人，由公司职工通过职工代表大会选举产生；股东代表监事 2 人，由股东会选举
产生；监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召
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集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事
共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十五条 监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，保
证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）监事可以列席董事会会议，并对董事会会议提出质询或者建议；
（六）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东会职责时召集和主持股东会；监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监
事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由过半数以上监事共同推举一名监事主
持。
（七）向股东会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）法律、行政法规、部门规章、本章程规定或股东会授予的其他职权。
第一百五十六条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开监事
会临时会议。监事会决议应当经过半数监事通过。
第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
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程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附
件，由监事会拟定，股东会批准。
第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事和记录人员应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录应作为公司重要档案妥善保存，保存期限为 10 年。
第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制完成年度报告
并报送股东，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内编制完成半年度报告。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
上述年度报告、半年度报告按照有关法律、行政法规、部门规章及中国证监会
的规定进行编制。
第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
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第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不
能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百六十五条 公司董事会根据公司盈利情况、资金供给和需求情况提出、
拟定利润分配预案，并对其合理性进行充分讨论，利润分配预案经董事会审议和监
事会审核通过后提交股东会审议。公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董
事会须在股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十六条 公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策应
保持连续性和稳定性，不得影响公司的持续经营。
公司可以采用现金或股票方式分配股利。
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第二节 内部审计
第一百六十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东
会决定前委任会计师事务所。
第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当提前 30 天事先通
知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电子邮件方式送出；
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（四） 以传真方式送出；
（五）以公告方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百七十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。公司根据需要在全国统一发行的报纸、证券交易所网站或者全
国中小企业股份转让系统网站（http://www.neeq.com.cn 或 http://www.neeq.cc）
公告需要披露的信息。
第一百七十六条 公司召开股东会的会议通知，以公告的方式进行。
第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、
传真的方式进行。
第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、
传真的方式进行。
第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章）
，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件发出之日为
送达日期；公司通知以传真方式送出的，以公司传真输出的发送完成报告上所载日
期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第十章 信息披露
第一百八十一条 公司应依法披露定期报告和临时报告。
第一百八十二条 公司的信息披露在董事会领导下，由董事会秘书具体办理。
第一百八十三条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所
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有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平
等的机会获得信息。
第一百八十四条 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能
引起股份变动的重要事项。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上或国家企业信用信息公示系统中公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第一百八十七条 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百八十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或国家企业信用信息公示系统中公告。
第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
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公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
报纸上或国家企业信用信息公示系统中公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
依法办理公司设立登记。
公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十二条 公司因下列原因解散：
（一）股东会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民
法院解散公司；
（五）本章程规定的其他解散事由出现。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第（一）项、第（三）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 10 日内将解散
事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示；并于 15 日内成立清算组，开始清
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算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十四条 公司有本章程第一百九十一第（一）项情形，且尚未向股东
分配财产的，可以通过股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在报纸或国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
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清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院受理破产申请，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。
第一百九十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二百零一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十二章 修改章程
第二百零二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百零三条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零四条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
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修改本章程。
第十三章 投资者关系管理工作
第二百零五条 投资者关系管理工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方
针等（涉及商业机密、行业机密和国家机密的除外）
；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时报告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新
产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重
组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管
理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
第二百零六条 公司与投资者沟通的具体方式主要有：
（一）设立专门的投资者咨询电话和传真，咨询电话由熟悉情况的专人负责，
保证在工作时间线路畅通、认真接听。咨询电话号码如有变更应尽快公布；
（二）公司设立专门的投资者咨询电子邮箱，投资者可通过邮件向公司询问、
了解情况，公司也可通过信箱回复或解答有关问题。邮箱地址如有变更，应及时在
正式公告中进行披露；
（三）利用网络等现代通讯工具定期或不定期开展有利于改善投资者关系的交
流活动；
（四）努力创造条件便于中小股东参加股东会；
（五）在遵守信息披露规则的前提下，建立与投资者的重大事项沟通机制，在
制定涉及股东权益的重大方案时，通过多种方式与投资者进行充分沟通和协商。
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对于投资者与公司之间产生的纠纷，公司可以通过与投资者自行协商解决、提
交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者人民法院提起诉
讼等方式作为纠纷解决机制，以妥善解决公司与投资者之间的纠纷。
若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东
的合法权益，并对异议股东作出合理安排。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、
实际控制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择、回购安排等方式
为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该
与其他股东主动、积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者进行
赔偿。
公司被收购时，收购人需要向全体股东发出全面要约收购。
第十四章 附则
第二百零七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；持有股
份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织 。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零八条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的
纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，争议方有权向有管辖权的人民法院起
诉。
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第二百零九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第二百一十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以本次中文版章程为准。
第二百一十一条 本章程所称“以上”
、
“以内”
、
“以下”
，都含本数；
“过”
、
“超
过”
、
“不满”
、
“以外”
、
“低于”
、
“多于”不含本数。
第二百一十二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十三条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
第二百一十四条 本章程自公司股东会审议通过之日起施行。
辽宁顺邦通信技术股份有限公司
董事会
2025 年 12 月 10 日
400-888-7022
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