公告编号：2025-033

证券代码：871262 证券简称：康美风 主办券商：恒泰长财证券

广东康美风数控设备股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

广东康美风数控设备股份有限公司（以下简称“公司”

）于 2025 年 12 月 16

日召开的第三届董事会第七次会议审议通过了关于修订《关于修订<董事会制

度>》的议案，董事会同意将上述议案提交公司 2025 年第四次临时股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

第一章 总则

第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范董事会的运作，提高董事会的工

作效率和科学决策能力，保证公司董事会依法行使权利，依据《中华人民共和国

公司法》

、

《公司章程》及其他有关法律、法规、规范性文件的有关规定， 特制定本规则。

第二条 公司设董事会，对股东会负责。

第二章 董事会的组成及职权

第三条 董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人。

第四条 公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

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第五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自

缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破

产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负

有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

(六)被中国证监会处以证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限未届

满；

(七)被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事

的纪律处分，期限尚未届满；

(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第六条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满， 可连选连任。董

事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

和公司章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职

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报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式

规避其应当承担的职责。除下列情形外，董事、监事和高级管理人员的辞职自辞

职报告送达董事会或者监事会时生效：

（一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；

（三）董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露。

在上述情形下，辞职报告应当在下任董事、监事填补因其辞职产生的空缺，或

者董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。辞职报告尚未生效之前，

拟辞职董事、监事或者董事会秘书仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应

当在 2 个月内完成董事、监事补选。

第七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司

和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在 6 个月内仍然有效。但

属于保密内容的义务，在该内容成为公开信息前一直有效。其他义务的持续期间

应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关

系在何种情况和条件下结束而定。

第八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反公司章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反公司章程的规定或未经股东会同意，与公司订立合同或者进

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行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司

的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规

定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）应审慎对待和严格控制公司对控股股东及关联方提供担保产生的债务风

险，并对违规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任，但经证明在表决时曾表

明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任；

（七）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

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第十条 董事会行使下列职权：

(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；

(二) 执行股东会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的利润分配政策，利润分配方案和弥补亏损方案；

(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

(七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(八) 决定公司内部管理机构的设置；

(九) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书； 根据经理的提名，聘任或者解聘

公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十) 制订公司的基本管理制度；

(十一) 制订本章程的修改方案；

(十二) 管理公司信息披露事项；

(十三) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十四) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

(十五) 定期评估公司治理机制，对公司治理机制是否给所有股东提供合适

的保护和平等的权利，以及公司治理机构是否合理、有效等情况，于年度股东会前

形成评估报告，并向股东会进行关于公司治理机制情况专题报告，并在公司年度报

告中予以披露该评估报告。

(十六) 采取有效措施防范和控制控股股东及关联方占用或者转移公司资

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金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益。

(十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项，除第（六）

、

（七）

、

（十二）项必须由三分之二以上的董事

表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。超过股东会授权范围的事项，

应当提交股东会审议。

第十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意

见向股东会作出说明。

第十二条 在股东会授权范围内，董事会对以下交易：

购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）

；

提供财务资助；提

供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；法律

法规或本规则所认定的其他交易。

决策的权限为：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 250 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的 10%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，

且绝对金额超过人民币 150 万元。

（六）董事会审议关联交易的权限：

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1.公司与关联自然人达成的总额高于 200 万元的关联交易；

2.公司与关联法人发生的交易金额在 200 万元以上，且占公司最近一期经审

计净资产绝对值 1%以上的关联交易；

第十三条 公司董事会根据需要设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委

员会，设立董事会专门委员会须经股东会审议批准。

第十四条 董事会在设立专门委员会时可制定专门委员会实施细则。对各专门

委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等在实施细则中予以规定。

第十五条 董事会设一名董事会秘书，由董事会聘任。董事会秘书是公司高级

管理人员，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，

办理信息披露事务等事宜。

第三章 董事长职权

第十六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）监控公司员工的招聘和发展，监控公司中层以上管理人员的聘任与解聘；

（七）董事会授予的其他职权。

董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权。

（一）授权原则：以公司的经营发展为中心，把握市场机遇，保证公司经营的

顺利、高效运行； 维护公司和全体股东的合法权益，董事会不得将法定职权授

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予个别董事或者他人行使。

（二）授权内容：

1.决定一年内公司最近一期经审计净资产 10%以下的对外投资、提供财务资助

的行为、租入或租出资产、管理方面合同（含委托经营、受托经营等）的签订、

债权或债务重组、研究与开发项目的转移、许可协议的签订；

2.公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以下的关联交易；

与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以下的交易，

且不超过 300 万元；

3.决定一年内公司最近经审计的合并报表净资产 1%以下的赠与或受赠资产。

董事长行使上述职权的，应将有关执行情况以书面形式提交最近一次董事会

备案。凡超出授权范围的事项，董事长无权予以决定，应及时提议召开董事会

集体讨论决定。上述事项涉及其他法律、法规或部门规章、规范性文件、公司

章程或者证券交易所另有规定的，从其规定。

第四章 董事会会议的召集及通知程序

第十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前

书面通知全体董事和监事。

第十八条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召

开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：信函、传真、电话、邮件等；通知

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时限为：在会议召开 5 日以前通知全体董事，但如果全体董事以书面形式一致同意

的，会议通知可以不受上述时间限制

第二十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举

一名董事履行职务。

第二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面

委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和

有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事当在授权范围内行使董

事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上

的投票权。

第二十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，

视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第二十三条 董事会文件由公司董事会秘书负责制作，董事会秘书负责董事会

会议的组织和协调工作。董事会文件应于会议召开前送达各位董事和监事。董事

应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。

第五章 董事会会议的议事的表决程序

第二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，

必须经全体董事的过半数通过。

第二十五条 董事会决议的表决，实行一人一票。

第二十六条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，

并根据会议议题主持议事。董事长或会议主持人应当认真主持会议， 充分听取到

会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。

第二十七条 董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会

介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事， 不得影

响会议进程、会议表决和决议。

第二十八条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特

殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由到会董事的三分之二以上同意方可对

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临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。必要时， 董事长或会议主持人可

启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。

第二十九条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着

对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见；并对其本人的

投票承担责任。

第三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该

项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的

无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数

通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第三十一条 董事会应当充分保证独立董事依照相关法律、法规及规范性文件

的规定行使职权。

第三十二条 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。

第三十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯

方式进行并以传真方式或其他书面方式作出决议，并由参会董事签字。

第六章 董事会会议的记录

第三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董

事、董事会秘书及记录人员应当在会议记录上签名，董事会会议记录应当真实、准

确、完整。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。

第三十五条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权

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的票数)。

第七章 董事会决议

第三十六条 董事会会议决议包括如下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名：

（二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；

（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；

（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题）

，并分别说明每

一项经表决议案或事项的表决结果（如会议审议的每项议案或事项的表决结果均为

全票通过，可合并说明）

；

（五）如有应提交公司股东会审议的预案应单项说明；

（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。

第八章 附则

第九章

第三十七条 本规则未尽事项，按照国家有关法律、法规和规范性文件及

第三十八条 本规则所称“以上”

、

“以下 ”

，都含本数；

“低于”不含本数。

第三十九条 本规则由广东康美风数控设备股份有限公司股东会审议通过后生

效。

第四十条 董事会可根据有关法律、法规和《公司章程》的规定对本规则进行修

改并报股东会批准。

第四十一条 本规则解释权属公司董事会。

广东康美风数控设备股份有限公司

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董事会

2025 年 12 月 16 日