北京康美特科技股份有限公司
章程
（二〇二五年九月）
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目录
第一章 总则 ..............................................................
4
第二章 经营宗旨和范围 ....................................................
5
第三章 股份 ..............................................................
5
第一节 股份发行 .......................................................
5
第二节 股份增减和回购 .................................................
6
第三节 股份转让 .......................................................
7
第四章 股东和股东会 ......................................................
8
第一节 股东的一般规定 .................................................
8
第二节 控股股东和实际控制人 ..........................................
11
第三节 股东会的一般规定 ..............................................
12
第四节 股东会的召集 ..................................................
16
第五节 股东会的提案与通知 ............................................
17
第六节 股东会的召开 ..................................................
18
第七节 股东会的表决和决议 ............................................
20
第五章
董事和董事会 ....................................................
23
第一节
董事的一般规定 ...............................................
23
第二节 董事会 ........................................................
26
第三节 独立董事 ......................................................
30
第四节 董事会专门委员会 ..............................................
32
第六章 高级管理人员 .....................................................
33
第七章 投资者关系管理 ...................................................
36
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .....................................
36
第一节 财务会计制度 ..................................................
36
第二节 利润分配制度 ..................................................
37
第三节 内部审计 ......................................................
38
第四节 会计师事务所的聘任 ............................................
38
第九章 通知和公告 .......................................................
39
第一节 通知 ..........................................................
39
第二节 公告 ..........................................................
39
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第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...............................
39
第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................
39
第二节 解散和清算 ....................................................
41
第十一章 修改章程 .......................................................
43
第十二章 附则 ...........................................................
43
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第一章 总则
第一条
为维护北京康美特科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《非上市公众公司监督管理办法》
《非上市公众公司监管指引第
3 号——章程必备条款》
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和其他有关法律、法规、规范性文件，
制订本章程。
第二条
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司采取整体变更、以发起方式设立，在北京市海淀区市场监督管理局注册登记，
取得《营业执照》，统一社会信用代码为
9111*开通会员可解锁*5Q。
第三条
公司于
2024 年 3 月 19 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第四条
公司中文名称：北京康美特科技股份有限公司。
公司英文名名称：
Beijing Kmt Technology Co., Ltd.
第五条
公司住所：北京市海淀区永腾北路
9 号院 7 号楼 1 层 101 室
邮政编码：
100094
第六条
公司注册资本为人民币
12,020 万元。
第七条
公司为永久存续的股份有限公司。
第八条
代表公司执行公司事务的董事长，为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债
务承担责任。
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第十一条
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理
人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条
本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、财务总监和董事会秘
书。
第十三条
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条
公司的经营宗旨：致力于解决我国目前高端新材料依赖进口的问题，以
卓越的品质、优秀的服务，成为高分子新材料行业的领军者。
第十五条
经依法登记，公司的经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术
服务；货物进出口；销售机械设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、
塑料制品；机械设备租赁（不含汽车租赁）；生产高分子材料产品。（市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条
公司的股份采取记名股票的形式。
第十七条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具
有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股
支付相同价额。
第十八条
公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值一元。
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第十九条
公司在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌
后，公司股票的登记存管机构为中国证券登记结算有限责任公司。
第二十条
公司的发起人姓名或名称、认购的股份数、出资方式、持股比例及出资
时间如下：
序号
发起人姓名
认购股份数（万股）
出资方式
持股比例
(%)
出资时间
1
北京康美特技术发展有
限公司
1,311.00 净资产折股
34.96 2016.01.22
2
张伟
799.50 净资产折股
21.32 2016.01.22
3
葛世立
615.00 净资产折股
16.40 2016.01.22
4
陈志强
346.50 净资产折股
9.24 2016.01.22
5
北京启迪汇德创业投资
有限公司
150.00 净资产折股
4.00 2016.01.22
6
北京启迪日新创业投资
有限公司
150.00 净资产折股
4.00 2016.01.22
7
北京启赋创业投资中心
（有限合伙）
135.00 净资产折股
3.60 2016.01.22
8
北京斯坦利科技有限公
司
110.25 净资产折股
2.94 2016.01.22
9
周良
68.25 净资产折股
1.82 2016.01.22
10
北京诺善同创生物科技
合伙企业（有限合伙）
40.50 净资产折股
1.08 2016.01.22
11
北京启赋创业投资咨询
中心（有限合伙）
15.00 净资产折股
0.40 2016.01.22
12
罗茁
9.00 净资产折股
0.24 2016.01.22
合计
3,750.00
-
100.00
-
第二十一条
公司已发行的股份总数为
12,020 万股，均为普通股。
第二十二条
公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出
决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
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（三）以公积金转增股本；
（四）法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
批准的其他方式。
第二十四条
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条
公司不得收购本公司股份，但是，有下列情况之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
第二十六条
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十七条
公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经过股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让
或者注销；属于第（三）项、第（五）项项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条
公司的股份应当依法转让。
第二十九条
公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条
公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解
除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限
制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
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公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二
十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条
公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有
的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条
公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员在下列期间不得买
卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前
15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约
公告日前
15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响
的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股
转公司”）认定的其他期间。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十三条
公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持
有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
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第三十四条
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的股东。
第三十五条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利、分红和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务
会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十六条
股东要求查阅、复制公司有关资料的，应当遵守《公司法》《证券
法》等法律、行政法规的规定。
第三十七条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
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人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。
第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十九条
董事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉
讼；审计委员会成员有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
审计委员会、董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照第二、
三款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会、监事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
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第四十条
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十一条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和
全国股转公司的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
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（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、全国股转公司和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和全国股转公司的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制
股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十七条
公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；
（十）审议批准变更募集资金用途事项；
（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；
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（十二）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十八条
公司提供担保的，应当提交董事会审议。符合下列情形之一的，还应
当提交公司股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分
之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的担保；
（五）公司为关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供担保；
（六）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；
（七）中国证监会、全国股转公司或《公司章程》规定的其他担保情形。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用属于本条第（一）
项至第（三）项规定。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑；公司为控股股东、实际控制
人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第四十九条
公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交股
东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计总资产的百分之五十以上；
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（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝
对值的百分之五十以上，且超过一千五百万元的。
本条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及
未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最
高金额为成交金额。
第五十条 公司与同一交易方同时发生的交易事项为同一类别且方向相反的交易时，
应当按照其中单向金额适用本章程第四十九条。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司
的相关财务指标作为计算基础，适用本章程第四十九条。前述股权交易未导致合并报表
范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本章程第四
十九条。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳
入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基
础，适用本章程第四十九条。公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让
权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所
持权益变动比例计算相关财务指标，适用本章程第四十九条。公司对其下属非公司制主
体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前述规定。
公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额，按照连续十二个月累计计算的原
则，适用本章程第四十九条。公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余
额为成交额，适用本章程第四十九条。已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助
等，可免于按照本章程第四十九条的规定履行股东会审议程序。
公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，
除法律法规另有规定或者损害股东合法权益的以外，可以免于按照本章程第四十九条规
定履行股东会审议程序。
本章程第四十九条、五十条所述“交易”系指《全国中小企业股份转让系统挂牌公
司治理规则》第八十一条所规定的交易事项。
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第五十一条
公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过
后还应提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过百分之七十；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最
近一期经审计净资产的百分之十；
（三）中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他情形。
公司不得为公司的董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等
关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继
续提供财务资助或者追加财务资助。
本章程所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委
托贷款等行为。但公司提供资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司的，不适用本
条第一款及第二款规定。
第五十二条
股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应
当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第五十三条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东
会：
（一）董事人数不足六人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第五十四条
本公司召开股东会的地点为股东会通知中载明的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股
东参加。除现场形式召开外，还可以采用电子通信方式召开。公司应当保证股东会会议
合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。
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第五十五条
本公司召开年度股东会会议以及股东会提供网络投票方式的，应当聘
请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序
和结果等会议情况出具法律意见书。
第四节 股东会的召集
第五十六条
董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数
同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意
或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十七条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责的，审计委员会应当及时召集和主持；审计委员会不召集和主持的，连
续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东可以自
行召集和主持。
第五十八条
单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东向
董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东向审计委员会提议召开临时股
东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到提议后五日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意；审计委员会未在规定期限内发出股
东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有
公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。
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第五十九条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第六十条
审计委员会或者股东依法自行召集股东会的，公司董事会、信息披露事
务负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。
第六十一条
审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承
担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十二条
股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十三条
公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司百
分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会召
开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会
补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规和本章程规定的提案进行
表决并作出决议。
第六十四条
召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股
东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第六十五条
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
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（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于七个交易日，且应当晚于公告的披露时
间。股权登记日一旦确定，不得变更。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体内容，以及为使股东对
拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。
第六十六条
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和全国股转公司、证券交易所惩
戒或纪律处分。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十七条
股东会通知发出后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股东会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少两个交易日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十八条
公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序，
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第六十九条
股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以本人投票或者依法委托他人投票。股东依法委托他人投票的，公司不得拒
绝。
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第七十条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份
的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托
书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第七十一条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十二条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十三条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名（或单位名称）等事项。
第七十四条
召集人和公司聘请的律师（如适用）应依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十五条
股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
当列席并接受股东的质询。
第七十六条
公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
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记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会
议事规则应列入公司章程或者作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十七条
在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。
第七十八条
董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十九条
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
第八十条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十一条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议
的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于十年。
第八十二条
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或
者直接终止本次股东会，并及时公告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十三条
股东会决议分为普通决议和特别决议。
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股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议
的股东）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议
的股东）所持表决权的三分之二以上通过。
第八十四条
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十五条
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十六条
股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其有表决权的股份
数额行使表决权，所持每一股份享有一表决权，法律法规另有规定的除外。
公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依
法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部
分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
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第八十七条
股东与股东会拟审议事项有关联关系的，应回避表决，其所持有表决
权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。法律法规、部门规章、全国股转公司
业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。
第八十八条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将
不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。
第八十九条
董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累
积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第九十条
除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，应当按照提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不
同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，
股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第九十一条
股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，应当被视为一个新
的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第九十二条
同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十三条
股东会采取记名方式投票表决。
第九十四条
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师（如有）、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第九十五条
股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
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在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十六条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十七条
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点
票。
第九十八条
股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十九条
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东
会决议公告中作特别提示。
第一百条
股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会决议通过之日起就
任。
第一百零一条
股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将
在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百零二条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
期满之日起未逾二年；
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（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事和高
级管理人员，期限未满的；
（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务。
第一百零三条
董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期三年，任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公
司董事总数的二分之一。
公司不设职工代表担任的董事。
第一百零四条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
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（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
报告并经董事会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不能利用该商业
机会的除外；
（五）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与公司同类的业务；
（六）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零五条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有
下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
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第一百零六条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百零七条
董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报
告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百零八条
董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义
务在其任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职
务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零九条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十条
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十一条
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十二条
独立董事应按照法律、行政法规及中国证监会和全国股转公司及
公司《独立董事工作制度》的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十三条
公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中设有三名独立董事。
独立董事中至少包括一名会计专业人士。公司董事会设董事长一名，由董事会以全体董
事的过半数选举产生。
第一百一十四条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
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（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十五条
董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
第一百一十六条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提
高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为本章
程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十七条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
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第一百一十八条
公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应提交
董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计总资产百分之十以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产的百
分之十以上，且绝对金额超过三百万元；
上述交易事项根据相关法律法规、规范性文件或本章程规定需提交公司股东会审议
的，经公司董事会审议通过后，还应提交股东会审议通过。未达到董事会审议标准的交
易事项，由公司总经理审议批准后实施。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百一十九条
公司发生的关联交易（除提供担保外）符合以下标准的，应当经
董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在五十万元以上的关联交易；
（二）公司与关联人法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产百分之零点
五以上的交易，且超过三百万元。
未达到董事会审议标准的关联交易事项，由公司总经理审议批准后实施。
公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产百分
之五以上且超过三千万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产百分之三十以上的
交易，应当提交股东会审议。
第一百二十条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百二十一条
董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十二条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日
以前以专人送达、传真或电子邮件方式通知全体董事。
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第一百二十三条
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委
员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董
事会会议。
第一百二十四条
召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开三日前通知全体董
事，通知方式为专人送出、邮寄、传真、电子邮件、短信、微信或本章程规定的其他方
式。
第一百二十五条
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十六条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十七条
董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董事会书
面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其
表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数
不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。股东会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
第一百二十八条
董事会决议以举手或书面方式进行表决。
公司董事会召开和表决可以采用电子通讯方式。
第一百二十九条
董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
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第一百三十条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。
董事会会议记录应当作为公司重要档案保存，保存期限为十年。
第一百三十一条
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票
数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三节 独立董事
第一百三十二条
独立董事应按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国
股权系统业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十三条
独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司百分之一以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司百分之五以上股份的股东单位或者在公司前五名股东
单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
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（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业务往来
的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位
担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人控制的企
业，不包括根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第六十九条规定，
与挂牌公司不构成关联关系的企业。
第一百三十四条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任挂牌公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备挂牌公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的
工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、全国股转系统业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十五条
独立董事行使下列特别职权：
（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。
独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东会会议；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式
进行征集。
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独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独立董事过
半数同意。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十六条
公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。
第一百三十七条
审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十八条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告（如有）；
（二）聘用或者解聘承办上挂牌公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘挂牌公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程规定的
其他事项。
第一百三十九条
审计委员会每六个月至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表
决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议
记录上签名。
第一百四十条
董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等其他专
门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议
决定。
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第一百四十一条
战略委员会由三名董事组成，其中独立董事一名。战略委员会主
要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百四十二条
提名委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，由独立董事担
任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、全国股转系统业务规则和本章程规定的其他事项。
第一百四十三条
薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，由独立
董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、全国股转系统业务规则和本章程规定的其他事项。
第六章 高级管理人员
第一百四十四条
公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干，董事会秘书一名，财务总监一名，由总经理提名，董事会决
定聘任或者解聘。
第一百四十五条
本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。本章程关
于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十六条
在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得
担任公司的高级管理人员。
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公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十七条
总经理每届任期三年，可以连聘连任。
第一百四十八条
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十九条
总经理应当制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十条
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十一条
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十二条
副总经理直接对总经理负责，向其汇报工作，并根据公司内部管
理机构的设置履行相关职责。
第一百五十三条
公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
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第一百五十四条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十五条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十六条
公司应严格按照法律、法规、规章和本章程的规定，真实、准确、
完整、及时、持续地披露信息。
第一百五十七条
公司应依法披露定期报告和临时报告。公司应在全国股转系统指
定的信息披露平台披露信息。公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于前述
指定网站。
第一百五十八条
董事会秘书为信息披露的负责人，负责信息披露事务、股东会和
董事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应
当列席公司的董事会和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务
负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由
董事长代行信息披露事务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的有关规
定。
第一百五十九条
公司董事会设董事会办公室，是由董事会秘书负责管理的信息披
露事务部门。董事会秘书负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管
理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，办
理定期报告和临时报告的披露工作。
第一百六十条
董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构
及个人不得干预董事会秘书的正常工作。
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第七章 投资者关系管理
第一百六十一条
公司董事会秘书负责公司投资者关系管理工作。
第一百六十二条
公司应当在投资者关系管理工作中，客观、真实、准确、完整地
介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者决策造成误导。
公司应当积极做好投资者关系管理工作，及时回应投资者的意见建议，做好投资
者咨询解释工作。
第一百六十三条
公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规、部门规
章、业务规则的要求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄漏未公开重大信
息。
公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当立即通过符合《证券法》
规定的信息披露平台发布公告，并采取其他必要措施。
第一百六十四条
若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东
合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，
应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金选择
权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，应当与其他
股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保护
作出明确安排。
第一百六十五条
公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，
应当先行通过协商解决。协商不成的，通过向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉
讼解决。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十六条
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
公司的会计年度采用公历年制，即自每年公历
1 月 1 日起至 12 月 31 日止。季度、
月份均按公历起始时间确定。
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第一百六十七条
公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每一
会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的规定进
行编制。
第一百六十八条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不
以任何个人名义开立账户存储。
第二节 利润分配制度
第一百六十九条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十条
公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视
对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、股东会对利润分配政策的决策和
论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利，并优
先推行以现金方式分配股利。
（三）公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重大投资
计划或重大现金支出事项的情况下，可以采取现金方式分配股利。
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（四）在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业
价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，具体方案需经公
司董事会审议后提交公司股东会批准。
第一百七十一条
公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在两个月内完成股利
（或者股份）的派发事项。
第一百七十二条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的百分之二十五。
第三节 内部审计
第一百七十三条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第一百七十四条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百七十五条
公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十六条
公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股
东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十七条
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十八条
会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十九条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五天事先通知会
计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
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第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十条
公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮递、传真、电子邮件、短信及微信方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十一条
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第一百八十二条
公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百八十三条
公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、电子邮
件、短信、微信或本章程规定的其他方式进行。
第一百八十四条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真、电子邮件、短信、微信送出的，
以电话确认时间为送达日期；公司通知以邮递方式递出的，自交付邮局之日起第一个工
作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十五条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第一百八十六条
公司在全国股转系统挂牌后将根据法律、行政法规或规范性文件
的规定及全国股转公司的要求，在符合条件的媒体上公告需要披露的信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十七条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
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一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十八条
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经
股东会决议。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十九条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指
定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十条
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第一百九十一条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在公司指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十二条
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十三条
公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司
指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日
内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
第一百九十四条
公司依照本章程第一百七十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
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依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十三条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定的媒体上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十五条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十六条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依
法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十七条
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第一百九十八条
公司有本章程第一百九十七条第（一）项、第（二）项情形，且
尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
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第一百九十九条
公司因本章程第一百九十七条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任
第二百条
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零一条
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司
指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十
日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零二条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订
清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。
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第二百零三条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。
第二百零四条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零五条
清算组成员应当履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零六条
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百零七条
有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规、全国股转公司相关规则修改后，章程
规定的事项与修改后的法律、行政法规、全国股转公司相关规则的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百零八条
股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零九条
董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第二百一十条
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应当按规定予以公
告。
第十二章 附则
第二百一十一条
释义
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（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十以上的股东；
或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行
为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十二条
董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第二百一十三条
本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在市场监督管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十四条
本章程所称
“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多
于
”不含本数。
第二百一十五条
本章程由公司董事会负责修订及解释。
第二百一十六条
本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百一十七条
本章程由股东会审议通过之日起生效并施行。
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2025 年 9 月 28 日