上海汉盛律师事务所

关于江苏先锋智能科技股份有限公司股票定向发行

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补充法律意见书(三)

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除非另有说明,本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义:

特别说明:本补充法律意见书中部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数 上存在差异,均系计算中四舍五入造成。

上海汉盛律师事务所

关于江苏先锋智能科技股份有限公司股票定向发行

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补充法律意见书(三)

2025HS 非字第 789 号-3

致:江苏先锋智能科技股份有限公司

本所接受发行人的委托,担任其本次定向发行的专项法律顾问,并于 2025 年 10 月 29 日出具了《法律意见书》。2025年 11月 17日,全国股转公司向发 行人出具《同意函》。因本次定向发行采取分期发行的方式,本所随后于2025年 12月19日就本次定向发行的第一期发行出具了《补充法律意见书(一)》,并 于 2025年 12月 26日就全国股转公司挂牌审查部出具的《审核问询函》出具了 《补充法律意见书(二)》。

截至本补充法律意见书出具之日,本期发行对象已最终确定。本所及经办律 师根据《公司法》《证券法》《公众公司办法》《业务规则》《投资者适当性管 理办法》《定向发行规则》等有关法律法规、规章和其他规范性文件的规定以及 全国股转系统要求,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神,现就本期发行出具补充法律意见。

本补充法律意见书与《法律意见书》《补充法律意见书(一)》《补充法律 意见书(二)》一并使用。本补充法律意见书与《法律意见书》《补充法律意见 书(一)》《补充法律意见书(二)》中不一致之处均以本补充法律意见书的表 述为准。除本补充法律意见书中另有说明外,本补充法律意见书所用简称与《法 律意见书》《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》的释义一致。

正文

一、关于本期发行对象是否符合投资者适当性要求的意见

(一)本期发行的认购情况

根据《股票分期发行说明书(第二期)》及发行人与本期发行对象签署的相 关认购协议并经本所律师核查,发行人本期发行对象及其认购情况具体如下:

(二)发行对象基本情况

根据发行人及本期发行对象提供的资料并经本所律师核查,本期发行对象的 基本情况如下:

1、江苏省大运河(常州)文化旅游发展基金(有限合伙)

2、常州新能源产业投资基金(有限合伙)

者交易权限

3、无锡沃得旋转雾化科技有限公司

(三)发行对象与发行人及其董事、监事、高级管理人员、主要股东的关联 关系

根据中证登北京分公司出具的权益登记日为*开通会员可解锁*的《全体证券持 有人名册》及本所律师对本期发行对象进行的访谈,截至本补充法律意见书出具 之日,无锡沃得系发行人供应商,除此之外本期发行对象及其管理层、执行事务 合伙人/法定代表人与发行人及其董事、监事、高级管理人员、股东之间不存在关 联关系。

综上所述,本所律师认为,本期发行对象符合《公众公司办法》《投资者适 当性管理办法》关于投资者适当性的要求。

二、关于本期发行是否需要履行注册程序的意见

根据中证登北京分公司出具的权益登记日为 2026年 1 月 20日的《全体证券 持有人名册》,本期发行前,公司股东人数共计13名。

根据《股票分期发行说明书(第二期)》及发行人与本期发行对象签署的相 关认购协议并经本所律师核查,本期发行对象为3名,均为机构投资者。

综上所述,本所律师认为,公司本期发行完成后股东人数累计不超过200 人,符合《公众公司办法》中关于豁免向中国证监会申请注册发行的条件,无需 履行注册程序。

三、关于本期发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股份代持及是 否为持股平台等情形的意见

(一)发行对象不属于失信联合惩戒对象

根据本期发行对象出具的承诺函及本所律师于国家企业信用信息公示系统 (http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.go v.cn)、证监会证券期货市场失信记录查询平台(http://neris.csrc.gov.cn/shixincha xun/)、信用中国(http://www.creditchina.gov.cn/)等公开网站的核查,截至本补 充法律意见书出具之日,本期发行对象不属于失信联合惩戒对象。

(二) 发行对象不存在股份代持的情形

根据《股票分期发行说明书(第二期)》及本所律师对本期发行对象进行的 访谈,本期发行中,发行对象认购的股份均由其直接持有,不存在股权代持的情 形。

(三)发行对象不属于单纯以认购股份为目的而设立的持股平台

根据本期发行对象提供的资料并经本所律师核查,本期发行对象为3名机构 投资者,其中2名为私募股权投资基金,另外1名为有限责任公司,主要从事环 境保护专用设备制造;环境保护专用设备销售;环保咨询服务;专用设备制造(不 含许可类专业设备制造);专用设备修理;通用设备制造(不含特种设备制造); 通用设备修理;轴承、齿轮和传动部件制造;轴承、齿轮和传动部件销售,机械 设备研发;机械零件、零部件加工;机械零件、零部件销售,普通机械设备安装 服务;货物进出口;技术进出口;进出口代理等业务,均不属于《监管规则适用 指引 -- 非上市公众公司类第1号》中所描述的单纯以认购股份为目的而设立的 公司法人、合伙企业等不具有实际经营业务的,不符合投资者适当性管理要求的 持股平台。

综上所述,本所律师认为,本期发行对象不属于失信联合惩戒对象及单纯以 认购股份为目的而设立的持股平台、不存在股权代持的情形。

四、关于本期发行对象认购资金来源台法合规性的意见

根据《股票分期发行说明书(第二期)》及本期发行对象出具的承诺函,发 行对象拟以现金方式认购本期发行的股份,且认购资金均为其各自合法自有资金, 资金来源合法。

综上所述,本所律师认为,本期发行对象认购资金来源符合相关法律法规及 业务规则的规定。

五、关于本期发行决策程序合法合规性的意见

(一)发行对象确定后的决策程序合法合规

*开通会员可解锁*,公司召开第一届董事会第十次会议及第一届监事会第七 次会议,审议通过了《关于<江苏先锋智能科技股份有限公司股票分期发行说明 书(第二期)>的议案》《关于公司与认购对象签署附生效条件的<股份认购协议> 的议案》《关于公司控股股东与本次认购对象签署〈股份认购协议之补充协议〉 的议案》等与本期发行相关的议案。

(二)本期发行是否需要履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程 序

经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人不属于国有企业、 国有控股企业或国资实际控制企业,亦不属于外商投资企业,发行人无需履行国 资、外资等相关部门的审批、核准或备案程序。

根据《股票分期发行说明书(第二期)》、发行人与发行对象签署的相关认 购协议及发行对象出具的承诺函等资料及本所律师对本期发行对象进行的访谈, 并经本所律师核查,本期发行对象为3名机构合格投资者。发行对象江苏省大运 河(常州)文化旅游发展基金(有限合伙)、常州新能源产业投资基金(有限合 伙)为市场化运营的私募股权投资基金,已就本次认购履行了内部投资决策程序, 无需履行国资审批、核准或备案等程序;发行对象无锡沃得为自然人投资控股的 有限责任公司,已就本次认购履行了内部决策程序,无需履行国资审批、核准或 备案等程序。

综上所述,本所律师认为,发行人本期发行的内部决策程序符合《公司法》 等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,决策内容合法、有效;就 本期发行,发行人无需履行国资、外资等主管部门的审批、核准或备案程序;发 行对象已就认购发行人本期发行股份履行了现阶段所需的相关内部决策程序。

六、关于本期发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见

(一)本期发行的认购协议及补充协议合法有效

根据本期发行对象与发行人签署的附生效条件的《股票定向发行之股份认购 协议》及本期发行对象与发行人现有股东查协芳、谢涛和谢琪签署的《股票定向

1-6-11

发行股份认购协议之补充协议》,并经本所律师核查,上述各协议当事人主体资 格均合法有效,当事人意思表示真实、自愿。其中《股票定向发行之股份认购协 议》主要对认购股份数量、认购价格、支付方式、生效条件、发行终止后的退款 及补偿安排、违约责任及纠纷解决机制、风险揭示等相关事项作了明确约定;《股 票定向发行股份认购协议之补充协议》主要对上市承诺、股份回购等相关事项作 了明确约定。

如本补充法律意见书正文之"五、关于本期发行决策程序合法合规性的意见 /(一)发行对象确定后的决策程序合法合规"所述,发行人第一届董事会第十次 会议、第一届监事会第七次会议已分别审议通过了《关于公司与认购对象签署附 生效条件的<股份认购协议>的议案》《关于公司控股股东与本次认购对象签署 〈股份认购协议之补充协议〉的议案》,且发行人在《股票分期发行说明书(第 二期)》中披露了上述协议的内容摘要。

综上所述,本所律师认为,《股票定向发行之股份认购协议》及《股票定向 发行股份认购协议之补充协议》系协议各方真实意思表示,协议内容及形式合法 有效,协议内容符合《公司法》《民法典》《公众公司办法》《定向发行规则》 《定向发行业务规则指引第1号》等法律法规及规范性文件的规定,不存在损害 公司及股东利益的情形。

(二)关于特殊条款的核查

如上所述,本期发行对象与发行人现有股东查协芳、谢涛和谢琪签署的《股 票定向发行股份认购协议之补充协议》中存在上市承诺、股份回购的特殊条款。 发行人已在《股票分期发行说明书(第二期)》中披露了特殊条款具体内容。此 外,该等协议已经发行人第一届董事会第十次会议,第一届监事会第七次会议审 议通过。

经本所律师核查,发行人未作为特殊条款的义务承担主体或签署方,特殊条 款不存在违反《公司法》《定向发行业务规则指引第1号》及《挂牌公司股票发 行常见问题解答(三) -- 募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌 公司融资》的情形。

综上所述,本所律师认为,《股票定向发行股份认购协议之补充协议》中的 特殊条款符合《公司法》《定向发行业务规则指引第1号》及《挂牌公司股票发 行常见问题解答(三) -- 募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌 公司融资》等法律法规及规范性文件的规定。

七、关于本期发行新增股份限售安排合法合规性的意见

根据《股票分期发行说明书(第二期)》及发行人与发行对象签署的股份认 购协议,本期发行对象认购的发行人新增股份均无限售安排及自愿锁定的承诺。 本期发行的股票不存在《公司法》《定向发行规则》等法律法规及规范性文件要 求的法定限售情形,本次定向发行完成后,新增股份可以在全国股转系统进行公 开转让。

综上所述,本所律师认为,本期发行的限售安排,符合《公司法》《定向发 行规则》等有关法律法规以及全国股转系统的有关规定及要求。

八、关于本期发行是否存在重大调整事项的意见

根据《股票分期发行说明书(第二期)》及《股票定向发行之股份认购协议》 等与本期发行相关的文件,本期对象属于经发行人股东会审议通过的本次定向发 行对象的范围,本期发行价格、认购方式与经股东会审议通过的本次定向发行价 格、认购方式一致,本期发行股票数量、认购对象数量均在经股东会审议通过的 本次定向发行股票总数上限、认购对象数量上限范围内,现有股东优先认购办法、 募集资金用途等其他发行事项均未发生变化。

综上所述,本所律师认为,公司本期发行不存在《定向发行规则》和《定向 发行业务规则适用指引第1 号》中规定的重大调整事项。

九、关于本期发行是否符合分期发行要求的意见

根据《股票分期发行说明书(第二期)》及《股票定向发行之股份认购协议》 等与本期发行相关的文件,本期发行价格为 8.51元/股,与第一期的股票发行价 格一致。发行人本期拟发行数量为 2,110,279 股,累计发行数量为 6,000,000 股, 不超过《同意函》中发行数量的上限。发行人自全国股转公司出具《同意函》之

日起三个月内完成首期发行,本期发行将在十二个月内发行完毕。

综上所述,本所律师认为,本期发行符合《公众公司办法》《定向发行规则》 中关于分期发行的规定。

十、结论意见

综上所述,本所律师认为,发行人本期发行符合《公司法》《证券法》《公 众公司办法》《业务规则》《定向发行规则》《投资者适当性管理办法》等法律 法规及规范性文件的规定。

(此页无正文,为《上海汉盛律师事务所关于江苏先锋智能科技股份有限 公司股票定向发行之补充法律意见书(三)》之签字盖章页 )

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2026年 1月 9日