中科巨龙（北京）物联网技术股份有限公司
章程
2025 年 8 月
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目 录
第一章 总则 ............................................................................................................................. 2
第二章 经营宗旨和范围 ......................................................................................................... 2
第三章 股份 ............................................................................................................................. 3
第一节 股份发行 ..................................................................................................................... 4
第二节
股份增减和回购 ......................................................................................................... 4
第三节
股份转让 ..................................................................................................................... 5
第四章 股东和股东会 ............................................................................................................. 7
第一节
股东 ............................................................................................................................. 7
第二节
股东会的一般规定 ..................................................................................................... 9
第三节
股东会的召集 ........................................................................................................... 11
第四节
股东会通知 ............................................................................................................... 13
第五节
股东会提案 ............................................................................................................... 13
第六节
股东会的召开 ........................................................................................................... 14
第七节
股东会决议 ............................................................................................................... 16
第五章 董事会 ....................................................................................................................... 20
第一节
董事 ........................................................................................................................... 20
第二节
董事会 ....................................................................................................................... 23
第三节
董事会秘书 ............................................................................................................... 28
第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................... 29
第七章 监事会 ....................................................................................................................... 31
第一节
监事 ........................................................................................................................... 31
第二节
监事会 ....................................................................................................................... 32
第三节
监事会决议 ............................................................................................................... 33
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................... 33
第一节
财务会计制度 ........................................................................................................... 33
第二节
内部审计 ................................................................................................................... 35
第三节
会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 36
第九章 投资者关系管理 ....................................................................................................... 36
第十章 通知和公告 ............................................................................................................... 37
第一节
通知 ........................................................................................................................... 37
第二节
公告 ........................................................................................................................... 38
第十一章 合并、分立、解散和清算 ................................................................................... 38
第一节
合并或分立 ............................................................................................................... 38
第二节
解散和清算 ............................................................................................................... 39
第十二章 修改章程 ............................................................................................................. 41
第十三章 附则 ....................................................................................................................... 41
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中科巨龙（北京）物联网技术股份有限公司章程
第一章
总则
第一条 为规范中科巨龙（北京）物联网技术股份有限公司（以下简称“公司”）
的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和
其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律的规定成立的股份有限公司。
公司是依法由有限公司以整体变更的方式设立的股份有限公司。
第三条 公司注册名称
全称：中科巨龙（北京）物联网技术股份有限公司。
第四条 公司住所：北京市海淀区中关村南大街 17 号 3 号楼 7 层 701。
第五条 公司注册资本为 1100 万元整。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级
管理人员具有法律约束力。股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公
司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负
责人(财务总监)。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：根据国家法律、法规及其他有关规定，依照诚信、服
务与自主创新的原则，实行以现代科学理念为基础的规范化管理，开发优质产品，提高
经济效益和社会效益，为客户创造价值，为股东带来合理投资收益，为中国物联网事业
的发展做贡献，实现公司持续、稳定发展。
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第十二条 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；信息技术咨询服务；计算机系统服务；人工智能应用软件开发；数
据处理服务；计算机及办公设备维修；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；软件
外包服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；电子产品
销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食用农产品零售；土地整治服务；规划设计管
理；标准化服务；安全技术防范系统设计施工服务；与农业生产经营有关的技术、信息、
设施建设运营等服务；食用农产品批发；礼品花卉销售；农作物种子经营（仅限不再分
装的包装种子）；农副产品销售；化肥销售；林业产品销售；城市绿化管理；园林绿化
工程施工；装卸搬运；食用农产品初加工；体育健康服务；健康咨询服务（不含诊疗服
务）；养生保健服务（非医疗）。主要农作物种子生产；农作物种子经营；林木种子生
产经营；乳制品生产；粮食加工食品生产；农作物种子进出口；道路危险货物运输；食
品生产；食品销售；食品添加剂生产。肥料销售；畜牧渔业饲料销售；汽车销售；机械
设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；水污染治理；水环境污染防治服务；
污水处理及其再生利用；生态环境材料销售；水资源专用机械设备制造；机械设备销售；
环境应急技术装备销售；工业机器人安装、维修；工业机器人销售；机械电气设备销售；
配电开关控制设备销售；五金产品零售；气体、液体分离及纯净设备销售；环境保护专
用设备销售；泵及真空设备销售；仪器仪表销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；
通用设备修理；劳务服务（不含劳务派遣）；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建设工程施工（除
核电站建设经营、民用机场建设）；建筑劳务分包。大气污染治理；固体废物治理；水
污染治理；对外承包工程；生物有机肥料研发；货物进出口；技术进出口；进出口代理。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建筑劳务
分包；建设工程施工；建设工程设计；城市生活垃圾经营性服务；道路货物运输（不含
危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
公司可以根据市场变化、业务发展和自身能力，经有关政府部门批准，变更经营范
围。
第三章 股份
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第一节
股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。
第十四条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具
有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同，任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司的股票均采取记名股票的形式。公司发行的股份，于公司获准在全
国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票后，在中国证券登记结算有限责任公司集中
存管。
公司发行新股时，在册股东对新发行的公司股票不享有优先认购权。
第十七条 股份有限公司设立时的总股份为 1100 万股，由发起人认购全部股份，占
公司股本总额的 100%。公司发起人的姓名或名称、认购的股份数及所占股本比例如下：
序号
股东姓名或姓名
出资方式 认购股数（万股）
持股比例（%）
1
蒋建宏
净资产
600
54.55
2
杨建莉
净资产
400
36.36
3
北京科瑞艾迪信息技术合伙
企业（有限合伙）
货币
100
9.09
合 计
--
1100
100
第十八条 公司现有经批准发行的总股份为 1100 万股，全部为普通股，每股金额为
人民币一元。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节
股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
(一)向社会公众公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东配售股份；
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(四)向现有股东派送红股；
(五)以公积金转增股本；
(六)法律、行政法规规定以及国家有关主管部门批准的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司在下列情况下，经本章程规定的程序通过并报国家有关主管机构
批准后，可以购回本公司的股票：
（一）为减少公司注册资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股票的活动。
第二十三条 公司因本章程第二十二条第一款第（一）项至第（三）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东会决议。公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照本章程第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已
发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股
份应当在一年内转让给职工。
第二十四条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规规定和国家有关主管部门批准的其他方式。
第三节
股份转让
第二十五条 股东持有的股份可以依法转让。
公司股份采用公开方式转让的，应当在依法设立的证券交易所进行；公司股份采用
非公开方式转让的，股东应当自股份转让后及时告知公司，同时在登记存管机构办理登
记过户。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
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第二十七条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年
内不得转让。
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时，控股股东及实际控制人在挂牌前直
接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持
股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，
该股票的管理按照前款规定执行。
第二十八条 公司董事、监事、总经理以及其它高级管理人员应当向公司申报所持
有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公
司股票：
（一）公司年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约
公告日前 30 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响
的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转
公司）认定的其他期间。
第二十九条 公司董事、监事、总经理以及其它高级管理人员、持有本公司股份 5%
以上的股东，将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
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第四章 股东和股东会
第一节
股东
第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司根据中国证券登记结算有限责任公司提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的证据，由董事会秘书负责管理和更新。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，
由董事会或股东会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时登记在册的股东
为享有相关权益的公司股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）股东对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，可要求公司收购其股份。
（八）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者资料，应以书面方式提出并向公
司提供证明其身份的书面文件，经公司核实无误后，公司应按照股东的要求予以提供；
确实无法提供的，应说明情况。
第三十五条 公司股东会、董事会的决议违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
公司根据股东会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤
销该决议后，公司应当向登记机构申请撤销变更登记。
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第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合并持有公司百分之一以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司百分之五以上表决权股份的股东将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生之日起 2 个工作日内，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司和其它股
东的利益。违反规定的，给公司和其它股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
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借款担保等方式损害公司和其它股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其它
股东的利益。
公司控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程的规定，给公司及其他股
东造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附属企业占
用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司
董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应
提请公司股东会予以罢免。
第四十一条 公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产
及其他资源。公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；
不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；
不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；
不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或
者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东
或者实际控制人的债务。
公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应当
严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东会的审议程序，关联董事、关联股
东应当回避表决。
如发生公司股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情形，公司董
事会应立即以公司名义向人民法院申请对股东及其关联方所占用或转移的公司资金、资
产及其他资源以及股东所持有的公司股份进行司法冻结。凡股东及其关联方不能对占用
或转移的公司资金、资产及其他资源恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、
法规、规章的规定及程序，通过变现股东所持公司股份偿还所占用或转移的公司资金、
资产及其他资源。
第二节
股东会的一般规定
第四十二条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
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（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）审议批准公司年度报告及年度报告摘要；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准股权激励计划；
（十四）审议批准需由股东会通过的担保事项；
（十五）审议批准需由股东会通过的关联交易事项；
（十六）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十七）审议本章程第一百二十三条规定的对外资助事项；
（十八）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
第四十三条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议通
过。
（一）本公司及本公司控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
30％的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
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为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免本条（一）、（三）、（四）
款之规定。
第四十四条 公司发生的下列关联交易行为，应提交股东会审议。
与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上
且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易。
第四十五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并
应当于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十七条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会召集人通知的其他具
体地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。根据需要，公司还可以提供网络或其他
方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式之一参加股东会的，即视为出席。
第四十八条 本公司召开股东会时，会议召集人将聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告。
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他相关问题出具的法律意见。
第三节
股东会的召集
第四十九条 股东会由董事会依法召集，由董事长主持；董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
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董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；
监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股
东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会；股东决定
自行召集股东会的，在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合，
并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
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第四节
股东会通知
第五十五条 公司召开年度股东会会议，召集人应当在会议召开二十日（不包括会
议召开当日）前将会议召开的时间、地点和审议的事项以公告方式通知公司股东；公司
召开临时股东会，召集人应当在会议召开十五日（不包括会议召开当日）前以公告方式
通知公司股东。第五十六条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔不得
多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
第五十七条 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间及表决程序。
第五十八条 股东会召开的会议通知发出后，无正当理由，不得变更股东会召开的
时间；确需变更股东会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。一旦出现延期或取消
的情形，召集人应当在原召开日前至少 2 个工作日告知主办券商，并披露公告说明原因。
第五节
股东会提案
第五十九条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之
三以上股份的股东，有权向公司提出议案。
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时议
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时
提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合法律法规和本章程第六十条规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
第六十条 股东会提案应当符合下列条件：
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（一）内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东
会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第六十一条 公司董事会或召集人应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照
前条规定对股东会提案进行审查。董事会或召集人决定不将股东提案列入会议议程的，
应当在该次股东会上进行解释和说明。
第六十二条 提出提案的股东对董事会或召集人不将其提案列入股东会会议议程的
决定持有异议的，如该股东单独或者合并持有公司股份占公司有表决权股份总数达到百
分之十，该股东可以按照本章程前述规定程序要求召集临时股东会。
第六十三条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六节
股东会的召开
第六十四条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
第六十五条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股东身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股
东授权委托书。
第六十七条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、单
位营业执照或组织机构代码证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法
定代表人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、单位营业执照或组织机构代
码证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。
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第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
如果不予注明，应视为股东代理人有权按自己的意思表决，其表决视为该股东的表决。
第六十九条 出席会议人员的签名册由公司负责制作，签名册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场主席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第七十一条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十二条 股东会会议由董事会召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举一名代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
会不得将其法定职权授予董事会行使。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。
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第七十四条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（二）出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）会议的时间、地点和召集人姓名或名称；
（四）会议主持人姓名、会议议程；
（五）对每个审议事项的审议经过、发言要点；
（六）每一表决事项表决结果；
（七）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（八）计票人、监票人姓名；
（九）股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 股东会会议记录由董事会秘书负责。出席会议的董事、董事会秘书、
召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、
完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的授权委托书、网络及其他方
式有效表决资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直
接终止本次股东会，并及时公告。
第七节
股东会决议
第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
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公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的
投票权。
第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二
分之一以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三
分之二以上通过。
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告及年度报告摘要；
（六）需由股东会通过的担保事项；
（七）需由股东会通过的关联交易事项；
（八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的；
（七）股权激励计划；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以参加涉及自己的关联
交易的审议，并可就该关联交易是否公平、合法以及产生的原因向股东会作出解释和说
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明，但该股东不应当就该事项参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数，全体股东均为关联方的除外；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的
表决情况。
第八十四条 股东会对关联交易进行表决时，会议主持人应当要求关联股东回避；
如会议主持人需要回避的，会议主持人应主动回避。出席会议股东、无关联关系董事及
监事均有权要求会议主持人回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。全体
股东均为关联方的除外。
股东会召集人应根据法律、法规和其它有关规定，对拟提交股东会审议的有关事项
是否构成关联交易作出判断。如经股东会召集人判断，拟提交股东会审议的有关事项构
成关联交易，则股东会召集人应以书面形式通知关联股东。
股东会召集人应在发出股东会通知前，完成前款规定的工作，并在股东会的通知中
对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。
第八十五条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包
括提供通讯方式等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将
不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第八十七条 董事、监事候选人名单以提案方式提请股东会表决。每位董事、监事
候选人应当以单项提案提出。
第八十八条 董事、监事提名的方式和程序：
（一）在章程规定的人数范围内，由董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决
议通过后，然后由董事会向股东会提出董事候选人提交股东会选举；由监事会提出选任
监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股东会提出监事候选人提交股
东会选举。
（二）持有或者合并持有公司百分之三以上股份的股东可以提出董事候选人或由股
东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定。
第八十九条 股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提
案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意
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票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案
进行搁置或不予表决。
第九十条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十二条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举至少两名股东代表和一名监事参
加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织验票；如果会议主持人未进行验票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求验票，会议主持人应当立即组织验
票。
第九十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事会和监事会应当对
股东的质询和建议作出答复或说明。
第九十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果；提案未获通过，应当在股东会决议中作特别提示。
第九十九条 对同一事项，股东会作出不同决议，应当在股东会决议中作特别提示；
无论是否提示，均按后者取代前者的原则，以最新者为准。
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第一百条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股
东会决议通过之日就任。
第一百零一条 股东会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，公司将
在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第一百零二条 对股东会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一
表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第五章 董事会
第一节
董事
第一百零三条 公司董事为自然人。董事无须持有公司股份。
第一百零四条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾五年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
（八）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高
级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（九）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零五条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。
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董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期
届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员少于本章程规定人数的三分之
二时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履
行董事职责。
第一百零六条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，忠实履行职责，维护公
司利益，对公司负有下列忠实义务：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经本章程规定或者股东会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或
者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得利用其关联关系损害公司利益；
（五）不得自营或为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动；
（六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（七）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（九）未经股东会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（十）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十一）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十二）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公
司的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1．法律有规定；
2．公众利益有要求；
3．该董事本身的合法利益有要求。
（十三）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
第一百零七条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，对公司负有
下列勤勉义务：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
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（三）认真阅读本公司的各项报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）对公司定期报告签署书面确认意见。对报告内容有异议的，应当单独陈述理
由，并与定期报告同时披露。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政
法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（六）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权，接
受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者
计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况
下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非
有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法
定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者
安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
发生本条前款所述情形时，应当召开董事会会议，有关联关系的董事可在董事会会
议上详细说明相关情况，但须回避表决。董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定
人数的情况下，进行审议表决，作出决议。董事会对本条所规定事项的批准，应经出席
董事会会议的董事之半数以上通过。
董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表
决的情况。
第一百一十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面
形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有
利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为作了前条所规定的披露。
第一百一十一条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
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第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生
效。
余任董事会应当在 2 个月内召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空
缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应
当受到合理的限制。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十三条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞
职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解
除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以
及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十四条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当
承担赔偿责任。
第一百一十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十六条 公司不以任何形式为董事纳税。
第一百一十七条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级
管理人员。
第二节
董事会
第一百一十八条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百一十九条 董事会由 5 名董事组成，设董事长一人。
第一百二十条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（六）编制公司定期报告；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式
的方案；
（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押对外担
保、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人（财务总监）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司
治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十八）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资金、资产
及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；
（十九）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定职权授权董事或他人行使。
第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决
策。董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百二十三条 董事会对以下事项在以下范围内具有审查和决策权：
(一)对外投资
单笔对外投资不超过最近一期经审计净资产的 30％；
一个会计年度内对外投资累计不超过公司最近一期经审计总资产的 30％。
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(二)收购资产
一个会计年度内收购的资产总额（包括承担的债务和费用）累计不超过公司最近一
期经审计总资产的 30%。
(三)出售或转让资产
一个会计年度内出售或转让的资产（包括股权资产）总额（同时存在帐面值和评估
值的，以高者为准）累计不超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
(四)向金融机构申请借款(含授信)
单个借款项目借款(含授信)金额不超过占最近一期经审计净资产的 40%，累计借款
(含授信)余额不超过最近一期经审计的公司净资产。
(五)对外担保
公司及控股的企业对外提供担保，一律经董事会审议通过。对外担保金额达到本章
程第四十三条标准时，须经股东会审议通过。
（六）资产抵押
若公司资产抵押用于公司向金融机构申请借款，董事会权限依据前款向金融机构申
请借款的权限规定；若公司资产抵押用于对外担保，董事会权限依据前款对外担保规定。
（七）关联交易
1.公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
2.与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且
超过 300 万元。
（八）对外资助
公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交
公司股东会审议：
1.被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%;
2.单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的 10%;
3.中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等
关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，挂牌公司不得对同一对
象继续提供财务资助或者追加财务资助。
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26
上述属于公司董事会的决策权限的事项，董事会可通过董事会决议的形式授权公司
董事长在董事会闭会期间行使；超过本条规定的董事会权限的，须提交公司股东会审议。
董事会应当建立重大事项审查和决策程序。
第一百二十四条 对外担保应当遵守以下规定：
（一）公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；
（二）未经董事会或股东会批准，公司不得提供对外担保；
（三）由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上的董事审议同
意并作出决议；
第一百二十五条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百二十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十七条 董事长因合理原因不能履行职权时，可以指定一名董事代行其职
权。
第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日
以前以专人送达、邮件、传真或电子邮件方式通知全体董事和监事。
第一百二十九条 有下列情形之一的，董事长应在事实发生之日起十个工作日内召
集临时董事会会议：
（一）合计十分之一以上有表决权股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）总经理提议时；
（五）董事长认为必要时。
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第一百三十条 临时董事会会议由董事长召集，于会议召开二日以前以专人送达、
邮件、传真或电子邮件方式通知全体董事和监事。
如有前条而董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；
董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上董事共
同推举的一名董事负责召集会议。
第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行；董事会作
出决议，必须经全体董事的二分之一以上通过。
第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖
章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十五条 董事会决议表决方式可以采取举手表决或记名投票表决方式对决
议进行表决。董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十六条 董事会会议应当有会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，
出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要
求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事
会秘书保存，保存期限不少于十年。
第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容：
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（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百三十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对
公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。
第三节
董事会秘书
第一百三十九条 董事会设立董事会秘书，对董事会负责。
第一百四十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
本章程前述规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百四十一条 董事会秘书的主要职责：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会以及股东会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（三）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（四）协助董事会在行使职权时遵守国家有关法律、法规、规章、政策及本章程，
为董事会决策提供意见和建议；
（五）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完
整；
（六）负责处理公司与股东之间的相关事务及股东和投资者访问公司的日常接待工
作；
（七）负责处理公司与国家有关主管部门之间的有关事宜；
（八）董事会授予的其它职权和本章程规定的其他职责。
第一百四十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会
秘书。
第一百四十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
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董事长应当保证信息披露事务负责人（即董事会秘书）的知情权，不得以任何形式
阻挠其依法行使职权。
董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时，董事会应当向全体股东
报告并说明原因。董事会秘书离任前，应将有关档案材料、正在办理的事务及其他遗留
问题全部移交。
如董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露时，辞职报告应当在董事会秘
书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会
秘书仍应当继续履行职责。
第一百四十四条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别
作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。董事可受聘兼任总经理或者其他高级管
理人员。
第一百四十六条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的规定情形同时适用于高
级管理人员。
财务负责人除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具
有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
本章程第一百零六条关于董事的忠实义务的规定同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零七条第(一)、(二)、(三)、(六)、(七)款关于董事勤勉义务的规定
同时适用于高级管理人员。
第一百四十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十八条 总经理每届任期三年，总经理任期从董事会决议通过之日起计算。
总经理连聘可以连任。
第一百四十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
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30
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人(财务总监)；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理行使职权时，不得变更股东会和董事会的决议或超越授权范围。
第一百五十条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百五十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会
报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报
告的真实性。
第一百五十二条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动
保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职
工代表大会的意见。
第一百五十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十四条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理及其他高级管理人员各自职责分工及权限；
（二）总经理会议的召集、议事及决策程序；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同等事项的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十五条 总经理及其他高级管理人员，应当遵守法律、行政法规和本章程
的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第一百五十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。
第一百五十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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高级管理人员辞职应提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职
责。
董事会秘书未完成工作移交且相关公告未披露时，董事会秘书应继续履行职责，至
完成工作移交且相关公告披露后，其辞职报告方能生效。辞职报告尚未生效之前，董事
会秘书仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事会秘书聘
任。
第七章 监事会
第一节
监事
第一百五十八条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事
占监事人数的比例不低于三分之一。
第一百五十九条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的规定情形同时适用于监
事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、高级管理人员的配偶和直
系亲属不得担任监事
第一百六十条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东会选举或更换，职工代
表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生或更换，监事可以连选连任。监事在任
期届满以前，股东会或职工代表大会不得无故解除其职务。
第一百六十一条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，
股东会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百六十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章
程的规定，履行监事职务。
第一百六十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履
行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。
监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百六十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
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第一百六十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董事辞职
及改选的规定，适用于监事。职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员
的三分之一，其辞职报告应当在下任职工代表监事填补因其辞职产生的空缺后方能生
效。
第一百六十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉
的义务。本章程第一百零六条关于董事忠实义务的规定同时适用于监事。本章程第一百
零七条关于董事勤勉义务的规定同时适用于监事。
第一百六十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节
监事会
第一百六十八条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事
会主席不能履行职权或不履行职权时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监
事会会议。
第一百六十九条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会
职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）提议召开董事会临时会议；
（八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（十）要求公司董事、高级管理人员出席监事会会议并解答监事会关注的问题；
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（十一）法律、行政法规、部门规章、公司章程规定或股东会授予的其他职权。
第一百七十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和三日书面通知全体监事。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百七十一条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期
限，事由及议题，发出通知的日期。
第一百七十二条 监事会的议事方式为：现场会议或通讯方式。
第三节
监事会决议
第一百七十三条 监事会会议由监事会主席主持。
监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代
为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人
签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。
第一百七十四条 监事会的表决方式为：以采取记名投票表决方式。每名监事享有
一票表决权。
监事会作出决议必须经全体监事的过半数通过。
第一百七十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。
第一百七十六条 监事会会议应有会议记录，会议记录应当真实、准确、完整。出
席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
监事会会议记录的保存期限为十年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节
财务会计制度
第一百七十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
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第一百七十八条 公司在每一会计年度前六个月结束后 2 个月内编制公司的中期财
务会计报告；公司在每一会计年度结束之日起 4 个月编制年度财务会计报告，并经会计
师事务所审计。
公司财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十九条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括
下列内容：
（一）资产负债表；
（二）利润表；
（三）利润分配表；
（四）现金流量表；
（五）会计报表附注。
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（三）项以外的会计报表
及附注。
第一百八十条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。
第一百八十一条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百八十二条 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一） 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，弥补上一年度的亏损；
（二） 提取利润的百分之十列入法定公积金；
（三） 经股东会决议，根据公司发展需要提取任意公积金；
（四） 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东会决定。
公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
第一百八十三条 公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及
国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。
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第一百八十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分
之二十五。
第一百八十五条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会
召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百八十六条 公司的利润分配制度为：
（一）公司实行持续稳定的利润分配政策，重视对全体股东的合理投资回报并兼顾
公司的持续发展。
（二）公司税后利润的各项分配比例，由董事会视公司的经济效益，根据公司章程
和有关规定制定，经股东会决议后执行。公司可根据生产经营情况、投资规划和长期发
展的需要调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反法律法规规章的规定，有
关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交股东会批准。
（三）公司发行的所有股份均为普通股，本公司将依照同股同权的原则按各股东持
有股份的比例分配股利。公司董事会在每个会计年度结束后提出分配预案，报股东会批
准后实施。除股东会有特别决议外，公司股利每年年度决算后分配一次。股东会可通过
普通决议根据公司的财务状况和有关法律、法规分配和支付中期股利。
（四）公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等法律法规允许的其他方式分
配股利，并积极推行以现金方式分配股利；股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该
股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（五）公司按照股东所持的股份比例分配股利。股利采取现金股利或者股份股利方
式进行分配。公司向个人分配股利时，由公司按《中华人民共和国个人所得税法》代扣、
代缴个人所得税。公司当年无盈利时，一般不分配股利，但经股东会决议，可以将公积
金转增股本，按股东所持股份比例转增股份。
第二节
内部审计
第一百八十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第一百八十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
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第三节
会计师事务所的聘任
第一百八十九条 公司应聘用取得符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百九十条 公司聘用会计师事务所由股东会决定。
第一百九十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十二条 会计师事务所的报酬由股东会决定。
第一百九十三条 公司解聘或续聘会计师事务所所由股东会作出决定，并在指定的
信息披露平台上予以批露，必要时说明更换原因。公司股东会就解聘会计师事务所进行
表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会或董事会说明公司有无不当情形。
第九章 投资者关系管理
第一百九十四条 投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者及
潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现
公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的管理行为。
公司与投资者的沟通方式及纠纷解决机制：公司与投资者之间的纠纷，可以自行协
商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法
院提起诉讼。
如果公司股票在全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌或者被强制终止挂牌，应
当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司设置与终止挂牌事项相
关的投资者保护机制。其中，公司主动申请终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制
定合理的投资者保护措施，由董事会提出具体措施方案，通过现金选择权、回购安排等
方式为其他股东的权益提供保护。公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该
与其他股东主动、积极协商解决方案。
投资者与公司之间产生的任何纠纷，可以自行协商解决或者向公司所在地人民法院
提起诉讼。
第一百九十五条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：
（一）公告（包括定期报告和临时报告）；
（二）股东会；
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（三）说明会；
（四）一对一沟通会；
（五）电话咨询；
（六）邮寄资料；
（七）广告、媒体、报刊或其他宣传资料；
（八）路演；
（九）现场参观和投资者见面会；
（十）公司网站。
第一百九十六条 投资者关系管理的工作内容为，为遵循公开、公平、公正信息披
露原则的前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要包括：
（一）公司的发展战略；
（二）公司的经营、管理、财务及运营过程中得其他信息，包括：公司的生产经营、
技术开发、重大投资和重组、对外合作、财务状况、经营业绩、鼓励分配、管理模式等
公司运营过程中得各种信息；
（三）企业文化；
（四）投资者关心的与公司相关的其他信息。
第十章 通知和公告
第一节
通知
第一百九十七条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真或电子邮件方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百九十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第一百九十九条 公司召开股东会的会议通知，以公告的形式进行。
第二百条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真、电子邮件形式
进行；以传真或电子邮件形式发出的，发出后应以电话或手机短信方式通知收件人收取。
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第二百零一条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真、电子邮件
形式进行；以传真或电子邮件形式发出的，发出后应以电话或手机短信方式通知收件人
收取。
第二百零二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作
日为送达日期；公司通知以传真方式发出的，以发出传真的次日为送达日期；公司通知
以电子邮件方式发出的，以电子邮件发出的次日为送达日期；公司通知以公告方式送出
的，以第一次公告刊登日为送达日期。
第二百零三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此失效。
第二节
公告
第 二 百 零 四 条 公 司 指 定 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台
（www.neeq.com.cn）为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、解散和清算
第一节
合并或分立
第二百零五条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第二百零六条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第二百零七条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公
司合并或者分立的股东的合法权益。
第二百零八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报刊上公
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告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百零九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第二百一十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在报刊上公告。
第二百一十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报刊
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最
低限额。
第二百一十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依
法办理公司设立登记；公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登
记。
第二节
解散和清算
第二百一十四条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）不能清偿到期债务依法宣告破产；
（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。
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第二百一十五条 公司有本章程第二百一十四条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
第二百一十六条 公司因本章程第二百一十四条第（一）项、第（二）项、第（五）
项、第（六）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组开始清
算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因有本章程第二百一十四条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分
立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因有本章程第二百一十四条第（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法
律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
第二百一十七条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公
司不得开展新的经营活动。
第二百一十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中所产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报
刋上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四
十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
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公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。
第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公
司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，
清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百二十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百二十三条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百二十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百二十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，公司章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与公司章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改公司章程。
第二百二十六条 股东会决议通过的公司章程修改事项应经有关主管机关审批的，
须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十七条 董事会依照股东会修改公司章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改公司章程。
第二百二十八条 公司章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十三章 附则
第二百二十九条 释义
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（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大
影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）交易，包括下列事项：购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公
司投资等）、提供担保、提供财务资助、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的
转移、签订许可协议、放弃权利等中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。上述购
买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经
营相关的交易行为。
第二百三十条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员及其他高级管理人员之间
涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可以向公司住所第有管辖
权的人民法院提起诉讼。
第二百三十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第二百三十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百三十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”、 “达
到”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”，不含本数。
第二百三十四条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员及其他高级管理人员有
信息披露的义务。
公司董事长是公司信息披露的第一负责人，公司信息披露相关事务由董事会秘书负
责。
第二百三十五条 《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》
是本章程的附件。
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第二百三十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十七条 本章程自公司股东会审议通过之日起生效。