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浙江中泽精密科技股份有限公司
章程（草案）
4-1-2-1
目 录
第一章 总则 ................................................................................................................. 2
第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................. 3
第三章 股份 ................................................................................................................. 3
第一节 股份发行 .................................................................................................... 3
第二节 股份增减和回购 ........................................................................................ 5
第三节 股份转让 .................................................................................................... 6
第四章 股东和股东会 ................................................................................................. 7
第一节 股东 ............................................................................................................ 7
第二节 股东会的一般规定 .................................................................................. 10
第三节 股东会的召集 .......................................................................................... 12
第四节 股东会的提案与通知 .............................................................................. 14
第五节 股东会的召开 .......................................................................................... 15
第六节 股东会的表决和决议 .............................................................................. 18
第五章 董事会 ........................................................................................................... 22
第一节 董事 .......................................................................................................... 22
第二节 董事会 ...................................................................................................... 25
第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................................................................... 31
第七章 监事会 ........................................................................................................... 32
第一节 监事 ............................................................................................................ 32
第二节 监事会 ........................................................................................................ 33
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................... 35
第一节 财务会计制度 .......................................................................................... 35
第二节 内部审计 .................................................................................................. 37
第三节 会计师事务所的聘任 .............................................................................. 37
第九章 通知和公告 ................................................................................................... 37
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................... 38
第一节 合并、分立、增资和减资 ...................................................................... 38
第二节 解散和清算 .............................................................................................. 40
第十一章 修改章程 ................................................................................................... 42
第十二章 信息披露和投资者关系管理 ................................................................... 42
第一节 信息披露 .................................................................................................... 42
第二节 投资者关系管理 ........................................................................................ 43
第十三章 附则 ........................................................................................................... 44
4-1-2-2
浙江中泽精密科技股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》
）和有关法律、法规规定，
结合公司的实际情况，特制定本章程。
第二条 公司系经由浙江中泽精密科技有限公司整体变更成立的股份有
限公司（以下简称
“公司”），公司的设立方式为发起设立。
第三条 公司注册名称：浙江中泽精密科技股份有限公司
第四条 公司住所：浙江省嘉兴市桐乡市乌镇镇科创路 86 号
第五条 公司股份总数 2,000 万股，每股金额 1 元（人民币），注册资本
为 2,000 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 公司的法定代表人由公司执行公司事务的董事担任。董事辞任
的，视为同时辞去法定代表人，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定
新的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 公司是依据《公司法》有关规定注册成立的股份有限公司。公司
具有独立法人资格，其行为受国家法律、法规约束，其合法权益受国家法律保护。
公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，
接受政府有关部门监督。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
4-1-2-3
第十一条 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理
人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条 本章程由发起人制定，在公司注册后生效。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：以国家法律法规为准则，以国家经济发展及产
业政策为指导，以科学管理的理念和方法为手段，通过专精研发与智能制造技术
赋能企业发展，不断扩大生产能力，提升技术研发水平，不断提供优质的产品及
服务，扩大市场占有率，保障股东合法权益并谋求股东利益最大化与社会利益最
大化的统一。
第十五条 本公司经营范围为：电子零件的技术开发：新能源汽车配件、电
动汽车配件的研发、生产和销售；模具的设计开发和销售；新能源科技、环保科
技、汽车科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；自有设备租
赁（不得从事金融租赁）
；从事商品和技术的进出口业务；企业管理咨询。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司发行的股票均为记名股票。
公司股份的发行实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权
利。同次发行的同类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个人所
认购的股份，每股应当支付相同价格。
第十八条 公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。。
第十九条 公司的发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间如下：
4-1-2-4
序号
股东姓名/名称
股份（万股） 持股比例（%）
出资方式
出资时间
1
浙江泽通控股有限公司
521.0000
26.89
净资产折股
2023 年 11
月 13 日
2
桐乡中泽股权投资合伙
企业（有限合伙）
163.8034
8.46
净资产折股
2023 年 11
月 13 日
3
王翔
106.0000
5.47
净资产折股
2023 年 11
月 13 日
4
桐乡泽优股权投资合伙
企业（有限合伙）
160.0000
8.26
净资产折股
2023 年 11
月 13 日
5
桐乡通和股权投资合伙
企业（有限合伙）
50.0000
2.58
净资产折股
2023 年 11
月 13 日
6
舟山瑞旗投资合伙企
业（有限合伙）
175.0000
9.03
净资产折股
2023 年 11
月 13 日
7
重庆清研华业股权投资基金合伙企业（有限合
伙）
33.3333
1.72
净资产折股
2023 年 11
月 13 日
8
深圳市枫铧科技有限公
司
25.0000
1.29
净资产折股
2023 年 11
月 13 日
9
嘉兴泽旗股权投资合伙
企业（有限合伙）
24.6667
1.27
净资产折股
2023 年 11
月 13 日
10
义乌弘坤德胜创业投资合伙企业（有限合伙）
159.8914
8.25
净资产折股
2023 年 11
月 13 日
11
株洲市国创鼎盛创业投
资合伙企业（有限合伙）
40.5806
2.09
净资产折股
2023 年 11
月 13 日
12
苏州先莱新能源汽车零
部件有限公司
20.2903
1.05
净资产折股
2023 年 11
月 13 日
13
深圳光韵达光电科技股
份有限公司
20.2903
1.05
净资产折股
2023 年 11
月 13 日
14
桐乡市乌镇云扬股权投
资合伙企业（有限合伙）
26.5619
1.37
净资产折股
2023 年 11
月 13 日
15
桐乡市乌镇云祥股权投
资合伙企业（有限合伙）
26.5619
1.37
净资产折股
2023 年 11
月 13 日
16
珠海润格贤泽股权投资基金合伙企业（有限合
伙）
134.5802
6.95
净资产折股
2023 年 11
月 13 日
17
枣庄市六丁瑞旗股权投资基金合伙企业（有限
合 伙）
25.2338
1.30
净资产折股
2023 年 11
月 13 日
18
扬州正为一号股权投资合伙企业（有限合伙）
16.8225
0.87
净资产折股
2023 年 11
月 13 日
19
广州广祺欣泽管理咨询合伙企业（有限合伙）
19.7322
1.02
净资产折股
2023 年 11
月 13 日
20
中金传誉凤凰（杭州）
23.9179
1.23
净资产折股
2023 年 11
4-1-2-5
序号
股东姓名/名称
股份（万股） 持股比例（%）
出资方式
出资时间
股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
月 13 日
21
上海义和瀚洋新材料有
限公司
13.1548
0.68
净资产折股
2023 年 11
月 13 日
22
嘉兴华佑自有资金投资
有限公司
29.2994
1.51
净资产折股
2023 年 11
月 13 日
23
湖州企兴投资管理合伙
企业（有限合伙）
27.9839
1.44
净资产折股
2023 年 11
月 13 日
24
桐乡市金桐股权投资合
伙企业（有限合伙）
21.5261
1.11
净资产折股
2023 年 11
月 13 日
25
上海正心瀚洋新材料有
限公司
16.1446
0.83
净资产折股
2023 年 11
月 13 日
26
宜宾赛科一期新能源创业投资合伙企业（有限
合伙）
16.1446
0.83
净资产折股
2023 年 11
月 13 日
27
枣庄市华盖瑞旗股权投资基金合伙企业（有限
合伙）
12.9157
0.67
净资产折股
2023 年 11
月 13 日
28
义乌青桥企业管理合伙
企业（有限合伙）
12.9157
0.67
净资产折股
2023 年 11
月 13 日
29
珠海润格长青股权投资基金合伙企业（有限合
伙）
13.9919
0.72
净资产折股
2023 年 11
月 13 日
总股本
1937.3431
/
/
第二十条 公司股份总数为 2,000 万股，公司的股本结构为：普通股 2000
万股，无其他种类股份。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司或者其母公司股份的人
提供任何资助，但公司实施员工持股计划或本章程另有规定的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
4-1-2-6
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五四第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
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第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第二十九条 公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充
分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
4-1-2-8
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求查阅公司的
会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据
认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可
以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说
明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关资料的，适用本条前两款的规定。
第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《证券法》
等法律、行政法规的规定。
第三十三条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。
第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
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他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有本条规定情形，或者他人侵
犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续 180 日以上单独或合计持有公
司 1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董
事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会其他股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用
4-1-2-10
其控制地位损害公司和其他股东的利益。
公司应防止股东及关联方通过各种方式直接或间接占用、转移公司的资金、
资产和其他资源，与关联方有关的资金或业务往来应严格按照本章程与相关法律
法规的要求进行审核与表决，不得在未经合规程序表决通过的情况下以下列方式
将资金直接或间接地提供股东及关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及关联方偿还债务；
（六）为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权；
（七）法律法规或监管部门认定的其他方式。
公司严格防范控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立防
范控股股东及关联方非经营性资金占用的长效机制。公司董事会及财务部门应定
期检查公司及其子公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股
东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。在审议年度报告、半年度报告的董
事会会议上，财务负责人应向董事会报告股东及关联方非经营性资金占用和公司
对外担保情况。
第二节 股东会的一般规定
第三十九条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；
4-1-2-11
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准第四十条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
第四十条 公司担保事项属于下列对外担保行为之一的，须在董事会审议通
过后，经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）公司为股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（六）法律法规及规范性文件要求需经股东会审批的其他对外担保事项。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第（一）项至第（三）项情形
的，可以豁免提交股东会审议，但是本章程另有规定除外。
4-1-2-12
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；
股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。上述情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
有关主体违反股东会、董事会审批对外担保的权限和违反审批权限、审议程
序的，公司有权依法追究其责任。
第四十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开
1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行；临时股东会不定期召开。
第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定
人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十三条 本公司召开股东会的地点为股东会通知中明确的地点。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供视频、电话或其
他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第三节 股东会的召集
4-1-2-13
第四十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第四十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第四十六条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。
在股东会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第四十七条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
4-1-2-14
第四十八条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东会的提案与通知
第四十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第四十九条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第五十一条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以书面方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开 15 日前以书面方式通知各股东。
第五十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限
责任公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，联系电话；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
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股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的
披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
第五十三条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第五十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东会的召开
第五十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的
正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第五十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
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第五十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）
。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第五十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
第六十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十二条 召集人和律师应当依据公司提供的股东名册共同对股东资
格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。
第六十三条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十四条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
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董事会不履行或者不履行召集股东会会议职责，由监事会召集和主持；监事
会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
可以自行召集和主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反章程规定使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第六十五条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会
批准。
第六十六条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出报告。
第六十七条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第六十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第六十九条 股东会应有会议记录，会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
4-1-2-18
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师（如需）及计票人、监票人姓名；
（七）法律、行政法规或者本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会。
第六节 股东会的表决和决议
第七十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第七十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）公司聘用、解聘会计师事务所；
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（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）员工持股计划或者股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分
披露非关联股东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：
（一）股东会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之
日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
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（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有
表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按本章程的规定表决。
第七十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
第七十九条 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
候选董事、监事提名的方式和程序如下：
（一）由非职工代表担任的董事候选人由单独或者合并持股 1%以上的股东
向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东会选举。
（二）由非职工代表担任的监事候选人由单独或者合并持有公司已发行股份
1%以上的股东提名，经监事会进行资格审核后形成提案，提交股东会选举。职
工代表监事候选人由公司职工代表大会选举产生。
（三）股东提名由非职工代表担任的董事、非职工代表担任的监事候选人的
须于股东会召开 10 日前以书面方式将有关提名董事、监事候选人的简历提交股
东会召集人，候选人应在股东会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺所
披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。
（四）独立董事候选人由单独或者合并持股 1%以上的股东向董事会书面提
名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东会选举。
第八十条 股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十一条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
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第八十二条 同一表决权只能选择现场、网络、电子通信方式或其他表决
方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十三条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第八十五条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第八十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第八十八条 股东会应当形成书面决议并及时公告，列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议
公告中作特别提示。
4-1-2-22
第八十九条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间在股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第九十条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当
人选，期限尚未届满；
（七）被全国中小企业股份转让系统有限公司或者证券交易所采取认定其不
适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
4-1-2-23
第九十二条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（五）不得擅自披露公司秘密；
（六）不得利用其关联关系损害公司利益；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
第九十四条 董事直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就
与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照本章程的
规定经董事会或者股东会决议通过。董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事有其他关关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用前款规定。
第九十五条 董事不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商
业机会。但是，有下列情形之一的除外：
4-1-2-24
（一）向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会
决议通过；
（二）根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司不能利用该商业机会。
第九十六条 第董事未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经
董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业
务。
第九十七条 董事违反本章程第九十三条至第九十六条规定所得的收入
应当归公司所有。
第九十八条 董事会对本章程第九十四条至第九十六条规定的事项决议
时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无
关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
4-1-2-25
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规
定的合理期限内仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束
而定。
第一百〇三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任
第二节 董事会
第一百〇五条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百〇六条 董事会由 7 名董事组成，均由股东会选举产生。
第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
4-1-2-26
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）制订员工持股计划或者股权激励计划；；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。
第一百〇九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百一十条 董事会对公司交易事项的决策权限如下：
4-1-2-27
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；但交
易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的或公司在一年内
购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的，还应提交股东会审
议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易标的（如股权）涉及的资产净额
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应
提交股东会审议；该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算数据；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；
但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元的，还应提
交股东会审议；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；但交易
标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元的，还应提交股东会审议；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；但交易的成交金额（含承担债
务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过人民币
5,000 万元的，还应提交股东会审议；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过人民币 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元的，还应提交股东会审
议。
交易金额、比例未达到上述标准的，由公司董事长负责审批。
4-1-2-28
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。交易标的为股权，且购
买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资
产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
仍包含在内。
上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照本章
程可以分期缴足出资额的，应当以本章程约定的全部出资额为标准适用本款的规
定。
上述交易属于
“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计
算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本条
第一款标准的，适用本条第一款的规定。已按照本条第一款的规定履行相关义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同
类交易，应当按照累计计算的原则适用本条的规定。已按照本条的规定履行相关
义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第一百一十一条 应由董事会批准的关联交易如下：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 50 万元以上的关联交易
事项；但公司与关联方发生的交易金额在人民币 3,000 万元以上，且占公司最近
一期经审计总资产绝对值 5%以上的关联交易，或占公司最近一期经审计总资产
30%以上的关联交易，应提交股东会批准后方可实施。
（二）公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上，且占公司最
近一期经审计总资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的
交易金额在人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计总资产绝对值 5%
以上的关联交易，或占公司最近一期经审计总资产 30%以上的关联交易，应提交
股东会批准后方可实施。
涉及上述关联人、关联交易的具体定义以及交易金额的计算等本章程未尽事
宜，依据公司《关联交易规则》执行。
4-1-2-29
依据相关法律法规及《关联交易规则》应当披露的关联交易，应由独立董事
专门会议审议且经公司全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。
第一百一十二条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 董事长可以根据董事会的授权行使董事会部分职权，但
是超出授权范围的事项，董事长无权予以决定，应及时召开董事会集体讨论决定。
董事会授权董事长决策的事项，如法律、行政法规或有权部门规范性文件规定须
提交董事会或股东会审议通过，按照有关规定执行。
第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面或公司董事会议事规则允许的方式通知全体董事和监事。
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达或
传真、电子邮件、挂号邮寄；通知时限为：不少于会议召开前 5 天；但在特殊或
紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除外。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
4-1-2-30
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
会审议。
第一百二十二条 董事会决议表决方式为：书面表决，也可以是举手表决、
记名投票或法律法规允许的其他表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
4-1-2-31
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）
；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百二十六条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法
律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十七条 公司设总经理 1 名，根据需要设副总经理若干名，由董
事会聘任或解聘，董事会可决定由董事会成员兼任总经理。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十八条 本章程第九十一条关于不得担任董事的情形、同时适用
于高级管理人员。
本章程第九十三条至第九十七条关于董事的忠实义务和第九十九条关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以
外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
4-1-2-32
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
副总经理由总经理提名，董事会决定聘任或解聘；副总经理协助总经理进行
公司的各项工作，受总经理领导，向总经理负责。
第一百三十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
4-1-2-33
第一百三十七条 本章程第九十一条关于不得担任董事的情形同时适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，本章程第九十三条至第九十九条对董事的相关规定同样适用
于监事。
第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，设监事会主席
一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。
第一百四十六条 监事会成员中 2 名监事由股东会选举产生，1 名职工代
表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十七条 监事会对股东会负责，行使下列职权：
4-1-2-34
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。
监事因事不能参加会议的，可以书面委托其他监事参加。
监事按一人一票行使表决权，监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。
第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
4-1-2-35
第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百五十三条 公司年度财务会计报告、半年度财务会计报告和季度财
务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
4-1-2-36
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法
定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。仍有亏损的，可以减
少注册资本弥补亏损，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款
的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十七条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25％。
第一百五十七条 公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配
应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过
累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股
东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑外部监事和公众投资者
的意见。
（二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利，
并优先推行以现金方式分配股利。
（三）公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重
大投资计划或重大现金支出事项的情况下，可以采取现金方式分配股利。
（四）在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分
享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，具
体方案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准。
4-1-2-37
第一百五十八条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应
当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配。
第二节 内部审计
第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮寄方式送出；
（三）以传真方式送出；
4-1-2-38
（四）以电子邮件方式送出；
（五）以公告方式进行；
（六）本章程规定的其他方式。
第一百六十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
公司将以报刊、网站等为公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百六十八条 公司召开股东会的会议通知，以传真、电子邮件、邮寄
或专人送达方式进行。
第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知，以传真、电子邮件、邮寄
或专人送达方式进行。
第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，以传真、电子邮件、邮寄或专
人送达方式进行。
第一百七十一条 公司通知传真和电子邮件方式发出的，以传真和电子邮
件发送完毕第二个工作日为送达日期；以专人送出的，由被送达人在送达回执上
签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交
付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公
告刊登日为送达日期。
第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十三条 公司可以依法进行合并或分立。
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
4-1-2-39
公司与其持股 90%以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但仍
需经董事会决议，并通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购
其股份。
第一百七十四条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或分立事宜；
（六）办理解散登记或变更登记。
第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在当地报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在当地报纸上公告。
第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在当地报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
4-1-2-40
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
4-1-2-41
第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在当地报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
4-1-2-42
第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第一百九十二条 股东会决议通过的章程修改事项应依法办理变更登记。
第一百九十三条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十二章 信息披露和投资者关系管理
第一节 信息披露
第一百九十五条 公司及其他信息披露义务人应当及时、公平地披露所有
可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信
4-1-2-43
息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
第一百九十六条 公司应当依法披露定期报告和临时报告。其中定期报告
包括年度报告和半年度报告；临时报告包括股东会决议公告、董事会决议公告、
监事会决议公告以及其他重大事项。
第一百九十七条 公司应在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平
台披露信息。公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于前述指定网
站。
第一百九十八条 公司的信息披露负责机构为董事会。董事会秘书为信息
披露负责人，负责信息披露事务。董事会秘书不能履行职责时，由公司董事长或
董事长指定的董事代行信息披露职责。
第一百九十九条 公司制定信息披露管理制度，规范公司及相关信息披露
义务人的信息披露行为，保护投资者合法权益。
第二节 投资者关系管理
第二百条 投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动，加强
与投资者和潜在投资者（以下统称
“投资者”）之间的沟通和交流，增进投资者对
公司的了解，以实现公司、股东及其他相关利益者合法权益最大化的一项战略性
管理行为。
第二百〇一条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理工作，在全面深入
了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各
类投资者关系管理活动。
公司董事、总经理及其他高级管理人员应当积极参加重大投资者关系活动。
第二百〇二条 投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：公司
的发展战略、法定信息披露及其说明、公司依法披露的经营管理信息、公司依法
披露的重大事项、企业文化建设和投资者关心的其他相关信息（公司保密事项除
外）等。
4-1-2-44
第二百〇三条 公司投资者关系管理方式包括但不限于：定期报告与临时
报告、股东会、一对一沟通、电子邮件和电话咨询以及媒体采访与报道、广告宣
传单或其他宣传材料、邮寄资料等其他方式。
第二百〇四条 公司制定投资者关系管理制度，以规范公司投资者关系管理
工作，进一步保护投资者的合法权益，建立公司与投资者之间及时、互信的良好
沟通关系。
第二百〇五条 公司与投资者之间发生纠纷，可以自行协商解决，协商不成
的，可以提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向有权仲裁机构申请仲裁或
者向公司所在地人民法院提起诉讼。
第二百〇六条 若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，
应充分考虑股东合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司终止挂牌过程中应
制定合理的投资者保护措施，其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制
人应当制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其
他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与
其他股东主动、积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者损失
进行合理的补偿。
第十三章 附则
第二百〇七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书和本章程规定的其他人员。
（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
4-1-2-45
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇八条 公司可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与法
规规定和章程的规定相抵触。
第二百〇九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十条 本章程所称
“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低
于
”、“超过”不含本数。
第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十二条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第二百一十三条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章
程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，向有管辖权的人民法院起
诉。
第二百一十四条 本章程经股东会审议通过并自公司在全国中小企业股份
转让系统挂牌之日起生效。
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